附件10.1

設備供應協議第三修正案

截至2021年6月30日，對設備供應協議(本“修正案”)的第三次修訂是由克拉裏奧斯有限責任公司(前身為江森自控電池集團公司(以下簡稱“客户”)和Aqua Metals，Inc.(簡稱“供應商”)在威斯康星州的一家有限責任公司(以下簡稱“客户”)和Aqua Metals，Inc.(一家特拉華州公司(以下簡稱“供應商”)之間進行的。本修正案中使用的和未另行定義的大寫術語應具有本協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會：

鑑於，供應商和客户於2017年2月7日簽訂了經2018年4月16日和2019年6月27日修訂的特定設備供應協議(“協議”)，根據該協議，雙方同意就開發新的客户設施或翻新或改造現有客户設施進行合作，以便他們可以使用AquaRefining和/或建設能夠使用AquaRefining生產鉛的額外回收設施；以及

鑑於雙方希望根據本協議規定的條款和條件進一步修改本協議。

協議：

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價(在此確認已收到和充分對價)，本協議雙方同意如下：

1.對協議的修訂。

1.1現修改本協議第2.2節，刪除以下句子：“在期限屆滿或雙方簽署開發計劃協議之前，提供商同意不會向第三方提供AquaRefining設備或許可AquaRefining。”(在期限屆滿或雙方簽署開發計劃協議之前，提供商同意不會向第三方提供AquaRefining設備或許可AquaRefining)。

1.2現將本協議的6.1節全部刪除，並代之以以下內容：

根據本協議提前終止，本協議可(I)經雙方書面協議終止，或(Ii)供應商或客户提前六十(60)天書面通知另一方，如果在2021年8月31日(“外部終止日期”)之前尚未簽訂開發計劃第一階段的條款單(“條款單”)，則本協議可終止；但是，如果任何一方未能履行其在本協議項下的義務，是各方未能在外部終止日期前簽訂條款説明書的主要原因或主要原因，則任何一方均不得享有6.1(Ii)節規定的終止權利。如果任何一方根據第6.1(Ii)條遞交終止通知，各方應繼續有義務在六十(60)天通知期內盡其善意、商業上的最大努力協商並簽訂條款説明書。

法團287819661v1

“8.15宣傳和公告。沒有關於本協議的存在或任何條款或雙方關係的公告、新聞稿或宣傳(包括通過互聯網/社交媒體平臺發表的聲明)

在每一種情況下，未經另一方事先書面批准，將由一方或其代表作出。“

2.本修訂的效力。本修正案構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代之前所有關於本協議主題的口頭或書面通信、備忘錄、提案、談判、討論、條款説明書和承諾。除本修正案明確規定外，本修正案不打算或暗示對本協議的任何其他變更或修改，在所有其他方面，本協議由本協議各方批准、重述和確認，並保持完全效力。如果本協議的任何規定與本修正案的任何規定相沖突，應以本修正案的規定為準。

3.約束效應。本修正案對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

4.儘管有任何相反的聲明，雙方同意將本修正案中的下列條款併入本協議，並控制和優先於本協議中任何相互衝突的條款和條件。除本修正案明確修改的條款外，本協議中規定的任何未經修改的條款應保持完全效力和效力。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。

5.如果本協議的條款與本修正案的條款有衝突，應以本修正案的條款為準。

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茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已簽署本修正案。