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2021年6月23日
途經埃德加
美國證券交易委員會 |
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公司財務部 |
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英國貿易和服務辦公室(Office Of Trade And Services) |
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東北F街100號 |
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華盛頓特區，20549 |
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Attn：首席執行官、首席執行官凱拉·中田凱拉(Keira Nakada)
林申克
丹尼爾·莫里斯
莉莉安娜·佩澤(Lilyanna Peyser)
女士們、先生們：
我們謹代表D-MARKE電子服務與貿易公司提交對錶格F-1中的註冊聲明的第二次修訂(修訂編號2)。公司此前於2021年5月28日向美國證券交易委員會(SEC)提交了Form F-1註冊聲明，並於2021年6月17日提交了對Form F-1註冊聲明(修訂編號1)的第一次修訂。修訂後的第2號修訂反映了公司對2021年6月21日收到的公司財務分部員工(修訂編號1)對修訂1號意見書的迴應，以及納入了價格區間信息和相關披露內容。在此之前，本公司已於2021年5月28日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份Form F-1註冊聲明，並於2021年6月17日提交了對Form F-1註冊聲明(修訂號1)的第一次修訂。
為便於審核，我們在下面用黑體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論，並隨後列出了公司對此的回覆。
風險因素，第24頁
1. 如果是重要的，請討論您的多級結構可能使您的股票不符合納入某些股票市場指數的資格，從而對股價和流動性產生不利影響的風險。
響應：本公司尊重員工的意見，並告知員工，本公司不認為其雙層結構會因其使我們的美國存托股票(ADS)沒有資格被納入某些股票市場指數而對其美國存托股票(ADS)的股價和流動性產生不利影響。該公司的B類普通股不會在美國或其他地區的任何交易所上市，但以美國存託憑證(ADS)的形式上市除外。美國存託憑證歷來代表着一些股票市場指數(如標準普爾綜合指數1500及其成份股指數，包括標準普爾500指數和羅素2000指數)中不符合納入條件的證券。
該公司瞭解到，某些指數，如標準普爾綜合指數1500，具有有限的資格，因此擁有多種股票類別結構的公司將沒有資格被納入。然而，如上所述，在標準普爾綜合1500指數及其成份股指數的情況下，只有提交10-K報表的美國公司的普通股才有資格。
本公司進一步瞭解，某些其他指數要求一家公司至少5%的投票權必須掌握在非限制性股東手中，才有資格上市，例如羅素2000指數(Russell 2000)。該公司預計，在此次發行之後，代表公眾流通股的股東將擁有至少6.4%的投票權。
許多其他指數並不限制基於多類別股權結構的資格。例如，除了上面討論的基於美國的標準普爾綜合指數1500及其成分股指數之外，標普道瓊斯指數(S&P DJI)通常具有根據當地市場習慣和條件而變化的多個股票類別的處理方法，並且通常標準普爾DJI允許包括來自多類別投票結構的股票類別線，如題為《標準普爾道瓊斯指數：指數方法論指南》中所述，該指南的標題為《股權指數政策和實踐方法論》(Equity Indices Policies&Practices Methodology，α)，其中詳細闡述了標準普爾道瓊斯指數(S&P Dow Jones Indices：Index Methodology Guide)中所述的標準普爾道瓊斯指數(S&P Dow Jones Indices：Index Methodology Guide)中所述的股票類別線
因此，本公司不認為由於其雙層結構而不符合納入某些指數的資格所帶來的風險是重大的。
我們可能會被處以行政罰款……，第38頁。
2、我們注意到，該行業反競爭行為調查已於2021年5月公佈，該行業調查報告是在2021年5月發佈的，我們注意到，該行業對反競爭行為的調查是在2021年5月發佈的，我們注意到，該行業對反競爭行為的調查是在2021年5月發佈的。請修改以討論由於TCA調查可能導致的公眾對公司的負面印象相關的風險。此外，請披露您是否打算在2021年7月的最後期限之前提交意向方意見。
響應：公司尊重員工的意見，並修改了第39頁的披露，以澄清在風險因素中討論的2021年5月的TCA部門調查是監管機構為更好地瞭解新的和發展中的市場而進行的例行程序，鑑於這既不是一項調查，也不是公司特有的，公司預計公眾不會對調查產生負面看法。本公司還更新了第39頁的披露，以反映本公司將提交利害關係方意見，作為向TCA徵求意見的一部分。
如果我們得不到知識產權保護……，第40頁。
3、請修改您的披露，以便更充分地討論如果您無法繼續使用Hepsi品牌對您的影響，包括金錢賠償和禁令救濟。如果可能，請量化，或説明您無法做到這一點。
響應：*公司尊重員工的意見，並通知員工，公司不打算將HEPSI作為獨立商標使用，並且公司擁有以HEPSI一詞開頭的廣泛註冊商標組合。*在公司向歐盟IPO申請HEPSI GLOBAL的商標申請以及百事公司的反對的情況下，我們通知員工，與此事相關的任何金錢賠償或禁令救濟都不代表可能的結果。本公司提請員工注意其在第40頁上的披露，其中表示，它相信將通過與百事公司的談判達成一項解決方案，允許我們的Hepsigglobal EU商標申請在某些類別的商品和服務上繼續進行，但是，如果情況不是這樣，公司認為它不會被排除使用以#Hepsi igr開頭的其他商標。此外，關於公司正在對Alpak BV執行的無效聲明程序(見第40頁和第41頁)，如果此類訴訟不成功，公司將被要求承擔與此程序相關的雙方費用。本公司還更新了第40頁和第41頁的披露，以澄清與這些事項的可能結果相關的這些要點。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析我們利用不斷增長的規模的能力，第73頁
4、*此外，如果有重要信息，請修改以披露您為資助本節中確定的計劃而已支付的金額。
響應：*公司尊重員工的意見，並修改了第75頁的披露。公司告知員工，與開發和推出這些戰略舉措相關的歷史資本支出和成本與公司的整體業務和財務狀況相比並不重要。
重要會計政策和估算
基於份額的支付，第94頁
5.請分析您如何估計在截至2021年3月31日的季度內確認的基於股份的薪酬123,739,938 TRY123,739,938 TRY123,739,938。在這樣做的時候，解釋分析中使用的標的股票的公允價值與IPO價格區間中點之間的差異。
響應：*正如在2021年6月22日電話會議期間與會計人員討論的那樣，本公司確認，本公司基於IPO價格區間中點(IPO估值)的估值處於本公司為估計截至2021年3月31日的季度期間確認的基於股票的薪酬123,739,938 TRY123,739,938的公允價值確定的10%範圍內。*本公司還確認，由於中間點IPO股價與公允價格之間的差異，對基於股票的薪酬的會計影響。*本公司還確認，由於中間點IPO股價與公允價格之間的差異，本公司對基於股票的薪酬的會計影響是在10%的範圍內，以估計截至2021年3月31日的季度期間確認的基於股票的薪酬123,739,938 TRY123,739,938。
6.我們注意到，在您對評論4的回覆中，截至2021年3月31日的季度內支出的基於股份的付款的歸屬取決於IPO的完成等。我們注意到，在您對評論4的回覆中，我們注意到，在截至2021年3月31日的季度期間，歸屬基於股份的付款取決於IPO的完成等。在您的回覆中，我們注意到，在截至2021年3月31日的季度期間，歸屬基於股份的付款取決於IPO的完成等。請告訴我們，鑑於IPO不在您的控制範圍內，您是如何確定IPO完成的可能性的。
響應：公司尊重員工的意見，並通知員工，根據IFRS2？基於股份的付款，在2021年6月22日的電話會議期間與會計人員討論的那樣，如果IPO事件更有可能實現，則確認基於股票的支付成本或費用。*根據IFRS2，為了確認事件可能發生，不必確定IPO事件將會發生(IFRS 2.15，20)。
根據國際會計準則第37號對或有事項的確認指引，吾等相信，當確定是否存在對僱員的負債時，或有特徵只會在或有事件可能發生(可能性較大)的情況下才會影響確認。考慮到以下事實和情況，本公司評估此次IPO是可能的：(I)IPO準備工作根據與承銷商預先商定的時間表取得了實質性進展；(Ii)首次保密申報於2021年3月19日提交，隨後於2021年5月10日提交了第二次保密申報，2021年5月28日提交了首次公開申報，並於2021年6月17日提交了修訂的公開申報；(Iii)本公司已與潛在投資者舉行了首次會議，並完成了其分析師介紹。因此，本公司相信其已恰當地計入以股份為基準的付款開支。
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