2021年6月17日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
貿易和服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 中田凱拉(Keira Nakada) 林盛 丹尼爾·莫里斯 莉莉安娜·佩瑟 |
女士們、先生們：
我們謹代表D-MARKE 電子服務及貿易(“本公司”)提交對 表格F-1的註冊聲明的第一次修訂(“修訂第1號”)。該公司曾於2021年5月28日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了表格F-1的註冊聲明(“首次公開提交”)。 首次公開申報已進行修訂，以反映公司對2021年6月14日從公司財務部員工(“員工”)收到的首次公開申報意見信的迴應，以及其他 最新披露情況。此外，公司還更新了第1號修正案，以完成對其 敍述性財務披露的時間順序的修訂，以迴應員工先前的評論。
為便於審核，我們 在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每條編號評論，並在後面列出了公司對此的回覆。
我們創始人兼董事長的一封信，第 ix頁
| 1. | 請證實或刪除以下過於寬泛和/或未經證實的陳述： |
| · | 赫西伯拉達確實證明瞭自己是一個開路先鋒，使商業變得負擔得起、方便 和方便所有人。 |
| · | “我們的客户可以在指尖找到他們需要的一切。” | |
| · | 出現在信的第三、第四、第五和第六段中的未指明的引語。 | |
| · | “我們非常自豪能成為世界上第一個發起雄心勃勃的 計劃為女性企業家賦權的電子商務平臺。” | |
| · | 我們對創新以改善每個人的生活的堅定不移的熱情使Hepsiburada 成為一個獨一無二的值得信賴的家喻户曉的品牌。“ |
美國證券交易委員會
2021年6月17日
此外， 當您在ix頁的倒數第二個完整段落中聲明您是“def”時，您的意思是不清楚的。[英]顛覆零售業的精神“，你們”不是顛覆者，而是推動者。“此外，請將您的招股説明書披露 與貴公司承諾按時交付的第九頁最後一整段中的陳述進行核對，並描述如果您未能履行承諾將對您造成的後果以及客户可獲得的補救措施。
響應：本公司尊重 員工的意見，並通知員工，本公司已將創始人和董事長的信件從註冊聲明全文中刪除。
我們利用不斷增長的規模的能力， 第79頁。
| 2. | 我們注意到您對之前評論2的迴應，並重新發布評論。請修改您的披露 以量化您的主要計劃的預期成本。您當前披露的信息不能為投資者提供必要的背景信息，以評估這些計劃相對於您當前業務的重要性。 相應地修改。 |
響應：公司 謹此確認員工的意見，並告知員工，目前公司管理層 無法估計和量化與公司目前正在考慮作為其增長戰略一部分的業務計劃和戰略投資相關的預期成本。正如註冊説明書第73頁和第74頁所披露的那樣，這些 計劃處於不同的發展階段。未來有關與 這些業務計劃相關的進一步發展和擴展計劃的決策將受到多個因素的影響，例如(I)市場機會的成熟度、(Ii)需求和競爭格局、(Iii)單位經濟、(Iv)內部能力和(V)戰略 優先事項，這些因素可能會影響管理層最終 重新考慮、更改或推遲與這些計劃相關的原計劃的決定。因此，本公司已修訂其第74頁的披露，以反映該等不確定性，該等不確定性亦反映在“我們過去遭受了重大虧損，而且隨着我們繼續投資以實現增長， 很可能會繼續蒙受虧損。“第24頁的風險因素。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 重要會計政策和估計，第99頁
| 3. | 請描述您在估算基於股份的付款的公允價值時使用的估值模型， 包括您如何估算基礎普通股的公允價值。 |
響應： 公司尊重員工的意見，並相應地修改了第94頁的披露，以描述我們基於股份支付的公允價值估算所使用的估值 模型。
| 4. | 請告訴我們，在截至2021年3月31日的季度期間 內支出的基於股份的付款歸屬是否取決於首次公開募股(IPO)。 |
響應：公司 尊重員工的意見，並修改了第80頁的披露，以澄清激勵計劃下的基於股票的 付款以完成首次公開募股(IPO)等為條件。在這方面，本公司 請員工注意“管理-激勵 計劃-一般“及經修訂的披露”管理-董事薪酬和 高級管理人員-我們高級管理人員舉辦的激勵計劃獎在第148頁，本公司披露，與激勵計劃相關的基於股票 的付款取決於首次公開募股(IPO)。
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2021年6月17日
陳列品
| 5. | 請參閲表5。請 修改以澄清您已審閲了表達意見所需的所有文檔。 此外，請刪除任何易於確定的假設，包括編號為第三段的“假設”中包含的 假設。最後，請 刪除“資格”下面的第五個編號段落，或告訴我們為什麼您 認為它是合適的。 |
| 響應： 公司尊重員工的意見，並通知員工，法律顧問已修改其意見中“已審查的文件”項下的介紹性 段，以迴應員工的意見，並刪除了“資格”項下編號為 的第五段。 |
關於員工 評論的後半部分，公司通知員工，法律顧問已恭敬地表示，這些假設，包括 “假設”項下第三個編號段落中包含的假設，與土耳其法律以及有關公司事務的相關 法規和實踐並不相關。土耳其法律沒有規定公司董事會或股東大會的所有決議 都必須有一個集中的商業登記系統，以證明充分的事實事項。因此，各種事實事項的存在 只能由這些事件發生時在場的人確認(例如執行董事會決議的日期)。由於提出作為註冊附件5.1提交的意見的法律顧問並非作為本公司的公司法律顧問 而是作為與本公司首次公開募股相關的獨立特別顧問行事， 他們無法輕易確定該等事實事項的存在。土耳其的公司登記制度和記錄 不包括法律顧問根據第3款提出的意見中所包括的事項，因此律師認為，工作人員意見中確定的假設 對於律師提出意見是必要的。
補充資料
本公司補充通知員工，初步 估計其首次公開發行(IPO)的價格區間約為每股美國存托股票(ADS)11.00美元至13.00美元。登記聲明後續修訂中將包含的實際價格範圍 (將符合工作人員對善意價格範圍)尚未確定 ，可能會根據公司無法控制的因素進行調整。不過，本公司相信上述 指導價區間不會有重大變動。
根據本公司建議的IPO時間表，本公司目前 正在考慮以下與IPO相關的關鍵日期(這些日期可能會發生變化)的時間表：(I)於2021年6月23日左右公開提交修訂的註冊 聲明，價格範圍為；(Ii)於2021年6月23日左右至2021年6月30日左右進行路演；(Iii) 尋求美國證券交易委員會於2021年6月30日左右註冊聲明的有效性；以及(Iv)以或的首日交易為目標。我們非常感謝工作人員對這一補充信息的考慮。
我們希望上述答案 能迴應您的意見。請不要猶豫，請致電+44 20 7532 1340聯繫White&Case LLP的Laura Sizemore，或致電+1 202 637 6274聯繫White&Case LLP的Era Anagnosti 。
| 真誠地 |
| /s/White&Case LLP |
| White&Case LLP |
| 抄送： | Hanzade doğAn，創始人兼董事長 首席執行官木拉提·埃米爾達·ğ 首席財務官Korhanöz |
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