2021年5月28日 途經埃德加 美國證券交易委員會

公司財務部
英國貿易和服務辦公室(Office Of Trade And Services)
東北F街100號
華盛頓特區，20549

Attn：首席執行官、首席執行官凱拉·中田(Keira Nakada)
林申克
丹尼爾·莫里斯
莉莉安娜·佩澤(Lilyanna Peyser)

女士們、先生們：

我們謹代表D-MARKET電子服務與貿易公司提交表格F-1中的註冊聲明(註冊聲明)。公司此前於2021年3月19日向美國證券交易委員會(SEC)祕密提交了一份表格F-1的註冊聲明草案，並於2021年5月10日提交了修正案(提交草案)。註冊聲明已進行修訂，以反映公司對2021年5月27日公司財務部門工作人員(員工提交草案)對提交草案的意見信的迴應，以及其他披露最新情況。在此之前，公司曾於2021年3月19日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格F-1的註冊聲明草案，並於2021年5月10日對其進行了修訂(提交草案)。

為便於審核，我們在下面用黑體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論，並隨後列出了公司對此的回覆。

我們依靠有才華的員工，包括我們的高級管理層，第39頁

1.我們注意到您對之前評論17的迴應，請修改此風險因素標題，以澄清隨後的敍述包括對您的創始人和董事長面臨的法律挑戰的討論。我們注意到您對之前評論17的迴應。請修改此風險因素標題，以澄清隨後的敍述包括對您的創始人和董事長面臨的法律挑戰的討論。我們注意到您對之前評論17的迴應。請修改此風險因素標題，以澄清隨後的敍述包括對您的創始人和董事長面臨的法律挑戰的討論。此外，請討論與針對您的創始人和董事長的指控相關的負面輿論可能會對您的業務造成當前和未來的後果，而不管訴訟的法律結果如何。

響應：*公司尊重員工的意見，並已修改第39頁和第40頁的披露，以增加相關風險因素披露，以迴應員工的意見。

我們利用不斷增長的規模的能力，第78頁。

2、我們注意到您對先前評論13的迴應，請擴大討論範圍，更詳細地描述與每一項實質性舉措相關的預期成本；我們注意到您對之前的評論13的迴應，請您擴大討論範圍，更詳細地描述每一項實質性舉措的預期成本。在此之前的評論13中，我們注意到您對先前評論13的迴應，請擴大討論範圍，更詳細地描述與每一項實質性舉措相關的預期成本。

響應：*公司尊重員工的意見，並已修改了第80頁和第81頁的披露。

關聯方交易，第162頁

3.我們注意到您對之前評論18的迴應，其中您似乎只披露了與多根家族公司最重要的業務關係。但是，鑑於您與Dogan家族的廣泛關係，請添加一個圖表以顯示這些關係的全部範圍，包括您與其簽訂了購買或銷售商品和服務合同的實體。我們認為，為了讓投資者瞭解您與Dogan家族的財務往來，有必要更全面地瞭解您與Dogan家族的業務往來。此外，請説明您與Dogan達成的協議所涵蓋的產品和服務是否以市場價格提供。

響應：公司尊重員工的意見，並已修改了167頁和168頁的披露。

合併財務報表，F-1頁

4、財務報表、請參閲SAB主題11.E。

響應：*公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修訂其財務報表和其他以表格形式呈現的數據，以便按照相同的時間順序從左向右一致閲讀。本公司確認其理解，包括在敍述性章節中的數字數據也應一致排序，並將在隨後的修訂中根據需要儘快修改其敍述性披露。

注15-收入，F-44頁

5、*在這方面，我們注意到你們在第6頁披露，你們提供32個不同類別的4400萬SKU，包括家用電器、書籍和愛好、時尚和生活方式、家居和花園、雜貨和科技產品。

響應：*公司尊重員工的意見，並補充告知員工，公司考慮是否有必要將收入分解為商品銷售、市場收入、送貨服務收入和其他收入以外的收入。基於以下概述的原因，本公司不認為進一步按產品類別細分總收入的披露對投資者或本公司商業模式的代表有意義。

除直銷和市場運營之間的差異外，公司的大部分產品和服務都在單一平臺上以一致的方式交付給客户、商家和供應商。該公司根據其直接銷售或市場收入或其他收入來衡量其業務，而不是按產品線分類。此外，我們的產品和服務是如何按產品線提供的，沒有明顯的區別。我們吸引客户的努力通常會受到不同產品線上類似的經濟因素的影響。此外，根據產品線，客户或商家的預期現金流或收入確認沒有差異。因此，該公司得出結論，沒有必要進行額外的拆分。

雖然該公司按產品線跟蹤GMV，但它並不以這種方式跟蹤收入的所有組成部分。該公司在其披露中討論了產品線，為投資者提供對通過其平臺提供的各種商品的供求情況的更高層次的洞察力。雖然GMV不是收入或收入增長的指標，也不用於此目的，但本公司謹提出，所提供的披露確實為潛在投資者提供了有關通過其平臺銷售的各類商品的相對比例的有用數據。

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注25-後續事件，F-58頁

6、*請澄清，若首次公開募股(IPO)成功，與部分計劃現金結算相關的主要管理人員及其他高管的預估現金流出金額最高為3萬美元還是3000萬美元。

響應：*公司尊重員工的意見，並通知員工，如果首次公開募股(IPO)成功，與計劃中現金結算部分相關的關鍵管理人員和其他高管的現金流出估計最高為3000萬美元，F-80頁已相應更新。

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如有任何問題，請隨時與White&Case LLP的Laura Sizemore聯繫，電話：+44 20 7532 1340，或與White&Case LLP的Era Anagnosti聯繫，電話：+1 202 637 6274。

	真誠地
	/s/White&Case LLP
	White&Case LLP

抄送：*
木拉提·埃米爾達·ğ，首席執行官
科爾汗·奧茲，首席財務官

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