






2021年5月10日途經埃德加美國證券交易委員會公司財務部英國貿易和服務辦公室(Office Of Trade And Services) 東北F街100號華盛頓特區，20549

Attn：首席執行官、首席執行官凱拉·中田(Keira Nakada)
林申克
丹尼爾·莫里斯
莉莉安娜·佩澤(Lilyanna Peyser)

女士們、先生們：

我們謹代表D-MARKE電子服務與貿易公司(？公司)，祕密提交對錶格F-1中的註冊聲明草案的第一次修訂(提交編號2？)。公司此前於2021年3月19日向美國證券交易委員會(SEC)祕密提交了表格F-1的註冊聲明草案(提交草案)。提交的第2號文件已被修改，以反映公司對2021年4月16日從公司財務部門員工那裏收到的提交草案的意見信的迴應，以及其他披露更新。

為便於審核，我們在下面用黑體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論，並隨後列出了公司對此的回覆。

招股説明書摘要，第1頁

1、*在這方面，我們注意到您在第49頁的風險因素部分披露，75%的普通股由Dogan家族持有。

響應：*公司敬請員工的意見，並告知員工，發行完成後，公司將成為納斯達克規則下的受控公司。在註冊聲明生效之前，公司將修改公司章程，授權發行A類股和B類普通股。A類股票每股有15個投票權，B類普通股每股有1個投票權。我們的創始人兼董事長Hanzade Vasfiye doğan Boyner將在招股説明書日期之前持有我們74.6%的投票權，屆時DoğAn女士將持有我們所有的A類股票，這將為DoğAn女士提供每股A類股票15個投票權。*完成發售後，DoğAn女士將持有我們所有的A類股票，這將佔我們投票權的50%以上，此外，DoğAn女士還將持有任何B類普通股。

本公司並無權利投票及出售DoğAn女士的股份，且與任何其他人士(包括DoğAn女士的家庭成員)就投票或處置決定並無協議，而就1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)節及其第13d-5(B)條而言，該等人士並不以團體形式運作。

公司已經修改了招股説明書封面和第18、53、54、55、64、150、153和154頁的披露，以澄清它將是一家受控公司，並確定與之相關的重大風險。

此外，請修改招股説明書摘要，以解決多根家族目前和上市後對公司的控制問題。

響應：*公司尊重員工的意見，並已修訂第18頁的招股説明書摘要，以解決公司創始人兼董事長漢扎德·瓦斯菲耶做ğan Boyner目前和完成發行後對公司的控制。

2.在披露GMV之前，請酌情修改第3頁和其他地方，在披露GMV之前披露您的收入，以避免不適當地突出非國際財務報告準則的衡量標準，如有必要，請在披露GMV之前披露您的營收、財務報告、財務報告、財務報表、財務報表、財務報告和財務報告。

響應：*公司尊重員工的意見，並修改了第3、9、10、72、107和112頁的披露，以便在披露GMV之前披露收入。

集成生態系統，第6頁

3.我們注意到，您的披露展示了您在2018年至2020年兩年期間的選定指標增長。請修改以提供您從2019年到2020年的同比增長情況。

響應：*公司尊重員工的意見，並修改了第2、3、7、10、71、72、74、106、107、109、110、112和113頁的披露，以呈現2019年至2020年的同比增長。

我們依賴許多服務提供商，第33頁

4、本章節的倒數第二句指的是本節倒數第二句話，以下是本節的倒數第二句話：第一句：第二句，第二句；第二句：第二句話：第一句話：第二句話；第二句話：倒數第二句話；第二句話：倒數第二句話。請在此處和業務部分根據需要修改，以指定您對替代服務的訪問權限有限的任務關鍵型服務。關於這些服務，如果您當前的第三方提供商不能或不願意為您提供服務，請説明您的應急計劃，或説明您目前沒有此類計劃。

響應：*公司尊重員工的意見，並已修改了第36、134和139頁的披露，以具體説明這些服務，並討論我們的後備和應急計劃。

我們可能尋求戰略收購，第34頁

5.我們注意到您的聲明，即貴公司歷史上是有機增長的，在公司存在期間沒有進行任何實質性收購，我們注意到貴公司表示，貴公司是歷史上有機增長的公司，在公司存在期間，您沒有進行任何實質性收購，我們注意到貴公司表示，貴公司歷史上是有機增長的，在公司存在期間沒有進行任何實質性收購。請告訴我們，HepsiExpress、HepsiPay、HepsiJet和HepsiGlobal、HepsiLojistik、HepsiMat或HepsiAd的開發和推出是否涉及收購公司或資產。關於資產收購，我們注意到您在第80頁披露，購買軟件版權是您的第二大資本支出。

響應：*公司尊重員工的意見，並告知員工，HepsiExpress、HepsiPay、HepsiJet、HepsiGlobal、HepsiLojistik、HepsiMat和HepsiAd各自的開發和推出都是在沒有對其他公司或資產進行實質性收購的情況下完成的。本公司進一步通知員工，第94頁披露的軟件許可和權利涉及軟件諮詢公司、許可和我們業務中使用的產品的權利(如微軟許可、SAP開發成本和網絡安全許可)。*公司進一步通知員工，收購第94頁披露的軟件許可和權利涉及我們業務中使用的產品的軟件諮詢、許可和權利(如Microsoft許可、SAP開發成本和網絡安全許可)儘管該公司歷來進行非實質性收購，並通過收購軟件許可證和權利投資於軟件和技術開發。

我們運營的平臺包括第三方，第34頁

6.請在適當的情況下修改，以描述篩選列表的過程以及您被認為對出現在您的網站上的被篩選商家的行為承擔多大責任的程度，請在適當的情況下對該程序進行修改，以描述篩選列表的過程、篩選的商家的行為、以及您在多大程度上被視為對出現在您的網站上的被篩選的商家的行為負責。

響應：*本公司尊重員工的意見，並已修改其第37、45、118、119、143和144頁的披露內容，以包括對商家和上市進行篩選的流程的披露，並澄清本公司作為土耳其相關法律下的託管服務提供商和中介服務提供商，不被視為對其第三方商家的內容負責，除非被通知非法內容且不採取行動。

我們內部計算的運營指標的真實或可察覺的不準確性，第35頁

7、我們注意到您在本風險因素第二段中披露，在計算某些關鍵指標時存在固有的挑戰，我們注意到您在這一風險因素的第二段中披露，您的某些關鍵指標在計算過程中存在固有的挑戰，我們注意到您在這一風險因素的第二段中披露，在計算您的某些關鍵指標時，存在固有的挑戰，我們注意到您在這一風險因素第二段中披露的信息。目前尚不清楚你的披露是否意味着你不確定這些數字是否準確，或者，你的披露是否旨在告訴投資者，不同的公司可能會計算這些數字。

指標不同，因此很難進行跨公司比較。請修改以澄清。

響應：*公司尊重員工的意見，並修改了第38頁的披露，以澄清不同公司可能會以不同的方式計算某些指標，使得跨公司比較變得困難。

此外，請在適當的位置披露您的指標計算所依據的關鍵假設，以及這些假設和因素對其他公司可能有何不同。在這方面，我們注意到您提供了關於如何計算GMV的信息，但沒有披露其他公司的計算方式可能有何不同。

響應：*公司尊重員工的意見，並已修改了第38頁的披露，以提及其披露的基礎我們的指標計算的關鍵假設，並描述我們的計算可能與其他計算有何不同。

我們可能會被處以行政罰款，第38頁

8、*

響應：*公司尊重員工的意見，並已修改第42頁的披露，以具體説明初步調查的各方。

此外，請修改第二段，解釋競爭報告員最後報告是什麼，並説明其意義(如果有的話)。

響應：*公司尊重員工的意見，並通知員工，在提交意見書草案提交後，土耳其競爭管理局的執行機構競爭委員會結束了調查，併發布了有利於公司的決定。*鑑於這一發展，公司修改了第42頁的披露，刪除了對報告員最終報告的提及，並解決了最近的事態發展。

此外，我們注意到，您提供的禁令是作為土耳其競爭管理局調查的一個例子。請確認您已披露所有重大法律和行政行為或進行相應修改。

響應：*公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已披露TCA的所有重大法律和行政行動。

我們是一家土耳其股份公司，第57頁

9.*

響應：*本公司尊重員工的意見，並告知員工，到本公司發行股票時，雙層股權結構將向不同類別股票的持有者提供不同的權利。該公司正在修改其公司章程，以規定兩類股票：A類股票和B類普通股。我們的B類普通股每股有一票投票權。此次發行的美國存託憑證將代表B類普通股。我們的A類股票是由我們的創始人兼董事長Hanzade Vasfiye doğan Boyner持有的股票，併為她和她的獲準受讓人提供每A類股票15票的投票權。本公司確認所有持有本公司B類普通股的持有人將享有同等權利。*本公司已修訂招股説明書封面及第18、53、54、115、161、164、165及168頁的披露，向股東披露雙層股權結構及相關風險。

我們注意到，您的標題可能暗示土耳其和美國的持有者擁有不同的權利。

響應：*公司尊重員工的意見，並告知員工，風險體現的是土耳其和特拉華州公司法之間的差異，而不是公司普通股的土耳其和美國持有者權利之間的差異。*公司修改了第62頁標題中的風險因素，以澄清這一點。

物流基礎設施的效率，第70頁

10、我們注意到您在本節第二段倒數第二句話中披露，您分包了最後一英里的快遞服務，請告訴我們這些分包商目前是否為貴公司的僱員，請告訴我們這些分包商是不是貴公司的僱員，我們注意到您在這一節的倒數第二句話中披露了您分包最後一英里快遞服務的情況，請告訴我們這些分包商目前是否有任何法律問題。如果是，請修改以討論分包商的法律地位，以及如果他們被視為員工，您可能會承擔的任何潛在責任。

響應：*公司尊重員工的意見，並在第40頁和第41頁插入了額外的風險因素，指出了可能面臨任何此類法律問題的影響。

管理層的探討與分析

流動性和資本資源，第78頁

11.我們注意到你披露，你尋求維持負營運資金狀況，你的平均應付天數大大超過了你的應收天數，你的高庫存週轉率是你能夠保持負營運資金狀況的一個關鍵因素，你的平均支付天數遠遠超過了你的應收天數，你的高庫存週轉率是你能夠保持負營運資金狀況的一個關鍵因素，你的平均應付天數遠遠超過你的應收天數，你的高庫存週轉率是你能夠保持負營運資金狀況的關鍵因素

營運資金狀況。然而，考慮到應收賬款和現金都包括在營運資本的計算中，將庫存轉化為應收賬款，然後迅速轉變為現金，本身似乎不會對你的營運資本狀況產生影響。因此，請修改説明您的營運資金狀況為負的實際原因，這可能與隨後使用此類現金有關。

響應：*公司尊重員工的意見，並已修改了第90頁和第91頁的披露，以澄清公司營運資金狀況為負的原因。

借款，第81頁

12.我們注意到您在此處以及第113頁的供應商和商家融資項下披露的信息。請修改以描述您與商家和供應商之間的材料融資協議(如果有)的條款。

響應：*本公司尊重員工的意見，並已修改其第91、94、133和162頁的披露，以澄清本公司在促進與第三方銀行為其多家商家和供應商提供此類融資方面的角色，並在此類協議具有實質性的範圍內描述其融資協議的條款。

此外，將任何重要的融資協議與您的下一次修正案一起提交。

響應：*公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已經修訂了展品索引，以確定公司與Doruk Faktoring A.Ş的協議。作為附件10.8，並確認它將在公開提交註冊聲明時將本協議作為證據提交。

本公司敬告員工，所提及的其餘融資協議不是根據表格F-1第8(A)項和S-K條例第601(B)(10)項要求作為證物存檔的重大合同，因為(I)融資協議是在正常業務過程中訂立的；及(Ii)本公司的業務並不實質上依賴該等融資安排，否則，本公司不相信該等融資安排屬S-K規例第601(B)(10)(Ii)(A)、(B)、(C)或(D)項所載的任何類別。本公司進一步敬告員工，融資安排允許供應商及商家向第三方銀行或Hepsiburada收取其銷售應收賬款，並以折扣價收取融資成本及費用。(I)本公司的業務與該等融資安排並無實質依賴，否則，本公司不相信該等融資安排屬S-K規例第601(B)(10)(Ii)(A)、(B)、(C)或(D)項所述的任何類別。提早於其與本公司的現有商户協議中指定的收款日期，作為現金流管理服務。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的每個財年，商家和供應商融資的總融資額不到我們GMV的10%，而在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的財年，促進此類安排產生的公司財務收入僅佔公司收入的約0.2%、0.2%和0.1%。在截至2020年12月31日的一年中，只有大約114家我們的商家和供應商當選

從我們大約45,000個活躍的商家和大約1,000個供應商中選擇參與這項服務。此外，在截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的財政年度，本公司以短期借款形式產生的負債僅佔流動負債總額的3.5%、1.6%和1.5%(不包括第三方銀行與供應商或商家直接安排融資的正常過程中發生的貿易應付賬款)。雖然本公司認為這些安排是向選擇參與的供應商和商家提供的一項有價值的服務，本公司不相信終止該等關係或該等協議會對本公司的營運或財務狀況造成任何重大影響，因為融資只是調整其商户和供應商的現金流時間，並不直接涉及本公司的GMV的重大金額或為本公司帶來重大收入。因此，本公司通知員工，與銀行的融資協議並不代表根據S-K條例第601(B)(10)項的規定須提交的重大合約的實質內容，因此，本公司並不認為與銀行的融資協議會對本公司的營運或財務狀況造成任何重大影響，因為融資只是為其商户和供應商調整現金流的時間，並不直接涉及本公司的GMV的重大金額或為本公司帶來重大收入。

商務，第88頁

13、我們注意到你在風險因素一節第28頁披露，你的增長戰略將需要重大和持續的投資。我們還注意到管理層在第70頁的討論和分析中披露了我們利用我們不斷增長的規模的能力。請修改以披露與您的HepsiExpress、HepiFly、HepsiPay和HepsiGlobal服務開發相關的預期成本和相關里程碑(視情況而定)。如果您希望實施其他需要大量支出的計劃，請提供類似的信息披露。

響應：*公司尊重員工的意見，並修改了第78頁和第79頁的披露，披露了與我們每項增值服務的發展相關的里程碑，以及我們的增長和發展對成本和資本支出的預期影響。

14、*

響應：*公司尊重員工的意見，並已修改了第2、71和106頁的披露，以澄清所述聲明的含義。

全國冠軍，最值得信賴的人之一，第91頁

15.*

響應：*公司尊重員工的意見，並已修改了第1、5、70、105和108頁的披露，以澄清國家冠軍的參考。

監管概述，第122頁

16.請您酌情修改本節和風險因素，以描述推出HepsiExpress、HepsiPay、HepsiFly、HepsiGlobal和其他倡議可能在多大程度上使您各自受到新的監管制度的影響。描述重要法規，包括與您的合規義務相關的挑戰和風險。

響應：*公司尊重員工的意見，並修改了第42、43、143和144頁的披露，以描述重大法規和合規義務。

與高級管理層相關的法律訴訟，第129頁

17、*在您修改後的信息披露中，請突出披露這些問題預計何時得到解決，以及不利結果是否會禁止這些個人在上市公司擔任職位。或者，告訴我們為什麼您不認為這些訴訟程序會給投資者帶來實質性風險。

響應：*公司尊重員工的意見，並已修改第39頁的披露，以迴應員工的意見，增加相關的風險因素披露。*公司不認為與此類法律程序相關的風險是應包括在摘要風險因素部分的主要風險之一。

該公司無法預測此事何時可能得到解決，起訴書是在2016年提交的，此後此事進展緩慢；五年過去了，法院尚未完成訴訟的初始階段(錄取所有被告的初步陳述)，必須在實質性訴訟開始前結束這一階段。根據迄今處理此案的速度，並考慮到任何上訴程序，這件事很可能還會持續數年。

關聯方交易，第135頁

18、*

響應：*公司尊重員工的意見，並修改了第162頁的披露，以更全面地描述每項協議的重要條款。

此外，請將協議作為證據與您的下一次修訂一起提交，或告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做。

響應：*公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修訂展品索引，以確定這些協議為第10.7至10.8號展品，並確認將在公開提交登記聲明時將這些協議作為展品提交。

本公司謹此通知員工，就第162頁所述的其餘協議而言，本公司已確定該等協議並非根據S-K規例第601(B)(10)項規定須提交的重要合約，因為每項該等協議(I)是在正常業務過程中訂立的，及(Ii)不屬於第601(B)(10)(Ii)(A)、(B)、(C)或(D)項所述的任何類別的任何協議，本公司已確定該等協議並非根據S-K規例第601(B)(B)(10)(10)(2)(A)、(B)、(C)或(D)項的規定須提交的重要合約。此外，每一份這樣的協議在金額或意義上都是無關緊要的。

物質税後果，第157頁

19、請告訴我們，您是否打算就土耳其和美國的聯邦税收問題提出意見。相應地修改此部分和您的展品索引。

響應：*本公司謹此確認員工的意見，並告知員工，本公司已審查適用於税務意見的要求，包括根據S-K條例第601(B)(8)項及員工法律公告第19號所載的員工意見，並敬告員工，本公司不相信此次發行的税務後果對投資者有重大影響，因此，本公司不打算就土耳其或美國税務事宜提交税務意見，作為登記聲明的證物。(注：本公司不打算提交有關土耳其或美國税務事項的税務意見，作為登記聲明的證物)，並謹此告知員工，本公司已審查了適用於税務意見的要求，包括根據S-K條例第601(B)(8)項以及員工法律公告第19號所載的員工意見。

合併財務報表附註15-收入，F-40頁

20.該公司將從與客户簽訂的合同中確認的收入分解為描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的類別，這些類別描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。在選擇用於細分收入的類別時，請應用IFRS 15.B87/B89中的指導。請參閲IFRS 15.114。

響應：公司尊重員工的意見，並已修改財務報表附註F-44頁的披露，將服務收入分解為市場收入、交付服務收入和其他。此外，公司還修訂了第82、83、85、86和88頁的披露，以披露和討論這些項目和相關趨勢。

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如有任何問題，請隨時與White&Case LLP的Laura Sizemore聯繫，電話：+44 20 7532 1340，或與White&Case LLP的Era Anagnosti聯繫，電話：+1 202 637 6274。

	真誠地

	/s/White&Case LLP

	White&Case LLP

抄送：*
木拉提·埃米爾達·ğ，首席執行官
科爾汗·奧茲，首席財務官