2021年6月23日
通過Edgar和電子郵件
美國證券交易委員會
公司財務部
郵件 停止3628
東北F街100
華盛頓特區，20549
技術廳
回覆： Glimse Group，Inc.
表格S-1註冊説明書第3號修正案
提交日期 2021年6月14日
表格S-1註冊説明書第4號修正案
提交日期 2021年6月21日
文件 第333-255049號
女士們、先生們：
我們謹代表內華達州公司Glimse Group，Inc.(“本公司”或“GLIMSE”)回覆您於2021年6月22日通過Edgar以電子格式提交給美國證券交易委員會(SEC)的評論 ， 根據1933年證券法(經修訂)對上述S-1表格中提及的註冊聲明的第5號修正案(“修正案”) 。
為 方便員工審核，在公司對其作出迴應之前，會複製這些評論。(##**${##**$$} )回覆員工意見時提到的所有頁碼 都與修正案的頁碼相對應。
評論 和回覆
2021年6月14日提交的表格S-1註冊聲明的第3號修正案
一般信息
| 1. | 我們 將貴公司提交的章程第10節稱為附件3.2，該條款將“位於內華達州境內的州或聯邦法院”確定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的專屬法庭。請修改 章程和您在招股説明書中的披露，以澄清此條款是否適用於根據證券法 或交易所法提起的訴訟。如果該條款適用於其中任何一項，還請説明法院是否會執行此類條款存在不確定性 。如果該條款適用於證券法索賠，請説明投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。在這方面，我們注意到《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院同時 管轄權，以執行《證券法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟， 還請確保管轄文件中的獨家論壇條款明確説明這一點。 |
1185 美洲大道|31層|紐約州紐約市|10036
(212) 930 9700|F(212)930 9725|WWW.SRF.LAW
迴應： 公司已修訂並重新提交其章程，以澄清根據修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券法 發生的訴訟不受該條款管轄。本公司已將所要求的披露添加到S-1修正案的證券部分的説明 中。
2021年6月21日提交的表格S-1註冊聲明第4號修正案
截至2021年3月31日的9個月的運營業績 與2019年3月31日第37頁相比
| 2. | 我們 注意到您對之前評論1所做的修訂。請修訂以討論您在經濟上日益依賴一個或兩個 客户的收入(如第51頁所披露)如何影響收入和“平均合同規模”的增長，這一表述 建議進行更廣泛的擴展。 |
迴應： 該公司所有收入線的收入一直在增長。這反映在合同平均規模的全面增長 ，代表着廣泛的擴張。也就是説，較大客户的平均合同規模已經超過了公司較小客户的平均合同規模 ，正如我們在修訂後的S-1的第37頁中添加的定量顯示的那樣。
一般信息
| 3. | 請 提交一份修訂後的法律意見書，該意見書在管轄權方面不受限制。雖然根據內華達州法律，律師可以撰寫合法性意見書，但 律師不應在意見書中註明僅允許在紐約執業。有關指導，請參閲第19號工作人員法律公告第二節B.3.b 。 |
回覆： 該公司已重新提交附件5.01，即針對員工意見的修訂意見。
如果您對這封信或所附材料有任何意見或問題，請 聯繫我(電話：(212)930-9700)。
| 非常 真正的您， | |
| /s/ Darrin M.Ocasio | |
| 達林·奧卡西奧(Darrin M.Ocasio) |
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