2021年5月14日

通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

郵件 停止3628

東北F街100

華盛頓特區，20549

技術廳

回覆： Glimse Group，Inc.

表格S-1上的註冊 聲明

提交日期 2021年4月6日

文件 第333-255049號

女士們、先生們：

我們謹代表內華達州一家公司Glimse Group，Inc.(“本公司”或“GLIMSE”)回覆您於2021年5月3日發出的評議信，並根據修訂後的1933年證券法，以電子格式通過EDGAR向美國證券交易委員會(SEC)提交上述S-1表格註冊聲明的第1號修正案(“修正案”) 。

為 方便員工審核，在公司對其作出迴應之前，會複製這些評論。(##**${##**$$} )回覆工作人員意見時提到的所有頁碼 都與修正案的頁碼相對應。

評論 和回覆

註冊 2021年4月6日提交的表格S-1聲明

使用 市場和行業數據，第III頁

1. 您 聲明招股説明書包括從第三方來源獲得的市場和行業數據。請告訴我們 您是否委託任何第三方研究與此產品相關的用途。如果是，請告訴我們您根據《證券法》和《證券法》第436條第7節的要求提交第三方同意書作為註冊聲明證物的考慮因素 。
響應：
未委託 個第三方。該修正案反映了所有市場和行業數據均源自非委託 公開提供的信息。
招股説明書 摘要，第1頁
2. 我們 注意到您的VR和AR平臺由一個由全資和運營的VR和AR公司組成的多元化集團組成。請 澄清Glimse Group是否為控股公司，並考慮包括彙總 公司全資子公司的組織結構圖，包括每個子公司的收購日期。

1185 美洲大道|31層|紐約州紐約市|10036

T (212)930 9700|F(212)930 9725|WWW.SRF.LAW

響應：

公司是一家積極管理的平臺型公司，作為公司核心業務的重要組成部分，其子公司 公司運營在Glimse母公司級別進行。母公司提供一個集中的執行管理 團隊，該團隊積極參與八個活躍子公司的管理、協調和運營/技術指導。 雖然每個子公司針對不同的行業細分市場，但掠影提供的平臺是基礎設施(例如，所有 人員都受僱於母公司，經常根據需要將員工從一個子公司調到另一個子公司)，從而減輕了每個子公司管理層的 某些壓力。該平臺創建了一個所有權結構來激勵協作， 這是由集中的執行管理層領導以及共享運營、技術和財務資源所促進的 。

子公司最初提供人才庫和知識產權，而母公司管理層通過彙集技術訣竅和促進共生業務擴展戰略來指導、促進 並建議增值協作。 請參閲公司對以下評論#19的迴應以進行相應的會計分析。

子公司名稱 獲取或創建日期 所有權百分比 公司成立州
嫻熟現實，有限責任公司(dba嫻熟現實學習) 11/2016 100% 內華達州
Kabaq 3D Technologies，LLC(Dba QReal) 11/2016 100% 內華達州
KreateAR，LLC(Dba PostReality) 11/2016 100% 內華達州
Foretell Studios，LLC(dba預測現實) 11/2016 100% 內華達州
In-IT，VR LLC(dba Mezmos，非活動) 2/2017 100% 內華達州
D6 VR，有限責任公司 6/2017 100% 內華達州
沉浸式健康集團有限責任公司 10/2017 100% 內華達州
9號，LLC(Dba Pager VR) 12/2017 100% 內華達州
早期採用者，有限責任公司 4/2018 100% 內華達州
MotionZone，LLC(非活動) 5/2018 100% 內華達州

修正案中包含了上述信息的圖形表示 。

3. 我們 注意到，截至2020年12月31日，公司發行併發行了7,114,533股普通股，其中超過 72%的普通股目前由您的董事、高級管理人員和關聯實體持有。請提供上市後 圖表，以反映上市完成後公眾股東、現有股東和附屬公司的預期持股百分比 。此外，請澄清該公司在上市後是否會根據適用上市交易所的定義成為“受控公司” ，並在適當的範圍內提供適用的披露 。
答覆：
根據納斯達克規則，該公司不會被視為“受控公司”。首先，所有董事、高級職員和關聯公司彼此之間沒有關聯，彼此之間沒有任何協議，並且沒有也不打算作為一個團體行事。然而，根據合理的IPO方案(樣本如下)，在IPO後的形式基礎上，這些個人預計將擁有不到50%的投票權。
IPO 場景A：
假設 首次公開募股(IPO)籌資10,500,000美元，每股7.00美元+超額配售全部15%，公司的形式普通股 上限表將為：

總股份數 普通郵政首次公開募股(IPO)的百分比
普通股
高管和創始人 4,311,848 45.0%
董事會 174,937 1.8%
首次公開募股前 非內部人士 3,048,728 31.8%
首次公開募股前合計 7,535,513
可轉換票據1的轉換 29,150 0.3%
可轉換票據2的轉換 295,000 3.1%
IPO投資者(12,075,000美元，每股7美元) 1,725,000 18.0%
9,584,663 100.0%

IPO 場景B：

假設 以每股6.50美元+0%的超額配售價格進行10,500,000美元的首次公開募股(IPO)，公司的形式普通股上限表將為：

總股份數 普通郵政首次公開募股(IPO)的百分比
普通股
高管和創始人 4,311,848 45.5%
董事會 174,937 1.8%
首次公開募股前 非內部人士 3,048,728 32.2%
首次公開募股前合計 7,535,513
可轉換票據1的轉換 29,150 0.3%
可轉換票據2的轉換 295,000 3.1%
IPO投資者(10,500,000美元，每股6.5美元) 1,615,385 17.0%
9,475,048 100.0%

最後， 修正案包括一個圖表，該圖表將反映上市完成後公眾股東、原有股東、 及其附屬公司的預期持股百分比。

精選 與我們業務相關的風險，第6頁

4. 請 在此處和風險因素部分披露您自成立以來發生的淨虧損，並量化您在報告期內的淨虧損 。還可以考慮討論與您之前對公司 持續經營能力的評估相關的重大風險。在這方面，我們注意到貴公司披露，“自成立以來的營業虧損 、預計用於未來經營活動的現金、與額外資本籌集相關的不確定條件以及持續的收入增長使本公司作為持續經營的企業的能力存在不確定性 ”，我們注意到您的披露“公司自成立以來的運營虧損 、預計將用於未來經營活動的現金、與額外資本籌集相關的不確定條件以及持續的收入增長”。
答覆：
修正案包含迴應此評論的風險因素。

《新冠肺炎的影響》 第34頁

5. 我們 注意到您透露，貴公司“的業務和運營受到了新冠肺炎疫情的不利影響， 您所在的市場也受到了不利影響[你的]客户運營。“請就大流行對貴公司業務結果和本報告所述期間財務狀況的影響評估 提供定性和定量的討論。請考慮 員工指南，CF披露指南員工：主題編號9A，發佈於2020年6月23日。

響應：

修正案包含迴應此評論的風險因素。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第34頁

6. 您 在第15頁披露，您平臺上客户社區的規模對您的成功至關重要，您未來實現盈利的能力 在很大程度上將取決於您能否在保留和 向現有客户擴展產品的同時增加新客户。請告訴我們您是否監控您的留存率、新增 客户數量、現有客户數量和支付量，包括是否分別跟蹤新客户 和現有客户的支付量。就材料而言，請就這些指標的變化 及其對您的收入的影響進行定性和定量的討論，並告訴我們您對量化每個期間新客户和現有客户的收入增長的考慮 。
響應：
出於下面所述的原因，公司認為沒有必要加強披露，因為留存率和類似的 指標目前不是公司業務戰略的重要指標。
該公司經歷了跨行業的收入增長和不斷擴大的客户羣 。然而，Glimse在早期行業運營，早期客户正在探索AR 和VR解決方案的各種選擇。因此，客户獲取活動的演變存在很大差異。因此，當 客户已入職並對公司的軟件產品和解決方案進行集成、測量和消化時，公司可能在此期間或之後 不會與此類客户簽訂任何額外合同。在某些情況下，這些客户可以在評估公司的解決方案後重新接洽 ；在其他情況下，可能需要更多時間或放棄項目。鑑於這種 動態，傳統的客户績效指標(如留任或流失、數量、重複性等)尚不適用。隨着 行業的成熟和公司規模的擴大，客户績效指標將變得更加相關，公司將密切跟蹤 這些指標。在此之前，Glimse將保留客户、合同和管道的記錄，並定期監控這些記錄。
7. 您 在第18頁披露，您過去進行了多次收購。請告訴我們，您的逐期增長 是否歸因於您的收購驅動型增長戰略。對於材料的程度，請討論並量化 所收購業務對您的收入和所示期間的運營結果的相對影響。

答覆：
請 請注意，公司上一次收購是在2018年4月，公司的 S-1中描述的任何逐期增長都不是由收購推動的。
截至2020年12月31日的6個月的經營業績與2019年12月31日的對比，第37頁
8. 對於 顯示的所有期間，請修改以單獨量化導致更改的各個重要因素， 運營結果部分中討論的每個行項目。例如，在收入方面，請澄清VR/AR項目、解決方案和諮詢定金產生的收入 金額，找出推動每個項目增長的因素 ，並提供每個因素或抵消的相應量化數據。請參閲S-K條例第303(A)(3)(Iii)項。
響應：
修正案在適用的章節中包含增強的信息披露。
9. 在 收入成本方面，請確定、討論和量化與內部員工成本和第三方費用相關的所有期間的成本。
響應：
修正案在適用的章節中包含增強的信息披露。
流動性和資本資源，第42頁
10. 請 擴大您的披露範圍，以包括您在未來12個月的預計現金需求。
響應：
修正案在適用部分包含增強的信息披露。
商業一瞥平臺，第44頁
11. 您 聲明，雖然每家子公司都擁有自己的知識產權，但您的子公司 公司之間將簽訂永久許可協議。請披露許可協議的重要條款，並將協議作為附件提交到註冊聲明中 或告訴我們為什麼此信息不重要。

響應：
在這次 ，子公司之間的許可協議不存在，公司的S-1披露已經修改為 描述公司對未來形成這些協議的期望。
經濟依賴，第51頁
12. 我們 注意到您披露，在截至2020年6月30日的年度中，一個客户約佔您總毛收入的12%，在截至2019年6月30日的年度中，另一個客户約佔您總毛收入的19%。此外，在截至2020年12月31的六個月中，兩個客户約佔您總毛收入的53%(分別為35%和18%) ，在截至2019年12月31日的六個月中，兩個不同的客户約佔您總毛收入的26%(分別為15%和11%) 。請確定客户並修改以披露您與這些客户簽訂的協議的重要條款，包括但不限於條款和終止條款。 此外，請確保您確定、量化和分析與客户或投資者(無論是否關聯)相關的已知趨勢、需求、承諾、事件和不確定性 ，這些都可能對您的財務業績產生重大影響 。有關指導，請參閲S-K法規第303項。
響應：
如上文第6項所述，公司處於早期行業 ，客户正在探索AR和VR解決方案的各種選擇，並作為VR和AR解決方案的早期採用者。因此，在客户入職以及公司的 軟件產品和解決方案被集成、衡量和消化的同時，公司的收入來源存在很大差異。客户在一個期間內可能會佔較高的收入集中度 ，在隨後的期間內可能不會計入任何收入。在某些情況下，這些客户可以在評估了公司的解決方案後重新參與 ，這些解決方案可能是也可能不是未來的收入來源。
因此，在一個時期內佔收入很大部分的客户 在其他時期通常不會佔很大比例。鑑於這一動態一直延續到報告期之前和之後的 ，Glipse預計客户集中度的這種變化將持續到公司的 收入達到更大規模，並且公司收入的更大比例來自軟件許可/SaaS的這一時間點為止。在此情況下，客户集中度的變化將一直持續到公司的 收入達到更大規模，並且公司收入的更大比例來自軟件許可/SaaS。由於客户集中度在各個時期持續波動，公司目前並不將客户集中度視為重大問題 。

通常， 客户可以在30-90天的書面通知後隨時取消客户合同(取決於 合同的大小)。在這種情況下，客户將欠本公司直到取消時為止的未付款項。公司 通常收取合同金額的25%-50%的預付款，這些費用通常不能退還，從而降低了一些合同的取消風險 。總體而言，已簽署的合同在任何階段都被取消的情況很少見。
管理，第52頁
13. 您 在第52頁披露，每個子公司的領導班子除了擁有公司股權外， 還在其特定子公司擁有經濟利益，通常在子公司總淨銷售額的5%-10%之間 ，幷包括三年歸屬時間表。請提供S-K法規第401(C) 項要求的與重要員工相關的信息，或告訴我們為什麼不需要此信息。此外，請討論 您與這些個人簽訂的任何協議的具體條款。
響應：
公司不認為需要確認子公司經理的身份，因為它不認為子公司的經理 有能力為Glimse母公司的合併運營做出實質性貢獻。他們的貢獻 是子公司層面的管理層，他們對瞥見母公司的政策沒有發言權。這些經理員工具有 以下屬性，這些屬性使我們得出結論，即他們不需要進行身份識別：

(i) 他們負責管理的子公司運營仍處於早期發展階段，如果需要，可以 由公司高管或其他子公司的總經理(GM)或任何子公司的內部人員 替換，直到找到合適的替代者，這可能不會對該子公司的長期生存能力造成實質性的負面影響 。
(Ii) 他們 都是較短期的一年僱傭合同，
(Iii) 他們的 現金補償相對於市場來説是比較低的，
(Iv) 沒有合同遣散費，而且
(v) 他們 都有關於其經濟利益的3年歸屬時間表(33%在第1年之後歸屬，然後在剩餘的 24個月按月歸屬)。通用汽車對其子公司的經濟利益是為了將他們與其特定的子公司更緊密地聯繫在一起，而不僅僅是為了一瞥大局。此外，此類經濟利益完全取決於未來以重大金額(超過10,000,000美元)出售其子公司 。

非執行董事，第53頁
14. 請 修訂以簡要討論導致每個 人員應根據註冊人的業務和結構擔任董事的具體經驗、資格、屬性或技能。
響應：
修正案在適用部分包含增強的信息披露。
某些關係和關聯方交易，第59頁
15. 我們 注意到F-16頁的披露，在截至2020年6月30日的年度內，該公司通過發行期限為三年的無擔保可轉換本票 籌集了133萬美元，主要來自現有公司投資者，包括公司高管和獨立董事會成員 的參與，金額為20萬美元。我們還 注意到，Darklight Partners LLC和VRTech Consulting LLC分別實益擁有公司14%以上的股份，並分別由Bentovim先生(您的總裁、首席執行官兼董事長)和Smith先生(您的首席創意官兼董事)擁有和 管理。請修改以提供S-K法規第404項所要求的信息，或告訴我們為什麼不需要此信息 。
響應：
修正案在適用部分包含增強的信息披露。

附註3.主要會計政策摘要

收入確認，F-8頁

16. 為了更好地瞭解您的安排中轉讓的服務的性質，請明確確定您的合同中為每個服務行(即軟件服務和軟件許可證 以及軟件即服務)規定的 履行義務的性質。例如，在軟件服務方面，更詳細地描述您在VR/AR軟件項目、解決方案和諮詢服務中轉讓的典型合同 服務義務。此外，請澄清並 解釋您的軟件服務安排中可實現多項性能的合同條款 義務，包括對償付時間和交易價格分配的判斷(如果有)。 參考ASC 606-10-50-12和606-10-50-17。
響應：
收入確認的時間 可能與向客户開具發票的時間不同。公司在開票前確認收入 時記錄應收款項，或在開票後確認收入時記錄遞延收入。
對於 軟件服務項目合同，公司通常在項目交付並由客户驗收後向客户開具發票 。軟件服務項目合同通常包括為客户設計和編程軟件。 在大多數情況下，只有一項履行義務，收入在完成、交付和客户 驗收時確認。在某些情況下，一個合同可能包括多個不同的項目，每個項目都可以獨立於合同中的後續項目實施和運營 。在這種情況下，公司將這些不同的項目作為單獨的 履約義務進行會計處理，並在每個項目或義務完成、交付和客户 驗收時確認收入。

對於 軟件服務諮詢或聘用合同，公司通常會提前在每個 月初向客户開具發票，以便在下個月執行服務。在履行 服務時，履行唯一履行義務。軟件服務諮詢或聘用合同通常包括對客户 軟件或特定業務實踐的持續支持。
對於 軟件許可或SaaS合同，公司通常在軟件交付給客户並被客户接受時(也是履行義務時)向客户開具發票。對於多期軟件許可或SaaS合同， 公司通常在每個年度保修期開始時每年向客户開具發票。軟件許可或SaaS合同 包括向客户提供公司設計的軟件。對於軟件許可或SaaS合同，通常 除非合同中有明確規定(成為軟件服務)，否則不存在持續的支持義務。
截至2020年和2019年12月31日止六個月的綜合財務報表
注13.後續事件，F-18頁
17. 我們 注意到，您在2021年1月將轉換價格降至每股4.00美元，以鼓勵儘早轉換可轉換本票 票據。請告訴我們，您是否認為這些票據的更改是債務修改或債務清償。 如果您認為更改是修改，請告訴我們您如何得出結論，根據ASC 470-50-40-10，對這些票據所做的更改是一個沒有太大 不同的術語。如果您認為此更改是一種終止，請告訴我們確認的收益或虧損金額 。請參閲ASC 470-50-40-2。
答覆：
2021年1月，1,042,500美元的可轉換票據1被轉換為普通股，因此被取消。因此，確認了約395,000美元的虧損，反映出票據轉換價格從4.50美元/股降至4.00美元/股，發行 以普通股支付的第3年利息(10%)(按4.00美元/股，而不是4.50美元/股)，以及相關預付 利息和原始發行折扣費用的加速攤銷。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度合併財務報表合併資產負債表，F-23頁
18. 我們 注意到您截至2019年6月30日的年度財務報表已標記為重述。請告訴我們並披露 財務報表是否因糾錯而重述，並提供所需的糾錯披露。 請參閲ASC 250-10-50-7。
響應：
唯一的變化與公司向上市公司報告(與非上市公司報告相比)過渡時商譽攤銷的會計處理方式有關，詳見相關會計原則變更。這一變化不是糾錯的結果。
注 1.業務説明，F-27頁
19. 我們 注意到您的業務目前由八家全資子公司組成，每家公司針對不同的行業細分市場。 請為我們澄清並根據需要修改您是否擁有ASC 280中定義的報告細分市場。如果是，請 根據ASC 280-10-50提供所需的披露。
響應：
該公司目前擁有十家全資子公司， 儘管目前有兩家尚未投入運營。該公司將所有業務集中在Glimse母公司級別。只有一個銀行 賬户，只有一個EIN，所有僱傭合同都是一瞥的，所有其他供應商和客户的合同都是一瞥的， 所有的發票都是一瞥的，等等。因此，在公司生命週期的這個 階段，沒有任何子公司的離散財務信息。(=由於沒有獨立的財務信息可用，本公司認為不需要分部 報告。
一般信息
20. 請 根據《證券法》第405條的規定，向我們補充提供您或任何獲授權代表您根據《證券法》第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。
響應：
本公司和承銷商均未使用或打算使用任何此類書面通信或材料。

如果您對這封信或所附材料有任何意見或問題，請與我聯繫(電話：(212)930-9700)。

非常 真正的您，

/s/ Darrin M.Ocasio

達林·奧卡西奧(Darrin M.Ocasio)