高管遣散費計劃
的
Prog Holdings，Inc.

自2021年7月29日起生效

第一節
圖則的設立及目的

I.1PROG控股公司(以下簡稱“本公司”)特此制定“PROG控股公司高管離職薪酬計劃”(以下簡稱“計劃”)，自2021年7月29日(“生效日期”)起生效。本計劃應繼續有效，直至公司終止為止，但須符合以下第X節的規定。

I.2該計劃的目的包括(I)在本公司及/或任何聯屬公司或附屬公司終止僱傭時向其提供遣散費福利；(Ii)使本公司及其聯屬公司及附屬公司能夠更好地吸引和留住高素質的管理人員；(Iii)在本公司控制權變更時為管理人員提供保障，使管理人員專注於尋求有利於股東的交易機會；及(Iv)在控制權交易可能發生變更時留住關鍵人才。

第二節
定義

*除非上下文另有明確指示，否則以下詞語在本計劃中使用的地方應具有以下含義。

II.1“管理人”是指公司作為計劃“管理人”和ERISA所指的“指定受託人”的身份。委員會須以行政長官身分行事，除非及直至委員會將該等權力及責任轉授予一名或多名官員或委員會。

II.2“年薪”是指學員離職時的年度基本工資，不包括獎金、佣金、加班費或其他額外補償。

(二)“董事會”是指本公司的董事會。

II.4除非行政人員與其僱主之間的個別協議另有規定，否則“事由”是指與行政人員有關的：

(A)行政人員作出欺詐、挪用公款、盜竊或經證明不誠實的作為，或任何其他非法作為或做法(不論是否導致刑事檢控或定罪)；

(B)行政人員故意從事委員會真誠地認為在金錢上或在其他方面對公司或公司的聯屬公司或附屬公司造成重大損害的不當行為；

(C)行政人員故意及持續未能或習慣性疏忽，基本上按照本公司、聯屬公司或附屬公司普遍適用於其全體員工的經營及人事政策及程序，履行其在本公司或本公司聯屬公司或附屬公司的職責。

就本計劃而言，行政人員的任何作為或不作為均不得視為“故意”，除非行政人員並非真誠地作出或不作為，且沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司和/或本公司的聯屬公司或附屬公司的最佳利益。(A)、(B)或(C)項下的“因由”應由委員會全權酌情決定。

II.5A“控制變更”是指：

(A)禁止任何實益擁有權人(並非從本公司)(指根據經修訂的“1934年證券交易法”頒佈的第13d-3條所指，但無須顧及第13d-3(D)(1)(I)條所指明的任何時間段)取得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行證券的35%(35%)或以上的合併投票權(“傑出公司表決證券”)；但不包括(1)本公司的任何收購或(2)由本公司或本公司控制的任何公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；

(B)**在任何十二(12)個月期間，大多數董事會成員由董事取代，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前沒有得到董事會過半數成員的認可；或

(C)完成公司對公司全部或實質所有資產的重組、合併、合併或出售(“交易”)；但不包括一項交易，根據該交易，緊接該交易前分別為傑出公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人或實體將直接或間接實益擁有因該交易(包括但不限於因該交易而直接或間接擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司)因該交易而有權在該法團董事選舉中投票的該法團的已發行證券的合計投票權的50%(50%)以上，而該交易不包括該交易的全部或實質上所有或實質上所有因該交易而擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的個人或實體直接或間接實益擁有該等交易所產生的該等法團的已發行證券的合計投票權的50%(50%)以上的交易除外緊接該交易之前，傑出公司投票證券。

但是，除非該交易也構成了對控制權的所有權或實際控制權的變更，否則控制權的變更不應被視為發生

本公司或本公司大部分資產所有權的變更，每一項均由守則第409A(A)(2)(A)(V)節及其頒佈的法規所界定。

II.6“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法。

II.7“眼鏡蛇費用”是指僱主根據“眼鏡蛇法案”的要求在行政人員終止日參加的僱主團體健康保險計劃下繼續承保的每月有效保費的美元金額，減去僱主為此類保險收取的管理費，減去在職僱員為參與者終止日在該健康計劃下有效承保類型支付的保費部分。

II.8“守則”係指不時修訂的1986年“國內收入法典”和根據該法典頒佈的任何條例。

II.9“委員會”是指董事會的薪酬委員會。

II.10“公司”是指Prog Holdings，Inc.、其繼任者和受讓人，或在控制權變更後因此類事件而倖存下來的實體。

II.11“僱主”是指本公司或經本公司同意作為參與僱主採用本計劃的本公司或其任何關聯公司或子公司，如附件B不時反映的那樣。

II.12“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

II.13“高管”是指擁有總裁、高級副總裁或副總裁頭銜的僱主的每位高管，或由首席執行官指定的類似職位的高級管理人員，但首席執行官除非被委員會或第3.1節排除在外，否則不參與計劃(或委員會不時決定的其他類別)，以及僱主的任何其他關鍵僱員，他們在本文件附件A中被指定為有資格參加委員會不時指定的計劃的其他關鍵僱員。

II.14“充分理由”是指，未經高管明確書面同意，在公司控制權變更之日起兩(2)年內發生下列任何情況：

(A)執行人員的年度基薪大幅減少，但這不是由於對其他管理人員也有類似影響的全面基薪削減所致；

(B)行政人員的權力、職責或責任大幅減少；

(C)行政人員必須為其僱主提供服務的地理位置發生重大變化(為此目的，將行政人員的主要辦公地點遷至距其當前位置超過五十(50)英里的地點將被視為重大改變)；或

(D)公司嚴重違反本計劃；

但上述任何事件只有在以下情況下才構成正當理由：(I)高管在該事件或情況最初存在的六十(60)天內向公司提供書面通知，説明存在構成充分理由的事件或情況(並有足夠的細節可供公司迴應)，(Ii)高管在接到高管通知後不少於三十(30)天內真誠配合公司解決該事件或情況的努力(“治療期”)，(Iii)儘管作出了上述努力，公司或僱主未能在治療期結束前解決此類事件或情況，並且(Iv)高管在治療期結束後六十(60)天內終止與本公司及其所有關聯公司和子公司的僱傭關係。

II.15“非自願終止”是指僱主無故終止對高管的僱用；但在根據本計劃第5.1條確定是否有資格獲得離職金福利時，如果高管在公司或公司的任何附屬公司或子公司被提供不同的職位或職位，則在任何情況下都不應被視為被非自願終止，而該職位由委員會全權酌情決定為可比職位(考慮總薪酬、福利和地點)，且高管拒絕接受該新角色

II.16“參與者”是指目前有權在離職時獲得本計劃規定的遣散費福利的每位高管。

II.17“計劃”是指Prog Holdings，Inc.及其繼任者的本高管離職薪酬計劃，如本文件所述，可能會不時修改。

II.18“第409a節”是指“守則”第409a節。

II.19“離職”係指行政人員非自願離職，或在控制權變更之日起兩(2)年內，行政人員有充分理由辭去其在本公司及本公司所有關聯公司及附屬公司的工作。

II.20“遣散費福利”是指根據下文第V或VI節的規定確定的參加者離職時應支付給其的福利總額。

二.21“目標獎金”是指：(A)就其年度目標獎金以年薪的百分比表示的參與者而言，該參與者在其僱主的年度獎金計劃下的目標年度獎金，該參與者當時或

(B)對於其年度目標獎金以固定目標值表示的參與者，是指該參與者在離職時所在僱主年度獎金計劃下的固定目標值，以及(C)對於所有其他參與者，是該參與者在離開服務年份之前兩(2)年每年實際獎金支出的平均數；(B)對於其年度目標獎金以固定目標值表示的參與者而言，是該參與者在其離職之年的僱主年度獎金計劃下的固定目標值，以及(C)對於所有其他參與者而言，該參與者在離職當年的前兩(2)年每年的實際獎金支出的平均值。

II.22“終止日期”是指參與者離職的日期。

II.23“放棄和釋放協議”是指公司準備的、條款令公司完全滿意的協議，其中包括具有法律約束力的全面放棄對公司及其關聯公司和子公司的索賠、執行人員向公司提交放棄和釋放協議的最後期限、執行人員撤銷放棄和釋放協議的最後期限(如果適用)以及肯定和否定的契約(可能包括但不限於關於保密的契約)。“放棄和釋放協議”是指公司根據其全權酌情決定權制定的協議，其中將包括具有法律約束力的對公司及其關聯公司和子公司的索賠、執行人員向公司提交放棄和釋放協議的最後期限、執行人員撤銷放棄和釋放協議的最後期限(如果適用)，以及肯定和否定的契約(可能包括但不限於關於保密的契約)。放棄和釋放協議的不同形式可從一個業務部門使用到另一個業務部門、從一個州使用到另一個州、從一個行政人員使用到另一個行政人員，這由公司自行決定。

第三節
參與；捐款；總則

III.1未與僱主訂立提供遣散費福利的個人僱傭或遣散費協議的行政人員，將在離職時成為本計劃的參與者。已與僱主訂立個人僱傭或遣散費協議並提供遣散費福利的行政人員將不參加該計劃；該行政人員有權從其僱主獲得的遣散費福利(如有)將完全根據該等個人僱傭或遣散費協議的條款而釐定。

III.2如果一名高管在根據本計劃領取福利時被公司或其關聯公司或子公司重新聘用，任何剩餘的未支付的離職金福利在重新聘用時將被沒收，並且不得支付任何額外的福利。

III.3僱主將完全從其一般資產中支付本計劃下提供的所有福利的全部費用。該計劃是“無資金支持的”，沒有行政人員需要對該計劃做出任何貢獻。

三.4本計劃並不打算構成ERISA第3節以及相應的勞工部條例和其他指導方針所指的“僱員養老金福利計劃”。

第四節
豁免和放行協議

參與者是否有權獲得遣散費福利，取決於參與者是否簽署並提交了一份棄權與解除協議，以及未能撤銷該協議。管理員將在參與者離開服務時向該參與者提交放棄和釋放協議。未能在截止日期前向管理人提交已簽署的放棄與釋放協議，或撤銷已簽署的放棄與釋放協議，將使參與者沒有資格享受離職金福利。此外，如果參與者違反了豁免與免除協議的條款，該參與者將沒有資格獲得任何進一步的遣散費福利，並可能被要求償還已經支付給參與者的任何遣散費福利。

第五節
遣散費福利

參與者應有權根據以下5.1或5.2節的條款獲得遣散費福利。在違反與公司或僱主的任何協議時，參賽者的遣散費福利可能會減少，或被沒收或補償，這是由管理人決定的。

V.1終止，但與控制變更相關的除外。如果第5.2節不適用於參與者，並且如果參與者及時簽署並向公司提交，並且(如果適用)沒有撤銷上文第4節所述的放棄和解除協議，則參與者在其離職時應有權獲得以下福利：(A)如果第5.2節不適用於參與者，則該參與者應有權享受以下福利；如果參與者及時簽署並提交了上述第4節所述的放棄和解除協議，則該參與者應有權享受以下福利：

(A)工資福利。根據第5.3(A)條的規定，參與者的僱主應繼續向參與者支付相當於其終止日期前有效年薪的金額，期限為終止日期後的十二(12)個月。

(B)眼鏡蛇保費。參賽者的僱主將向參賽者支付相當於每月COBRA費用的一次性付款，乘以十二(12)個月(參賽者有權獲得工資連續付款的月數)，總計此類付款的估計應繳税額(由公司確定)。

(C)年終花紅。除上述5.1(A)和(B)節規定的金額外，根據第5.3(A)節的規定，學員的僱主將向學員支付相當於學員離職會計年度僱主年度獎金計劃中學員的目標獎金的金額，該金額將在十二(12)個月內大致相等地分期支付。儘管有上述規定，本5.1(C)節並不打算為參與者提供重複的福利，並且不適用於根據年度獎金計劃的條款，參與者已經收到或已經有權根據或與其一起收到付款的情況。在這種情況下，本條款5.1(C)並不適用於根據年度獎金計劃的條款，參與者已經收到或已經有權收到付款的情況

關於參訓人員離職會計年度的年度獎金計劃。

V.2與控制變更相關的終止。在控制權變更生效之日起兩(2)年內，如果參與者及時簽署、向公司提交併且(如果適用)不撤銷上述第4節中所述的放棄和解除協議，則參與者在離職時應有權享受以下福利：(2)在控制權變更生效之日起的兩(2)年內，參與者應有權享受以下福利，前提是該參與者及時簽署並向公司提交了上述第4節所述的放棄和解除協議：

(A)工資福利。受僱於僱主的參賽者有權根據參賽者的頭銜領取下表所示的遣散費。委員會不時特別指定有資格參加該計劃的任何其他參與者有權獲得附件A所示的遣散費。

(B)眼鏡蛇保費。參賽者的僱主將向參賽者支付相當於每月COBRA費用的一筆總和，乘以參賽者有權獲得上文第5.2(A)節表格中規定的工資延續付款的月數，合計此類付款的估計應繳税額(由公司確定)。

(C)年終花紅。除上文第5.2(A)和(B)節規定的金額外，學員的僱主將根據學員離職會計年度的僱主年度獎金計劃向學員支付一筆相當於學員目標獎金的金額，按終止日期該年度完成的天數按比例計算。儘管有上述規定，本第5.2(C)節並不打算為參與者提供重複福利，並且不適用於與控制權變更相關的或根據年度獎金計劃的條款，參與者已經收到或已經有權收到根據或關於參與者離職會計年度的年度獎金計劃的付款的情況。

V.3遣散費福利的支付

(A)根據上文第5.1(A)節或第5.2(C)節向參與者支付的薪金續發福利和根據上文第5.1(C)節向參與者支付的年度獎金，應根據僱主向高管支付基本工資的標準工資計劃，在指定的月數內(例如，根據第5.1(A)條和第5.1(C)條規定的十二(12)個月或根據第5.2(A)條規定的十八(18)個月或二十四(24)個月)大致相等地分期支付給參與者。付款將在參與者終止日期後的第六十(60)天開始，屆時將一次性支付補充款，金額相當於如果參與者在終止日期開始付款，將在該日期之前支付的總金額。儘管如上所述，根據上文第5.1(A)節、第5.2(A)節或第5.1(C)節支付給參與者的工資福利或年度獎金不受本守則第409a條的約束，除非本守則第409a條另有允許，否則此類工資福利或年度獎金應以本計劃規定的原始支付形式支付給參與者。

(B)根據第5.1(B)條或第5.2(B)條支付的眼鏡蛇保費的一次性支付和根據第5.2(C)條支付的獎金的一次性支付將在參與者終止日期後的第六十(60)天以現金形式一次性支付給參與者。

(C)因參與者與僱主之間的僱傭關係而欠僱主的任何債務，可由管理署署長全權酌情決定扣減支付予參與者的遣散費福利金額，而該等福利不受第409A條的規限。

(D)僱主應從支付給參與者或任何受益人的遣散費中扣除所有聯邦、州和地方預扣税費以及適用法律要求扣除的其他税費。

五、限制性公約。考慮到根據上述5.1節或5.2節向參與者支付的離職金福利，參與者應同意某些契約，包括但不限於關於維護僱主的機密信息、不徵求僱主的員工、供應商和客户、不與僱主競爭、不發表貶損言論的契約，所有這些都應在放棄和釋放協議中規定。如果參與者違反了《放棄和釋放協議》中的任何規定，該參與者將立即喪失獲得任何遣散費福利的權利，僱主沒有進一步義務向該參與者支付任何遣散費福利，並且該參與者有義務償還根據本計劃已經支付的任何遣散費福利。

V.5第280g節限制。即使本計劃有任何相反的規定，如果根據本計劃支付或提供的任何付款或福利將是“降落傘”

本準則第280G條或其任何後續條款所指的“付款”，如不適用本句，則根據本條款支付或提供的付款和福利應減至必要的最低限度(但在任何情況下不得低於零)，以使任何如此減少的付款或福利的任何部分都不構成降落傘付款；但是，如果在税後基礎上(考慮到根據守則第499條徵收的消費税或其任何後續條款、州法律任何可比條款徵收的任何税收以及任何適用的聯邦、州和地方所得税)，提供給高管的未減少的總付款和福利總額超過上述扣減後此類總付款和福利税後總額的至少10%(10%)，則不得進行上述扣減。如行政人員或本公司提出要求，應由本公司的獨立會計師決定是否需要根據上一句決定削減本公司應提供的任何該等付款或福利，費用由本公司承擔。行政人員獲得付款或福利的權利可能會因本節中包含的限制而減少，這一事實本身不應限制或以其他方式影響行政人員在本協議項下的任何其他權利。如果根據本條款擬提供的任何付款或福利需要根據本節予以削減，且該等付款或福利均不符合第409a條(“非限制性延期補償”)的含義並受其約束，則該等付款或福利均不符合“延期賠償”的規定。, 行政人員應有權指定如此削減的付款和/或福利，以實施本節。公司應向行政人員提供行政人員合理要求的所有信息，以允許行政人員作出此類指定。如果根據本節規定需要減少根據本條款規定提供的任何付款或福利，並且任何此類付款或福利構成非限制性遞延補償，或行政人員沒有選擇根據本節減少付款或福利的順序，則應按以下順序減少：(A)5.1或5.2節所述的現金付款的減少(這種減少適用於以相反的順序支付的付款，即，應在較早付款之前先減少較晚的付款)；(B)根據本部分的規定減少現金付款或福利的情況下，任何此類付款或福利均構成非限制性遞延補償，或執行人員未選擇根據本節減少付款或福利的順序，則應按以下順序進行減少：(B)取消加快對行使價格超過相關股本當時公平市值的任何股權獎勵的歸屬；及。(C)取消加快對上文(C)項所述不包括的股權獎勵的歸屬。在任何類別的支付和福利(即(A)、(B)或(C))中，應首先對不屬於國內收入法典第409a節所指的非限定遞延補償的金額進行扣減，然後再對符合條件的金額進行扣減。取消股權獎勵加速授予的，應當按照與股權獎勵授予日期相反的順序取消，即先取消後股權獎勵，再取消較早股權獎勵。

第六節
特別告別安排

管理人有權在任何時候自行決定是否對本文件中規定的遣散費準則作出例外規定。因此，在本文件所涵蓋的其他情況下，高管可能不會獲得遣散費福利；參與者的遣散費福利可能與本文檔中規定的條款不同；本公司或其員工的遣散費福利可能與本文件中規定的條款不同

沒有資格獲得遣散費福利的附屬公司或子公司可以被指定為參與者，並根據本計劃獲得遣散費福利。

第七節
死亡撫卹金

任何參與者在其終止日期後且在其領取所有離職金福利之前去世時，任何未支付的離職金福利金額應一次性支付給參與者的配偶，或者，如果參與者在支付該筆款項時沒有尚存的配偶，則應在參與者去世之日起九十(90)天內支付給參與者的遺產。

第VIII節
參與者的權利和義務

八.1任何參與者或任何其他人不得因本計劃項下應支付的任何金額或福利而在任何基金或僱主的任何一項或多項具體資產中擁有任何權益。本計劃下的任何高管、前高管、參與者、前參與者或其他個人、個人、實體、代表或由一個或多個前述(統稱為“索賠人”)組成的團體應具有僱主的一般無擔保債權人的地位。

八.2在署長以署長可接受的形式和方式收到書面通知，表明該人無行為能力，並已指定監護人、管理人或其他合法享有其財產利益的人之日之前，每名根據本計劃收取或要求付款的人應被最終推定為精神上有行為能力。如果遺產的監護人或託管人或根據本計劃接受或要求付款的任何人由具有司法管轄權的法院指定，則可根據本計劃向該監護人或託管人支付款項，但必須以遺產管理人可接受的形式和方式提供適當的任命證明和持續資格證明。如此支付的任何款項應完全解除僱主或管理人關於該等付款的任何責任或義務。

八.3每名根據本計劃有權獲得付款的人，無論是參與者、正式指定的受益人、監護人或其他人，應隨時向行政長官提供其認為必要或符合其在管理本計劃方面的最佳利益的信息。任何該等人士亦須向管理人提供管理人不時認為需要或適宜的文件、證據、數據或其他資料。

第IX節
管理員

IX.1本計劃應由管理員管理。管理員可以指定一個委員會或個人來履行管理員作為管理員的一項或多項職責。本文件中對“管理人”的任何提及應被視為包括任何此類委員會或個人。身為上述個人或該委員會成員的行政人員，不得參與任何涉及由以下人士作出的選舉的決定

或以任何方式與其作為本計劃參與者的個人權利、義務和義務有關。

IX.2行政長官擁有絕對和專有的自由裁量權，可以決定福利資格的所有問題和此類福利的數額，制定本計劃的管理規則、表格和程序，解釋和解釋本計劃的任何和所有條款，包括但不限於最終解決歧義、不一致或遺漏的酌處權，以及決定與本計劃的運作有關的任何和所有事實、解釋、定義、計算或管理問題。因此，只有當行政長官酌情確定參與者(或其他索賠人)有權享受福利時，才會支付該計劃下的福利。行政長官在其管轄範圍內作出的所有決定，無論其性質或性質如何，包括但不限於所有關於公平、解釋和解釋的問題，包括解決本計劃中的任何含糊之處，均應是最終的、具有約束力的和對各方都具有決定性的。在解釋或應用本計劃的規定時，管理人有權依賴法律顧問的書面意見，該法律顧問可以是獨立的法律顧問或公司經常僱用的法律顧問，無論是否就本計劃的任何分配出現任何問題或爭議。依據該裁量權作出的任何解釋或決定應在司法審查時予以維持，除非證明該解釋或決定是武斷和反覆無常的，或濫用自由裁量權。

IX.3管理員應負責維護本計劃的賬簿和記錄。

第X節
修訂或終止

本公司在此保留權利(並可隨時通過董事會、委員會或任何一實體的代表)隨時修訂、修改、終止或終止本計劃，但在未經參與者書面同意的情況下，計劃的任何修改、終止或參與不會減少在修改或終止日期之前授予參與者但尚未全額支付給參與者的任何遣散費福利的金額，而且在修改或終止日期之前，對高管產生重大不利影響的任何修訂不得生效除非行政機關對該等修訂提供書面同意。此外，在控制權變更之日後的兩(2)年內，公司不得以任何對高管不利的方式修改、修改、終止或終止本計劃，除非高管對此類修改提供書面同意。

第十一節
不是僱傭合同

本計劃不應被視為高管與僱主之間的僱傭合同，本計劃的任何條款也不得限制僱主有權

解除行政人員職務或限制行政人員終止僱用的權利。

第XII節
索賠程序

十二.1A索賠人可向管理署署長提出書面索賠，要求獲得本計劃下的福利。對每一項此類索賠的裁定應如下所述；但索賠人和管理人可同意延長裁定期限，使其超過下文所述的期限。

十二.2署長將在合理期限內，但不遲於提交索賠之日起九十(90)天內，將其關於索賠的決定通知索賠人，除非特殊情況要求較長的索賠處理期限，並在最初九十(90)天期限結束前和署長預期作出最後決定之日之前書面通知索賠人延長期限的理由。除非索賠人和管理人另有書面協議，否則在任何情況下，管理人都不會被給予超過索賠第一次向管理人提交之日起一百八十(180)天后處理索賠的延期。

十二.3如果索賠被駁回，署長將以書面形式通知索賠人其決定。此類通知將以索賠人能夠理解的方式書寫，並將包含以下信息：駁回的具體理由；對駁回的依據的計劃條款的具體引用；對索賠人完善其索賠所需的補充信息(如果有)的描述，以及對為什麼需要此類材料的解釋；對該計劃的索賠審查程序和該程序下適用的時限的解釋，以及關於在該計劃的所有審查程序完成後，索賠人有權根據ERISA提起民事訴訟的聲明。

十二.4索賠人應在收到拒絕通知後六十(60)天內向署長提出書面請求，要求對駁回的索賠進行復核。署長關於審查的決定必須在收到請求後六十(60)天內作出，除非特殊情況需要延期，並在最初六十(60)天期限結束前和署長預期作出最終決定的日期之前書面通知索賠人延期的理由。在任何情況下，除非索賠人和署長另有書面協議，否則不得在收到複審請求後超過一百二十(120)天作出決定。

將向每個索賠人提供對不利裁決進行全面和公平審查的合理機會。全面和公平的審查意味着：索賠人將有機會就索賠提交書面意見、文件、記錄等，審查將考慮索賠人提交的所有信息，無論這些信息是否作為初步裁決的一部分進行了審查；如果提出要求，將免費向索賠人提供與索賠有關的所有文件和信息的副本。

十二.6署長將以書面形式將其關於駁回索賠的上訴的決定通知索賠人。裁決將以索賠人能夠理解的方式書寫，其中將包括：駁回和不利裁定的具體理由；關於駁回裁決所依據的具體計劃條款的説明；索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的福利索賠相關的所有信息及其副本的聲明；以及關於索賠人根據ERISA提起民事訴訟的權利的聲明。

如果管理人在任何索賠中未能遵循與ERISA要求一致的這些程序，索賠人將被視為已用盡本計劃下的所有行政補救措施，並將有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟。本第12條的解釋應使根據本計劃適用的索賠程序符合ERISA第5部分第一標題的索賠審查要求，以及勞工部條例2560.503-1節中規定的適用條款。

在提出任何索賠或訴訟之前，索賠人必須首先完全用盡索賠人根據第十二條索賠程序享有的所有實際或潛在權利，包括署長可能選擇就新索賠或問題或在特殊情況下提供的權利。就上一句而言，任何申索人如有任何申索、爭論點或事宜，而該申索、爭論點或事宜全部或部分牽涉-

*，

**(B)包括對本計劃任何條款或條件的解釋，

第(C)款要求根據適用法律對本計劃(或其任何條款或條件)進行解釋，

**(D)確認本計劃或本計劃下的任何條款或條件是否已被有效採納或實施，或

*(E)不允許署長認為與上述任何事項類似的任何索賠、問題或事項，

除非索賠人首先將索賠、問題或事項提交給管理人，以便根據第12.1節的索賠程序處理或由管理人以其他方式考慮，否則不應被視為已滿足本第12.8條的窮盡要求，無論上述未列出的索賠、問題或事項是否具有更大的重要性或關聯性，都不應被視為已滿足本第12.8條的窮盡要求，除非索賠人首先向管理人提交索賠、問題或事項，以便根據第12.1條的索賠程序處理或由管理人以其他方式考慮。即使管理人以前沒有定義或建立直接適用於該索賠、問題或事項的提交和審議的具體索賠程序，且在這種情況下，管理人(在收到索賠、問題或事項的通知後)應迅速建立該索賠程序，或應適用(或類比於)適用於福利索賠的第12節索賠程序，本第12.8條的窮盡要求仍應適用。經任何法院或其他機構審查後

對於法庭而言，這一窮舉要求的解釋是要求在儘可能多的情況下窮盡(應採取任何必要步驟來實現這一意圖)。

XI.9向法院提交的針對或與計劃、管理人或僱主有關的任何索賠或訴訟必須在與索賠或訴訟有關的適用時間範圍內提出，如下所示：

(A)遣散費福利的申索或訴訟必須在參與者領取遣散費福利之日或申索人離職之日起兩(2)年內提出。

(B)就所有其他申索或訴訟而言，該申索或訴訟必須在申索人知道或應該知道引起該申索或訴訟的訴訟或事件之日起兩(2)年內提交。

在上述適用期限之後提交的任何索賠或訴訟均無效。

與本計劃相關的任何索賠或訴訟必須向猶他州地區法院提出。

XII.11若在控制權變更之日起二十四(24)個月內發生福利索賠，且高管在至少一項重大問題上勝訴，公司應支付或償還高管為行使本計劃下的權利而發生的所有合理費用(包括合理的法律費用)。

第十三節
建設和費用

十三.1只要上下文需要，陽性詞包括陰性詞，陰性詞包括陽性詞，任何單數詞的定義都可以包括複數。

第十三、二、除本協議另有規定外，本計劃的所有管理費用均由本公司支付。

XIII.3本計劃應根據猶他州的適用法律在所有方面進行解釋、管理和管轄，除非ERISA先發制人。

十三.四行政人員不得依賴任何有關本計劃的口頭聲明。

XIII.5本計劃和任何適當通過的修正案對本計劃各方及其各自的繼承人、管理人、受託人、繼承人和受讓人以及參與者的所有受益人均具有約束力。

XIII.6可向公司總部的管理人或公司為此目的指定的其他人送達法律程序。

十三.七本計劃的記錄將按每年1月1日至次年12月31日結束的年度保存。

XIII.8本公司打算在本計劃下提供的所有福利不受第409a條的限制或符合第409a條的規定。然而，管理人應根據第409a條的要求和財政部相應的指導意見，就本計劃下提供的實際上受第409a條約束的福利執行本計劃。為確保符合第409a條的規定，在任何情況下，本計劃中任何相反或相互衝突的條款均以第13.8條的規定為準。

(A)確保本計劃的意圖是遵守第409a條和財政部相應指南中關於受第409a條約束的任何不合格遞延補償的要求，本計劃中的任何含糊之處將予以解釋，並將適用本計劃以遵守有關此類補償的這些要求。

(B)在遵守第409A條所需的範圍內，本計劃中對“終止僱用”或“終止僱用”(及類似提述)的提述，應與第409A(A)(2)(A)(I)條所指的“離職”具有相同的涵義，而除非及直至參與者根據第409A(A)(2)(A)(I)條被“離職”，否則不得支付受第409A條規限而須在終止僱傭時支付的任何款項(此外，如果參與者是第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定員工”，在其409a條離職時，任何符合第409a條的非限定遞延補償將在第409a條規定的離職後的前六(6)個月內支付，而不是由於第409a條第(A)(2)(A)條規定的另一事件，將在第一個工作日支付。參與者死亡的日期。

(C)根據第5.3節支付的薪金續期福利的每筆分期付款和根據上文第5.1或5.2節支付的每一筆其他付款是第409a節下最終規定所指的單獨付款。在包含參訓人員離職日期的年度結束後的兩個半月內支付的每筆此類付款，都將不受第409a條的約束，作為第409a條規定的最終規定所指的短期延期；其他每筆付款都將根據財政部規定的兩倍補償豁免獲得豁免。§1.409A-1(B)(9)(Iii)至法規中規定的該豁免的可獲得性限制；每筆不受第409a條豁免的付款應根據上述(B)款予以延遲(如有必要)。

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茲證明，本計劃已由本公司正式授權的人員執行，自生效之日起生效。

Prog Holdings，Inc.

作者：/s/史蒂文·A·邁克爾斯(Steven A.Michaels)

姓名：史蒂文·A·邁克爾斯(Steven A.Michael)

職務：總裁兼首席執行官