Sunnova Sol III發行商，LLC

太陽能資產支持票據，系列2021-1

票據購買協議

2021年6月11日

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號，4樓

紐約，紐約10010-3629

女士們、先生們：

第一節引言。Sunnova Sol III Issuer，LLC是一家特拉華州有限責任公司(“發行人”)，建議在符合本協議所述條款和條件的情況下，在本票據購買協議(“本協議”)附件D所載的初始未償還票據餘額中，向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“初始買方”)出售2.58%的太陽能資產支持票據(2021-1系列)(“票據”)。於截止日期，Sunnova Sol III Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“Sunnova Sol Holdings”)，Sunnova Intermediate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“Sunnova Intermediate Holdings”)，以及Sunnova Energy Corporation，特拉華州一家公司(“Sunnova Energy”)，Sunnova Sol III Depositor，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Depositor”)及Issuitor據此：(I)Sunnova Sol Holdings將從Sunnova Intermediate Holdings收購轉讓財產；(Ii)寄存人將向Sunnova Sol Holdings收購已轉讓的財產；及。(Iii)發行者將向寄存人收購已轉讓的財產。票據將以契約形式發行，日期為截止日期(“契約”)，由發行人和作為契約受託人(“契約受託人”)的全國性銀行協會--威爾明頓信託協會(Wilmington Trust，National Association)之間發行。根據契約，發行人將信託產業(包括轉讓財產及供款協議項下的權利及補救)質押予契約受託人，使債券持有人受益，以保證票據的安全。根據發行人和Sunnova te Management之間的交易管理協議，交易管理協議的日期為截止日期, Sunnova Management是一家特拉華州有限責任公司(“Sunnova Management”)，將向發行人以及管理成員及其權益、權利和義務提供一定的行政、催收和其他管理服務。最後，關於這項交易，Sunnova Energy將為票據持有人的利益，向發行人和契約受託人提供日期為截止日期的履約擔保。發行方、存放方和Sunnova Energy在本文中稱為“Sunnova NPA黨”，統稱為“Sunnova NPA黨”。Sunnova NPA派對，以及Sunnova Management、Sunnova Sol Holdings、Sunnova Intermediate Holdings，每個管理成員和每個

項目公司在本文中稱為“Sunnova實體”，統稱為“Sunnova實體”。經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，在此稱為“證券法”。本協議中使用的大寫術語但未另行定義，其含義應與本契約附件A所附的“標準定義”中的含義相同。

第2節Sunnova NPA各方的代表和擔保。Sunnova NPA各方在本合同日期和截止日期向初始買方共同和各別表示並保證：

(A)就第(V)款而言，發行人已擬備或已委託(I)一份日期為2021年6月3日的有關首次買方發售債券的保密初步發售通函(該保密初步發售通函，包括附表及附件“初步發售通函”)，(Ii)於2021年6月作為本協議附件B的路演介紹(“路演”)，(Iii)就本協議擬進行的交易向Edgar提供的一份或多份ABS-15G表格報告(“ABS-15G盡職調查報告”)；(Iv)Sunnova Energy、發行人或存託機構直接或間接提供給一個或多個潛在投資者的有關Intex CDI文件的定量數據(包括Trepp，LLC編制的現金流模型和名為SNVA 2021-1 Investor Tape.xlsb的數據文件)；獨立工程報告“由Black&Veatch Management Consulting，LLC(”獨立工程報告“)於2021年提交予本協議附件A所附票據(初步發售通函及路演除外)的準持有人的資料(”定價資料“及連同路演、ABS-15G盡職調查報告、抵押品數據資料、獨立工程報告及初步發售通函(”銷售時間資料“))。發行人將編制一份日期為2021年6月11日的最終保密發售通函，其中包括債券的發行價和其他最終條款(該發售通函包括所附的附表和附件，即“發售通函”)。每一次銷售信息和發售通告, 經附加信息修訂或補充的發行文件統稱為“發售文件”。特定時間的要約文件，是指當時實際修改或者補充發布的要約文件。“銷售時間”是指下午3點50分。美國東部時間2021年6月11日。

初步發售通函於其日期並無，於截止日期亦不會，而於出售時之銷售時間資料(整體而言)並無且於截止日期將不會包含任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何必要之重大事實，以根據作出該等陳述之情況而不會誤導該等重大事實或遺漏作出該等陳述所需之任何重大事實，以確保該等陳述不具誤導性，且於銷售日期之整體銷售資料(作為整體而言)並不包含任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何必要之重大事實以作出該等陳述，以確保該等陳述不具誤導性。經修訂的發售通函於發售通函日期並無且於截止日期將不會載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。儘管有任何相反的規定，發行方、存放方或Sunnova Energy均不對初始買方信息作出任何陳述或擔保

理解並同意，“初始買方信息”僅為本合同第7(B)節中所描述的信息。如果在最初的銷售時間之後，發行人和初始買方認為最初的銷售時間信息包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，則根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，並且初始買方通知發行人，票據的投資者已選擇終止其最初的“銷售合同”(根據證券法第159條的含義，稱為“銷售合同”)，並加入則“銷售時間”將指簽訂第一份新銷售合同的時間，“銷售時間信息”將指買方在簽訂第一份新銷售合同時(在成交日期之前)可獲得的信息，包括糾正該等重大錯誤陳述或遺漏的任何信息(該等新信息為“更正信息”)，本協議附件A將被視為經修訂以將該等更正信息包括在銷售信息中。儘管如上所述，就本條例第7條而言，如果投資者選擇不終止其初始銷售合同並簽訂新的銷售合同，則“銷售時間”將指訂立該初始銷售合同的時間，而有關該投資者將購買的票據的“銷售時間信息”將指該買方在訂立該初始銷售合同時可獲得的信息。

(B)發行人是一間根據特拉華州法律成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，具有有限責任公司的權力及權限，擁有初步發售通告、出售資料時間及發售通告所述的其財產及經營其業務，以及籤立、交付及履行其根據每份交易文件及其所預期的每項其他協議或文書所承擔的義務，而該等交易文件及該等協議或文書是發行人是或將會成為其中一方的；而發行人在其財產的擁有權或租賃權或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區內，均有適當資格以良好信譽經營外地實體的業務，但如該等司法管轄區未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會個別或整體導致重大的不利影響(一如本文所界定)，則屬例外。

(C)寄存人是根據特拉華州法律成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，具有有限責任公司的權力及權限，擁有初步發售通告、出售資料時間及發售通告所述的其財產及經營其業務，以及籤立、交付及履行其根據每份交易文件及其所預期的每項其他協議或文書所承擔的義務，而該等交易文件及該等協議或文書是該寄存人是或將會成為其中一方的；而該寄存人在其財產的擁有權或租契或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區，均有妥為合資格以信譽良好的外地實體的身分經營業務，但如該等司法管轄區不具備上述資格或信譽欠佳，在個別或整體上不會導致重大的不利影響，則屬例外。

(D)Sunnova Energy是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具有公司權力和權力，擁有初步發售通告、銷售時間信息和發售通告中所述的財產和開展業務，並籤立、交付和履行其

根據每份交易文件、項目公司文件及據此擬訂立的各項其他協議或文書，Sunnova Energy有正式資格作為外國公司開展業務，而Sunnova Energy在其物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等資格的所有其他司法管轄區均具有良好信譽，但如該等司法管轄區未能符合資格或信譽欠佳，不會個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

(E)Sunnova Intermediate Holdings是一間根據特拉華州法律成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司權力及權力，擁有初步發售通函、銷售資料時間及發售通函所述之物業及經營業務，並籤立、交付及履行其根據每份交易文件及其作為或將會參與之各項其他協議或文書項下之義務；而Sunnova Intermediate Holdings在其物業擁有權或租賃或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區，均有正式資格作為信譽良好的外國實體開展業務，但如該等司法管轄區未能具備該資格或該等司法管轄區的良好信譽不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(F)Sunnova Sol Holdings是一家根據特拉華州法律成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司的權力和權力，擁有初步發售通告、銷售信息時間和發售通告中所述的財產和開展業務，並籤立、交付和履行其根據每份交易文件以及其正在或將成為其中一方的每項其他協議或文書承擔的義務；而Sunnova Sol Holdings在其物業擁有權或租賃或其業務的進行均須具備該資格的所有其他司法管轄區，均有正式資格作為信譽良好的外國實體開展業務，但如該等司法管轄區未能具備該資格或該等司法管轄區的良好信譽不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(G)Sunnova Management是一家根據特拉華州法律成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司的權力和授權，擁有初步發售通告、銷售信息時間和發售通告中所述的財產和開展業務，並籤立、交付和履行其根據每份交易文件、項目公司文件以及由此而預期為或將成為其中一方的每一份其他協議或文書承擔的義務；而Sunnova Management在其物業擁有權或租賃或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區，均有正式資格作為信譽良好的外國實體開展業務，但如該等司法管轄區未能具備該資格或該等司法管轄區的良好信譽不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(H)每名管理成員都是根據特拉華州法律成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，具有有限責任公司擁有其財產和開展業務的權力和權力，如

每名管理成員均有正式資格作為外國實體在其財產所有權或租賃權或其業務的進行需要這種資格的所有其他司法管轄區開展業務，但不在該等司法管轄區內，如未能取得上述資格或整體而言，則不會因此而個別或整體上不符合資格，作為外國實體經營業務的資格；以及每名管理成員均有正式資格在其擁有或租賃財產或進行業務所需的所有其他司法管轄區內以良好信譽經營業務，並籤立、交付及履行每份交易文件、項目公司文件及據此擬訂立或將會成為其中一方的其他協議或文書所規定的義務。

(I)每個項目公司都是根據特拉華州法律成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，具有有限責任公司的權力和權限，擁有初步發售通告、銷售信息時間和發售通告中所述的財產和開展業務，並籤立、交付和履行其根據每份交易文件、項目公司文件以及它是或將成為其中一方的每項其他協議或文書所規定的義務；而每間工程項目公司在其財產的擁有權或租契或其業務的進行均須具備該資格的所有其他司法管轄區，均有妥為合資格以外國實體身分經營業務，但如該等司法管轄區不具備上述資格或信譽欠佳，則屬例外，而該等司法管轄區在個別或整體上不會引致重大的不利影響。

(J)該契約已獲發行人正式授權，而在截止日期，該契約將已由發行人妥為籤立及交付，並將在所有重要方面符合《初步發售通告》、《出售時間資料》及《發售通告》中對該契約的描述，並假設由該契約受託人妥為授權、籤立及交付，則該契約將構成發行人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對發行人強制執行，但須受破產、無力償債、暫止權和具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響債權人的權利或補救辦法，並受一般衡平法原則(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)的約束，除非作為獲得彌償的權利可能受到公共政策、與受託責任和賠償和分擔有關的適用法律以及誠實信用和公平交易的默示契約的限制。

(K)該等票據已獲發行人正式授權，經契約受託人以契約規定的方式認證，並於截止日期根據本協議付款及交付時，該等票據已妥為籤立、認證、發行及交付，在各重要方面均符合初步發售通告、銷售時間資料及發售通告所載的説明，並將構成發行人的有效及具法律約束力的義務，並可根據以下規定對發行人強制執行。(K)該等票據已獲發行人正式授權，並於截止日期根據本協議付款及交付，該等票據已妥為籤立、認證、發行及交付，並在各重要方面均符合初步發售通告、銷售時間資料及發售通告所載的説明，並構成發行人的有效及具法律約束力的義務，可根據以下規定對發行人強制執行。暫緩令及與債權人權利或補救有關或影響債權人權利或補救的類似普遍適用法律，並受一般衡平法原則(不論是在法律上或衡平法上的訴訟中考慮)的約束下，將有權享有契約的利益。

(L)完成交易文件擬進行的交易以及與發行人發行和銷售票據相關的交易，不需要任何政府機構或團體或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向任何法院備案，但以下情況除外：(I)在截止日期或之前作出或獲得的(或，如果沒有要求在截止日期或之前作出或獲得的，將在需要時作出或獲得的)，(Ii)根據證券法(該法案的內容見#)可能要求的；(Ii)根據《證券法》(見#所述)可能要求的、(I)在截止日期或之前作出或獲得的，或向任何政府機構或團體或任何法院提交的同意、批准、授權或命令，或向任何法院提交的文件根據美國任何司法管轄區或任何外國司法管轄區的證券法，(Iii)不會個別或整體對Sunnova實體造成重大不利影響的法律。

(M)作為或將會成為該等交易文件一方的每個Sunnova實體簽署、交付和履行每份交易文件，以及發行和銷售票據以及遵守其中的條款和條款，不會(I)導致違反或違反以下任何條款和規定，構成違約或與(A)對該等Sunnova實體或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構、或任何國內或國外法院的任何法規、規則、法規或命令；(B)該Sunnova實體為當事一方的任何協議或文書，該Sunnova實體受該協議或文書的約束，或該Sunnova實體的任何財產受該Sunnova實體的任何財產的約束(關於轉讓初步發售通告、銷售時間信息和發售通告中所述的對衝SREC協議的轉讓的協議或文書除外，該等轉讓需要對衝SREC交易對手的同意)；及(C)該Sunnova實體的組織文件；或(Ii)交易預期的以外除第(I)(A)、(I)(B)及(Ii)項外，對於個別或合計不會對Sunnova Energy、Sunnova Management、Sunnova Intermediate Holdings或Sunnova Sol Holdings造成重大不利影響的違規、違規、違約、衝突、留置權、收費或產權負擔，除外。

(N)本協議以及任何Sunnova實體所屬的所有其他交易文件和項目公司文件均已獲得正式授權，並且假設協議的其他各方都予以適當授權、簽署和交付，則當該Sunnova實體簽署和交付時，應構成該Sunnova實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該Sunnova實體強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的具有普遍適用性的法律，涉及或影響債權人的權利或補救辦法，但須遵守衡平法的一般原則(不論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)，並且除作為獲得彌償的權利外，可能受到公共政策、與受託責任和賠償和分擔有關的適用法律以及關於誠實信用和公平交易的默示契約的限制。

(O)在成交日期，發行人對轉易財產擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下均不受留置權、產權負擔和瑕疵影響其價值的留置權、產權負擔和瑕疵，或對其已使用或將使用的財產(準許留置權除外)造成重大和不利幹擾。

(P)每一Sunnova實體均擁有進行其現時經營的業務所需的由適當政府機構或團體發出的所有重要證書、授權或許可證，但如未能持有該等證書、授權或許可證不會對(I)該Sunnova實體的狀況(財務或其他)、業務、物業或經營結果(視屬何情況而定)、(Ii)該Sunnova實體履行其在交易文件下的義務的能力(視屬何情況而定)、(Iii)有效性或強制執行不會有重大不利影響，則不在此限本公司並無收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的法律程序通知，而該等證書、授權或許可證如被裁定對該Sunnova實體不利，將個別或整體對該Sunnova實體產生重大不利影響。

(Q)除初步發售通函、銷售資料時間及發售通函所披露者外，並無任何Sunnova實體或其各自物業受到任何法院或政府機構、主管當局、團體或仲裁員或在其席前待決的訴訟、訴訟、調查或訴訟，而該等訴訟、訴訟、調查或程序如被裁定對該Sunnova實體不利，將個別或整體對該Sunnova實體產生重大不利影響，並會對交易文件或項目公司的有效性或可執行性產生重大不利影響債券或發行人的特許經營權或其他税收待遇，或在出售債券時其他方面具有重大意義的待遇；據每個Sunnova NPA黨所知，沒有任何此類行動、訴訟、調查或訴訟受到威脅或考慮。

(R)發行人並不受“1940年投資公司法”(經修訂)註冊為“投資公司”的規限，在“初步發售通告”、“出售時間資料”及“發售通函”所述債券的發售及出售及其所得款項的運用生效後，發行人並不受該等發行及出售債券的發售及發售所得款項的適用所限。(R)發行人並不須根據經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)註冊為“投資公司”。發行人並非“投資公司法”第3(A)(1)節所界定的“投資公司”。發行人將在未合併的基礎上將其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的價值維持在低於40%的“投資公司法”定義的“投資證券”中，從而使其業務不受“投資公司法”的監管。根據目前的解釋，就2010年多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“沃爾克規則”)第619節而言，發行人的結構不會構成“擔保基金”；在做出這一決定時，發行人不會僅僅依賴於投資公司法第3(C)(1)節和/或第3(C)(7)節中所包含的“投資公司”定義的排除。

(S)根據證券法第144A條(“第144A條”)，債券有資格轉售。當債券根據契約和本協議發行和交付時，根據1934年美國證券交易法第6節註冊的任何國家證券交易所將不會有與債券相同類別的證券(根據證券法第144A(D)(3)條的含義)上市。

經修訂或根據其頒佈的規則和條例(“交易法”)，或在美國交易商間自動報價系統中報價。

(T)假設初始買方遵守該等契諾，且本章程第4節所載的陳述及擔保屬實，則按發售通函及本協議預期的方式向初始買方發售及出售票據，將會因其第4(A)(2)節的規定而獲豁免遵守證券法的註冊規定，而根據經修訂的1939年信託契約法令(“信託契約法令”)，該契約毋須符合資格。Sunnova實體、彼等各自的任何聯營公司或代表其或彼等行事的任何人士(初始買方及其聯屬公司和代理除外，就此並無作出任何陳述或擔保)概無直接或間接徵求任何購買或要約出售或將直接或間接徵求任何購買或要約在美國或向任何美國公民或居民購買或要約出售債券的任何證券，而該等證券是或將會與債券的銷售整合在一起，而有關方式須根據證券法登記。Sunnova實體、彼等各自的任何聯屬公司或代表彼等行事的任何人士(初始買方及其聯屬公司和代理除外，就該等事宜並無作出任何陳述或擔保)沒有或將會根據證券法規則D規則502(C)的涵義，或以涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發售的任何方式，以任何形式的一般招標或一般廣告招攬或要約出售債券。

(U)除本協議外，尚無任何Sunnova實體就票據的分發訂立或將訂立任何合約安排。

(V)Sunnova實體、其各自的關聯公司或代表其或其代表行事的任何人(初始買方及其關聯公司和代理除外，不作任何陳述或擔保)沒有或將從事S規則第902條所指的任何定向銷售活動以及每個Sunnova實體、其各自的關聯公司和代表其或其行事的任何人(初始買方及其關聯公司和代理除外)。至於沒有作出任何陳述或擔保)已遵守並將遵守S規例有關在美國境外發售債券的“發售限制”。初步發售通告和發售通告將包含證券法第902(G)(2)條規定的披露內容。

(W)每一Sunnova實體在其作為締約一方的每份交易文件中所載的每項陳述及保證，於成交日期在所有重要方面均屬真實及正確。本協議、其他交易文件、項目公司文件及附註在所有重大方面均符合或將符合初步發售通函、銷售時間資料及發售通函所載的各自描述。

(X)與籤立及交付交易文件或籤立、交付及出售債券有關的任何轉讓、印花、文件、紀錄、註冊及其他相類税項、費用及其他政府收費

Sunnova實體於截止日期或之前到期及應付的款項，已於或將於截止日期或之前支付。

(Y)除初步發售通函、發售時間資料及發售通函中明文規定者外，自初步發售通函、發售時間資料及發售通函(X)分別提供資料的日期起，一般事務、業務、管理、財務狀況、股東權益並無任何變動或影響，(I)任何Sunnova實體的經營結果或監管情況不會導致重大不利影響，及(Y)Sunnova實體不會根據其作為訂約方或受其約束的任何協議或文書違約，而該等協議或文書會個別或整體產生重大不利影響。

(Z)緊接交易完成後，(I)Sunnova Energy及其合併附屬公司的總資產按公允估值計算的公允價值將超過其附屬、或有或有或其他的債務和負債；(Ii)Sunnova Energy及其合併附屬公司的財產目前的公平可出售價值將不少於支付其現有總債務和其他債務(附屬、或有或其他)的可能負債所需的金額，如該等債務和其他(Iii)Sunnova Energy及其合併附屬公司將能夠償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(Iv)Sunnova Energy及其合併附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並建議在充分考慮Sunnova Energy所從事的行業的現行慣例後，於結算日後立即進行。

(Aa)每一Sunnova實體及其各自的聯屬公司均擁有或許可或以其他方式使用其業務運作所需的所有許可證、許可證、商標、商標申請、專利、專利申請、服務商標、商標、版權、版權申請、特許經營、授權及其他知識產權，以履行其根據交易文件或項目公司文件所承擔的義務，以及在不侵犯或與任何其他人士的權利衝突的情況下經營及維護Solar資產，而該等交易文件或項目公司文件是或將會成為其一方的。(Aa)每一Sunnova實體及其各自的聯屬公司均有權使用其業務運作所需的所有許可證、許可、商標、商標申請、專利、專利申請、服務商標、商標、版權、版權申請、特許經營、授權及其他知識產權。許可或擁有此類權利，或(Ii)就(I)和(Ii)單獨或總體而言不可能產生實質性不利影響的侵權行為和衝突。

(Bb)Sunnova各實體均未收到證券交易委員會、任何國家證券事務監察委員會或其任何外國政府或機構阻止或暫停發行及發售債券的命令，據各Sunnova實體所知，並無發出該等命令，亦未為此提起任何訴訟。(Bb)Sunnova各實體均未收到證券交易委員會、任何國家證券委員會或其任何外國政府或機構阻止或暫停發行及發售債券的命令，亦未就此目的提起任何訴訟。

(Cc)Sunnova的任何實體均未從事任何可能違反任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律的活動或行為，

任何適用司法管轄區的法規或規則，Sunnova Energy已制定並保持合理設計的政策和程序，以防止任何此類違規行為。Sunnova的任何實體都不是這樣的人：(I)美國政府(包括但不限於美國財政部、外國資產管制辦公室、美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、英國財政部、瑞士國家經濟事務祕書處、新加坡金融管理局頒佈、管理、實施或執行的任何經濟或貿易制裁或限制措施的對象；(I)美國政府(包括但不限於美國財政部、外國資產管制辦公室、美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、瑞士國家經濟事務祕書處、新加坡金融管理局的任何經濟或貿易制裁或限制措施的對象；香港金融管理局、歐盟或其他有關制裁當局(統稱為“制裁”)或(Ii)位於、組織或居住在屬於或其政府是制裁對象的國家或地區的國家或地區(每個國家或地區均為“受制裁國家”)，包括古巴、伊朗、克里米亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞。每一Sunnova NPA締約方不會也將促使彼此Sunnova實體不違反適用的制裁，直接或間接使用票據收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務；(Ii)在受制裁國家或在此類資金提供時是全面融資對象的任何國家或地區內或涉及該等活動或業務的任何國家或地區古巴或伊朗以外的國家, 或(Iii)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反適用制裁的任何其他方式。Sunnova各實體或其任何聯屬公司或附屬公司概無明知且現時並無明知與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或違反適用制裁規定而與任何受制裁國家進行交易或交易。每一Sunnova NPA締約方均聲明並承諾，無論是否受到制裁，它都不會直接或間接使用票據收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助古巴或伊朗境內或涉及古巴或伊朗的任何活動或業務。

(Dd)Sunnova的任何實體或其任何附屬公司都沒有或截至截止日期將不參與任何交易、投資、承諾或活動，這些交易、投資、承諾或活動隱瞞了2003年6月20日反洗錢金融行動特別工作組公佈的“四十項建議”中指定的任何類別犯罪的收益的身份、來源或目的地，或違反了美國的法律或法規，包括但不限於“銀行保密法”(31 U.S.C.§5311 et seq.)，以及(D)“金融行動特別工作組”於2003年6月20日發佈的“四十項建議”中指定的任何犯罪收益的身份、來源或目的地的任何交易、投資、承諾或活動，或違反美國的法律或法規，包括但不限於“銀行保密法”(31 U.S.C.§5311 et seq.)，通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.第107-56條)，以及根據上述每一條頒佈的條例，即1986年“洗錢控制法”(18U.S.C.§§1956及以後)。或FINRA行為規則3011，或任何其他司法管轄區的反洗錢法律，在每一種情況下，這些法律和法規可能適用於Sunnova實體或(據該Sunnova實體所知，該Sunnova實體及其任何附屬公司)所有經修訂的法律和法規，且涉及Sunnova實體或(據該Sunnova實體所知)其任何仲裁員的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不得采取任何行動、訴訟或程序。

聯屬公司目前或截至截止日期(視具體情況而定)將根據此類洗錢法律受到威脅，或據Sunnova實體所知，這些法律尚未生效，或據Sunnova實體所知，受到威脅。Sunnova Energy表示，它已經建立了一個合理設計的反洗錢計劃，以確保遵守適用的美國法律、法規和指南，包括與防止洗錢、恐怖分子融資和相關金融犯罪有關的自律組織規則。

(Ee)沒有任何Sunnova實體是或截至截止日期將不會是，據該Sunnova實體所知，該Sunnova實體的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司在截止日期不是或將不會是美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何經濟制裁的目標；任何Sunnova實體都不會違反適用的制裁，直接或間接使用本協議擬發行債券的任何收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、貢獻或以其他方式提供此類收益，用於在OFAC實施的任何美國經濟制裁目標的任何國家、個人或實體中開展業務，或與其進行任何交易，或為其活動提供資金。

(Ff)沒有任何Sunnova實體且截至截止日期將不會採取任何行動，且據該Sunnova實體所知，Sunnova實體的任何董事、高級職員、代理、僱員、合夥人或附屬公司目前或截至截止日期均不知道任何行動，且沒有Sunnova實體採取且截至截止日期將採取任何行動(視情況而定)，且據該Sunnova實體所知，沒有任何董事、高級職員、代理人、僱員Sunnova實體的合作伙伴或附屬公司已採取或截至截止日期(視具體情況而定)採取的任何行動將直接或間接地導致此類人員違反1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)(“美國聯邦法典”第15編78dd-1及以下各節)，或(I)直接或間接地採取任何可能導致此類人員違反1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)的行動(見“美國法典”第15編78dd-1節及其後)。或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，包括但不限於，腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在“反海外腐敗法”中定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西。在每個案件中，(Ii)違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Iii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公務身分代表或代表上述任何人的人，提供、承諾或授權向任何外國或國內政府或監管官員或僱員提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益, 或(Iv)作出、提供、同意、要求或採取任何行為，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何非法回扣、回扣、影響支付、回扣或其他非法或不正當的支付或利益。Sunnova實體及其附屬公司的業務一直遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，Sunnova Energy已經制定、維持和執行，並將繼續

執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(Gg)發行人以及在發行人成立之前Sunnova Energy已遵守，截至截止日期，發行人和Sunnova Energy將遵守Sunnova Energy就聘請評級機構發行和監測債券的信用評級向評級機構作出的陳述、認證和契諾，包括髮行者或Sunnova Energy根據第17G-5(A)(3)(Iii)條向評級機構提供的任何陳述。(G)發行人和Sunnova Energy已遵守，截至截止日期，發行人和Sunnova Energy將遵守Sunnova Energy就聘請評級機構發行和監測債券的信用評級向評級機構作出的陳述、認證和契諾，包括髮行者或Sunnova Energy根據第17G-5(A)(3)(Iii)條向評級機構提供的任何陳述發行人和Sunnova Energy應單獨負責遵守與票據的發行、監控和維持信用評級相關的規則17g-5。初始買方不負責遵守與註釋相關的規則17G-5的任何方面。

(Hh)Sunnova的任何實體或其各自的聯屬公司均沒有或將會聘請任何第三方盡職調查服務提供商(每個均為“第三方盡職調查服務提供商”)從事與發行票據有關的“盡職調查服務”(該等服務如交易法第17G-10(D)(1)條所界定，任何Sunnova實體或其各自的聯營公司均未獲得或將獲得與發行票據相關的“第三方盡職調查報告”(該報告定義見交易法第15Ga-2(D)條，即“第三方盡職調查報告”)，除非本合同附件C明確規定。

(Ii)發行人、存託機構或Sunnova Energy已在證券交易委員會的EDGAR網站或其17G-5網站(視何者適用而定)提交或提交任何表格ABS-15G盡職調查報告或其任何部分之前的合理時間內，向初始買方提供該報告。所有第三方盡職調查報告均被視為已由發行人、存託機構或Sunnova Energy根據交易法下的第15Ga-2(A)和17G-10規則獲得，有關第三方盡職調查報告的所有法律義務均已及時得到遵守(包括但不限於每份ABS-15G盡職調查報告已按照交易法第15Ga-2(A)條的要求在本表格日期至少五個工作日前提交給美國證券交易委員會)。任何形式的ABS-15G盡職調查報告的任何部分都不包含與任何個人有關的任何姓名、地址、其他個人識別碼或郵政編碼，或與個人相關的任何其他個人身份信息或其他信息，包括但不限於1999年“格拉姆-利奇-布萊利金融服務現代化法案”(Gramm-Leach-Bliley Financial Services Modinization Act)第五章所指的任何“非公開個人信息”。

(Jj)Sunnova Energy為“保薦人”(在該等身份下為“保薦人”)，而存放人為保薦人的“多數股權聯營公司”(在每種情況下，定義見交易所法案RR規例(“風險保留規則”))。存款人作為發行人實益權益的唯一所有人，持有“符合資格的橫向剩餘權益”(定義見風險保留規則)，相當於作為交易一部分發行的發行人的所有“ABS權益”(定義見風險保留規則)的公允價值的至少5%

根據交易文件(“留存權益”)的預期，按美國公認會計原則使用公允價值計量框架於成交日期確定。

(Kk)保薦人遵守風險保留規則對交易文件預期的交易保薦人施加的所有法律要求。

(Ll)保薦人根據自己的估值方法、投入和假設確定留存權益的公允價值。

(Mm)尚未或將不會做出或提交任何選擇，根據該選擇，發行人將被或將被歸類為協會，為美國聯邦所得税目的而應納税的公司。

(NN)Sunnova Energy是歐盟風險保留、盡職調查和透明度要求的“發起人”，根據歐盟證券化條例第6(3)(D)條，保留的權益將構成不低於證券化風險敞口面值(在發起時衡量)5%的重大淨經濟利益。根據英國風險保留、盡職調查及透明度規定，Sunnova Energy為“發起人”，根據英國證券化條例第6(3)(D)條，留存權益將構成不少於證券化風險敞口面值(於發起時計算)5%的重大淨經濟利益。

(Oo)於本協議日期及截止日期，由任何Sunnova實體或其任何聯屬公司就根據交易文件進行的交易所提供的任何實益所有權證明所包括的資料，在各方面均屬真實無誤，而實益擁有權規例適用於該等實體或其任何聯屬公司。“受益所有權證明”是指“聯邦法典”第31編1010.230節(“受益所有權條例”)所要求的證明。

第三節債券的買賣和交付。

(A)根據本協議所載的陳述、保證及協議，但須受本協議所載條款及條件的規限，發行人同意向初始買方出售票據，而初始買方同意按買入價及附件D中與初始買方姓名相對的未償還票據餘額向發行人購買票據。

(B)發行人將在支付購買價款後，以一張或多張臨時全球紙幣(“S規則全球票據”)的形式交付初始買方根據S規則發行和出售的票據(“S規則全球票據”)，這些全球臨時票據將以託管人的身份為存託信託公司(“DTC”)存放在歐洲清算銀行S.A./N.DTC參與者的各自賬户中，並以登記形式無息息票(“S規則全球票據”)存放在契約受託人手中(以下稱“S規則全球票據”)；S規則全球票據將以託管人的身份存放在歐洲清算銀行S.A./N.D.的存託信託公司(“DTC”)參與者的各自賬户中，由初始買方根據S規則發行和出售(“S規則全球票據”)。

系統(“歐洲結算”)和Clearstream Banking，興業銀行(“Clearstream”)，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的被提名人。發行人將於支付本協議項下初始買方將購買並將由初始買方依據證券法第144A條規定提供及出售的票據(“144A票據”)的購買價後交付，以一種或多種最終形式的無息全球永久證券(“第144A條全球票據”)的形式存放於以託管人身份存放於DTC並以CEDE&Co.的名義登記的全球債券(“第144A條全球票據”)，並以CEDE&Co.的名義登記，該等票據將由初始買方根據本協議購買，並將由初始買方根據證券法第144A條以最終無息券(“第144A條全球票據”)的形式交付給DTC，並以CEDE&Co.的名義登記。規則S全球票據和規則144A全球票據應分配單獨的CUSIP編號。規則144A全球票據應包括髮行通函中“轉讓限制”項下規定的轉讓限制的圖例。在與發行債券有關的分銷合規期(定義見S規則)終止之前，S規則全球債券的權益只能由EuroClear和Clearstream的DTC參與者持有。任何永久全球票據的權益只能通過Euroclear、Clearstream或DTC(視具體情況而定)以簿記形式持有，除非在契約允許的有限情況下。

(C)票據的付款須由初始買方以聯邦(同日)資金以電匯方式於2021年6月17日(或在初始買方和發行人在該日期或之前決定的不遲於其後七個完整營業日)以託管人身份交付給契約受託人時，電匯至發行人指定並經初始買方批准的銀行賬户。(I)代表歐洲結算所及Clearstream交易中心參與者各自賬户的S規例全球票據，及(Ii)代表所有144A票據的規則第144A條全球票據，適用於(I)S規例的所有全球票據，及(Ii)規則第144A條的全球票據(代表所有144A票據)。S規則全球票據和規則144A全球票據的副本將在截止日期前至少24小時在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP(“Kramer Levin”)紐約辦事處供查閲。

(D)Sunnova NPA各方和初始買方特此確認並同意，出於所有税務目的，其簽訂本協議的目的是將票據定性為負債，並應將票據視為負債，除非適用法律另有要求。

第四節初始買方代表；轉售。初始買方代表、保證並同意關於其自身的以下事項：

(A)該機構是合資格機構買家及機構“認可投資者”(證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指者)。

(B)票據尚未根據證券法或適用的州證券法或藍天法律或任何其他司法管轄區的法律註冊，並且不得在美國境內或向美國人(如證券法下的S規則定義)或為美國人的賬户或利益而發行或出售，但在符合第144A條要求的交易中向“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)和在符合S規則要求的離岸交易中向非美國人提供或出售債券除外。

(A)將於任何時間發售及出售債券，並將(A)作為其分派的一部分及(B)直至發售開始及截止日期後40天為止，惟僅根據第903條或第144A條，而在任何情況下，均須根據本協議及初步發售通函及發售通函的規定進行。(B)於發售開始及截止日期後40天內，僅根據本協議第903條或第144A條，並在任何情況下均根據本協議及初步發售通函及發售通函。本款(B)項中使用的詞語應具有S規則給予它們的含義。

(C)其及其各聯屬公司不會在美國以證券法第502(C)條所指的任何形式的一般徵集或一般廣告的形式發售或出售債券，包括但不限於(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或(Ii)其與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議，或以任何涉及第(1)節所指的公開發售的方式邀請出席者的任何研討會或會議，包括但不限於(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊

(D)其並未取得任何有關票據的第三方盡職調查報告(據悉，附件C所載的第三方盡職調查報告已由Sunnova實體取得)。

(E)並無發售、出售或以其他方式發售，亦不會向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)任何成員國的任何歐洲經濟區散户投資者發售、出售或以其他方式發售屬於發售通函所擬發售的任何票據。就本條文而言：

(I)“EEA散户投資者”一詞是指下列一人(或多人)：

(A)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；

(B)有關保險分銷的(EU)2016/97號指令(經修訂)所指的客户，而該客户並不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或

(C)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂幷包括任何相關成員國的任何相關實施措施，即“歐盟招股説明書條例”)第2條所界定的合格投資者；以及

(Ii)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，使投資者可決定購買或認購債券。

(F)(I)該公司只傳達或安排傳達任何投資邀請或誘因，並且只會傳達或安排傳達任何投資邀請或誘因

(I)在“金融服務及市場法”第21(1)條不適用於發行人的情況下，其收到的與發行或銷售任何票據有關的活動(“金融服務及市場法”(經修訂)第21條所指的“金融服務及市場法”(“FSMA”))；及(Ii)就其在英國(“英國”)、從英國或以其他方式涉及英國(“英國”)的票據所作的任何事情，其已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

(G)就受“歐盟招股章程規例”規管的歐洲經濟區的每個成員國(每一成員國均為“有關成員國”)而言，該機構並沒有亦不會向該有關成員國的公眾發出任何債券要約，但以下情況除外：(A)向屬“歐盟招股章程規例”所界定的合資格投資者的法人實體；(B)向少於150名自然人或法人(歐盟招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得發行人就任何該等要約所提名的一名或多於一名初始購買者的同意，或。(C)在屬歐盟招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下；但在上述(C)條中，債券的任何該等要約均不得要求發行人或存託人根據《歐洲招股章程規例》第3(1)條刊登招股章程。每位最初取得任何票據或根據初步發售通函及發售通函獲提呈任何要約的人士，將被視為已陳述、擔保及同意該等要約乃根據上述其中一項豁免提出。

因此，就本條文而言，就任何有關成員國的任何債券而言，“向公眾發售任何債券”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

(H)其並無發售、出售或以其他方式發售，亦不會向英國任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售屬於發售通函所擬發售的任何票據。就本條文而言：

(I)“英國零售投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

(A)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户，因為該零售客户憑藉《2018年歐盟(退出)法案》(經修訂的《EUWA》)構成英國國內法的一部分；

(B)FSMA條文及根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而訂立的任何規則或規例所指的客户，而該客户並不符合(EU)第600/2014號規例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成英國國內法律的一部分；或

(C)並非(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為該投資者憑藉“歐盟條例”(經修訂，即“英國招股章程規例”)而成為英國本地法律的一部分；及

(Ii)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，使投資者可決定購買或認購債券。

(I)它沒有也不會向英國公眾發售任何債券，但以下情況除外：(A)向屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的法人實體；(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得發行人就任何該等發售而提名的首次購買者或首次購買者的同意；或(C)在任何其他情況下，須符合《英國招股章程規例》第86條的規定；或(C)在任何其他情況下，須事先徵得發行人就任何該等發售而提名的首次購買者或首次購買者的同意；或(C)在任何其他情況下，如屬《英國招股章程規例》第86條所界定的合資格投資者；或但在前述(C)條款中，債券的該等要約不得要求發行人或存託人根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。每位最初取得任何票據或根據初步發售通函及發售通函獲提呈任何要約的人士，將被視為已陳述、擔保及同意該等要約乃根據上述其中一項豁免提出。

根據本條文，就本條文而言，就英國任何債券而言，“向公眾提出任何債券”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等債券。在本條文中，“向公眾提供任何債券的要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

第五節發行人和太陽新星能源的某些契約。發行方和Sunnova Energy均同意最初買方的以下觀點：

(A)Sunnova Energy將於出售後在切實可行範圍內儘快並不遲於截止日期前第二個營業日編制發售通函，並向初始買方交付發售通函。發行人將立即通知初始買方任何修改或補充要約文件的建議，未經初始買方同意，發行人不會實施此類修改或補充，不得無理拒絕此類同意。如果在構成發售文件的任何文件交付後和初始買方完成票據轉售之前的任何時間，發生任何事件，導致當時修訂或補充的文件將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，發行人將根據其作出陳述的情況(不具誤導性)迅速將該事件通知初始買方，並迅速自費準備修訂或補充文件。如在組成發售文件的任何文件交付後及在初始買方完成轉售票據之前的任何時間，如初始買方合理地認為發售有任何更改，

如果發行文件是遵守法律或法規所必需的，發行人將立即自費準備一份修訂或補充文件，以使發售文件符合該等法律或法規。初始買方同意或初始買方向要約人或投資者交付任何此類修訂或補充，均不構成對本協議第6節規定的任何條件的放棄。

(B)發行人將按初始買方合理要求的數量，儘快向初始買方提供構成要約文件一部分的每份文件的副本。Sunnova Energy將在成交日期向初始買方提供本合同第6(A)節規定的信件。在債券未償還的任何時候，發行人將迅速向最初買方提供或安排向最初買方提供根據證券法第144A(D)(4)條(或其任何後續條款)規定須交付給票據持有人和潛在購買者的資料副本，並應債券持有人和潛在購買者的要求，允許該等債券持有人在轉售債券時遵守規則第144A條。發行人將支付打印所有此類文件並將其分發給初始買方的費用。

(C)在截止日期後的一年內，發行人將不會、也不會允許其任何聯屬公司(定義見證券法下規則第144條)轉售其任何聯屬公司重新收購的任何票據，但在根據證券法登記的交易中出售或根據證券法下的任何豁免而導致該等證券不是證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”的情況下，發行人則不會轉售該等債券，但根據證券法下登記的交易或根據證券法下的任何豁免而導致該等證券不是證券法下第144(A)(3)條所指的“受限制證券”者除外。

(D)只要票據仍未發行，發行人將不會以要求其根據“投資公司法”註冊為“投資公司”的方式開展業務。

(E)發行人將支付履行交易文件規定的義務所附帶的一切費用，包括(I)與票據的籤立、發行、認證、包裝和首次交付、準備交易文件和印製發售文件及其修訂和補充文件有關的所有費用，以及與票據的發行、要約、銷售和交付有關的任何其他文件的所有費用；(E)發行人將支付與履行交易文件義務有關的所有費用，包括(I)與票據的籤立、發行、認證、包裝和首次交付有關的所有費用，以及與發行、要約、銷售和交付票據有關的所有費用；(Ii)與根據初始買方指定的美國司法管轄區的法律使發售債券符合資格以及印製有關備忘錄而招致的任何開支(包括合理費用及首次買方的大律師開支)；。(Iii)就債券的評級而到期及須付予評級機構的任何費用；。(Iv)向初始買方分發發售文件(包括對其作出的任何修訂及補充)所招致的開支；。(Iv)向最初買方分發發售文件(包括對其作出的任何修訂及補充)所招致的開支；。以及(V)初始買方所有合理且有文件記錄的自付費用(包括初始買方的律師Kramer Levin的任何費用和支出，以所發生的程度為準)。(V)初始買方的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括初始買方的律師Kramer Levin的任何費用和支出)。

(F)在初始買方通知發行人票據已完成轉售之前，發行人或其任何關聯公司都不會或將單獨或

發行人或其任何聯屬公司不得與一名或多名其他人士競投或購買其或其任何聯屬公司擁有實益權益的任何賬户、任何債券，或企圖誘使任何人購買任何債券；發行人或其任何聯屬公司均不會為創造實際或表面上活躍的交易或提高債券價格的目的而出價或購買債券。

(G)發行人和Sunnova Energy將遵守其在與評級機構的聘書中作出的陳述、認證和契諾，包括其根據規則17G-5向評級機構提供的任何陳述、認證或契諾，並將根據規則17G-5向任何非受僱的國家認可統計評級機構提供其向評級機構提供的與發行和監測票據信用評級有關的所有信息。(G)發行人和Sunnova Energy將遵守其在與評級機構的聘書中作出的陳述、認證和契諾，包括其根據規則17G-5向評級機構提供的與發行和監測票據信用評級有關的所有信息。

(H)於初步發售通函及發售通函的日期，保薦人遵守風險保留規則第4(C)(1)(I)條所規定的披露，並全權負責確保風險保留規則第4(C)(1)(I)條所規定的披露載於初步發售通函及發售通函內，而在截止日期當日及之後，保薦人須遵守風險保留規則，並對遵守風險保留規則負全部責任，包括但不限於(1)遵守或促使服務機構遵守規則第4(C)(1)(I)條所載的成交後披露規定((二)符合《風險保留規則》第4(D)條規定的記錄保存要求；(3)遵守並促使遵守《風險保留規則》第12條規定的套期保值、轉讓和融資禁令。

(I)Sunnova NPA各方同意，在提出任何要求後，將立即提供初始買方合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“美國愛國者法案”及其下的法規，以及“受益所有權條例”。

第六節初始買受人的義務條件。初始買方在截止日期購買和支付票據的義務取決於本協議中每一Sunnova NPA方的陳述和擔保的準確性、根據本協議條款作出的每一Sunnova NPA方官員聲明的準確性、每一Sunnova NPA方履行其在本協議項下義務的情況以及以下附加條件的先例：

(A)初始買方應已收到安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)的一封或多封信函，其格式和實質內容應令初始買方滿意，確認他們是經認證的獨立公共會計師，並表明他們已執行了某些特定程序，所有這些程序都已得到初始買方的同意，因此，他們決定，初步要約循環中所載的某些會計、財務、數字或統計性質的信息，包括但不限於，在“信用風險保留”標題下所載的數字信息，包括但不限於，在初步要約循環中所載的“信用風險保留”標題下所載的數字信息。

通過引用併入)與Sunnova實體的會計記錄一致，不包括任何法律解釋問題。

(B)在本協議籤立和交付後，不應發生(I)美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化(包括但不限於新冠肺炎大流行導致的任何不利發展)，而初始買方認為這種變化相當可能會對債券的擬議發行、銷售或分銷(無論是在一級市場還是在二級市場交易)的成功造成重大損害，或(Ii)(A)任何變化，或涉及任何Sunnova實體或其任何關聯公司的狀況(財務或其他)、業務、財產或經營結果(包括但不限於新冠肺炎疫情造成的任何不利發展)的預期變化的任何發展或事件，根據初始買方的合理判斷，這是實質性的和不利的，並使完成發售或出售和支付票據變得不切實際或不可取；(B)任何國家認可的統計評級組織對任何Sunnova實體或其任何關聯公司的任何債務證券評級的任何下調，或任何此類組織正在監督或審查其對任何Sunnova實體或其任何關聯公司的任何債務證券評級的任何公開公告(可能上調評級的積極影響的公告除外，且不意味着可能下調評級)；(C)任何暫停或限制紐約證券交易所的證券交易或設定交易最低價格的公告除外；(C)任何國家認可的統計評級組織對Sunnova實體或其任何關聯公司的任何債務證券的評級下調，或任何此類組織對任何Sunnova實體或其關聯公司的任何債務證券的評級進行監督或審查的公告(對可能的評級上調具有積極影響且沒有可能下調的公告除外)；(C)暫停或限制紐約證券交易所的證券交易, 或暫停任何Sunnova實體或其任何附屬公司在任何交易所或場外市場的任何證券交易；(D)美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行暫停交易；(E)美國境內結算或結算服務的任何重大中斷，或(F)美國所涉重大敵對行動的任何爆發或升級、國會的任何宣戰或任何其他重大的國家或國際災難或緊急情況，而根據初始買方的判斷，任何該等爆發、升級、聲明、災難或緊急情況的影響使得繼續完成票據的發售或銷售及付款是不切實際或不可取的。(F)美國涉及的任何重大敵對行動的爆發或升級、國會宣戰或任何其他重大的國家或國際災難或緊急情況，使票據的發售或出售及付款不切實際或不宜進行。

(C)票據應已妥為授權、籤立、認證、交付及發行，而每份交易文件應已由買賣各方妥為授權、籤立及交付，並應具有十足效力及作用，而交易文件所載規定於截止日期須符合的所有先決條件已獲滿足或豁免。

(D)初始買方應已收到交易文件各方律師(初始買方和另有規定的除外)的書面意見，其形式和實質均令初始買方滿意，日期為成交日期，涵蓋初始買方可能合理要求的事項，但受習慣限制，包括但不限於以下內容：

(I)公司意見。對交易文件的每一方(初始買方除外)的意見，認為該方是有效的

根據其組建國法律存在並處於良好地位，擁有或持有其財產和開展業務所需的一切權力和權力。

(Ii)合法、有效、有約束力和可強制執行。關於交易文件每一方(初始買方除外)的意見，即其所屬的每一交易文件均已正式授權、籤立和交付，並構成該方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守以下條件：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、優先、暫停、託管和一般影響債權人權利和補救的類似法律；(Ii)一般衡平法原則；以及(Iii)與受託責任有關的公共政策、適用法律和

(Iii)註釋。認為票據採用本契約預期的形式，並已由發票人正式授權，並且當發票人按照本協議規定的方式由發票人籤立並經發票人受託人認證並按照本協議交付給初始買方並由初始買方付款時，(A)將構成發票人的有效和具有法律約束力的義務，可根據發票人的條款對發票人強制執行，但須遵守(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓與受託責任、賠償和貢獻有關的準據法、實質性和合理性原則以及誠實信用和公平交易的默示契約；及(B)將有權享有該契約的利益。

(Iv)無須提出異議。關於交易文件每一方(初始買方除外)的意見，即對於該方(初步發售通告、銷售時間信息和發售通告中描述的轉讓對衝SREC協議的轉讓，這些轉讓需要對衝SREC交易對手同意的情況除外)，不同意、批准、許可、授權或驗證任何美國聯邦或紐約州政府當局或監管機構或法院(統稱為“政府批准”)，或向任何美國聯邦或紐約州政府當局或監管機構或法院(統稱“政府批准”)進行備案、記錄或登記，或向任何美國聯邦或紐約州政府當局或監管機構或法院(統稱“政府批准”)進行備案、記錄或登記，或向任何美國聯邦或紐約州政府當局或監管機構或法院備案、記錄或登記。發行人發行或出售票據，或(B)當事一方簽署、交付和履行交易文件，但以下情況除外：(1)已獲得的政府批准；(2)向特拉華州州務卿辦公室提交財務報表；以及(3)(I)屬於例行或行政性質的政府批准，(Ii)通常不是在完成本協議所預期的交易之前獲得或作出的；及(Iii)根據該當事一方的合理判斷，預計將在正常業務過程中獲得或作出。

(V)訴訟。關於交易文件每一方的意見，除發售通函所披露者外，並無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序在任何法院或政府機構或當局或仲裁員處待決或以書面威脅針對該方或彼等各自的任何資產，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定為對該方或其任何附屬公司不利，將個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，或會對該方履行交易文件項下義務的能力造成重大及不利影響。

(Vi)不違反規定。關於交易文件的每一方(初始買方除外)的意見，即對於該方而言，其作為一方的交易文件的簽署、交付和履行不會(A)違反該方的組織文件，(B)違反DGCL、特拉華州有限責任公司法案、紐約州法律或適用的美國聯邦法律，或(C)導致違反或違反以下任何條款和規定，或構成違約，任何重要協議或文書，而該一方或任何該等附屬公司是其中一方，或該一方或任何該等附屬公司受該等協議或文書約束，或該等一方或任何該等附屬公司的任何財產受該等協議或文書約束。

(Vii)證券法。(A)發行人根據本協議向初始買方發行及銷售票據，或(B)初始買方按本協議預期的方式轉售票據，在任何情況下，均無必要根據證券法登記票據或根據信託契約法使公債具有資格，並不需要就此向初始買方發行和銷售票據。在這兩種情況下，發行人根據本協議向初始買方發行和出售票據，或(B)初始買方以本協議預期的方式轉售票據，均無必要根據證券法登記票據或根據信託契約法使公債符合資格。

(Viii)“投資公司法”。發行人現時及緊隨初步發售通函、銷售時間資料及發售通函所述發售票據及發售所得款項運用後，將不會被要求註冊為“投資公司”，一如投資公司法所界定。

(Ix)沃爾克規則。根據目前的解釋，根據沃爾克規則的目的，發行人不是“備兑基金”的觀點。

(X)聯邦所得税。Baker Botts L.L.P.(以下簡稱“Baker Botts”)的意見認為，就美國聯邦所得税而言，(A)票據(Sunnova Energy或其任何附屬公司在截止日期或之後實益擁有的票據除外)在發行時將被定性為負債，(B)發行者不會被歸類為一個協會(或公開交易的合夥企業)，作為一個公司應納税。

(十一)破產。(A)一項意見，大意是(X)Sunnova Intermediate Holdings將太陽能資產和相關財產轉讓給特拉華州一家有限責任公司Sunnova Sol III Manager，LLC(“Sol III Manager”)，其日期為截止日期(“出售和貢獻協議”)。

由Sunnova Intermediate Holdings、Sol III Manager和Sunnova Sol III Owner，LLC(特拉華州的一家有限責任公司(以下簡稱“SOL III所有者”)之間的“貢獻協議”)構成Sunnova Intermediate Holdings向SOL III Manager出售此類太陽能資產和相關財產的“真實出售”，並且如果Sunnova Intermediate Holdings在破產法下成為債務人的情況下，則構成Sunnova Intermediate Holdings向SOL III Manager出售此類太陽能資產和相關財產的“真實出售”，如果Sunnova Intermediate Holdings將成為破產法規定的案件中的債務人，具有司法管轄權的法院將裁定，根據銷售和貢獻協議向SOL III管理人提供的太陽能資產和相關財產不構成Sunnova Intermediate Holdings破產財產的財產，並且(Y)根據銷售和貢獻協議，SOL III管理人將太陽能資產和相關財產轉讓給SOL III所有者，構成SOL III管理人對SOL III所有者的此類太陽能資產和相關財產的“真正出售”，如果SOL III管理人在破產案件中成為債務人，則SOL III管理人將構成該等太陽能資產和相關財產的“真正出售”具有司法管轄權的法院將裁定，根據出售和貢獻協議向Sol III所有者提供的此類太陽能資產和相關財產將不構成Sol III Manager破產財產的財產，(B)如下意見：(X)Sunnova Intermediate Holdings根據貢獻協議將轉讓財產轉讓給Sunnova Sol Holdings構成Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova Sol Holdings轉讓財產的“真正出售”，如果Sunnova Intermediate Holdings被轉讓給Sunnova Sol Holdings，則(X)Sunnova Intermediate Holdings轉讓財產構成Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova Sol Holdings轉讓財產的“真正出售”，以及(B)Sunnova Intermediate Holdings根據貢獻協議將轉讓財產轉讓給Sunnova Sol Holdings構成“真正出售”，如果Sunnova Intermediate Holdings有管轄權的法院將裁定，根據出資協議轉讓給Sunnova Sol Holdings的財產和其他資產不構成Sunnova Intermediate Holdings破產財產, (Y)Sunnova Sol Holdings依據出資協議將轉讓財產轉讓給寄存人，構成Sunnova Sol Holdings向寄存人轉讓財產的“真正出售”，如Sunnova Sol Holdings將根據破產法成為案件中的債務人，具有司法管轄權的法院將認為，根據出資協議向寄存人轉讓的財產和其他資產不構成Sunnova Sol Holdings破產財產的財產，以及(Z)由寄存人根據出資協議將轉讓的財產轉讓給發行人構成由寄存人向發行者轉讓轉讓的財產，並且，如果寄存人在根據破產法的案件中成為債務人，具有管轄權的法院將裁定被轉讓的財產(C)一項意見，大意是，如果Sunnova Energy、Sunnova Sol Holdings、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova Management或存託管理人中的任何一人根據破產法成為案件中的債務人，具有司法管轄權的法院不會忽視發行人、管理成員或項目公司的單獨存在，以便下令對(X)發行人、管理成員或項目公司的資產和負債進行實質性合併，以及(Y)另一方面及(C)一項或多項意見，涵蓋最初買方可能合理要求的破產事宜。

(十二)擔保權益。如下意見：(A)如果從Sunnova Intermediate Holdings向SOL III Manager轉讓太陽能資產和相關財產應被視為以該太陽能資產和相關財產為擔保的貸款，則在簽署銷售和出資協議並適當提交相關融資報表後，SOL III經理將對該太陽能資產和相關財產以及通過該申請可能完善的其他資產擁有完善的擔保權益，(B)如果從SOL轉讓太陽能資產和相關財產，則SOL III Manager將對該太陽能資產和相關財產擁有完善的擔保權益，(B)如果從SOL轉讓太陽能資產和相關財產，則SOL III Manager將對該太陽能資產和相關財產擁有完善的擔保權益，(B)如果從SOL轉讓太陽能資產和相關財產，SOL III管理人將對該太陽能資產和相關財產擁有完善的擔保權益於簽署出售及出資協議及妥善提交相關融資報表後，Sol III擁有人將擁有該等太陽能資產及相關財產及其他可通過該等備案而完善的資產的完善擔保權益，(C)若轉讓財產從Sunnova Intermediate Holdings轉讓至Sunnova Sol Holdings應被視為以轉讓財產為抵押的貸款，則在簽署出資協議及適當提交相關融資報表後，Sunnova Sol Holdings將擁有完善的擔保權益。(C)若轉讓財產由Sunnova Intermediate Holdings轉讓至Sunnova Sol Holdings，則在簽署轉讓協議及妥善提交相關融資報表後，Sunnova Sol Holdings將擁有完善的擔保權益。(C)若轉讓財產從Sunnova Intermediate Holdings轉讓至Sunnova Sol Holdings，則應視為轉讓財產擔保的貸款。(D)如果將轉讓財產從Sunnova Sol Holdings轉讓給寄存人應被視為由轉讓財產擔保的貸款，則在簽署出資協議並適當提交與之相關的融資報表後，寄存人將對轉讓財產和其他資產擁有完善的擔保權益，並可通過提交該等文件加以完善, (E)如果將轉讓財產從寄存人轉讓給發行人應被視為由轉讓財產擔保的貸款，則在簽署出資協議並適當提交與之相關的融資報表後，發行人將擁有轉讓財產和其他資產的完善的擔保權益，這些資產可通過提交該等文件加以完善，及(F)在籤立交易文件後，契約受託人接管代表管理成員和項目權益的已證明證券的佔有權；以及(F)在交易文件籤立後，契約受託人接管代表管理成員和項目的權益的已證明證券的佔有權；以及(F)在交易文件籤立後，由契約受託人接管代表管理成員和項目的權益的已證明證券的佔有權；以及(F)在簽署交易文件後，由契約受託人接管代表管理成員和項目權益的已證明證券如果適用的存款銀行和存款賬户控制協議授予企業受託人對信託財產賬户的“控制權”，並適當提交與之相關的融資報表，則企業受託人將在信託財產中擁有完善的擔保權益。

(Xiii)初步發售通函及發售通函中“發行人”、“存託管理人”、“票據説明”、“信託產業”、“項目公司”、“管理成員所有權轉讓及對衝SREC協議”、“太陽能資產”、“契約”、“交易經理及交易管理協議”、“交易過渡經理及經理過渡協議”及“轉讓限制”標題下的陳述。“在構成票據、發行人經營協議、出資協議、交易管理協議條款摘要的範圍內，

經理交接協議，項目公司文件和契約，在所有重要方面都是準確的。

(Xiv)初步發售通告和發售通告中“條款摘要-法律考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項”、“條款摘要-法律考慮事項-某些ERISA考慮事項”、“條款摘要-法律考慮事項-某些投資公司法和沃爾克規則考慮事項”、“某些美國聯邦所得税考慮事項”、“關於ERISA和其他僱員福利計劃的考慮事項”和“某些投資公司法和沃爾克規則考慮事項”標題下的陳述，只要它們構成法律聲明或法律結論。

(E)(I)初始買方應已收到Baker Botts的一封信，表示該律師沒有理由相信初步發售通告和定價信息(作為一個整體)在銷售時，且發售通告截至其日期或截止日期，包括或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據作出該等陳述的情況而非誤導性，不言而喻，該大律師應包括或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出該陳述所需的任何重大事實，而不是誤導性的，不言而喻報告中包含或包含或遺漏的統計或會計信息，或(B)抵押品數據信息、路演和任何形式的ABS-15G盡職調查報告，以及其中包含、包含或通過引用併入或遺漏的任何信息。

(Ii)初始買方應已收到Kramer Levin的一封信，表明該律師沒有理由相信初步發售通告和定價信息(作為一個整體)，截至銷售時或截止日期，發售通告截至其日期或截止日期，包括或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，而不是錯誤的有一項諒解，該律師將不會對(A)財務報表和時間表或其中包含或包含或遺漏的其他財務、統計或會計數據或(B)抵押品數據信息、路演和任何形式的ABS-15G盡職調查報告以及其中包含、包含或通過引用併入或遺漏的任何信息表示不相信。

(F)初始買方應已從交易文件的每一方收到初始買方可能合理要求的信息、證書和文件，與本協議預期的交易相關的所有程序以及由此產生的所有文件在所有重要方面都應令初始買方在形式和實質上合理滿意。

(G)(A)債券應已收到KBRA的發售通函所載的評級，及(B)評級不會被撤銷，(X)KBRA亦不會就債券的評級進行檢討或(Y)非受聘評級機構主動對債券作出較低評級的公告。

(H)初始買方應已收到每份第三方盡職調查報告的副本。Sunnova的每個實體應及時遵守交易法下規則15Ga-2的所有要求，使初始買方滿意。

(I)保薦人應遵守風險保留規則對交易文件擬進行的交易保薦人施加的法律要求。

(J)初始買方應已收到Sunnova Energy的信函，其中包含Sunnova Energy關於遵守歐盟風險保留、盡職調查和透明度要求以及英國風險保留、盡職調查和透明度要求的陳述和保證。

(K)在本協議日期前至少兩個工作日，就根據交易文件進行的交易而言，《實益所有權條例》適用的每一Sunnova NPA締約方及其任何附屬公司，只要任何該等實體符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，應(I)向提出要求的初始買方交付或確保其已交付關於其自身的實益所有權證書，或(Ii)向初始買方交付最新的實益所有權證書(如果有的話)

初始買方可自行決定放棄遵守初始買方在本合同項下義務的任何條件。

第七節賠償和出資。

(A)發行人、存託機構及Sunnova Energy均共同及各別同意：(I)就初始買方、其聯營公司、合夥人、董事、僱員及高級職員，以及根據證券法第15條或交易所法令第20條所指控制初始買方的每名人士(如有)，就初始買方、聯營公司、合夥人、董事、僱員、高級職員或控制人可能遭受的任何損失、索償、損害或責任，向其作出賠償，並使其不受損害；或(I)使初始買方、聯營公司、合夥人、合夥人、董事、僱員、高級職員或控制人免受任何損失、索償、損害或責任(連帶或若干連帶的損失、索賠、損害或責任)，初始買方、聯屬公司、合夥人、董事、僱員、高級職員或控制人損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於任何文件(包括髮售文件的一部分)、ABS-15G表格盡職調查報告或任何修訂或補充文件中包含的任何重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起的或基於該等陳述或指控而產生的損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)。

(Ii)向初始買方、關聯方、董事、僱員、高級職員或控制人支付與調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行為有關的任何有據可查的法律或其他費用，該等費用由初始買方、關聯方、董事、僱員、高級職員或控制人在調查或辯護該等損失、索賠、損害、責任或行動時合理招致的任何有據可查的法律費用或其他費用補償給初始買方，或由於遺漏或據稱遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述而引起或基於該等事實而產生的，且不具誤導性；及(Ii)補償初始買方。包括但不限於初始買方就任何索賠進行辯護或提出任何索賠以強制執行Sunnova NPA方的賠償或其他義務的費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於任何此類文件中的不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏或遺漏或被指控的遺漏而產生的，在任何此類情況下，Sunnova NPA各方均不承擔任何責任(如以下第(B)小節中定義的)所述情況下的任何此類損失、索賠、損害或責任的產生或基於該等文件中的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的任何該等損失、索賠、損害或責任。

(B)初始買方將賠償每個Sunnova NPA黨及其每個關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及根據證券法第15條或交易法第20條控制發行人的每個人(如果有)，使他們或他們中的任何人根據證券法或交易法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任不受損害，只要這些損失、索賠、損害或責任。(B)根據證券法或交易法或其他規定，他們或任何他們中的任何人可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，初始買方將賠償並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，是由於或基於構成要約文件一部分或其任何修訂或補充的任何文件內所載對任何重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於該遺漏或指稱遺漏而在該等文件內陳述為作出該等陳述所必需的重要事實，但在每種情況下，該等陳述在一定程度上(但僅限於該程度)不具誤導性，並不具誤導性，該等損害賠償或法律責任(或與該等陳述有關的訴訟)須視乎作出該等陳述的情況而定。該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是根據初始買方向發行人提供的書面資料而作出的，而該等書面資料是由初始買方特別為其使用而提供予發行人的，並將報銷Sunnova NPA各方及該等聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或控制人因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何書面法律或其他開支，包括但不限於就任何索賠為自己辯護或提起任何訴訟的費用，包括但不限於就任何索賠為自己辯護或提起任何訴訟的任何費用，包括但不限於因調查或辯護該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何有據可查的法律費用或其他費用。, 雙方理解並同意，初始買方提供的唯一此類信息包括初步發售通函和發售通函(統稱為“初始買方信息”)中“分銷計劃”標題下的第二段第一句和第十五段第二句；但初始買方不對發行人未能履行本協議第5(A)節項下的義務而產生的任何損失、索賠、損害或責任承擔責任。

(C)如涉及依據(A)或(B)款可要求賠償的任何人的任何法律程序(包括任何政府調查)，該人(“獲彌償一方”)須迅速以書面通知可能被要求索償的人(“彌償一方”)，而在獲彌償一方提出要求時，賠償一方須聘請令受彌償一方合理信納的律師代表受彌償一方及任何

補償方可在此類訴訟中指定，並應支付不超過一名此類律師與此類訴訟有關的費用和支出；但是，任何被補償方未能向補償方提供此類通知並不解除其在本第7條下的義務，除非這種不履行導致補償方喪失實質性的權利和抗辯能力的權利和抗辯能力的喪失。在此情況下，任何被補償方均可在該訴訟中指定並支付不超過一名此類律師的費用和支出；但是，任何被補償方未能向補償方提供此類通知並不解除其在本條款7項下的義務，除非這種不履行行為導致被補償方喪失實質權利和抗辯能力。在任何該等訴訟中，任何受保障一方均有權保留其本身的律師，但該等律師的費用及開支須由該受保障一方承擔，除非：(I)賠償一方與受保障一方就保留該律師一事達成協議，費用由該賠償一方承擔，(Ii)彌償一方不得在訴訟開始通知後的一段合理時間內，聘請令受彌償一方合理滿意的大律師代表受彌償一方；或。(Iii)任何該等法律程序的指名各方(包括任何被牽涉的各方)包括作出彌償的一方及受彌償的一方，而由同一名大律師代表雙方因雙方實際或潛在的利益不同而並不適當。(Iii)任何該等法律程序的指名各方(包括任何牽涉的各方)均不適宜由同一名大律師代表雙方，因為雙方的實際或潛在利益不同。有一項諒解是，就任何受彌償一方與同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序有關的法律開支而言，彌償一方無須就所有該等受彌償各方承擔多於一名大律師(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在所招致的費用及開支後立即予以退還。該律師應由Sunnova Energy(如果是根據第(A)款獲得賠償的當事人)和初始買方以書面指定, 如屬依據(B)款獲彌償的各方。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，此類同意不得被無理拒絕，但如果經書面同意達成和解或原告勝訴，則賠償一方同意立即賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任，並承擔因該和解或判決而產生的任何損失或責任。未經獲彌償一方事先書面同意，任何彌償一方不得就任何判決的登錄達成任何和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何待決或受威脅的法律程序，而任何受彌償一方是或本可就該等法律程序而根據本條例尋求賠償或分擔的，除非該等和解、同意、妥協或終止(I)包括一份形式及實質均令受彌償一方滿意的無條件書面豁免，(Ii)不包括關於或承認該受補償方有過錯、有罪或未由該受補償方或其代表採取行動的任何陳述；(Ii)不包括任何關於或承認該受補償方有過錯、有過錯或沒有采取行動的聲明，或(Ii)不包括任何關於或承認該受補償方有過錯、有過錯或沒有采取行動的聲明。

(D)如果本節規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應按適當的比例分擔上述(A)或(B)款所指的費用、損失、索賠、損害或債務所導致的受補償方支付或應付的金額，以反映出發行人獲得的相對利益。(D)如果本節規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應按適當的比例分擔因上文(A)或(B)款所指的費用、損失、索賠、損害或債務而發生的受補償方支付或應付的金額。儲存人及Sunnova Energy一方及初始買方因發行債券而受惠，或(Ii)若上文第(I)款所提供的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出分配，該比例不僅可反映上文第(I)項所指的相對利益，亦可反映發行人、存託人及Sunnova Energy一方與初始買方在發行債券時的相對過失，或(Ii)若上述第(I)款提供的分配不為適用法律所允許，則須以適當的比例反映上述第(I)款所述的相對利益，以及發行人、存託人及Sunnova Energy一方與初始買方在發行債券時的相對過失。

關於導致該等費用、損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮。發行人、存款人及Sunnova Energy及初始買方就發售債券而收取的相對利益，須視為與發行人收到的發售所得款項淨額(扣除除初始買方補償(定義見下文)以外的開支前)的比例相同，而初始買方收到的折扣及佣金總額(“初始買方補償”)則與票據的初始發行價相同。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與發行人、存託機構、Sunnova Energy或初始買方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。因本款(D)首句所提述的損失、申索、損害賠償或法律責任而由獲彌償一方支付的款額，須當作包括該受彌償一方因調查或抗辯本款(D)款所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律開支或其他開支。儘管本款(D)的條文另有規定，初始買方無須支付的款額，不得超過其收取的折扣及佣金總額超過因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。

(E)發行人、寄存人和Sunnova Energy在本節項下的義務是發行人、寄存人或Sunnova Energy以其他方式可能具有的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件延伸至控制證券法或交易法所指的初始買方的每一人(如有)；而根據本節，初始買方的義務應是初始買方在其他情況下可能承擔的任何責任之外的義務，並應在相同的條款和條件下擴大到控制發行人、存款人或Sunnova Energy(證券法或交易法所指的Sunnova Energy)的每一個人(如有)，並應按相同的條款和條件擴大至控制發行人、存款人或Sunnova Energy的每個人(如有)。

第8條。[已保留]

第九節某些陳述和義務的存續。根據本協議規定或作出的Sunnova NPA各方或其各自高級管理人員以及初始買方各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持十足效力，無論初始買方、Sunnova NPA各方或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控制人進行的任何調查或關於其結果的聲明如何，並將在票據交付和付款後繼續有效。若初始買方因任何原因未能完成對票據的購買，發行人、存託人及Sunnova Energy均應繼續負責根據本協議第5節須由其支付或償還的費用(除非初始買方違反本協議)，而發行人、存託人、Sunnova Energy及初始買方根據本協議第7節各自承擔的義務將繼續有效。

第十節可轉換性條款。本協議的任何部分、條款、陳述或擔保在任何司法管轄區被禁止或被認定為無效或不可執行的，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

第十一節通知。本協議下的所有溝通將以書面形式進行，並且：(A)如果發送給最初的買方，將郵寄或遞送到瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，地址為11 Madison Avenue，New York 10010，郵編：New York 10010；(B)如果發送給發行人，將郵寄或遞送到東格林威廣場20號，Suite540，Suite540，Texas 77046；注意：首席執行官，並附一份副本(不構成通知)給貝克博茨公司(Baker Botts L.)，地址為20East Greenway Plaza，Suite540，Houston，Texas 77046，注意：首席執行官，並附一份副本(不構成通知)給貝克博茨公司(Baker Botts L.)(C)如送交寄存人，將郵寄或交付予該寄存人，地址為德克薩斯州休斯敦77046號540室東格林威廣場20號，注意：行政總裁，連同一份副本(並不構成通知)予Baker Botts L.L.P.，910 Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，收件人：特拉維斯·沃福德和馬丁·圖盧茲，地址為910 Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，收件人：特拉維斯·沃福德和馬丁·圖盧茲；和(D)如果發送給Sunnova Energy，將郵寄或遞送到Sunnova Energy Corporation，20 East Greenway Plaza，Suite540，Texas 77046，注意：首席執行官，連同一份副本(不構成通知)給Baker Botts L.L.P.，910Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，注意：特拉維斯·沃福德和馬丁·圖盧茲；或就上述每一項，發送到上述其他地址、傳真號碼或電子郵件

第12條成功人士。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和本協議第(7)節所述的受賠人，並對其具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務，除非票據持有人有權強制執行本協議第(5)(B)節第四句中包含的為其利益而針對出票人的協議，就像該等持有人是該協議的當事人一樣。

第十三條適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。發行人、存款人和Sunnova Energy特此提交紐約州法院和紐約州南區美利堅合眾國法院在紐約市曼哈頓區審理的每個案件的專屬管轄權，以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序的上訴法院的專屬管轄權。對於因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟，本協議的每一方均在法律規定的最大限度內放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(Ii)除其他事項外，本協議第13條中的相互放棄和證明是引誘其與本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。

第14節整合、修訂及相應條款。本協議取代初始買方、Sunnova Energy、存放方和發行方之間與本協議標的相關的所有先前或同時達成的協議和諒解。本協議或本協議的任何條款均不得更改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行此類更改、放棄、解除或終止的一方簽署。本協議可以多份副本(包括電子PDF)簽署，每份副本應為原件，所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。雙方同意就本協議進行電子簽約和簽名。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。儘管有上述規定，如果任何一方要求手動簽署本協議的對應方，, 其他各方在此同意在商業上合理的情況下儘快提供此類手工簽署的簽名頁。

第15條沒有請願書。在全額支付票據一年零一天之前，本協議各方同意不會根據任何聯邦或州破產或類似法律提交任何非自願請願書，或以其他方式提起，或與任何其他人一起提起針對發行人的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序。

第16條不承擔諮詢或受託責任。發行方、存款方和Sunnova Energy均承認並同意：(A)根據本協議買賣票據，包括確定票據的發行價和任何相關折扣和佣金，是Sunnova實體和初始買方之間的獨立商業交易，每個Sunnova實體都有能力評估和理解並理解和接受本協議預期進行的交易的條款、風險和條件；(B)發行人、存款人和Sunnova Energy均承認並同意：(A)根據本協議買賣票據，包括確定票據的發行價和任何相關折扣和佣金，是Sunnova實體和初始買方之間的獨立商業交易，每個Sunnova實體都有能力評估和理解並接受本協議預期交易的條款、風險和條件；(B)就債券的買賣而言，初始買方目前及一直只以委託人身分行事，不是任何Sunnova實體、或其各自的聯屬公司、董事、高級職員、股東、債權人或僱員或任何其他方的代理人或受託人；(C)初始買方並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易承擔對任何Sunnova實體有利的顧問或受信責任；(C)初始買方並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易承擔對任何Sunnova實體有利的顧問或受信責任；(D)初始買方及其聯屬公司可能從事涉及與Sunnova實體不同的權益的廣泛交易，初始買方沒有義務因任何受託或諮詢關係而披露任何此類權益；(E)Sunnova實體各自應就票據的買賣與各自的顧問進行磋商，並應

初始買方應負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，初始買方不對任何Sunnova實體負有任何責任或責任；(F)初始買方及其關聯公司不在任何司法管轄區提供法律、監管、税務、保險或會計方面的諮詢意見；以及(G)每個Sunnova實體在法律允許的最大範圍內放棄其可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對初始買方提出的任何索賠。(F)初始買方及其關聯公司沒有在任何司法管轄區提供法律、監管、税務、保險或會計方面的諮詢意見；以及(G)在法律允許的最大範圍內，每個Sunnova實體都不會因違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對初始買方提出任何索賠。

第17節對美國特別決議制度的認識。

(A)如果作為涵蓋實體的初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議以及本協議中或協議項下的任何利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從屬於本協議涵蓋實體的初始買方進行的轉移，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在美國特別決議制度下的效力與轉移的效力相同。

(B)如果作為受覆蓋實體的初始買方或作為受覆蓋實體的初始買方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議項下可能對作為受覆蓋實體的初始買方行使的任何默認權利的行使程度不得超過該默認權利的行使程度，如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使該默認權利。(B)如果本協議是受美國或美國各州法律管轄的，則可以在美國特別決議制度下行使本協議項下可能對作為受覆蓋實體的初始買方行使的任何違約權利。(B)如果本協議是受美國或美國各州法律管轄的，則可以在美國特別決議制度下行使本協議項下的任何違約權利。

就本第17節而言，下列術語應具有以下賦予它們的含義：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(Ii)根據“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(Iii)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“承保財務安全倡議”稱為“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將本票據購買協議副本退還給以下籤署人，本票據購買協議將代表發行人、存託機構、Sunnova Energy和初始買方之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

Sunnova Sol III Issuer，LLC，as Issuer

作者：/s/羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)。

姓名：羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：執行副總裁，

首席財務官

Sunnova Sol III Depositor，LLC，as Depositor

作者：/s/羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)。

姓名：羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：執行副總裁，

首席財務官

森諾瓦能源公司

作者：/s/羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)。

姓名：羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：執行副總裁，

首席財務官

茲確認並接受上述票據購買協議

自上文第一次寫明的日期起。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

作為初始購買者

作者：/s/Spencer Hunsberger，。

姓名：斯賓塞·亨斯伯格(Spencer Hunsberger)

職位：常務董事/授權簽字人

附件A

定價信息

初始未償還票據餘額：3.19億美元

發行價：99.95639%

票據利率：2.58%

ARD後利差：1.40%

CUSIP/ISIN：美國(144A)：美國86745QAA9/US86745QAA94

*U86779AA0/USU86779AA09

定價日期：2021年6月11日

截止日期：2021年6月17日

附件B

路演

[請參閲附件]

附件C

第三方盡職調查提供商

1.Black&Veatch Management Consulting，LLC

2.安永律師事務所

第三方盡職調查報告

1.Sunnova Energy獲得的日期為2021年6月2日的顧問報告，該報告概述了Black&Veatch Management Consulting，LLC關於某些住宅光伏太陽能資產的調查結果和結論。

2.Sunnova Energy獲得的日期為2021年6月2日的商定程序報告，該報告列出了安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)執行的某些商定程序的調查結果和結論(如果適用)。

附件D