美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-K/A

截至2021年3月31日的財政年度

或者

適用於從到的過渡期

委託檔案編號0-5734

Agilysys，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(770)-810-7800

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。*是，☐是*☑*

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是，☐不需要提交報告，如果不是，則不要求註冊人提交報告。-No-☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90多天內是否一直遵守這樣的備案要求。*Yes☑，No.☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的是的☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。“是”☑“不是”☐“

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。☐表示是，☑表示不是。

截至2020年9月30日，非關聯公司持有的普通股總市值為473,711,377美元。

截至2021年5月20日，註冊人普通股流通股為23,894,595股。

解釋性註釋

Agilysys，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)正在向Form 10-K/A提交本修正案(以下簡稱“修正案”)，以修訂我們最初於2021年5月21日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K年度報告(以下簡稱“原始備案”)，以包括Form 10-K第三部分第10至14項所要求的信息。該信息之前根據一般説明G(3)從原始文件中省略到Form 10-K，允許上述項目中的信息通過引用我們的最終委託書併入Form 10-K，前提是該聲明在我們的財政年度結束後不晚於120天提交。我們提交這項修正案是為了在我們的10-K表格中包括第三部分信息，因為公司不會在表格10-K所涵蓋的會計年度結束後120天內提交包含這些信息的最終委託書。在此刪除原始申請的封面上提到的通過引用我們的最終委託書的部分進入原始申請的第三部分的公司。在此刪除原始申請的封面上提到的通過引用我們的最終委託書的部分進入原始申請的第三部分。

根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條，現對原申請的第三部分第10至14項進行全部修訂和重述，對原申請的第四部分第15項進行全部修訂和重述，唯一的修改是增加了隨函提交的證據31.4、31.5和31.6以及相關的腳註。除上述情況外，本修正案第1號並不修改或以其他方式更新原始申請中的任何其他信息，也不聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此，本修正案應與最初提交的文件以及我們在最初提交給證券交易委員會後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

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第III部

項目10.董事、高管和公司治理

董事

本公司還提供每位董事的簡歷，以及(如果適用)一名董事被任命為董事會成員的安排，或有關參與某些法律或行政訴訟的信息。還提供了有關每位董事的經驗、資格、屬性或技能的其他信息，以支持他們在董事會中的服務。

科爾文先生是網絡測試、監控和保證解決方案的全球供應商Viavi Solutions Inc.(納斯達克市場代碼：VIAV)的董事，也是Maxeon Solar公司(納斯達克市場代碼：MAXN)的董事。他曾擔任新加坡私營科技公司UTAC Holdings，Ltd.的董事，並在2007年至2011年期間擔任應用微電路公司(Application Micro Circuit Corporation)的董事。科爾文先生曾在2012年11月至2015年1月擔任凱撒娛樂公司首席財務官，在此之前於2003年4月至2012年10月擔任安森美半導體公司執行副總裁兼首席財務官。在加入安森美半導體公司之前，他擔任過多個財務領導職位，包括愛特梅爾公司財務副總裁兼首席財務官、歐洲硅結構公司首席財務官以及摩托羅拉公司的幾個財務職務。

科爾文以優異的成績獲得經濟學學士學位，並在蘇格蘭斯特拉斯克萊德大學(University Of Strathclyde)獲得工商管理碩士學位。科爾文先生的資歷和豐富經驗包括財務管理、資本結構、財務戰略、重要的上市公司領導層和董事會經驗，以及最近在該公司服務的酒店業的經驗。

Dana Jones是RealPage公司的首席執行官和董事，該公司是房地產行業的軟件和數據分析提供商。在加入RealPage之前，瓊斯女士在2018年3月至2021年3月期間擔任斯巴達系統公司(Sparta Systems)的首席執行官，斯巴達系統公司是生命科學領域數字企業質量管理軟件的市場領先者，2021年3月斯巴達被霍尼韋爾(納斯達克股票代碼：HON)收購。她還曾在2019年10月至2021年4月擔任RealPage，Inc.(納斯達克股票代碼：RP)的董事，當時該公司被Thoma Bravo收購。在2018年4月加入斯巴達之前，達納在2016年至2017年期間擔任活動和活動管理軟件領軍企業Active Network的首席執行官。在加入Active Network之前，Jones女士曾在2012至2017年間擔任全球航空業軟件提供商Sabre Airline Solutions的首席營銷官兼產品高級副總裁。在加入Sabre之前，瓊斯女士與他人共同創立了Noesis Energy，並擔任負責產品、銷售、營銷和運營的執行副總裁。在過去的20年裏，瓊斯女士在包括雷諾公司和Vignette在內的早期和全球上市企業軟件公司擔任過執行和一般管理職位。她的職業生涯始於A.T.科爾尼公司的管理顧問。

瓊斯女士還在Zapata Computing的董事會任職，Zapata Computing是一家領先的基於NISQ的量子應用的企業軟件公司。

瓊斯女士以優異成績畢業於密歇根大學，並擁有工業和運營工程學士學位。瓊斯女士是一位成就斐然的軟件高管，擁有數十年領導和發展基於雲的全球企業軟件業務的經驗。

瓊斯先生是LiveRamp控股公司(紐約證券交易所代碼：RAMP)的執行副總裁、首席道德和法務官。LiveRamp控股公司是一家軟件即服務(SaaS)公司，為提供非凡體驗提供身份平臺。他的職責包括監督其法律、隱私和安全團隊以及各種戰略舉措，包括合併和聯盟的戰略和執行，以及擔任大多數全資子公司的董事。在2018年9月加入Acxiom Corp.的後續實體LiveRamp之前，Jones先生自1999年以來一直擔任Acxiom的首席道德和法務官，負責所有法律和數據道德事務，並是大多數全資子公司的董事。在加入Acxiom之前，Jones先生是位於阿肯色州小石城的Rose律師事務所的合夥人，在那裏他專門從事問題解決和商業訴訟達19年之久，代表着廣泛的商業利益。在此之前，他是EnTrust公司(納斯達克市場代碼：ENTU)的董事。

瓊斯先生1980年畢業於阿肯色大學法學院，擁有阿肯色大學公共管理學士學位。作為SaaS公司的首席道德和法務官，Jones先生在法律、隱私和安全事務方面擁有豐富的經驗。他還領導了合併、聯盟和國際擴張的戰略和執行工作。

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考夫曼先生是MAK Capital公司的首席執行官，這是一家總部設在紐約州紐約的金融投資諮詢公司，他於2002年創建了該公司。此外，考夫曼先生自2018年6月以來一直擔任Skyline Champion Corporation(紐約證券交易所代碼：SKY)的董事。

考夫曼擁有芝加哥大學(University Of Chicago)經濟學學士學位，並在那裏獲得了工商管理碩士學位。他還獲得了耶魯大學(Yale University)的法律學位。作為公司的主要股東MAK Capital的首席執行官，考夫曼先生特別有資格作為董事和董事會主席代表公司股東的利益。此外，考夫曼先生的資歷和經驗包括資本市場、投資策略和財務管理。

基廷自2008年以來一直是一名顧問，為私人和上市公司以及私募股權公司提供投資建議和其他服務。基廷先生還擔任MagnaChip Semiconductor Corporation(紐約證券交易所股票代碼：MX)的董事，該公司是OLED面板技術的專家，也是模擬和混合信號半導體平臺解決方案的設計者/製造商(自2016年8月以來)。此前，他從2018年4月到2019年12月擔任營養補充劑零售商Vitamin Shoppe Inc.的董事，2010年7月至2017年6月擔任紅獅酒店公司(Red Lion Hotels Corporation)的董事，2013年5月至2015年擔任董事會主席。在過去五年中，基廷先生還擔任過以下上市公司的董事會成員：基於雲的供應鏈管理解決方案提供商SPS Commerce，Inc.(2018年3月至2019年5月)、API Technologies Corp.(2011年至2016年)、ModSys International Limited(前身為BluePhoenix Solution Limited，2010年至2016年)和全球營銷服務公司Harte Hanks Inc.(2017年至2020年7月)。

基廷先生擁有羅格斯大學(Rutgers University)的學士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)的會計學碩士和金融學MBA學位。基廷先生在技術和酒店行業的領先上市公司方面擁有豐富的經驗，在全球運營、財務管理和戰略以及資本市場方面都很有資質。

Mutch先生自2005年12月創立MV Advisors LLC(“MV Advisors”)以來，一直擔任MV Advisors LLC(“MV Advisors”)的管理合夥人。MV Advisors是一家戰略塊投資公司，為中小型科技公司提供重點投資和戰略指導。2008年12月至2014年1月，穆奇先生擔任私營安全軟件公司BeyondTrust Software的總裁、首席執行官和董事會主席。Mutch先生自2015年2月以來一直擔任全球微波網絡解決方案提供商Aviat Networks，Inc.(納斯達克股票代碼：AVNW)的董事會主席，並自2015年1月以來一直擔任董事會成員。在此之前，Mutch先生於2017年4月至2019年5月擔任Maxwell Technologies，Inc.(前納斯達克股票代碼：MXWL)的董事會成員，該公司是一家為汽車、重型運輸、可再生能源、備用電源、無線通信以及工業和消費電子應用提供解決方案的製造商；YuMe，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：Yume)是一家數字視頻品牌廣告解決方案提供商，於2017年7月至2018年2月擔任董事會，當時該公司被RhythmOne PLC(倫敦股票代碼：RTN)收購Mutch先生繼續擔任RhythmOne PLC董事會的董事直到2019年1月，以及Steel Excel，Inc.(前身為OTCPK：SXCL)，一家為石油和天然氣行業提供鑽探和生產服務的提供商，以及一家基於賽事的體育服務和其他健康相關服務的提供商，從2007年到2016年5月。

穆奇先生擁有康奈爾大學經濟學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。作為許多科技公司的前首席執行官和董事會成員，Mutch先生在科技行業、重組、財務管理和戰略、資本市場、銷售管理和營銷方面擁有豐富的經驗。

斯里尼瓦桑先生自2017年1月3日起擔任公司總裁兼首席執行官。他還在供應鏈機器人和解決方案公司Symbotic的顧問委員會任職。2016年1月至2016年11月，他曾擔任硅谷在線視頻領域一整套技術產品提供商Oyala的首席執行官。2015年3月至2015年11月，他擔任Innotrac Corp.的總裁兼首席執行官。Innotrac Corp.是一家電子商務服務提供商，於2015年與eBay Enterprise合併，成立Radial Inc.。在此之前，斯里尼瓦桑先生於2012年12月至2014年5月擔任Bally Technologies Inc.(紐約證券交易所股票代碼：BYI)總裁兼首席執行官，2011年4月至2012年12月擔任總裁兼首席運營官，2005年3月開始擔任Bally Systems執行副總裁。斯里尼瓦桑先生於1998年至2005年在曼哈頓聯營公司工作，他在那裏的最後一個職位是倉庫管理系統執行副總裁。

斯里尼瓦桑先生擁有印度班加羅爾印度管理學院的管理學研究生文憑(MBA)和印度瓦拉納西印度理工學院(Banaras Hindu University)的工程學位。斯里尼瓦桑先生擁有近30年的企業軟件開發、執行和高級技術管理領導經驗，

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戰略專業知識和成就，包括推動高成長性技術公司業績並幫助其盈利擴展業務的經驗和專業知識。

行政主任

以下是我們每一位現任非董事執行官員的傳記。上面提供了我們的總裁兼首席執行官兼董事斯里尼瓦桑先生的傳記。

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公司治理

公司治理準則

本公司董事會通過的“企業管治指引”(以下簡稱“指引”)旨在提供一個完善的架構，協助董事會履行對股東的責任。根據該指引，董事會透過選舉合資格和稱職的高級人員，以及監察公司的表現，履行其監督公司的職責。指導方針規定，董事會及其委員會對高管薪酬和董事薪酬、繼任規劃、董事提名、公司治理、財務會計和報告、內部控制、戰略和運營問題以及法律法規的遵守情況進行監督。指導方針還規定了董事會關於董事會資格的政策，包括董事獨立性和董事候選人的資格、需要辭去董事會職務的事件、在其他上市公司董事會任職的情況以及股權指導方針。提名和公司治理委員會每年審查指導方針，並就董事會的變動提出建議。這些準則可在我們的網站www.agilysys.com的投資者關係下找到。

商業行為守則

本公司董事會通過的“商業行為準則”適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工以及某些第三方，並納入了適用於本公司的首席執行官、首席財務官和其他高級財務官以及執行類似職能的任何人員的額外道德標準。審計委員會每年審查“商業行為準則”，並將修改建議提交董事會批准。“商業行為準則”可在我們的網站www.agilysys.com上的“投資者關係”下找到。公司設有舉報熱線和網站，供所有員工和第三方使用，如《商業行為準則》所述。任何員工或第三方都可以通過熱線或網站匿名舉報可能違反《商業行為準則》的行為，這兩個熱線或網站都由獨立的第三方管理。舉報的違規行為會及時報告給公司，並由公司進行調查。報告的違規行為由公司處理，如果涉及會計、內部會計控制或審計事項，則由審計委員會處理。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準所要求的關於對商業行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

審計委員會

審計委員會在2021財年舉行了八次會議。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所共同審查年度審計和審計結果的擬議範圍，以及季度報告的中期審查；審查內部財務控制的充分性；審查內部審計職能；直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬確定、保留和全面監督；審查相關人士交易；監督本公司執行其商業行為準則；以及審查內部或外部審計師發現的任何關切。董事會認定，所有審計委員會成員(瓊斯女士、科爾文和穆奇先生)都具備財務知識，並且按照納斯達克審計委員會成員的上市標準是獨立的。董事會還決定，瓊斯女士、科爾文先生和穆奇先生都有資格成為SEC規定的“審計委員會財務專家”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會(“提名委員會”)在2021財年舉行了三次會議。董事會決定，根據納斯達克上市標準，所有提名委員會成員都是獨立的。提名委員會協助董事會尋找和提名符合條件的人選進入董事會；審查股東推薦的提名人選；評估和評估董事會的效力；制定、實施、

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並監督我們的治理計劃和政策。提名委員會負責審查擬提名為董事會成員的個人的資格，並向董事會推薦。提名委員會將審議股東推薦的董事會成員提名人選。自從該公司在2020年10月23日提交給證券交易委員會的委託書中描述了股東向董事會推薦被提名人的程序以來，這些程序沒有發生實質性變化。

第16(A)節實益所有權報告合規性

證券交易法第16(A)條要求公司董事和某些高管以及實益擁有公司普通股超過10%的人向證券交易委員會提交報告和所有權變更。僅根據公司對其收到或提交的證券交易委員會文件副本的審查，公司認為，在2021財年，其每位董事、高管和持有超過10%股份的實益所有者都滿足第16(A)條的備案要求，但以下情況除外：Badger先生於2020年6月4日提交了4號表格，由於公司延遲計算扣繳的股份以滿足預扣税款，因此延遲了1天；Jacks先生於2020年11月13日提交了4號表格，由於他延遲報告伍德先生於2020年11月23日提交了3號表格，本應在2020年6月3日之前提交，原因是公司在此期間多次未能代表伍德先生獲得備案代碼，部分原因是流程改變以及新冠肺炎疫情導致他無法在辦公室工作；德馬里尼斯先生於2021年2月17日提交了4號表格，由於他遲遲沒有向公司報告交易細節，因此推遲了1天提交。

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第(11)項：高級管理人員薪酬。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

2021財年薪酬委員會的成員(瓊斯先生、考夫曼先生、基廷先生和穆奇先生)都不是或曾經是本公司的高管或僱員，也沒有與本公司有任何關係需要披露為關聯人交易，我們的高管也沒有在2021財年聘用我們的薪酬委員會成員或董事會成員的任何公司的薪酬委員會(或其他履行同等職能的委員會)或董事會任職。

董事薪酬

在2021財年，董事會批准了非僱員董事的薪酬，包括以下內容：

為了應對新冠肺炎疫情對我們的業務和酒店業的影響，董事會在2021財年前六個月將上述現金預留金額削減了50%(50%)。

我們還向我們的董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理的自付費用。

2021財年對每位董事的股權獎勵由4388股限制性股票組成，基於董事會批准授予當日公司普通股的收盤價17.09美元，並根據2020年股權激勵計劃授予，但該計劃須在2020年年度股東大會上獲得股東批准。限制性股票於2021年3月31日歸屬，並規定在2021年3月31日之前退休時按比例歸屬。

我們的董事必須遵守股份所有權準則，要求在任職兩年內持有市值為董事各自年度現金預留額三倍的普通股，在任職四年內持有六倍於董事各自年度現金預留額的普通股。我們不收取董事會或委員會會議的額外費用。

2021財年董事薪酬

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薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們在2021財年(從2020年4月1日開始，一直持續到2021年3月31日)為我們指定的高管提供的高管薪酬理念和計劃。與我們被任命的高管的薪酬安排由我們董事會的薪酬委員會管理。

我們在2021財年任命的高管包括首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)、前CFO，以及2021財年薪酬最高的其他三名高管，如下所示：

除了伍德之外，每位被任命的高管都在上一財年被任命為高管，並在2021財年繼續擔任高管。普里切特先生辭去了首席財務官一職，伍德先生在2021財年晉升為首席財務官，從2020年6月1日起生效。

根據上一財年設定的薪酬水平，普里切特在2021財年的基本工資為49,900美元，沒有資格獲得年度激勵，也沒有獲得長期股權獎勵。因此，本CD&A省略了有關他2021財年薪酬的任何討論。有關普里切特2021財年薪酬的更多細節，請參見第18頁的薪酬彙總表及其附註。

2021財年的薪酬重點

在2021財年，新冠肺炎的全球傳播和前所未有的影響對我們的業務、酒店業和全球經濟產生了重大影響。為了應對這場流行病，我們採取措施降低運營成本，提高效率，其中包括福利限制和工資下降，這大大減少了被任命的高管以及我們其他高管和高級員工的現金薪酬。

我們2021財年被任命的高管的薪酬結構與最近幾年被任命的高管的薪酬結構相似。我們首席執行官的薪酬包括基本工資和以公司財務業績為基礎的年度激勵，該激勵以普通股的形式確定。我們任命的其他高管的薪酬包括基本工資、基於公司財務業績的年度現金激勵和長期股權激勵。

作為應對新冠肺炎疫情的一部分，在2021年財年伊始，我們對大多數高級員工實施了為期6個月的基本工資下調，其中包括高管基本工資下調30%。我們的首席執行官拉梅什·斯里尼瓦桑(Ramesh Srinivasan)自願在2021財年的前9個月沒有領取基本工資。

在考慮了我們最近對被任命的高管薪酬的投票結果後，薪酬委員會繼續將高管薪酬與業績掛鈎，並將被任命的高管的年度激勵機會保持在與2021財年大致相同的水平。這一結果確認了公司與我們的高管薪酬計劃相關的總體理念和目標。2021財年的年度激勵績效目標在疫情爆發之初就已經很好地確定了，鑑於當時很難預測疫情對我們業務的影響，我們繼續將年度激勵績效目標的重點放在2020財年業績的改善上。與前幾年一樣，我們首席執行官的年度激勵措施與其他被任命的高管的年度激勵措施相同，是以普通股的形式確定的，以進一步使首席執行官與股東利益保持一致，並強調長期價值創造。

在2021財年，薪酬委員會增加了對所有參與者(包括被任命的高管)的長期股權激勵獎勵的價值，與前幾年相比，在酒店業和公司似乎將受到新冠肺炎疫情的不成比例影響之際，薪酬委員會增加了對員工的留任。正如下面在2021財年薪酬標題下討論的那樣，在2021財年，授予被任命的高管的長期激勵的很大一部分將只有在公司普通股的市場價格增長超過100%的情況下才會授予。我們的CEO在2021財年沒有獲得任何長期股權激勵獎勵，因為他在2020財年末續簽僱傭協議時獲得了一大筆獎勵。

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薪酬理念、目標和結構

我們的薪酬委員會採用了任命高管的薪酬理念、目標和結構，以實現財務和業務目標，並創造長期的股東價值。

薪酬理念和目標。在2021財年，考慮到疫情對酒店業和我們業務的潛在影響，我們薪酬委員會的薪酬理念是減少現金薪酬，強調以長期股權激勵形式的長期績效薪酬。薪酬委員會的目標是制定一套全面的薪酬方案，以：

薪酬結構。我們的薪酬結構包括：

基本工資-基本工資提供固定的薪酬水平，旨在吸引和留住高管人才。被任命的高管的薪酬水平的變化取決於每位高管的角色和職責、經驗、職能專長、與同行薪酬水平的關係、競爭性評估、個人表現以及整個一般市場和公司所有員工的薪酬變化。我們的薪酬委員會每年都會審查薪酬，薪酬的變化是基於這些因素和首席執行官(而不是他自己)的意見。所有因素都沒有根據任何特定的公式進行加權。新任執行幹事的薪金一般取決於薪酬委員會的酌處權和判斷力，但也可基於上述任何相關因素。

年度獎勵-年度獎勵為實現公司財務目標提供現金浮動薪酬，目標獎勵設定為工資的百分比，旨在通過年度現金支付來獎勵實現目標的人員。在每個財政年度結束時，薪酬委員會審議每位被任命的執行主任的總薪酬，如果薪酬委員會認為總薪酬不足或過高，則可調整以其他方式賺取的年度獎勵付款。我們首席執行官的年度激勵是以普通股而不是現金的形式確定的。

長期激勵-長期激勵是可變的，股權激勵旨在通過將賺取的激勵價值與我們普通股的長期業績掛鈎，推動業績改善，從而積累財富並創造長期股東價值。長期激勵的目標也是以工資的百分比來設定的。

薪酬關鍵考慮因素

制定年度目標。我們指定的高管的年度目標可能與我們的財務、戰略和運營目標相關，還可能包括與我們的目標相關的業務特定財務目標。在2021財年，薪酬委員會將年度激勵目標與強調增長和盈利的財務目標聯繫起來。年度獎勵以收入增長為基礎，但支付的條件是實現最低調整後的EBITDA和最低年終現金餘額。

風險可變薪酬。我們的薪酬理念推動向我們任命的高管提供更高的風險薪酬，浮動風險薪酬佔任命高管目標年薪的50%至69%。我們被任命的高管有獲得長期、基於股權的激勵性薪酬的重大機會，因為我們的理念是將薪酬的很大一部分與我們普通股的長期表現掛鈎。因此，我們非常重視長期股東價值的創造，因此我們認為將我們高管的過度冒險降至最低。

薪酬委員會與管理層協商，評估我們的激勵計劃，以確定計劃的措施或目標是否鼓勵我們的員工承擔不適當的風險。作為評估的一部分，薪酬委員會確定績效衡量標準和目標與我們的業務、財務和戰略目標掛鈎。因此，激勵計劃被認為不會鼓勵公司業務計劃所考慮的風險範圍之外的冒險行為。

薪酬顧問和競爭性市場評估。薪酬委員會在確定2021財年薪酬時沒有聘請薪酬顧問，也不依賴於任何對薪酬的市場評估。

理貨單。我們的薪酬委員會在本財年開始時分析了計價單，以審查每位被任命的高管的整體薪酬和薪酬組合。計分表包括對總薪酬的三年回顧，包括年度現金薪酬、授予和賺取的長期激勵獎勵，以及福利和額外津貼。統計表還包括按會計年度分列的股權贈與的累計庫存，包括按公司當時的股票價格計算的已發行股權價值，以及之前歸屬和行使股權時收到的價值。計分表將指定高管的所有要素集中在一個地方

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因此，我們的薪酬委員會可以分析個別因素、薪酬組合，以及年度薪酬和累積薪酬的總額。委員會還使用計票表來評估被任命的執行幹事之間的內部薪酬公平，並確定僱用終止或控制變更事件的影響。為了支持獎勵業績的理念，薪酬委員會使用計分表來審查與預期相比的薪酬，我們的薪酬委員會認定，我們任命的高管在2021財年設定的年度薪酬與預期以及由該理念驅動的既定薪酬理念和薪酬組合指導方針是一致的。

2021財年薪酬

基本工資。在2021財年，被任命的高管的所述基本工資與2020財年沒有變化，為了在新冠肺炎疫情期間節省現金，每個被任命的高管的基本工資在本財年的前六個月降低了30%。斯里尼瓦桑自願同意在本財年的前九個月不接受基本工資。

伍德於2021財年被任命為首席財務官，委員會將他的年基本工資定為24萬美元，但須遵守上文討論的30%的降幅，委員會認為這一水平對他的職位具有競爭力，是留住他的必要水平。委員會根據首席執行官的建議以及他們自己的經驗和判斷進行評估。

年度獎勵。

年度激勵目標。薪酬委員會在財年伊始設定了2021財年的年度激勵目標，當時新冠肺炎疫情對我們業務的影響難以預測。如前所述，委員會將被任命的執行幹事的年度獎勵目標與收入、調整後的EBITDA和現金餘額掛鈎。所有被任命的高管都受到相同的年度激勵結構的約束：

成績將在門檻水平和目標水平之間以及目標水平和最高水平之間進行衡量。支出上限為目標激勵的150%。如果調整後的EBITDA或現金餘額條件沒有達到，那麼年度激勵將不會獲得。由於新冠肺炎疫情在本財年開始時的影響不確定，只要滿足調整後的EBITDA和現金餘額條件，委員會還可以酌情決定，如果收入沒有達到門檻水平，最高可實現30%的業績。

對於2021財年，委員會仍然認為收入增長對股東價值的增值作用最大。委員會規定了調整後的EBITDA和現金餘額條件，以鼓勵對公司費用和盈利增長的紀律管理。

鑑於新冠肺炎疫情對酒店業和我們業務的潛在影響，賠償委員會認為，該計劃涉及的業績在目標水平上非常困難，只有在新冠肺炎疫情對我們的業務意外影響很小或沒有影響的情況下，才能達到最高水平。

年度獎勵結果。與2020財年相比，2021財年總收入減少了2360萬美元，降幅為14.7%。2021財年收入為1.372億美元，而2020財年為1.606億美元，遠低於年度激勵成就的1.55億美元門檻。儘管未能實現門檻收入目標，但委員會認為，儘管面臨新冠肺炎疫情的挑戰，該公司在調整後EBITDA和現金餘額的增長方面仍大大超出預期。調整後的EBITDA比2020財年增長105%，現金餘額比2020財年增長40%，不包括髮行可轉換優先股的收益。因此，委員會使用其自由裁量權來證明年度獎勵目標實現了30%。

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CEO年度獎勵。斯里尼瓦桑先生有資格獲得基於上述公司財務業績指標的2021財年年度獎勵，任何此類賺取的獎勵都將以普通股結算。根據他的僱傭協議，斯里尼瓦桑先生2021財年的目標年度獎勵定為基本工資的100%，即60萬美元，最高潛在獎勵為90萬美元(基本工資的150%)，在實現年度獎勵目標的150%時支付，門檻潛在獎勵為30萬美元(目標年度獎勵的50%)，在實現年度獎勵目標的50%時支付。

根據上面討論的2021財年業績，斯里尼瓦桑的收入佔其年度激勵目標的30%，即18萬美元。因此，賠償委員會判給斯里尼瓦桑先生3403股普通股，這是根據委員會作出決定的日期--2021年5月26日公司普通股的收盤價計算價值18萬美元的股票數量。

對其他被任命的高管的年度獎勵。2021財年，除德馬里尼斯以外的其他被點名的高管的年度激勵目標被設定為該高管基本工資的50%。DeMarinis先生的年度獎勵被設定為基本工資的60%，由於他是我們美洲銷售團隊的負責人，他還有資格獲得15萬美元的目標年度獎勵，用於佣金和其他與銷售相關的獎勵。

年度激勵佔這些被任命的高管2021財年目標薪酬總額的18%至31%。

關於目標和最高獎勵的更多細節在2021財年基於計劃的獎勵撥款中披露，如下表格所示。

根據上面討論的2021財年結果，根據上述年度激勵計劃，每位被任命的高管都獲得了他們目標年度激勵的30%。根據符合條件的銷售淨毛利，德馬里尼斯的銷售獎勵目標為150,000美元，其中額外賺取了75,350美元。

長期激勵。與年度現金激勵一樣，薪酬委員會在年初批准了對除斯里尼瓦桑先生以外的被點名高管的2021財年長期激勵獎勵，當時新冠肺炎疫情的影響和本財年的結果都存在很大不確定性。LTI對這些被點名的高管的獎勵包括股票結算增值權(“SSAR”)和限制性股票。斯里尼瓦桑先生在2021財年沒有獲得任何長期股權激勵獎勵，因為他在2020財年末續簽僱傭協議時獲得了一大筆獎勵。

在2021財年，薪酬委員會增加了對所有參與者(包括被任命的高管)的長期股權激勵獎勵的價值，與前幾年相比，在酒店業和公司似乎將受到新冠肺炎疫情的不成比例影響之際，薪酬委員會增加了對員工的留任。因此，公司股東批准的2016股票激勵計劃下沒有足夠的剩餘股份來完成擬議的授予，而授予是

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由委員會作出，但須經本公司2020年股權激勵計劃的股東批准。2020年11月19日，股東在2020年年度股東大會上通過了《2020年股權激勵計劃》。

關於LTI獎項，委員會考慮了各種替代方案。雖然年度激勵針對的是具體的業績目標，但委員會在LTI獎勵方面的重點一直是將薪酬與股東收益直接聯繫起來。與傳統的股票期權相比，SSAR以一種稀釋程度較低的方式提供了薪酬和股東收益之間的直接聯繫。此外，限制性股票將薪酬與股東收益掛鈎，並在三年的歸屬期內極大地促進了留任。

當斯里尼瓦桑先生與本公司的僱傭協議於2020年2月延長時，即2020財年接近尾聲時，委員會已授予他600,000份SSA，其中包括125,000份SSA，這在本公司普通股收盤價達到每股45美元時是最好的。2020年6月，在年度薪酬審查期間，委員會希望給予其他被點名的高管相當數量的SSAR，與斯里尼瓦桑先生的股權業績目標相同，以便將整個管理團隊集中在增加股東價值的目標上。委員會認為45美元的目標股價仍然是合適的，特別是考慮到該公司的收盤價已經從2020年2月13日新冠肺炎大流行即將開始時的歷史最高水平36.85美元下降到2020年2月24日至2020年6月2日授予贈款期間的平均每股不到20美元。為了實現目標，收盤價必須在連續10個交易日內平均至少達到每股45美元。這一目標於2021年2月11日實現。

在為被任命的高管設置LTI獎勵時，委員會收到了我們首席執行官的意見和建議，並根據他的建議將被任命的高管的LTI獎勵定為其基本工資的125%，基本工資的25%分配給三年內偶數數額的限制性普通股歸屬，基本工資的50%的價值分配給三年內偶數歸屬的SSAR，以及在公司普通股收盤價達到45美元時分配給SSAR的50%基本工資的價值分配給SSAR

限制性普通股的獎勵是基於我們普通股在2020年6月2日的收盤價，也就是委員會授予獎勵的日期，有待股東批准，20.02美元，時間歸屬SSAR的獎勵是基於我們普通股在2020年6月2日的Black-Scholes期權定價價值，7.12美元，而業績歸屬SSAR的獎勵是基於格子期權定價模型，該模型利用二叉樹預測截至2020年6月2日的期權定價，3.07美元。

*LTI價值是截至2020年6月2日，也就是薪酬委員會授予的日期。由於向下舍入以避免零碎股份，LTI獲得的獎勵的實際價值低於本表所述的金額。

LTI獎勵佔這些被任命的高管2021財年目標薪酬總額的38%至45%。

限制性股票在2021年3月31日和2022年3月31日以每年三分之一的增量授予，其餘股份在2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日以相等的季度增量授予。時間授予的SSAR在2021年3月31日和2022年3月31日以20%的增量授予，在2022年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日以15%的增量授予。所有的SSAR都有七年的期限，在行使時以普通股結算，並以20.02美元的行使價授予，這是普通股在委員會授予的日期的收盤價。

由於獎勵取決於我們2020股權激勵計劃的股東批准，因此股票薪酬支出的獎勵價值是在2020年11月19日，也就是股東批准的日期確定的。我們普通股在2020年11月19日的收盤價為39.65美元，比我們普通股在2020年11月19日的收盤價20.02美元上漲了98%。

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2020年6月2日，其效果是，截至2020年6月2日授予獎勵之日，LTI獎勵的記錄股票補償支出比預期補償支出大幅增加。有關消耗的值，請參見第18頁的彙總補償表。

額外薪酬-高管福利。我們為我們指定的高管提供高管福利，包括額外的人壽保險和長期傷殘保險計劃。有時，指定的高管也可以參加供應商贊助的活動。高管福利在“薪酬彙總表”中有進一步説明。我們相信，這些福利增強了我們整體高管薪酬方案的競爭力。然而，我們為降低薪酬成本提供的高管福利有限。此外，向我們指定的高級管理人員提供的福利與向所有公司員工提供的福利水平相同。

僱傭協議和控制權變更

各協議的實質性終止和變更控制條款彙總如下，具體內容見終止和變更控制表及隨附的討論。

僱傭協議。公司已經與每一位被任命的高管簽訂了僱傭協議。

根據僱傭協議，斯里尼瓦桑先生將擔任首席執行官兼總裁，初始任期為三年，從2020年1月1日開始。除非本公司或斯里尼瓦桑先生在當時的僱傭期限結束前至少90天提出不續簽的書面通知，否則僱傭期限將自動連續延長一年。如本公司無故終止僱傭協議或由斯里尼瓦桑先生有充分理由終止僱傭協議，則在他執行索賠解除後，斯里尼瓦桑先生將有權獲得相當於當時兩年基本工資和其目標年度獎金績效股票價值兩倍的遣散費，這筆遣散費將在兩年內定期支付。此外，他還將在終止日期後的第60天收到一筆現金，相當於根據本公司的醫療、牙科和視力保險計劃支付眼鏡蛇延續保險24個月所需的税後保費總額；(B)根據董事會的實際業績，在董事會沒有負面酌情權的情況下，以現金一次性支付他在終止年度按比例計算的獎金；以及(C)在受時間或服務限制的所有股權補償獎勵加速歸屬的十二(12)個月內-然而，如果在最初三年僱傭期限的最後12個月內發出不續約通知，遣散費將只支付12個月。如果在控制權變更前三個月內或控制權變更後24個月內終止合同，斯里尼瓦桑將獲得當時基本工資和目標年終獎總和的兩倍。, COBRA支付的兩倍，以及100%解除任何與股權獎勵相關的收盤後限制，這些限制被認為是控制權變更的結果。此外，在任何終止僱用時，斯里尼瓦桑先生將獲得應計但未支付的基本工資，以及任何未使用的假期和未報銷費用的付款。

除普里切特先生外，公司於2020年7月27日與其他被任命的高管簽訂了僱傭協議，普里切特先生在此日期之前已經終止了與公司的僱傭關係。根據這些被點名的高管的僱傭協議，在無故解僱時，我們必須支付相當於12個月工資的遣散費，並根據本公司的健康福利計劃，償還該高管12個月的COBRA繼續保險的全部保費。如果高管的薪酬減少超過10%，但影響到所有類似情況的高管的普遍削減除外，或者如果在控制權變更之前的任何時候，高管不再向首席執行官報告，如果公司在高管通知這種情況後30天內沒有實質性解決這種情況，高管可以終止其僱傭關係，而終止將被視為無故終止，高管有權獲得他或她的遣散費福利。如果這些被點名的高管中的任何一位在公司控制權變更後的24個月內被無故或有充分理由地解僱，該高管有權獲得相當於12個月工資的遣散費，以及按比例獲得目標年度獎勵的部分，並按照本公司健康福利項下的COBRA繼續承保12個月的總保費償還高管的總保費。所有被點名的行政官員都沒有資格徵收税款總和。

考慮到遣散費福利，斯里尼瓦桑先生必須遵守24個月的離職後保密和保密要求，以及競業禁止和競業禁止義務，但如果他的僱傭協議期限在最初的三年任期結束時到期，競業禁止條款將僅適用於離職後12個月。其他每份僱傭協議都包含一項為期12個月的離職後競業禁止條款、一項無限期保密條款和一項為期12個月的離職後競業禁止條款。

我們的薪酬委員會相信，這些僱傭協議的條款提高了我們留住高管的能力，並通過提供與市場慣例具有競爭力的合理遣散費來控制遣散費成本。遣散費成本是通過在沒有控制權變更的情況下將薪酬限制在一年內，限制個人福利，不根據協議加速獎勵授予，以及狹隘地定義觸發遣散費福利的自願終止來控制的。控制權變更時的遣散費受到雙重觸發，因此只有在控制權變更和合格解僱相結合的情況下才能提供遣散費福利。此外，公司還從僱傭協議中包含的競業禁止、保密和不徵求意見條款中獲益良多。

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加速歸屬。除了上面為我們的首席執行官所描述的情況外，所有僱傭協議都沒有規定加速股權授予。根據我們2020年和2016年的股票激勵計劃，在所有SSAR和限制性股票(包括績效股)的控制權實際發生變化時，加速歸屬。薪酬委員會認為，在控制權變更期間，穩定的商業環境符合股東的最佳利益，而加速歸屬條款提供了穩定性。加速授予條款適用於所有獲得股權獎勵的員工，而不僅僅是高管。

授予被任命的高管2021財年的股權激勵獎勵在控制權變更後的持有期為一年。根據這一規定，2021財年授予的所有未歸屬SSAR和限制性股票在控制權實際發生變更時加速，但在控制權變更或高管合格終止後一年早些時候之前，仍受到行使和轉讓的限制。委員會相信，控制權變更期間的進一步限制進一步促進了穩定的商業環境，符合股東的最佳利益。

CEO薪酬比率披露

以下是根據美國證券交易委員會適用的規則編制的對我們首席執行官的年度總薪酬與我們其他員工年度總薪酬的中位數之比的合理估計。我們根據截至2021年3月31日的每位員工(不包括首席執行官)的基本工資(如果是2020財年加入公司的全職和兼職員工，按年率計算)來確定2020年的員工中位數。2021年，我們的中位數員工(不包括首席執行官)的年總薪酬為33,774美元。如第18頁的薪酬彙總表所披露，我們首席執行官2021財年的總薪酬為348,447美元。基於上述情況，我們對首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬的中位數之比的估計為10比1。鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計值，上述估計比率不應被用作公司間比較的基礎。今年的薪酬比率受到首席執行官年薪大幅下降的積極影響，因為他自願不接受本財年9個月的基本工資，以應對新冠肺炎疫情，而員工工資中值並未反映任何與疫情相關的調整。

附加薪酬政策

追回-補償獎金、獎勵和收益。根據公司的“追回”政策，如果董事會認定我們的財務報表直接或間接由於欺詐、道德失當、故意不當行為或一名或多名高管或副總裁違反受託責任而被重述，則董事會將擁有唯一的酌情權，取消任何基於股票的獎勵，並在法律允許的情況下采取其認為必要的行動，以收回所支付的任何獎金或激勵薪酬的全部或部分，並收回與基於股權的獎勵有關的任何已實現的任何收益，只要董事會認為有必要收回全部或部分已支付的獎金或激勵薪酬，並收回與基於股權的獎勵有關的任何已實現收益，則董事會將擁有唯一的酌處權取消任何基於股票的獎勵，並在法律允許的情況下采取其認為必要的行動，以收回已支付的任何獎金或獎勵薪酬的全部或部分此外，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304條，如果我們因不當行為導致重大不遵守任何財務報告要求而被要求重新申報我們的財務報表，我們的首席執行官和首席財務官必須償還我們在首次公開發布不符合要求的文件後12個月內收到的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的薪酬，以及在這12個月內從出售我們的證券中實現的任何利潤。

股權指導方針。為了強調管理層和股東利益緊密結合的重要性，董事會批准了董事和高管的股權指導方針，我們的首席執行官和董事的所有權要求最高。董事和高管薪酬旨在提供一個將個人獎勵與公司長期業績掛鈎的重要機會。我們的股權指導方針的目標是支持這一整體調整理念，並向我們的股東、客户、供應商和員工發出積極的信息，表明我們對股東價值的承諾。預計每位董事和高管應保持最低股票所有權，其價值基於以下列出的基本工資或董事年度聘用金的倍數：

為實現指引而納入的股票所有權包括(I)直接擁有的股份(包括通過公開市場購買、通過本公司的員工購股計劃或在歸屬公司股權獎勵時獲得和持有)；(Ii)與其居住在同一家庭的直系親屬共同或單獨擁有的股份；(Iii)為個人或其直系親屬的利益以信託方式持有的股份；以及(Iv)既有但未行使的股票期權和股票增值權的現金價值。

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董事和高管應在本政策生效日期或成為董事或高管後的兩年和四年內達到指定的目標股權水平，並保持在該水平或以上，直至退休。董事會薪酬委員會每年都會審查實現這些所有權水平的進展情況，在20201年度的會議上，薪酬委員會確定所有董事和高管都達到了規定的所有權水平。

在董事或行政人員符合股權指引前，該董事或行政人員須保留從本公司收取的普通股股份淨額的50%(50%)作為補償，扣除本公司扣留或董事或行政人員出售的任何股份(如有)，以支付行使價及與和解事件有關的税項責任及相關費用。一旦個人實現了他或她的股權目標，這些保留限制將不再適用，除非處置會導致該個人的股權低於他或她的目標。

税收考慮的影響。截至2017年12月31日，美國國税法(Internal Revenue Code)第162(M)條限制上市公司在任何財年結束時支付給首席執行官和三名薪酬最高的高管(首席財務官除外)的薪酬超過100萬美元的扣税，除非根據美國國税局(IRS)的適用法規，該薪酬被認定為“績效薪酬”。在2017年12月31日之後的税收年度，2017年的減税和就業法案修訂了第162(M)條，將上述100萬美元的扣除額限制擴大到更大的員工羣體，並取消了“基於績效”的例外。扣除限額適用的僱員(稱為“承保僱員”)包括首席執行官和首席財務官(無論在本財政年度結束時是否擔任高管)，以及其他三名薪酬最高的高管。此外，一旦被認為是某一年的“承保員工”，該個人在隨後的所有年份都將被視為“承保員工”。

薪酬委員會審議了第162(M)條對公司高管薪酬計劃的影響。薪酬委員會在確定基本工資、組織激勵和長期薪酬獎勵以及確定與業績目標實現程度相關的薪酬方面行使酌處權。薪酬委員會認為，對被任命的高管的總薪酬計劃應按照委員會薪酬理念中概述的目標進行管理，並符合公司股東的最佳整體利益。因此，公司支付的賠償不可扣除，因為此類賠償超過了第162(M)條規定的扣除限制。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2021年3月31日財年的Form 10-K年度報告，幷包括在公司2021年股東周年大會的委託書中。在此基礎上，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2021年3月31日財年的Form 10-K年度報告，並納入公司2021年股東周年大會的委託書。

董事會薪酬委員會

梅爾文·基廷，董事長

邁克爾·考夫曼(Michael A.Kaufman)

傑瑞·瓊斯

約翰·穆奇

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高管薪酬

下表和相關注釋提供了2021財年我們任命的高管的薪酬信息，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及2021財年總薪酬超過10萬美元的其他三名薪酬最高的高管。

2021財年薪酬彙總表

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2021財年的所有其他薪酬

基於計劃的獎勵的授予

下表和相關注釋總結了2021財年向我們指定的高管發放的股權和非股權激勵薪酬獎勵。所有股權獎勵均根據公司2020年股權激勵計劃進行。

發放2021財年基於計劃的獎勵

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傑出股票獎

下表和相關注釋彙總了截至2021年3月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵。

2021財年年底未償還股權獎

(一)截至2021年3月31日，SSAR的歸屬時間表如下：

(二)截至2021年3月31日，股票獎勵歸屬時間表如下：

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(3)按股票於2021年3月31日的收盤價每股47.96美元計算。

2021財年的期權行使和股票歸屬

控制權的終止和變更

下表和討論總結了在被任命的高管終止受僱於公司的情況下(包括在控制權變更的情況下)(2021年3月31日，也就是2021財年的最後一個工作日)本應支付給被任命的高管的總潛在付款的某些信息，假設我們與被任命的高管目前的僱傭協議在當時已經生效。

普里切特先生從2020年6月1日起辭去公司首席財務官一職，並從2020年6月30日起辭去公司員工職務。2020年7月2日，本公司與普里切特先生簽訂了離職後限制性契約協議。根據協議條款，公司向Pritchett先生支付了44,200美元的一次性現金付款，Pritchett先生同意在2020年6月30日之後的一年內不僱用或保留、或任何其他人或公司僱用或保留公司的任何員工，也不直接或間接地將他作為員工、所有者、董事、高級管理人員或其他類似身份的知識貢獻給與本公司從事相同或類似業務的任何實體。普里切特先生還同意對公司的機密信息保密。

僱傭協議。除了普里切特先生之外，被提名的高管都是與公司簽訂僱傭協議的一方。

如果斯里尼瓦桑先生的僱傭協議被本公司無故終止或被斯里尼瓦桑先生以正當理由終止，則在他執行索賠解除後，斯里尼瓦桑先生將有權獲得相當於當時兩年基本工資的遣散費和其目標年度獎金績效股票價值的兩倍，這筆遣散費將在兩年內定期支付。此外，他還將在終止日期後的第60天收到一筆現金，相當於根據本公司的醫療、牙科和視力保險計劃支付眼鏡蛇延續保險24個月所需的税後保費總額；(B)根據董事會的實際業績，在董事會沒有負面酌情權的情況下，以現金一次性支付他在終止年度按比例計算的獎金；以及(C)在受時間或服務限制的所有股權補償獎勵加速歸屬的十二(12)個月內-然而，如果在最初三年僱傭期限的最後12個月內發出不續約通知，遣散費將只支付12個月。如果在控制權變更前三個月內或控制權變更後24個月內終止合同，斯里尼瓦桑先生將獲得當時基本工資和目標年度獎金之和的兩倍，是COBRA支付的兩倍，並100%解除與控制權變更導致的股權獎勵相關的任何成交後限制。此外，在任何終止僱用時，斯里尼瓦桑先生將獲得應計但未支付的基本工資，以及任何未使用的假期和未報銷費用的付款。

對斯里尼瓦桑先生來説，充分的理由意味着(一)他的基本工資或目標獎金機會減少，(二)他的權力、職責或責任大幅減少(包括但不限於，他不再是上市公司的首席執行官，或要求他向公司董事會以外的任何人報告，或在控制權發生變化後，他不再擔任

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(I)被解除董事會成員職務(自願辭職除外)；(Iv)公司故意實質性違反其僱傭協議的重大規定；(V)大幅削減提供給他的福利，但不是適用於本公司幾乎所有其他高管的更廣泛福利削減的一部分；或(Vi)本公司嚴重違反協議(包括未能在到期時支付當前薪酬或福利)；或(Vi)被免去董事會成員職務(自願辭職除外)；(Iv)任何其他行為，構成公司故意和實質性違反其僱傭協議的規定；(V)大幅削減提供給他的福利，但不是適用於本公司幾乎所有其他高管的更廣泛福利削減的一部分；或(Vi)本公司嚴重違反協議(包括未能在到期時支付當前薪酬或福利)；而該公司沒有在收到違反規定的通知後30天內實質上治癒該等情況。對於其他被任命的高管，有充分理由僅限於本公司改變被任命的高管的職位，導致其薪酬或責任大幅減少，並且本公司未能在通知後30天內糾正這種情況。

如果公司無故終止聘用任何其他被點名的高管，我們必須支付相當於12個月工資的遣散費，並根據公司的健康福利計劃，報銷該高管12個月的COBRA繼續保險的全部保費。如果高管的薪酬減少超過10%，但影響到所有類似情況的高管的普遍削減除外，或者如果在控制權變更之前的任何時候，高管不再向首席執行官報告，如果公司在高管通知這種情況後30天內沒有實質性解決這種情況，高管可以終止其僱傭關係，而終止將被視為無故終止，高管有權獲得他或她的遣散費福利。如果這些被點名的高管中的任何一位在公司控制權變更後的24個月內被無故或有充分理由地解僱，該高管有權獲得相當於12個月工資的遣散費，以及按比例獲得目標年度獎勵的部分，並按比例償還高管在本公司健康福利項下繼續承保的12個月的眼鏡蛇保險(COBRA)的總保費。

在任職期間及其後的24個月內，斯里尼瓦桑先生須遵守本公司的標準保密和保密要求，以及競業禁止和競業禁止義務，但如果僱傭協議的期限在最初的三年任期結束時屆滿，競業禁止條款將僅適用於終止後的12個月。在任何其他被任命的高管因任何原因終止聘用後，該被任命的高管在終止後的12個月內不得受僱於、擁有、經營、控制某些與本公司競爭的業務，或與其有關聯。每一位被命名為執行主任的協議還包含一項保護公司機密信息的無限期保密條款，以及對公司員工的12個月不徵求意見的條款。

控制權的終止和變更

(1)“自願終止”包括死亡、殘疾或無行為能力。

(2)對斯里尼瓦桑先生而言，“原因”的定義為(I)涉及挪用金錢或其他財產的犯罪或重罪定罪，或就重罪認罪或不抗辯，(Ii)根據其僱傭協議的競業禁止條款被禁止活動的行為，(Iii)違反其對本公司的忠誠義務的行為或其故意的不當行為，其中任何一項對本公司造成重大損害，(Iv)故意和實質性地違反其或(V)未能實質上

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對公司履行其合理職責(但因其殘疾除外)，從而對公司造成重大損害。對於其他被點名的高管，“原因”被定義為(I)違反僱傭協議或公司的任何其他義務，(Ii)不誠實、欺詐或未能遵守公佈的道德標準、利益衝突或嚴重違反公司政策，(Iii)被判犯有重罪或涉及挪用金錢或其他公司財產的犯罪，或(Iv)不當行為、瀆職或不服從。對於斯里尼瓦桑先生來説，充分的理由意味着(I)基本工資或目標獎金機會的減少，(Ii)權力、職責或責任的實質性減少(包括但不限於，不再擔任上市公司的首席執行官，或要求他向公司董事會以外的任何人報告，或在控制權發生變化後，他不被任命為所產生實體的最終母公司的首席執行官)，(Iii)免去董事會成員的職務(自願辭職除外)。(I)因(I)(I)因控制權變更而未能獲委任為任何所產生實體的最終母公司的董事會成員；(Iv)安捷利時故意及實質性違反其僱傭協議的一項重大條款；(V)向其提供的福利大幅減少而該等福利並非適用於本公司幾乎所有其他高級管理人員的更廣泛削減的一部分；或(Vii)安捷利嚴重違反其僱傭協議，包括未能在到期時支付其目前的補償或福利。對於其他被提名的高管來説，充分的理由意味着(I)基本工資或目標獎金資格從當時的水平降低了10%以上, 除普遍降低基本工資或目標獎金資格，使所有類似職位的高管受到基本相同比例的影響外，或(Ii)在本公司控制權變更之前的任何時間，被任命的高管不再向首席執行官報告，且本公司未能在通知後30天內糾正任何此類情況。(Ii)在本公司控制權變更之前的任何時間，被任命的高管不再向CEO報告，本公司未能在通知後30天內糾正任何此類情況。

(3)健康保險包括保健福利和牙科保健福利。這一數額反映了COBRA福利在適用期間的報銷情況。

(4)控制權變更時的遣散費是雙重觸發的，只有在控制權變更和有資格的解僱相結合的情況下才能提供遣散費福利。SSAR和限制性股票在控制權變更時授予。對於SSAR，加速歸屬的價值是使用2021年3月31日每股47.96美元的收盤價減去加速的SSAR總數的每股行權價來計算的。限制性股票在歸屬時的價值反映了同樣的47.96美元收盤價。值表示2021年3月31日假設控制權變更下的潛在歸屬。

(5)所有社會保障援助於死亡或傷殘時歸屬。

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第(12)項：某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

普通股的實益所有權

下表顯示截至2021年6月30日，(I)每名現任董事實益擁有的普通股數量；(Ii)於2021年6月30日受僱於本公司的指定高管；(Iii)所有董事和高管作為一個集團；以及(Iv)我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人士。普通股的百分比是根據26,303,671股普通股計算的，其中包括2021年6月23日發行的24,568,214股普通股和1,735,457股普通股，其中1,735,457股2021年6月23日發行的A系列可轉換優先股現在是可兑換的。

1

*不到1%。

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股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2021年3月31日公司所有有效的股權補償計劃的某些信息。

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第(13)項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

關聯人交易

與本公司的所有關聯人交易均需事先獲得我們審計委員會的批准或批准。董事會採用關聯人交易程序，使我們的審計委員會審核和批准關聯人交易的程序正規化。這些程序規定了所涵蓋的交易範圍、報告此類交易的流程以及審查流程。所涵蓋的交易包括與公司的任何交易、安排或關係，其中任何董事、高管或其他相關人士擁有直接或間接的重大利益，但經董事會批准的商務差旅和費用支付、股份所有權和高管薪酬除外。交易須向公司總法律顧問報告，總法律顧問將監督已報告交易的初步審核，並將程序範圍內的交易通知審計委員會，審計委員會將決定是否批准或批准交易。通過我們的提名和公司治理委員會，我們每年向我們的所有高管和董事進行正式的年度查詢，以披露關聯人交易，並將任何該等新披露的關聯人交易傳達給審計委員會。所有高級管理人員和董事都有責任與我們的內部法律顧問一起更新此信息。

董事獨立性

納斯達克上市標準規定，至少大多數董事會成員必須是獨立的，這意味着除了他或她作為董事的關係外，他或她與公司沒有任何實質性的關係。指導方針規定，董事會應由絕大多數獨立董事組成。如果一名董事未能滿足納斯達克上市標準、證券交易委員會規則和任何其他適用法律、規則和條例中關於董事獨立性的標準，他或她就不是獨立的。在董事會對董事獨立性的年度審查中，董事會考慮每位董事或董事直系親屬與公司或其管理層之間的交易、關係和安排(如果有)。2021年5月，董事會進行了年度董事獨立性審查，結果確定唐納德·科爾文(Donald Colvin)、達納·瓊斯(Dana Jones)、傑裏·瓊斯(Jerry Jones)、邁克爾·A·考夫曼(Michael A.Kaufman)、梅爾文·基廷(Melvin Keting)和約翰·穆奇(John Mutch)均有資格擔任獨立董事。拉梅什·斯里尼瓦桑(Ramesh Srinivasan)並不是獨立的，因為他曾擔任該公司的總裁兼首席執行官。

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第(14)項首席會計師費用及服務

審計委員會審查了我們2021財年的獨立會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的費用。均富在2021財年和2020財年提供的服務費用如下：

“審計費用”包括為財務報表年度審計、財務報告內部控制年度審計、季度報告中包括的中期財務報表審核以及通常與法定和監管備案相關的服務所收取的專業服務費用。“審計相關費用”是指與我們財務報表的審計或審查工作表現合理相關的專業服務。“税費”包括税務合規和税務諮詢服務。“所有其他費用”涉及不包括在上述類別中的專業服務，包括與其他監管報告要求相關的服務。

審計委員會通過了審計和非審計服務預先審批政策，以確保遵守SEC和其他與審計師獨立性有關的規則和法規，以保障我們獨立會計師的持續獨立性。預批政策規定了我們的獨立會計師將向本公司提供的審計、審查和見證服務以及非審計服務可根據哪些程序和條件進行預批。審計委員會須預先批准由我們的獨立會計師提供的審計和非審計服務，以確保提供該等服務不會損害獨立性。除非所提供的一種服務已按照預先批准政策的規定獲得預先批准，否則在開始聘用之前，它將需要由審計委員會單獨預先批准。任何已獲得預先批准但將超過預先批准的成本限制的擬議服務，都需要由審計委員會單獨預先批准。在2021和2020財年，所有審計、非審計和税務服務都是由審計委員會預先批准的。

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第四部分

項目15.所有展品和財務報表明細表。

(A)(1)財務報表。以下合併財務報表包括在本年度報告第二部分第8項中作為參考：

獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)報告*

截至2021年和2020年3月31日的合併資產負債表**

截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的綜合營業報表*

截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的綜合全面虧損表*

截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的合併現金流量表*

截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的綜合股東權益報表*

合併財務報表附註*

(A)(2)財務報表明細表。以下財務報表明細表包括在本年度報告第II部分第8項中作為參考：

附表II-估值及合資格賬户**

由於不適用或所需信息包含在合併財務報表或附註中，所有其他附表均被省略。

(A)(3)展品。本年報的展品索引中列出了本文所包括的展品和通過引用併入的展品。]

*之前於2021年5月21日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告，現正在修訂。

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展品索引

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，Agilysys，Inc.已於2021年7月28日在佐治亞州Alpharetta市正式促使本Form 10-K/A年度報告由其正式授權的簽名者代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2021年7月28日指定的身份簽署。

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