附件10.2
執行版本
Traeger顆粒燒烤有限責任公司
修訂和重述
僱傭協議
由特拉華州有限責任公司Traeger Pellet Grills LLC、Jeremy Andrus(員工)以及特拉華州有限合夥企業TGP Holdings LP(本協議)於2017年9月25日簽署的修訂和重述的僱傭協議(本協議)。 此處使用且未定義的大寫術語應具有協議和合並計劃中賦予它們的含義。 在本協議和合並計劃中使用和未定義的術語應具有協議和合並計劃中賦予它們的含義(僅為本協議第1(A)和4節的目的)。 此處使用和未定義的大寫術語應具有本協議和合並計劃中賦予它們的含義TCP Traeger Blocker Holdings L.P.、Triltic Capital Partners Associates V L.P.和TCP Traeger Holdings SPV LLC。
目擊者
鑑於，該員工和公司之前於2013年12月31日簽訂了僱傭協議(現有協議)，根據該協議，員工已被公司聘用為總裁兼首席執行官；
鑑於， 公司和員工希望根據本協議規定的條款和條件修改和重述僱傭協議；以及
鑑於，現建議根據交易協議收購Traeger Pellet Grills Holdings LLC。
因此，考慮到前述內容，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：
1.職位和職責。
(A)一般情況。根據現有的 協議，該員工應繼續擔任公司總裁兼首席執行官，直至合同結束為止，而首席執行官獎(如本合同第4(A)(I)節所定義)將在合同結束時生效，屆時本合同第2節中規定的僱用期限將開始生效，而首席執行官獎(如本合同第4(A)(I)節所定義)將在合同結束前繼續擔任公司總裁兼首席執行官。在董事會(定義見下文)的指示和授權以及截至2017年9月25日修訂和重新簽署的《控股有限合夥協議》(《合夥協議》)的適用條款的約束下，員工應擁有與類似規模公司中具有類似職位的人員的職責、權限和責任相稱的職責、權限和責任，以及可能不時合理分配給員工的其他職責、權限和責任，但不得與員工的職責、權限和責任相牴觸。本公司和控股公司不得僱用或聘用 員工以外的任何人，其頭銜或職責、職能或職責與員工的頭銜、職責、職能或職責相同或高於其頭銜、職責、職能或責任。該員工應以猶他州為基地。員工應直接向控股公司普通合夥人董事會(董事會) 彙報工作。此外，在
自生效日期起，只要該僱員繼續擔任本公司的行政總裁，本公司應促使該僱員被推選為控股公司及其普通合夥人和董事會的首席執行官，除向控股公司的經理和董事以及 其普通合夥人應計福利外，無需額外補償，包括但不限於賠償和D&O保險。
(B)其他活動。 在聘用期內，員工應將員工的所有營業時間、精力、商業判斷力、知識和技能以及員工的最大努力投入到履行員工在公司的職責 ，但上述規定不應阻止員工(I)在事先書面通知董事會的情況下，在非營利性組織的董事會(和董事會委員會)任職，並在董事會事先書面批准的情況下，為營利性公司服務。以及(Iii)管理員工的 個人投資，只要此類活動總體上不幹擾或衝突員工在本合同項下的職責，或造成潛在的業務或信託衝突。本公司擁有不可撤銷授權的員工 擔任Cascata Packaging，LLC，Global Uprising，PBC Corporation(dba？Cotopaxi)、Wilson Electronics，LLC和Growth，Inc.的董事(如果是有限責任公司，則為經理)。
2.聘用條款。在符合本協議第1(A)節的規定的情況下，公司同意根據本協議的條款僱用該員工，並且該員工同意受僱，期限為一(1)年(初始期限)，從合同結束之日(生效日期)開始。在初始期限之後的生效日期的每個週年紀念日，本協議的期限應自動連續延長一年；但是，本協議的任何一方都可以選擇不延長本協議，方法是至少在該週年紀念日之前 向另一方發出 書面通知。儘管有上述規定，員工在本合同項下的僱傭可根據本合同第6條提前終止，但應遵守本合同第7條的規定。本合同規定的生效日期和員工受僱最後一天之間的時間段在本協議中稱為僱傭期限。？
3.基本工資。在聘用期內，公司同意向員工支付基本工資，年薪為530,450.18美元，按照公司的正常薪資慣例支付，但不低於每月支付的頻率。員工的基本工資應接受董事會(或其委員會)的年度審查，並可由董事會不定期增加 。就本協議而言，此處確定並不時增加的基本工資應構成基本工資。
4.公平問題。控股公司打算建立一個管理激勵股權池，由截至生效日期的控股公司 完全稀釋的股權證券的15%(15%)組成。截至截止日期 (首席執行官獎)，員工將獲得該股權池的50%(50%)(即控股公司完全稀釋股權證券的7.5%(7.5%))，股權池的餘額應由董事會在與員工磋商後酌情分配給公司其他管理層成員。在此基礎上，該員工將獲得該股權池的50%(50%)，即控股公司完全稀釋後的股權證券的7.5%(7.5%)(即7.5%)(首席執行官獎)，而股權池的餘額應由董事會與員工協商後不時分配給公司的其他管理層成員。激勵股權池將由控股的B類單位 組成，激勵股權池的獎勵(包括CEO獎)將符合收入程序93-27和2001-43所指的美國聯邦所得税目的的利潤利益。CEO獎勵將受制於員工與控股公司簽訂的《管理單位授予協議》的條款和條件， 作為附件A附於本文件。
2
5.員工福利。
(A)福利計劃。在聘用期內，員工有權參加 公司為其全體員工或高管員工的利益而採用或可能採用、維持或貢獻的任何員工福利計劃，但須滿足適用的資格要求，且除非此類計劃與本合同另有規定的福利重複 。員工的參與將受制於適用的計劃文件和一般適用的公司政策的條款。儘管有上述規定，本公司可隨時修改或 終止對其員工的任何員工福利計劃。
(B)休假時間。在聘用期內，根據公司不時生效的適用於員工的計提和使用政策， 員工有權在每個日曆年享受四(4)周的帶薪假期(部分年份按比例計算)。
(C)商務和差旅費用。在提交公司不時指定的合理證明和文件後 員工應按照公司的費用報銷政策，在一切合理的情況下及時得到報銷自掏腰包 員工在聘用期內以及與履行本合同項下職責相關的業務費用
(D)彌償；D&O保險。在僱傭期限內和僱傭期限之後，無論解僱原因為何， 公司同意在法律允許的最大範圍內，就任何和所有訴訟、調查、索賠、要求、判決、費用、費用 (包括合理的律師費)、因員工誠信履行本協議項下員工的職責和義務而造成的損失和損害賠償員工，並使員工不受損害，不受任何訴訟、調查、索賠、要求、判決、費用、費用 (包括合理的律師費)、損失和損害的影響，並在法律允許的最大限度內使員工不受損害。公司應向員工墊付因為任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查辯護而產生的任何費用和開支(包括律師費)；但如果有管轄權的法院最終裁定 員工無權獲得賠償，則任何墊付的金額都應由員工立即償還。(br}如果有管轄權的法院最終裁定員工無權獲得賠償，則公司應向員工墊付任何費用和支出(包括律師費)；但是，如果有管轄權的法院最終裁定員工無權獲得賠償，則員工應立即償還預付的任何金額。在 本協議期限結束後，公司在董事和高級管理人員責任保險項下為員工投保的金額和程度與公司為其他在職高級管理人員和董事投保的金額和程度相同。上述義務在員工終止受僱於公司後仍然有效。
6.終止。員工的僱傭關係和僱傭期限將在下列情況之一發生時終止：
3
(A)殘疾。在公司提前十(10)天書面通知員工因殘疾而被解僱後 。就本協議而言，殘疾應定義為員工在合理 住宿後，在董事會根據其合理酌情權確定的任何三百六十五(365)天期間內，因身體或精神傷害、身體虛弱或喪失工作能力一百八十(180)天(包括週末和節假日)而無法履行本協議項下的實質性職責。如果出現有關員工是否殘疾的問題(包括但不限於接受公司挑選的一名或多名醫生和其他醫療保健專家的合理檢查，並授權該醫生和其他醫療保健專家與公司討論員工的情況)，員工應與公司進行全方位的合作(包括但不限於，接受由公司挑選的一名或多名醫生和其他醫療保健專家進行合理的 檢查)。
(B)死亡。自僱員死亡之日起自動生效。
(C)因由。在公司以書面形式通知該員工因任何原因而被解僱後，立即終止該員工的僱傭關係。？原因？應 表示：
(I)員工在履行對公司的職責時故意的不當行為或重大疏忽 ，給公司造成重大損害的；
(Ii)員工一再故意不遵守董事會的合法指示 ，但與本協議或合夥協議並無牴觸(死亡或身體或精神上無行為能力的情況除外)，從而對公司造成重大損害；
(Iii)僱員因重罪或任何涉及道德敗壞的罪行而被定罪、認罪或不認罪，而該重罪或任何涉及道德敗壞的罪行 影響公司的聲譽或商譽；
(Iv)員工實施任何重大盜竊、挪用公款、欺詐、不誠實或挪用公司財產的行為；
(V)該僱員使用非法藥物，或該僱員酗酒嚴重損害該僱員履行本協議所述職責的能力；或
(Vi)員工違反本協議，給公司造成重大損害。
儘管如上所述，員工的任何作為或不作為不應包括或以此為基礎：(A)在董事會的指示下，(B)在員工合理相信該行為或不作為符合本公司最佳利益的情況下，(B)出於善意，(C)根據本公司法律顧問的建議， 或(D)遵守合法的法院命令、聯邦、州或地方政府機構或行業監管機構的指令，或(D)遵守合法的法院命令、聯邦、州或地方政府機構或行業監管機構的指令，或(D)遵守合法的法院命令、聯邦、州或地方政府機構或行業監管機構的指令，或根據本公司法律顧問的建議， 或(D)遵守合法的法院命令、聯邦、州或地方政府機構或行業監管機構的指令，或公司應在董事會(員工除外)首次知道或在盡合理努力後九十(90)天內向員工發出書面通知，詳細説明被指控構成原因的具體 情況，公司對 原因的任何裁定將
4
在僱員治癒期屆滿後三十(30)天內，由董事會多數成員(僱員除外，以適用者為準)通過決議作出決定，然後在該三十(30)天內終止僱員的僱用，但在向該僱員發出詳細説明具體原因事件的書面通知之前，以及在收到該通知後三十(30)天內，不得作出該決定或終止 該事件(如可治癒)。否則，公司將視為不可撤銷地放棄了因此等情況而提出的任何索賠。儘管本協議有任何相反規定，但如果員工有習慣性違規行為，則員工補救的權利不適用 。
(D)無因由。在公司書面通知員工非自願無故解僱(死亡或殘疾除外)後立即 。
(E)好的理由。在 員工有充分理由向公司發出書面終止通知後。？充分理由是指在未經員工明確書面同意的情況下，發生下列任何事件，除非該等事件在員工書面通知本公司後三十(30)天內在所有實質性方面得到公司合理滿意的完全治癒(如果可治癒)，但如果本公司有習慣性違規行為，則本公司的救治權不適用於該等事件：(br}如果本公司有習慣性違規行為，則本公司的補救權利不適用於該等事件，除非該等事件在員工書面通知本公司後三十(30)天內由本公司完全治癒(如果可治癒)，使其合理滿意)。
(I)員工職責、 在生效之日有效的權力或責任(身體或精神上無行為能力或適用法律要求的臨時除外)的實質性減少，或從員工的任何辦公室離職，包括作為 董事會成員的職務的大幅減少； 在生效之日起生效的權力或責任(身體或精神上無行為能力或適用法律要求的臨時除外)或從員工的任何辦公室離職，包括作為 董事會成員；
(Ii)分配給員工與上述員工的職位、頭銜和職位不符的任何職責；或
(Iii)本公司實質性違反本協議項下的本公司義務。
員工應在員工第一次知道或在盡合理努力後知道發生此類情況後 九十(90)天內向公司發出書面通知，詳細説明所稱構成充分理由的具體情況，並在 公司上述治癒期屆滿後三十(30)天內實際終止僱傭關係。(br}員工應在第一次知道或經合理努力後知道發生此類情況後九十(90)天內向公司發出書面通知，並在上述 公司治癒期屆滿後三十(30)天內實際終止僱傭關係。否則，任何有充分理由等情況的索賠均應被視為員工不可撤銷地放棄。
(F)無好的理由。在員工提前三十(30)天向公司發出書面通知，表示員工在沒有充分理由的情況下自願終止僱傭關係(公司可全權酌情決定在任何通知日期之前生效)的情況下，本公司將向本公司發出書面通知，通知 員工在無充分理由(公司可全權酌情決定提前於任何通知日期)的情況下自願終止僱用。
(G)聘用期屆滿；不得續約。 由於公司或員工未根據本協議第二節的規定延長協議而導致的僱傭期限屆滿。
5
7.終止的後果。
(A)死亡。如果僱員的僱傭和僱傭期限因僱員的死亡而終止， 僱員或僱員的遺產(視屬何情況而定)有權獲得以下款項(根據本合同第7(A)(I)、7(A)(Ii)和7(A)(Iii)條規定的到期金額，應在僱傭終止後六十(60)天內或適用法律可能要求的較早日期內支付)：
(I)截至終止日為止的任何未付基本工資；
(Ii)報銷截至終止之日為止發生的任何未報銷的業務費用；
(Iii)根據公司政策規定的任何累積但未使用的假期時間；及
(Iv)根據本公司適用薪酬或福利計劃、計劃或安排(以下統稱為第7(A)(I)至7(A)(Iv) 條，以下統稱為應計福利)的條款和條件，僱員有權獲得的所有其他應計和既有付款、福利或附帶福利(包括但不限於本協議第4節所述的股權獎勵)。
(B)殘疾。如果員工的 僱傭和/或僱傭期限因該員工的殘疾而終止，公司應向該員工支付或向其提供應計福利。
(C)因原因或無正當理由或由於員工不延長本 協議而終止。如果員工因(X)原因被公司解僱，(Y)被員工無正當理由解僱，或(Z)由於員工 不按照本條款第二節的規定延長僱傭期限而被解僱，公司應向員工支付應計福利。
(D)無故或正當理由或由於公司不延長本 協議而終止。如果公司非因其他原因終止(X)該員工在公司的僱傭關係，
(Y)員工出於 正當理由，或(Z)由於公司未按本條款第二節的規定延長僱傭期限，公司應向員工支付或提供以下費用：
(I)累算權益；
(Ii) 在解僱後十二(12)個月內按月支付的相當於僱員每月基本工資(但不是作為僱員)總和的金額；但如果就《守則》第409a條(按照本條例第20條的定義)而言，支付任何金額 構成不合格的遞延補償，則計劃在終止後的前六十(60)天內支付的任何此類付款不得支付至第六十(60)天
6
(Iii)首席執行官獎應繼續授予，猶如該員工在終止工作後已在公司工作了另外十二(12)個月一樣；以及(Iii)首席執行官獎應繼續授予，猶如該員工已在本公司工作了另外十二(12)個月；以及
(Iv)符合以下條件：(A)員工根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(COBRA)及時選擇續保，(B)員工繼續共同支付相同水平的保費，並支付給 員工，就像員工是公司的員工一樣(為了計算成本，不包括員工用税前美元支付保費的能力)，以及(C)員工的 繼續參加公司的團體健康計劃(在適用法律和該計劃條款允許的範圍內)，該計劃涵蓋員工(以及員工的合格家屬)，為期十二(12)個月，費用由公司承擔；只要該員工有資格且仍有資格享受COBRA保險；此外，如果該員工 獲得其他提供團體健康福利的工作，則公司根據本第7(D)(Iv)條繼續承保的工作應立即停止。儘管如上所述，如果提供上述保險 將導致公司因未能遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》和經修訂的2010年《醫療保健和教育和解法案》(在適用範圍內)的非歧視要求而被徵收消費税，雙方在此同意本着誠意協商修改前述條款，以避免徵收此類消費税，同時最大限度地保持 根據本條款第7(D)(Iv)條向員工和公司提供的原始意圖和經濟利益。
本第7(D)條規定的付款和福利應取代員工根據公司的任何計劃、政策或計劃或根據1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。
(五)其他義務。根據公司組織文件或合夥協議的任何要求，員工在終止受僱於公司時，應立即辭去任何與公司相關實體的高級管理人員、董事或受託人的職務。 員工應立即辭去任何與公司相關實體的高級管理人員、董事或受託人的職務。 根據公司組織文件或合夥協議的任何要求，員工應立即辭去與公司相關的任何職位。
(F)排他性補救。根據本協議第6條和第7條，根據本協議第6條和第7條的規定，終止僱傭後應支付給員工的金額和僱傭條款應完全滿足員工在本協議項下的權利，以及員工可能就員工受僱於公司或其任何附屬公司而提出的任何其他索賠，員工承認這些金額是公平合理的，是員工唯一和唯一的補救措施，而不是所有其他法律或衡平法上關於終止的補救措施。 員工承認這些金額是公平合理的，而不是所有其他法律或衡平法上的補救措施。 員工承認這些金額是公平合理的，是替代所有其他法律或衡平法補救措施的唯一和排他性的補救措施，而不是所有其他法律上或衡平法上的補救措施。在不以任何方式限制前述一般性的情況下，即使本協議有任何相反的規定，員工與本協議第4(B)節所設想的CEO獎勵和證券發行相關的權利和義務仍應遵守適用的授予和認購文件以及 合作伙伴協議中規定的所有條款和條件。
7
8.放行；減輕；不得抵銷。除應計福利外，根據本協議與員工終止僱傭相關的所有應付金額和福利或附加權利，僅在員工向 公司交付且基本上未以本協議附件B的形式撤銷以公司為受益人的債權的情況下才應支付。(B)除應計福利外，根據本協議應支付的所有金額和福利或附加權利僅在員工向 公司交付且基本上未以本協議所附附件B的形式撤銷對公司有利的債權的情況下才應支付。此類釋放應在終止後六十(60)天內執行並交付(如果適用，不再受撤銷的約束)。除本協議第7(D)(Iv)節另有明確規定外，在任何情況下，員工均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給員工的 金額，且這些金額不得與員工從任何其他來源收到的任何金額相抵銷。在符合本協議第20(B)(V)節規定的情況下，本公司支付本協議項下員工金額的義務不得抵銷、反索賠或退還員工欠本公司或本公司集團任何成員的金額。
9.限制性契諾。
(A)保密。在員工受僱於公司期間，員工將有權訪問 機密信息。就本協議而言，保密信息是指所有數據、信息、想法、概念、發現、商業祕密、發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐)、創新、 改進、專有技術、開發、技術、方法、過程、處理、圖紙、草圖、規格、設計、圖案、模型、計劃和策略。以及所有其他保密或專有的 信息或商業祕密，包括但不限於，與控股公司、本公司及其直接或間接控制的子公司(統稱為公司集團)的財務、銷售、營銷、廣告、過渡、促銷、定價、人事有關的任何信息或商業祕密(無論是以有形或無形的形式或媒介記住或體現的)，無論是現在還是將來存在的、與控股公司、本公司及其直接或間接控制的子公司(統稱為公司集團)的過去、當前或潛在的業務、活動 和/或運營有關的任何此類信息或商業祕密，包括但不限於與財務、銷售、 營銷、廣告、過渡、促銷、定價、人事有關的任何此類信息供應商、供應商、原始合作伙伴和/或競爭對手。員工同意，員工不得直接或間接使用、提供、出售、披露或 以其他方式向任何人傳達信息，除非在員工被指派的職責過程中，並且為了公司集團的預期利益，在員工受僱期間或此後的任何時間，不得使用從第三方收到的任何 機密信息或其他機密或專有信息，該第三方負有對該等信息保密的義務，並僅將該等信息用於 , 員工在受僱於公司(或任何前任)期間獲得的。前述規定不適用於以下信息：(I)在向員工披露之前已為公眾所知 ；(Ii)在通過員工或其任何代表沒有任何不當行為向員工披露後為公眾所知；(Iii)由有合法權利進行披露的第三方向 員工披露；或(Iv)適用法律、法規或法律程序要求員工披露(前提是員工事先通知公司擬披露的信息，並與公司合作，費用由公司承擔)，以尋求保護令或對該等信息的其他適當保護。除非適用的法律、規則或法規要求披露本協議，否則本協議的條款和條件應嚴格保密，員工在此同意不向任何人披露本協議的條款和條件。
8
除在員工被分配的職責過程中以及為 公司集團和直系親屬、法律顧問或個人税務或財務顧問或潛在未來僱主以外的預期利益外，實體不得僅出於披露本第9條規定對員工行為施加的限制的目的，在每種情況下都同意對此類信息保密。
(B)競業禁止。員工 承認(I)員工將為公司提供不可替代的獨一無二的服務，並且員工向競爭企業提供此類服務將對 公司集團造成不可彌補的損害；(Ii)員工將能夠獲取機密信息，這些信息一旦披露，將不公平和不適當地協助與公司集團的競爭；以及(Iii)員工將在員工任職期間為 公司集團帶來商譽。因此，在本協議項下及此後十二(12)個月的僱傭期間，員工同意員工不會直接或 間接擁有、管理、運營、控制、受僱於(無論是作為員工、顧問、獨立承包商或其他身份，也不論是否為了獲得報酬)或向任何個人、商號、公司或其他實體提供服務，這些個人、商號、公司或其他實體以任何 形式與本公司集團進行重大競爭，或在終止之日或從事本公司集團從事的任何其他重要業務中擁有、管理、運營、控制、受僱或提供服務。在該日期或之後，在本公司集團開展業務的任何國家/地區的任何地點從事 工作。儘管如上所述，本章程並不禁止員工被動持有上市公司股權 證券不超過百分之一(1%)，或成為不受員工控制的投資基金的有限合夥人或成員，該基金直接或間接是與本公司 集團競爭的公司的投資者，只要員工沒有積極參與該公司的業務。
(C)非邀請性；不干涉。 在員工受僱於本公司期間及之後的十二(12)個月內，員工同意員工不得(I)招攬、幫助或誘使本公司集團的任何客户從另一人、商號、公司或其他實體購買本公司集團隨後銷售的商品或服務，但為履行本協議項下的職責，不得(I)直接或 間接、個別或代表任何其他個人、商號、公司或其他實體：(I)招攬、幫助或誘使本公司集團的任何客户從其他個人、商號、公司或其他實體購買隨後由本公司集團銷售的商品或服務。 公司或其他實體，或協助或協助任何其他人士或實體為此目的識別或招攬任何該等客户；(Ii)招攬、協助或誘使本公司集團的任何僱員、代表或代理人離職 ，或接受與本公司集團無關的任何其他人士、商號、法團或其他實體的僱用或提供服務，或僱用或保留任何該等僱員、代表或代理人，或採取任何 行動實質上協助或協助任何其他人士、商號、法團或其他實體或與本公司集團無關的任何其他人士、商號、法團或其他實體，或僱用或保留任何該等僱員、代表或代理人，或採取任何 行動實質上協助或協助任何其他人士、商號、公司或僱用或招攬任何此類員工、代表或代理，或(Iii)幹預、協助或誘導任何其他個人或實體 幹預本公司集團與本公司集團的任何供應商、合資企業或許可人之間的關係。員工、代表或代理人在受僱或留任期間及之後六(6)個月內應被視為受本第9(C)條保護，除非該人的身份已被公司集團終止或因推定解聘而被該人終止 (按適用法律的含義)，在這種情況下，該人不應被視為受本第9(C)條保護。儘管如此，, 非專門針對與公司相關的個人或實體的一般廣告或 徵集不得違反本第9(C)條的規定。
9
(D)非貶損。在聘用期內及之後的任何時間 ，無論解僱原因為何，員工均同意在受僱於公司期間，除非出於真誠履行對公司的職責，否則不會發表負面評論或以其他方式貶低公司或其高級管理人員、董事、員工、股東、成員、代理或產品。 員工受僱於公司期間，不得發表任何負面評論或以其他方式貶低公司或其高級管理人員、董事、員工、股東、成員、代理或產品。在聘用期內及之後的任何時候，無論解僱原因如何，公司同意指示其高管 高級管理人員和董事在受僱或為公司提供服務期間，不得發表負面評論或以其他方式貶低員工。迴應法律程序、要求的 政府證詞或備案，或行政或仲裁程序(包括但不限於與該等程序相關的證詞)的真實陳述不得違反上述規定，且公司高管和董事在履行對公司的職責和義務時，不得 真誠地認為有必要或適當的陳述違反前述限制。
(E)發明，(I)員工承認並同意所有想法、方法、發明、發現、改進、 工作產品、開發、軟件、技術訣竅、過程、技術、方法、原創作品和其他工作產品，無論是可申請專利的還是不可申請專利的，(A)被簡化為實踐、創造、發明、設計、開發、貢獻或改進的所有想法、方法、發明、設計、開發、貢獻或改進，以及/或在員工與公司的工作範圍內或與公司的運營或實際或明顯預期的 員工在受僱於公司期間單獨或與他人共同進行或構思的，或(B)員工在履行公司職責時或在員工自己的時間內執行與公司相關的任何工作所暗示的 ，但僅限於與員工作為員工或其他服務提供者的工作有關的發明。 是否在其上提交了專利或其他知識產權保護申請(發明)。員工應按公司規定的方式保存所有發明的完整且 完整的書面記錄(記錄)，並及時以書面形式向公司完整披露所有發明。這些記錄應是公司的獨有財產 ，員工將在僱傭期限終止時或在公司提出要求時交出這些記錄。員工將向公司轉讓 可能在任何和所有國家/地區頒發的發明和所有專利或其他知識產權，無論是在僱傭期限內還是之後，以及申請的權利, 以員工的名義或公司(或其指定人)的名義申請專利和同等的 權利(申請)。員工將在僱傭期限內及之後的任何時候，根據公司可能不時提出的完善、記錄、執行、保護、專利或登記公司發明權利的要求，提出申請、簽署文件、進行所有合法宣誓，並採取所有其他行動，所有這些都不需要公司向員工提供額外補償。員工還將向公司(或其指定人員)執行申請任務，並向公司及其律師提供一切合理協助(包括作證)，以獲得公司利益的發明，所有這些都不向公司支付額外補償，但全部費用由公司承擔。
10
(I)此外，根據 美國版權法代表公司定義的術語，發明將被視為出租作品，並且員工同意，公司將在整個 世界範圍內，在所有現在已知或以下設計的媒體上，永久擁有發明及其所有相關權利，而不對員工承擔任何其他義務。(I)此外，根據 美國版權法對本公司的定義，該發明將被視為出租作品，並且員工同意本公司將是本發明及其所有相關權利的唯一擁有者，在整個 世界範圍內，並且永久不對員工承擔任何其他義務。如果該等發明或其任何部分被視為非受僱作品，或該等發明的權利並未以其他方式自動歸屬於本公司，則 員工在此不可撤銷地向本公司傳達、轉讓和轉讓對本發明的所有權利，包括但不限於，員工對版權的所有權利、所有權和權益(以及其所有續訂、恢復和擴展)。現在或將來承認的任何類型或任何性質的所有權利，包括但不限於對發明進行修改、改編和修改的不受限制的權利、利用和允許他人利用發明的權利，以及在本發明生效日期之前就任何侵權、其他未經授權的使用或 減損發明而提起法律訴訟或衡平法訴訟的所有權利，包括但不限於從發明獲得的所有收益和損害的權利。此外，員工特此放棄有關發明的任何 所謂的精神權利。員工對員工為公司服務的結果和收益擁有任何權利，而這些權利不能以本文所述的方式 轉讓, 僱員同意無條件放棄該等權利的執行。員工特此放棄發明、專利和其他知識產權註冊的任何和所有現有和未來的貨幣權利，包括但不限於因員工是本公司的員工或其他服務提供商而產生的任何權利，包括但不限於本公司可能頒發的所有發明和所有專利以及其他知識產權註冊的任何現有和未來的貨幣權利，包括但不限於本員工因是本公司的員工或其他服務提供商而獲得的任何權利，這些權利包括但不限於本公司的員工或其他服務提供商所應享有的任何權利。
(F)退還公司財產。在員工因任何原因終止受僱於公司的日期 (或在此之前的任何時間，應公司要求)，員工應返還屬於公司集團的所有財產(包括但不限於公司提供的任何筆記本電腦、計算機、手機、無線 電子郵件設備或其他設備，或屬於公司的文件和財產)。員工可以保留員工的名錄和類似的地址簿(以任何形式)、日曆(以任何形式)、社交媒體帳户、 以及與員工參與的公司福利計劃直接相關的任何文件，或員工根據本條款第四節的規定持有的控股公司的股權證券。
(G)契諾的合理性。在簽署本協議時，員工向公司保證，員工已 仔細閲讀並考慮了本協議的所有條款和條件，包括根據本第9條施加的限制。員工同意，本第9條規定的限制對於合理和適當地保護公司集團和保密信息 是必要的，並且每個限制都是關於主題(截至本協議日期)、時間長度和地理區域(截至本協議日期)的合理的
11
(H)改革。如果 任何州的有管轄權的法院裁定第9條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據適用法律是不合理或不可執行的，則雙方的意圖是法院可以修改或修改該限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可強制執行。
(I)收費。如果發生違反第9條 規定的情況，員工承認並同意將第9條中包含的終止後限制延長相當於該違規期間的一段時間，本合同各方 的意圖是在任何違反規定的期間內對適用的終止後限制期的運行收費。
(J)條文的存續。本協議第5(D)、9和10節中包含的義務，連同 根據其條款終止本協議的任何其他條款，應在僱傭期限終止或期滿以及僱員受僱於本公司後繼續存在，並在此之後完全可強制執行。
10.合作。對於員工終止受僱於公司或作為導致公司出售的流程 的一部分，員工同意根據公司的合理要求協助公司進行繼任規劃工作，以促進員工的工作職責順利移交給 員工的繼任者。此外，在收到公司(包括外部律師)的合理通知後，員工同意在受僱於公司期間及之後的十二(12)個月內，員工 將就員工因受僱於公司而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向公司集團及其各自的 代表提供合理協助，以抗辯可能對公司集團提出的所有索賠。並將協助本公司集團(以與其作為本公司首席執行官或前首席執行官的身份一致的方式) 起訴本公司集團可能提出的所有索賠，前提是該等索賠可能與該僱員受僱於本公司的時間有關。在員工終止僱傭後根據本第10條 請求員工提供協助的範圍內，公司應採取商業上合理的努力，(I)在當時存在的 情況下，就根據本第10條提出的任何協助請求向該員工提供合理可行的提前通知，(Ii)以不會不合理地幹擾該員工隨後 就業或自僱的方式與該員工協調此類援助的安排。, 以及(Iii)將此類協助限於將員工的職責和責任移交給員工的繼任者；但是，如果與員工隨後的僱傭發生日程衝突，則員工對員工後續僱主的義務應優先於該員工的後續僱主。(Iii)將此類協助限制為將員工的職責和責任移交給員工的繼任者；但是，如果與員工隨後的僱傭發生日程衝突，則應優先考慮員工對其後續僱主的義務。在僱傭期限內及之後的十二(12)個月內，員工同意 如果員工意識到可能對本公司集團提出或以書面威脅提出的任何訴訟，員工合理地認為會對本公司造成重大不利影響， 應立即通知本公司。在本僱傭期限內及之後的十二(12)個月內，員工同意 立即通知本公司，該訴訟涉及可能對本公司提出或以書面威脅提出的任何索賠。在僱傭期限內及之後的十二(12)個月內，如果員工被要求協助任何政府部門的工作，員工還同意立即通知公司(在法律允許員工這麼做的範圍內)。
12
公司集團的調查(或其行為)，無論是否已就此類調查對公司集團提起訴訟或其他訴訟 ，除非法律要求，否則不得這樣做。在出示適當的文件後，公司應支付或補償員工所有合理的自掏腰包員工因遵守本第10條而發生的差旅費、複印費或電話費，在僱傭期限結束後，公司應就員工為遵守本第10條提供的服務向 員工支付每日費用(四捨五入至最接近的整數分)，金額為終止日生效的員工基本工資除以365(部分天數按比例計算)；但在以下任何期間，公司不應根據本第10條要求支付此類費用
11.衡平法濟助及其他補救。員工承認並同意，公司對違反或威脅違反本合同第9條或第10條任何規定的法律補救措施是不充分的，在認識到這一事實的情況下，員工同意，如果發生此類違反或威脅違反行為，除法律補救外，公司有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救的形式尋求衡平法救濟。除非法院或適用法律另有要求，否則不需要證明實際的金錢損害或提交保證金或其他擔保。如果有管轄權的法院裁定該員工違反了本協議第9條或第10條的任何規定，並且該違反行為對公司產生了重大不利影響，則根據本協議或以其他方式支付給該員工的任何遣散費應立即停止。
12.沒有作業。本協議是本協議雙方的個人財產。除本第12條規定外， 未事先徵得本協議另一方書面同意，任何一方不得轉讓或委派本協議項下的任何權利或義務。公司可將本協議轉讓給公司所有或幾乎所有業務和/或 資產的任何繼承人；但公司應要求該繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求公司履行本協議的方式和程度相同。本協議中使用的公司是指公司及其業務和/或資產的任何繼承人，他們通過法律或其他方式承擔並同意履行公司在本協議項下的職責和義務。
13.通知。就本協議而言，本 協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期正式發出：(A)如果是專人遞送的，(B)如果是通過確認傳真或電子郵件遞送的，則是在遞送之日；(C)如果是通過保證隔夜遞送服務遞送的，則是在存款之日之後的第一個 營業日；或者(D)是在美國掛號信或掛號信遞送或郵寄的日期之後的第四個工作日，要求收到回執
13
如果是對員工：
按公司簿冊和記錄中顯示的地址(或傳真號碼)發送。
如果給公司：
Traeger 顆粒燒烤有限責任公司
西南Ridder路9445號
俄勒岡州威爾遜維爾，郵編：97070
注意：董事會
傳真：(503)594-2139
將副本(不構成通知)發給：
AEA Investors LP
第五大道666號，36層
紐約州紐約市，郵編：10103
傳真：(212)702-0518
注意：總法律顧問
電子郵件：bburns@aeainvestors.com
和
弗裏德，弗蘭克，哈里斯， 施萊弗&雅各布森律師事務所
紐約廣場一張
紐約州紐約市，郵編：10004
注意： 史蒂文·斯坦曼
蘭迪·拉利
傳真號碼：(212)859-4000
電子郵件：steven.steinman@friedfrk.com
郵箱：randi.lally@friedfrk.com
或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。
14.章節標題不一致。本 協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋，也不得用於本協議的解釋。如果本協議的條款與公司的任何形式、獎勵、計劃或政策有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。
15.可分割性。本協議的條款應 視為可分割的。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性，不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在適用法律允許的最大範圍內予以強制執行。
14
16.對口單位。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
17.適用法律； 管轄權。本協議、本協議雙方與僱傭事宜有關的權利和義務，以及與僱傭事宜有關的所有索賠或爭議，應受猶他州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮選擇哪種法律條款；但與公司或證券法事宜有關的所有事項，包括根據本協議第4節或其他規定發行給僱員的任何股權證券，均應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮雙方同意，雙方之間的任何爭議只能在特拉華州法院或特拉華州美國地區法院以及在此類法院有上訴管轄權的上訴法院解決。在此背景下，在不限制前述一般性的情況下，本協議各方均不可撤銷且無條件地(A)在與本協議或本公司或本公司集團任何成員的僱用有關的任何訴訟中，或為承認和執行與本協議有關的任何判決 提交給特拉華州法院、美國特拉華州地區法院和有管轄權的上訴法院的專屬管轄權。並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在特拉華州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決, (B)同意任何此類訴訟可以和 在此類法院提起，並放棄僱員或公司現在或以後可能對任何此類訴訟在任何此類法院的地點或管轄權提出的任何異議，或該訴訟是在不方便的法院提起的 ，並同意不提出抗辯或索賠，(C)放棄因本協議或公司僱用員工或任何其他原因引起或有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他原因)由陪審團審判的所有權利或強制執行本協議，(D)同意可通過 掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄(預付郵資)該程序的副本到員工地址或本協議第13條規定的公司地址向該方送達程序文件，(E)同意本協議 中的任何內容均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成程序程序文件送達的權利。(D)同意在任何此類訴訟程序中送達程序文件的方式可通過 預付郵資的掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄至員工地址或公司地址，且(E)同意本協議 不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。雙方承認並同意，對於本合同項下的任何爭議，每一方應支付其自己的所有費用和費用，包括但不限於其自己的律師費和開支。
18.雜項。除非該等放棄、修改或解除以書面同意，並由僱員及董事會指定的本公司高級人員或董事簽署，否則不得 修改、豁免或解除本協議的任何條文。本協議任何一方在 任何時候放棄本協議另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定，均不應被視為在之前或之後的任何時間在同一時間或在 放棄類似或不同的條款或條件。本協議連同本協議的所有附件(如果有)闡明瞭本協議各方關於本協議主題的完整協議，並取代了員工和公司之間關於本協議主題的任何和所有先前協議或 諒解。任何一方均未就本協議中未明確規定的任何協議或陳述(口頭或其他方式、明示或暗示)達成任何協議或陳述。術語？包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於？
15
19.申述。員工聲明並向公司保證： (A)員工有法定權利簽訂本協議，並根據本協議的條款履行本協議項下員工的所有義務，(B)員工不是任何協議或 書面或口頭諒解的一方，不受任何限制，無論是哪種情況，都可能阻止員工簽訂本協議或履行本協議下員工的所有職責和義務。(B)員工不是任何協議或諒解的一方，無論是書面還是口頭協議，都可能阻止員工簽訂本協議或履行本協議下員工的所有職責和義務。(B)員工不是任何協議或諒解的一方，無論是書面還是口頭協議，都不會阻止員工簽訂本協議或履行本協議下員工的所有職責和義務。
20.税務事宜。
(A) 扣繳。本公司可以扣繳根據本協議支付的任何和所有金額，或根據任何適用法律或法規要求扣繳的聯邦、州和地方税。
(B)第409A條獲遵從。
(I)雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合國內收入法典第409a條以及根據本協議頒佈的 條例和指南(統稱為守則第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。為符合規範第409a條的規定而修改本協議的任何條款 時，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款對員工和公司 的原意和經濟利益，同時不違反規範第409a條的規定。在任何情況下，本公司均不對因未能遵守規範第409a條而對員工施加的任何額外税金、利息或罰款或 損害賠償負責。
(Ii)對於本協議中任何規定在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的條款，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是守則 第409a條所指的離職，並且，就本協議的任何此類條款而言，凡提及解僱、終止僱傭或類似條款，均指離職。儘管與本協議有任何相反的規定，如果員工在離職之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的指定僱員，則對於根據守則第409a條被視為因離職而支付的任何非限定遞延補償的任何付款或提供的任何 福利，應在(A)六(6)個月期滿後 之前的日期才能支付或提供該等付款或福利。(A)從(A)六(6)個月期滿開始計算的六(6)個月期滿之日起計算的六(6)個月期滿後的日期，方可支付或提供此類付款或福利(以較早 的日期為準)，自(A)六(6)個月期滿之日起計算在規範 第409a節要求的範圍內。在上述延遲期結束後，根據本條款第20(B)(Ii)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有此類延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給員工，本協議項下到期的所有剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。
16
(Iii)在本協議項下的報銷或其他 福利構成守則第409a條規定的非限定遞延補償的範圍內，(A)本協議項下的所有費用或其他報銷應在員工發生此類費用的課税年度後的最後一天或之前支付，(B)任何獲得報銷或實物福利的權利不應 清算或交換其他福利，以及(C)此類報銷、費用在任何課税年度提供的或實物福利在任何方面都不影響在任何其他課税年度有資格報銷的費用 或應提供的實物福利。
(Iv) 就守則第409a節而言，員工根據本協議收到分期付款的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。當本協議項下的付款 根據天數指定付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。
(V)即使本協議中有任何其他相反的規定，除非代碼第409a條另有允許，否則本協議項下 構成非合格遞延補償的任何付款或利益均不得被任何其他金額抵消。
[頁面的其餘部分故意留空]
17
茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期 簽署本協議。
| Traeger顆粒燒烤有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Watkins | |
| 姓名：馬克·沃特金斯(Mark Watkins) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| TGP Holdings LP，僅為本協議第1(A)節和第4節的目的 | ||
| 作者：TGP Holdings GP Corp，其普通合作伙伴 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Watkins | |
| 姓名：馬克·沃特金斯(Mark Watkins) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[僱傭協議的簽字頁]
茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期 簽署本協議。
| 員工 |
| /s/傑裏米·安德魯斯 |
| 傑裏米·安德魯斯 |
附件A
[管理單位授予協議書附後。]
管理單位贈款協議
本管理單位授予協議(本協議)自[●]2017年(單位發行日期 )，由Jeremy Andrus(高管)和特拉華州有限合夥企業TGP Holdings LP(TGP Holdings LP)之間進行。此處未另行定義的大寫術語應 與《有限責任協議》(定義如下)中規定的含義相同。
獨奏會
鑑於，合夥企業希望自單位發行之日起向合夥企業的高級管理人員發放B類單位。
因此，考慮到本合同規定的相互契約和其他善意和有價值的對價，並在此確認已收到並已充分支付，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：
1.授予。 自單位發行之日起授予高管[●]股權門檻為0.00美元的B類單位(此處稱為激勵單位)。通過簽署本協議，自單位發行日期 起，執行人員成為2017年9月25日經修訂的合夥企業有限合夥協議(LP協議)的一方，並在此同意作為管理合作夥伴受LP協議的所有契諾、條款和條件 的約束。執行人員簽署和交付本協議也應構成執行和交付有限責任協議， 任何一方均不採取進一步行動。
2.歸屬。除第2(E)節特別規定外，激勵單位在高管終止前應按照以下條款授予：
(A)以時間為本的單位。40%(40%)的 獎勵單位將接受基於時間的歸屬(基於時間的單位)。時基單位將於2018年12月31日歸屬25%，此後按月等額分期付款，直至2021年12月31日 ，但所有時基單位的歸屬應在高管因任何原因終止與合夥企業、普通合夥企業或任何附屬公司的僱傭後立即終止，或(如適用)在最終歸屬日期終止 。一旦發生合夥企業出售(定義見下文)，任何尚未歸屬的基於時間的單位應在該事件發生時歸屬，前提是高管未在該日期之前終止，或者如果適用， 最終歸屬日期不應在該日期或之前發生。
(B)普通表演單位。
| i. | 如第2(B)節所述，40%(40%)的激勵單位將接受基於績效的授予( n普通績效單位)。(=普通業績單位有資格歸屬於截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020財年和2021年12月31日的每個財年(每個財年為一個財年)，如下所述，但在出售合夥企業的財年中，如果 |
| 合夥企業發生在該財年第一個財季的最後一天或之後，該財年的合夥企業EBITDA應根據該財年 個完整會計季度的合夥企業EBITDA按年確定，此類歸屬發生在出售合夥企業時。每個財政年度可歸屬的普通績效單位總數的百分比基於合夥企業 實現的最低EBITDA和目標EBITDA，如下所示： |
| 財年 結尾： |
最低EBITDA(百萬) | 目標EBITDA (單位：百萬) |
極大值 歸屬 百分比 |
|||||||||
| 2018年12月31日 |
$ | 71.5 | $ | 80.5 | 25 | % | ||||||
| 2019年12月31日 |
$ | 78.7 | $ | 99.0 | 25 | % | ||||||
| 2020年12月31日 |
$ | 86.5 | $ | 118.6 | 25 | % | ||||||
| 2021年12月31日 |
$ | 95.2 | $ | 138.3 | 25 | % | ||||||
| A. | 如果合夥企業EBITDA低於最低EBITDA。如果合夥企業EBITDA低於該會計年度的最低EBITDA ，則該會計年度不得授予普通業績單位。 |
| B. | 如果合夥企業EBITDA等於或大於目標EBITDA。如果合夥企業EBITDA等於 或大於該會計年度的目標EBITDA，則該會計年度應歸屬25%的普通業績單位。 |
| C. | 如果合夥企業EBITDA大於最小EBITDA且小於目標EBITDA。如果合夥企業 EBITDA大於該會計年度的最小EBITDA，小於該會計年度的目標EBITDA，則應授予該會計年度普通績效單位的一部分，按直線插值法在0%至25%之間計算。 |
| D. | 追趕條款。如果在給定的財政年度(每個這樣的年度，錯過的一年)未達到目標EBITDA，則有資格歸屬於錯過的年度的普通業績單位的未歸屬部分(錯過的單位)仍有資格在一個或多個後續的財政年度中歸屬 ，如本節第(2)(B)(I)(D)部分所述。如果在一個會計年度內，普通業績單位的歸屬部分(包括該會計年度的部分 |
2
| 在出售合夥企業期間)在任何錯過的年度超過任何先前錯過的年度(該次年， 年)的普通表演單位的既有部分後，錯過的單位將歸屬於該錯過的年度的普通表演單位的總既得百分比應等於該製造年度的普通表演單位的既得百分率。在此期間，在任何錯過的年度(該次年， 年)，錯過的單位將被歸屬，從而使可歸因於該錯過的年度的一般表現單位的既得百分比等於可歸因於該製造年度的一般表現單位的既得百分比。以 為例，如果在截至2018年12月31日的年度歸屬12.5%的普通績效單位，在截至2019年12月31日的年度歸屬25%的普通績效單位，則歸屬於 2018年12月31日的普通績效單位將全部歸屬。 |
| E. | 出售合夥企業。在2021年12月31日或之前出售合夥企業時，在出售合夥企業的會計年度內，任何未歸屬的普通業績單位應立即按相當於分數的百分比歸屬。(I)分子為合夥企業出售前已完成的財政年度(包括出售合夥企業期間的年度會計年度)內已歸屬的普通 業績單位數；及(Ii)分母為在合夥企業出售前已完成的財政年度(包括出售合夥企業期間的年度會計年度)內有資格歸屬的普通 業績單位數。(I)分子數為在合夥企業出售前已完成的財政年度(包括合夥企業出售期間的年度會計年度)內已歸屬的普通 業績單位數；及(Ii)分母為在合夥企業出售前已完成的財政年度(包括合夥企業出售期間的年度會計年度)內有資格歸屬的普通 業績單位數。在達到2倍MoIC條件的情況下， 在合夥企業出售後分配給任何財年的任何普通績效單位將被沒收。 |
| 二、 | 儘管如上所述，任何未授予的普通性能單位將在AEA達到至少2.0(2倍MoIC條件)的 MoIC時授予；但如果在性能條件結束日期未達到2倍MoIC條件，則本第2(B)(Ii)條不再適用。 |
(C)非常表現單位。20%(20%)的獎勵單位(非凡績效單位)將在AEA達到至少3.0的MoIC(3倍MoIC條件)時授予。在性能條件結束日期，如果未達到3x MoIC條件，則應終止 非常性能單位，而不對此進行任何考慮。
(D)加速歸屬。董事會可在董事會全權酌情決定的其他時間或其他時間，根據董事會自行決定的條件，將本協議項下的任何和/或全部未歸屬激勵單位授予 。
3
(E)某些 終止1。此外，如果行政人員無故終止合夥企業或其子公司的僱傭關係，行政人員有充分理由或由於 Traeger Plelet Grills LLC(？公司)不延長僱傭期限(如 行政人員、合夥企業和公司之間的修訂和重新簽署的僱傭協議中所定義的，日期為本協議之日的僱傭協議(僱傭協議)？)不延長僱傭期限，請參見僱傭協議第2節的規定。則激勵單元的未歸屬部分應保持 未償還狀態，並應根據本協議的條款和條件變為歸屬或被沒收，就像高管在終止之日(最終歸屬日期)後的一(1)年內一直繼續受僱於合夥企業或其子公司或繼續為其子公司服務一樣。
(F) 某些估值2。(I)在與終止(包括根據有限責任協議第12.06條)購買單位的情況下，合夥企業的FMV條款、有限責任協議第13.02條規定的轉換數量的確定、非自願轉讓、有限責任合夥協議第12.01(B)節第一句末尾的但書第(2)款所設想的轉讓給合夥企業，是指假設合夥企業的所有資產(包括商譽)在公平交易中出售給第三方(包括在本定義的定義範圍內，包括任何利益持有人，而不僅僅是友邦保險及其合夥人和關聯公司)，合夥企業的股權資本的公平市值，並從中減去所有合夥企業的金額。(Ii)任何被視為額外收益的價值(定義見下文)是指經執行人和合夥企業同意的價值，以及(Iii)就有限責任公司協議第14.02節而言的轉換數字，如果該等 應不參照首次公開募股完成前提交給美國證券交易委員會的最後一份初步招股説明書封面上規定的估值範圍的中點來確定 ；但如果高管和合夥企業無法在一段合理的時間內(不超過十五(15)個日曆日)就該價值達成一致，則該價值應由由高管和合夥企業共同選擇的國家認可的 投資銀行、會計或評估公司確定，該公司的決定為最終定論，該評估公司的費用和開支應由 高管和合夥企業平均承擔。在如此確定價值的過程中, 有意願的買方和有意願的賣方之間的有序出售交易應採用證券行業當時流行的估值方法，而不考慮因適用於此的限制(合同或其他方面)或少數股權的任何折扣而缺乏 流動性，並假設充分披露所有相關信息和完成出售的合理時間，並假設 出售合夥企業的所有資產。
(G)定義。就本協議而言：
| i. | AEA？指AEA Investors Fund VI，L.P.及其平行基金，為清楚起見， 不包括由AEA Investors LP贊助的任何AEA夾層基金。 |
| 1 | 草案備註：僅限傑裏米·安德魯斯協議。 |
| 2 | 草案備註：僅限傑裏米·安德魯斯協議。 |
4
| 二、 | ·實益所有權是指根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定的實益所有權。 |
| 三、 | ？股權證券是指AEA 收購的任何類型的合夥企業的股權證券(包括(X)根據合併、合併、股票拆分、股票分紅或資本重組或其他方式可能就或交換任何股權證券(原證券)而發行的任何和所有合夥企業的任何和所有股權證券(在這種情況下，為該等證券支付的金額應為AEA為原始證券支付的金額)以及(Y)收購任何股權證券的任何權利為免生疑問，股權證券不包括債務證券，不論是否可轉換為股權證券。 |
| 四、 | 首次公開募股(IPO)是指根據證券法提交的有效註冊聲明(表格S-4、S-8或類似表格除外)根據 首次真正包銷的公開發行和出售單位。 |
| v. | ？MoIC？是指分數，(X)其分子等於收益， (Y)其分母等於AEA投資於股權證券的所有金額。 |
| 六. | ？合夥企業EBITDA應指在任何適用期間，合夥企業在該期間的 綜合收益，並根據以下各項進行調整： |
| A. | 加計該期間的合併利息支出； |
| B. | 加上該期間的綜合攤銷費用； |
| C. | 加上該期間的合併折舊費用； |
| D. | 加計該期間的合併税費； |
| E. | 加上合併和轉換的合併非經常性成本和 重組活動發生的費用； |
| F. | 加上與訴訟和涉及公司的索賠相關的合併非經常性成本 ； |
| G. | 資產處置合併損益的正負； |
| H. | 加上合併股權發行成本和股權薪酬費用； |
| I. | 加上合併債務融資相關成本，包括再融資交易成本； |
5
| J. | 加上停產業務的合併淨虧損； |
| K. | 加上向AEA或任何其他股權持有人支付的綜合管理、行政或類似費用和開支 ； |
| L. | 加上與任何收購相關的合併成本和費用，無論是根據資產購買、 合併、股權購買或其他方式，也無論最終是否完成； |
| M. | 合併減記或者減值無形資產； |
| N. | 加上來自任何質量的收益審查的綜合調整；以及 |
| O. | 加上董事會或董事會指定的委員會批准的、被視為具有一次性、非常或非經常性性質的任何綜合成本； |
每一項均由董事會誠信計算，均按照一貫適用的美國公認會計原則確定。會計年度的一般業績單位應根據EBITDA的計算，於該年度的 12月31日或合夥企業出售日期(視情況而定)視為歸屬，儘管EBITDA應在該日期之後才計算；但是，如果任何普通業績單位 在高管終止後歸屬，則根據有限責任合夥協議第12.06節的規定，應以歸屬日期取代高管的終止日期。
| 七. | ？履約條件結束日期是指(I)首次公開募股後的第一天，AEA 實益擁有AEA在IPO當日擁有的股權證券總數的25%以下(可根據本條例第5節進行調整)，或(Ii)董事會完全酌情決定出售合夥企業的日期，但如果被視為額外收益的金額不到三分之一(1/3)，則不在此限。(2)業績條件結束日期是指(I)AEA 在IPO之日受益的第一天(根據本條例第5條進行調整)，或(Ii)董事會完全酌情決定出售合夥企業的日期，但如果被視為額外收益的金額不到三分之一(1/3)，則不在此限研發)如果確定的收益不包括被視為額外的 收益，則履約條件結束日期應被視為發生在出售合夥企業之日。 |
| 八. | ？收益應包括以下金額(但在每種情況下，扣除AEA發生的合理支出(不包括收入、收益和其他税)或合理預期與實現該等金額相關的支出 後)：(I)與AEA出售股權證券 相關而收到(或AEA以前收到)的現金金額：(I)AEA出售股權證券所收到的現金金額(或AEA之前收到的現金金額)，(Ii)友邦保險因贖回股票證券而收到(或以前收到)的現金及(Iii)合夥企業向友邦保險支付(或先前支付)的現金股息或分派 (包括與資本重組有關的現金股息或分派)。AEA在完成任何交易時未實際收到的任何現金收益 |
6
除以下與履約條件結束日期相關的規定外，受意外或未來事件影響的交易不應包括在確定中，除非該等收益實際支付給AEA ，否則不應包括在該交易中(包括託管的現金收益和需要盈利的現金收益)，除非該等收益已實際支付給AEA ，否則不應包括在該交易中，除非該等收益已實際支付給AEA ，否則不得將其計入確定範圍內。為免生疑問，以下款項不應被視為收益：向AEA支付的任何管理費、諮詢費或交易費，或與AEA持有的合夥企業的任何債務證券有關的任何本金或利息支付。 為免生疑問，所有支付或應付給任何類型股權補償獎勵持有人的金額均不視為AEA收到的現金。儘管如上所述，在業績條件結束日，收益應包括 (以下項目，被視為額外收益)(I)AEA在業績條件結束日期後仍將持有的所有股權證券的公平市值，以及AEA通過交換或以其他方式持有以下資產而收到的任何其他證券或非現金資產的公平市場價值，(Ii)存放於第三方託管的任何現金收益(董事會根據該等收益將被釋放的可能性而折現為 )及任何須支付收益的現金收益(就此而言，假設該等收益已支付，並由董事會根據與任何該等收益相關的條件實際得到滿足的可能性而釐定)進行貼現。(Ii)任何存放於第三方託管的現金收益(由董事會釐定為 有關收益將會被釋放的可能性而折現為 )，以及任何須支付收益的現金收益。如果在合夥企業出售生效時，董事會被允許且確實確定，合夥企業的出售不會導致 履約條件結束日期，則如果AEA已經或將會收到證券或其他非現金財產，以換取, 由於持有任何股權證券或其他原因，該等項目 不應計入與出售合夥企業相關的收益計算中，董事會應以保值的方式由 收購人承擔或替代普通履約單位和非常履約單位的價值。在其他情況下，該等項目不應計入與出售合夥企業相關的收益的計算中，而董事會應以保值的方式由 收購人承擔或取代普通履約單位和非常履約單位。
| IX. | ？合夥企業的出售應指直接或間接導致 出售(結構為合併、合併、業務合併、出售或贖回證券、資本重組或其他方式)的任何交易或一系列交易 將AEA合夥人在真誠的手臂長度交易中持有的至少大部分單位出售給(或在贖回單位的情況下，贖回導致AEA合作伙伴持有其先前持有的單位少於多數，(I)(I)(I)任何第三方或第三方集團 ，或(Ii)以真誠的公平交易將合夥企業或其子公司的全部或實質所有資產出售給任何第三方或 集團的任何第三方或 集團的任何第三方或 集團的所有或實質上所有資產在合併的基礎上出售給任何第三方或 集團的任何第三方或 組的任何第三方或 集團。 |
7
(H)為清楚起見，就根據有限責任合夥協議第XIV條進行的轉換而言，任何未歸屬的獎勵單位被交換或轉換為任何其他證券，該等證券在該等證券 的獎勵單位將會歸屬的日期之前沒有資格轉讓，但根據有限責任合夥協議第12.01(B)(B)節(第12.01(B)(Iii)或(Iv)節除外)準許的交易除外。
3.服務終止。在本協議第2(E)節的規限下，在執行人終止時，任何未歸屬的獎勵單位將被沒收而不加考慮，任何已歸屬的獎勵單位將由合夥企業回購，如有限責任合夥協議第12.06節所述。
4.利潤利息。獎勵單位旨在構成內部税務局程序93-27和2001-43所指的利潤利益。
5. 公平調整。如果發生任何出售或其他非常分配(無論是以現金、單位、證券或其他財產的形式)、資本重組、重組、合併、合併、發行或交換合夥企業的激勵單位、其他所有權權益或其他證券的交易或事件，或影響高管持有的激勵單位的任何其他交易或事件，董事會應以公平的方式，(I)調整(A)合夥企業的激勵單位、其他所有權權益或證券的任何或所有 數量和種類，根據有限責任合夥協議可授予獎勵單位的其他證券或財產，或(B)獎勵單位的數量和種類 合夥企業的其他所有權權益或證券，或有待授予的其他證券或財產，和/或(Ii)調整受此類事件影響的任何其他尚未授予的獎勵條款，以維持特此授予的行政人員獎勵單位的數量、 權利和條款，以防止稀釋或擴大有限責任合夥協議下擬提供的利益或潛在利益根據本第5節的規定發放的任何額外單位 均應視為獎勵單位。
6.第83(B)條選舉。作為授予獎勵單位後的條件 ，執行人員應根據《守則》第83(B)條及時有效地對獎勵單位進行選擇，其形式基本上與附件A所附的形式相同( 83(B)選舉)，並在任何情況下，在收到該等獎勵單位之日後立即向合夥企業提交該83(B)選舉的副本，且無論如何在收到該 通知之日後三十(30)天內。行政人員應就83(B)選舉的後果以及根據本條例發放的獎勵單位的接收、歸屬、持有和出售事宜諮詢其個人税務顧問。
7.認可投資者問卷。執行機構已將本附件所附的認可投資者問卷作為附件 B填寫，所填寫的附件B中的信息是準確的。
8.豁免、修訂。本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改、更改、解除或終止，除非通過尋求放棄、修改、更改、解除或終止的合夥企業和高管簽署的書面文件。
8
9.可分配性。未經另一方事先書面同意，作為本協議一方的合夥企業或作為另一方的高管，不得轉讓本協議或因本協議或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。儘管有上述規定， 合夥可在未經行政主管事先同意但事先書面通知行政主管的情況下，將其在本協議項下產生的所有權利、補救、義務或責任轉讓給合夥的關聯公司。
10.配偶同意。高管的配偶(如果有)應簽署本協議附件C所附的配偶同意書，以證明其同意並同意受本協議和有限責任合夥協議的約束，以證明其在激勵單位中的權益，無論是作為共同財產還是其他利益(如果有的話)。
11.整份協議。本協議和其他交易文件闡述了 雙方就本協議擬進行的交易達成的全部協議和諒解，並取代了與本協議主題相關的任何和所有先前協議和諒解。本協議任何一方未 作出任何書面或口頭的陳述、承諾或意向聲明，且未體現在本協議和根據本協議交付的其他交易文件或根據本協議交付的或與本協議擬進行的交易相關的書面聲明、證書、證物或其他文件 ，本協議任何一方均不受本協議或本協議中未闡述的任何所謂的陳述、承諾或意向聲明的約束，也不對此承擔責任。
12.可分割性。本協議的每一條款將按照適用的 法律解釋為有效和有效，但如果本協議的任何條款或其他條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款應保持完全效力。在確定本協議的任何條款或 其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以 可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。
13.條次及其他標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
14.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用特拉華州以外的任何 司法管轄區的法律。
15.同意司法管轄權。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均服從特拉華州任何州或聯邦法院的專屬管轄權，同意有關訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並同意不提起任何訴訟或訴訟。
9
在任何其他法院因本協議引起的或與本協議有關的。本協議的每一方均放棄為維持因此而提起的任何訴訟或訴訟的任何 不便的法院抗辯，並放棄任何其他方可能要求任何其他方就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。本協議每一方同意，在任何訴訟或訴訟中可能送達的傳票和申訴或任何其他程序，可以通過將程序副本發送或交付到當事人的地址並按照第18條規定的發出通知的方式向該方送達。然而，本第15條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。本協議各方同意，在由此提起的任何訴訟或程序中作出的不可上訴的最終判決應為終局性判決，並可通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
16.放棄陪審團審訊。本協議雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄由陪審團審判(I)本協議項下的任何索賠、要求、訴訟或訴因的權利，或(Ii)以任何方式與本協議或與本協議相關的任何 交易相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴因的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的索賠、要求、訴訟或訴因(b r})，本協議的每一方均放棄由陪審團審判的任何權利(I)，或(Ii)與本協議或與本協議相關的任何交易相關或附帶的任何方式，無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的索賠、要求、訴訟或訴因。本協議雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟原因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議各方可向任何法院提交一份本協議副本的正本，作為雙方同意放棄其 陪審團審判權利的書面證據。
17.對口單位。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一個相同的協議。
18. 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果親自提交，則應視為有效並在實際送達時發出；如果通過預付費電報發送，則在發送日期後一個工作日； 隔夜快遞服務、電傳、電子郵件或傳真發送；如果通過掛號信或掛號信發送，則應視為四個工作日；如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資，郵資應寄往以下地址：
如果是對合夥企業：
TGP 控股有限公司
C/o AEA Investors LP
10
第五大道666號，36號地板
紐約州紐約市，郵編：10103
傳真： (212)702-0518
注意：總法律顧問
連同致其大律師的副本一份(該副本不構成通知)：
弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場一張
紐約， NY 10004
注意：史蒂文·斯坦曼(Steven Steinman)
傳真號碼：(212)859-4000
電子郵件：steven.steinman@friedfrk.com
如致行政人員：
發送至本合同簽字頁上規定的 地址，或由執行人員以書面形式指定給合夥企業的其他地址。
19.約束力。本協議的條款僅對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、經許可的繼承人和受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或暗示的條款均不打算或將授予任何其他人任何性質的權利、利益、義務或補救 ，包括第三方受益人權利。 本協議的條款僅對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、許可繼承人和受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或默示的條款都不打算或將授予任何其他人任何性質的權利、利益、義務或補救措施，包括第三方受益人權利。
[簽名頁如下]
11
茲證明，本協議雙方自上文所述日期起已簽署本協議 。
| TGP控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 執行人員 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 傑裏米·安德魯斯 | ||
| 高管地址： | ||
[管理單位授予協議的簽字頁]
附件A
選舉將證券計入總收入
依據該條例第83(B)條
國內税收代碼
根據修訂後的1986年《國税法》第83(B)條，簽署的 特此選擇將下列 股權的公平市值超出為該股權支付的金額的部分計入2017日曆年的毛收入中，作為對服務的補償(如果有的話)。
以下信息是根據財政部 規則§1.83-2i提供的：
1.下列簽字人的姓名、地址及社會保險號碼：
傑裏米·安德魯斯
[地址]
社會保障號碼：
2.對所選擇的財產的 描述是TGP Holdings LP(合夥企業)的股權，其標識為：
[______]合夥企業的乙類單位
3.財產轉移日期：[________]，2017(轉會日期)。做出此類 選擇的納税年度：2017日曆年。
4.物業所受的限制：乙類單位須受歸屬條款 主要基於以下籤署人繼續受僱於合夥企業或其附屬公司或向合夥企業或其附屬公司提供服務為依據。即，乙類單位將歸屬如下：(I)對於40%的乙類單位，25%的乙類單位將於2018年12月31日歸屬，其餘的將按月歸屬至2021年12月31日，條件是以下籤署人在相關歸屬日期繼續受僱或被視為受僱；(Ii)40%的乙類單位 根據達到目標EBITDA或合夥企業的本金達到投資資本的一定倍數而進行業績歸屬。以及(Iii)20%的B類單位僅根據合夥企業的主要股東達到投資資本的一定倍數而進行業績歸屬 。在簽字人終止 與合夥企業或其任何子公司的僱傭關係或視為終止僱傭關係之日，簽字人持有的所有未歸屬的B類單位將自動沒收，無需為此支付任何代價。
5.在不考慮任何限制失效的情況下，按照收入程序93-27和2001-43釐定的物業在轉讓日期的公平市值為：$0，而該項選擇是與此 選擇有關的物業在轉讓日期的公平市值。
6.為該等財產支付的款額為：$0。
7.列入毛收入的款額為：$0。
日期：_
納税人簽名： _
打印名稱：_
附件B
高管：傑裏米·安德魯斯(Jeremy Andrus)
認可投資者 問卷
以下是為發售單位而認可的投資者。請選中 適用的所有複選框。您必須至少選中一個複選框：
| ☐ | (I)截至下述日期，你的個人淨資產或你與配偶的共同淨資產超過$1,000,000； |
就本段(I)而言，淨資產是指您的資產(不包括您的主要住所的價值)減去您的負債(不包括您的主要住所擔保的任何債務)，前提是：
| 1) | 如果您的主要住所擔保的債務金額大於 您的主要住所的估計公平市場價值，您必須將超出的金額計入負債； |
| 2) | 如果您在以下指定日期 之前的60天內借入了您的主要住所擔保的任何金額，您必須將該金額作為負債計入，除非此類借款是由於獲得您的主要住所而產生的。 |
如果您在下列日期與您的股權購買日期或您的 股權獎勵(視情況而定)之間因任何原因(包括借入您的主要住所擔保的額外金額)至少不再擁有1,000,000美元的淨資產，您必須將您的身份變更通知合夥企業。
| ☐ | (Ii)你有個人收入3最近兩年每年超過$200,000，或與配偶每年共同入息超過$300,000，且有合理期望在本年度達到相同入息水平；或 |
| ☐ | (Iii)上述陳述均不適用。 |
簽名：_
居住地： _
日期：_
| 3 | 術語個人收入？是指為聯邦所得税目的報告的調整後毛收入， 減去可歸因於配偶或配偶所有財產的任何收入，增加以下金額(但不包括可歸因於配偶或配偶所有財產的任何金額)；術語“共同收入？”是指 為聯邦所得税目的報告的調整後毛收入，包括可歸因於配偶或配偶所有財產的任何收入。增加以下金額(包括可歸因於配偶或配偶擁有的財產的任何金額)：(I)根據《國税法》第103條免税的任何利息收入的數額；(Ii)以有限責任合夥的有限責任合夥人身分申索的虧損款額(如表格1040的附表E所述)；及。(Iii)根據第611條申索的耗盡的任何扣除。Et Seq.等。美國國税法。 |
附件C
配偶同意
下面的簽名人 在此證明他或她是行政人員的配偶。本人承認，本人配偶在獎勵單位的所有權將受到本協議和有限責任公司協議條款的不可撤銷的限制和約束。本人 進一步理解並同意，我的社區財產在該等證券中的權益(如果有的話)同樣應受上述限制和條款的約束。我同意簽署並交付必要的文件，以實現本協議和LP協議的 意圖。以下籤署人特此指定以下籤署人的配偶為事實律師關於本協議或有限責任協議項下權利的任何 修訂或行使，請向以下簽字人提供。
高管的配偶
| ☐ | 如果配偶同意不適用於高管，請選中此框。 |
附件B
發佈
我，Jeremy Andrus，考慮到Traeger Pellet Grills LLC(及其子公司，本公司)履行其於2017年9月25日修訂和重新簽署的僱傭協議(本協議)項下的義務，特此免除並永遠履行截至本協議日期的本公司及其各自附屬公司(但僅在其包括在本公司集團內)、子公司和直接或間接母公司實體以及所有在場人員的義務， ，請允許我(Jeremy Andrus)解除並永久履行截至本協議日期的本公司及其各自附屬公司(但僅在其包括在本公司集團內)、子公司和直接或間接母公司實體(br}以及所有在場人員)所承擔的義務， 我是Jeremy Andrus。公司和/或其各自關聯公司的繼承人和受讓人(但僅當其包括在公司集團內)、子公司和直接或 間接母公司實體(統稱為被解約方)的範圍如下(本新聞稿)。被髮布方旨在成為本新聞稿的第三方受益人，本新聞稿可由 每一方根據本新聞稿項下授予此類被髮布方的權利的條款強制執行。此處使用但未另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。
1.我理解，根據本協議第7條支付或授予我的任何款項或福利，在一定程度上是簽署本新聞稿的對價，而不是我已經有權獲得的工資、工資或福利。我理解並同意，除非我執行本 新聞稿，並且在此後允許的期限內不撤銷本新聞稿，否則我不會收到本協議第7節規定的某些付款和福利。就本公司或本公司集團任何成員維持或此後建立的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排而言，此類支付和福利將不被視為補償 。
2.除以下第4段和第5段以及本協議中明確規定在我終止受僱於本公司後仍繼續存在的條款外，我在知情的情況下自願(我本人、我的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人)解除並永遠解除本公司和其他被解約方的任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴因、交叉索賠、反索賠、索償、債務、補償性損害賠償、違約金、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、……的任何索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴因、交叉索賠、反索賠、要求、債務、補償性損害賠償、違約金、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、過去和現在(截至本新聞稿生效和強制執行之日)，無論是已知的還是未知的、懷疑的或針對本公司或任何被免責方提出索賠的 本人、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人，從我與本公司的初始交易開始到 本新聞稿的日期(br}以任何方式與我與本公司的僱傭關係、條款和條件有關)，可能因任何事情、原因或事情而對本公司或任何被免責方提出索賠。根據經修訂的1964年《民權法案》第七章提出的任何指控、要求或違反；1991年《民權法》；經修訂的1967年《就業年齡歧視法》(包括老年工人福利保護法)； 經修訂的1963年《同工同酬法》；1990年《美國殘疾人法》；1993年《家庭和醫療休假法》；《工人調整再培訓和通知法》；1974年《僱員退休收入保障法》；任何適用的行政命令方案；《公平勞動標準法》；或其所在州或地方
20
或根據任何其他聯邦、州或地方民法或人權法，或根據任何其他 地方、州或聯邦法律、法規或條例；或根據任何公共政策、合同或侵權行為，或根據普通法；或根據公司的任何政策、慣例或程序；或對不當解聘、違約、造成精神痛苦、誹謗的任何索賠；或對費用、費用或其他費用的索賠，包括在這些事項中產生的律師費)(所有
3.本人聲明，本人並無轉讓或轉讓上述第2段所述的任何權利、申索、要求、訴訟因由或其他事項 。
4.我同意本新聞稿不會放棄或解除我在簽署本新聞稿之日之後根據1967年《就業年齡歧視法案》享有的任何權利或要求。我承認並同意，根據本協議條款，我在公司的離職不應作為任何索賠或訴訟的依據 (包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法案》提出的任何索賠)。
5.我同意在此放棄所有 就任何索賠提起訴訟或獲得任何形式的公平、補救或懲罰性救濟的權利，包括但不限於復職、補發工資、預付工資和任何形式的禁制令救濟。 儘管有上述規定，我還承認我沒有放棄也沒有被要求放棄任何根據法律無法放棄的權利，包括提起行政指控或參與行政管理的權利 但條件是，我放棄並放棄分享或參與因起訴該指控、調查或法律程序而獲得的任何金錢獎勵的權利。此外，1不放棄 (I)根據本協議我有權獲得的任何累算福利或任何遣散費福利，
(Ii)與 董事和高級管理人員責任保險相關的任何索賠，或根據本公司組織文件、協議第5(D)條或其他條款獲得賠償的任何權利，或(Iii)本人作為本公司或本公司集團任何成員的股權或擔保持有人的權利。
6.在簽署本免責聲明時，我承認並打算將本免責聲明 作為上述每一項或隱含的權利要求的有效標杆。我明確同意，本新聞稿應根據其每個和所有明示條款和規定，包括與 未知和意外索賠有關的條款和規定(儘管任何州或地方法規明確限制未知、意外和意外索賠的有效性)，以及與上文提及或暗示的任何其他索賠有關的條款和規定，賦予全部效力和效力。我承認並同意本豁免是本新聞稿的基本和實質性條款，如果沒有該豁免，本公司不會同意本協議的條款。我還同意，如果我 向公司提出索賠要求賠償，或者如果我在政府機構代表我提出的任何索賠中向公司尋求賠償，本新聞稿應在法律允許的最大範圍內作為對此類索賠的完整的 辯護。我還同意，在執行本新聞稿時，我不知道也沒有向本公司披露任何上文第2段所述類型的未決索賠。
21
7.本人同意，本授權書或為本 授權書提供的代價，在任何時候均不得被視為或解釋為本公司、任何獲釋人士或本人承認有任何不當或非法行為。
8.我同意，除非適用法律、法規或法規另有要求，否則本新聞稿和 協議是保密的，並同意不披露有關本新聞稿或協議條款的任何信息，除非向我的直系親屬和任何税務、法律或其他專業顧問披露=我已就本新聞稿或協議的含義或效果或法律要求諮詢或可能諮詢 ，我將指示上述每個人不要向任何人披露。
9.本新聞稿中的任何保密條款並不禁止或限制我(或我的律師) 回答美國證券交易委員會(SEC)、金融業監管局(FINRA)、任何其他自律組織或任何政府 實體對本新聞稿或其基本事實和情況的任何詢問。
10.我在此承認，本協議的第7至13、15、17和18至20節在我執行本 新聞稿後繼續有效。
11.我聲明，除了本新聞稿發佈的索賠和我 向公司披露的索賠外，我不知道我有任何索賠。我承認，我今後可能會發現，除了我現在知道或相信存在的與上文第2段所述新聞稿主題相關的索賠或事實之外或與之不同的索賠或事實，這些索賠或事實如果在簽訂本新聞稿時已知或懷疑，可能會對本新聞稿和我加入本新聞稿的決定產生重大影響。
12.儘管本新聞稿中有任何相反規定，本新聞稿不得放棄、減少或以任何方式影響本公司或本協議任何被豁免方在本新聞稿日期後違反本協議所產生的任何權利或索賠。
13.在任何可能的情況下， 本新聞稿的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果根據任何適用法律或任何司法管轄區的 規則，本新聞稿的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本新聞稿應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，如同該無效、非法或 不可執行
通過簽署本新聞稿，我聲明並同意：
1.我已仔細閲讀；
2. 我理解其所有條款，並知道我正在放棄重要的權利，包括但不限於權利
根據經修訂的1967年《就業歧視法》、經修訂的1964年《民權法》第七章、1963年《同工同酬法》、1990年《美國殘疾人法》和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；
22
3.我自願同意其中的一切內容；
4.有人建議我在籤立該文件前諮詢律師，我已經這樣做了，或者在仔細閲讀和考慮後， 我自願選擇不這樣做；
5.我至少已經吃過了[21][45]自我收到本新聞稿之日起考慮IT的天數， 以及自我收到本新聞稿以來所做的更改不是實質性的，或者是應我的請求做出的，不會重新啟動所需的[21][45]-日間期；
6.我理解，在執行本新聞稿後，我有七(7)天的時間來撤銷它，並且在撤銷期限到期之前，本新聞稿不會 生效或可強制執行；
7.我已在知情和自願的情況下籤署了本新聞稿，並聽取了所聘請的任何就IT問題向我提供意見的大律師的意見；以及
8.本人同意，除由公司授權代表及ME簽署的書面文件外，不得修訂、放棄、更改或修改本新聞稿的條文。
| 簽名： |
|
日期： |
| |||||
| 傑裏米·安德魯斯 |
23