附件3.3

執行版本

有限責任公司協議

的

TGPX Holdings I LLC

TGPX Holdings I LLC是一家特拉華州有限責任公司(The Company)，日期為2017年8月23日，本協議(本協議)由特拉華州有限合夥企業TGP Holdings LP作為本公司的唯一成員(δ成員)簽訂。此處使用的任何未定義的大寫術語應具有第十一條規定的含義。

鑑於，本公司是根據不時修訂的《特拉華州有限責任公司法》(6 Del.C.§18-101等)成立的。(《法案》)，並受該法案管轄。

因此，考慮到上述情況以及下文所列的公約和協議，茲 同意如下：

第一條

一般條文

第1.1節隊形。本公司已根據該法案通過提交成立證書而成立為特拉華州有限責任公司 。

第1.2節 公司名稱。有限責任公司的名稱是TGPX Holdings I LLC。本公司的業務可以成員(定義見下文)不時指定的其他名稱進行，前提是 本公司必須遵守與使用虛名和假名有關的所有相關州法律。

第1.3節註冊代理人和辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處和 註冊代理的地址為公司信託公司，地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓縣橙街1209號，郵編：19801。該成員可根據該法當時適用的規定和任何其他適用法律，不時指定另一註冊代理人和/或註冊辦事處 。

第1.4節主要營業地點。公司的主要營業地點 應位於第五大道666號36號地址：紐約，郵編：10103。會員可根據公司法當時適用的條款和任何其他適用法律，不時更改公司主要營業地點的位置。

第1.5節 其他司法管轄區的資格。本公司的任何授權人員均可簽署、交付和提交本公司有資格在本公司可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何證書(及其任何修訂和/或重述) 。

第1.6節財政年度。公司的 會計年度應由成員確定。

第二條

公司的宗旨及權力

第2.1節目的。本公司的宗旨是從事根據公司法可成立有限責任公司的任何合法行為或活動 ，並從事建議或附帶的任何及所有活動。

第2.2節公司的權力。公司有權 採取必要的、適當的、明智的、方便的或附帶的或為實現第2.1節規定的目的而採取的任何和所有行動。

第三條

成員和 興趣

第3.1節會員的權力。成員有權 行使根據該法和本協議明示條款授予成員的任何和所有權利或權力。

第3.2節一般利益。

(A)一般單位。在符合本協議條款的情況下，成員可不時在未經成員 同意的情況下，按照成員決定的條款和條件創建和發行以單位形式計價的任何一類或一系列有限責任公司權益(？？權益)。？

(B)公用事業單位。截至本文件發佈之日，公司只有一類單位：公共單位(Common Units，公共 單位)。共同單位持有人對公司的利潤、虧損和分配享有本協議規定的權利。成員在任何給定時間持有的公共單位數量應在本協議的 附表A中規定，因為該時間表可能會根據本協議不時更新。

第3.3節會員與公司的業務往來。會員可向本公司或其任何附屬公司借貸、擔任擔保人或背書人、擔保或承擔本公司或其任何附屬公司的一項或多項特定義務、為本公司或其任何附屬公司提供抵押品或與本公司或其任何附屬公司進行任何其他業務，但任何此類 交易均須獲得本公司或其任何附屬公司的明確批准。

第3.4節在 破產時不停止會員資格。任何人在發生公司法第18-304條規定的任何事件時，不應停止為本公司的成員。

第3.5節接納新成員。會員可按會員決定的條款接納一人或多人加入公司作為額外會員。

第四條

管理

4.1節一般管理。公司將由 公司的唯一成員管理，該成員將被指定為公司的管理成員。該成員應被視為該法第18-101(10)節所指的經理。 成員應擁有實現和執行公司宗旨和業務所需、適當或可取的所有權力和權利。股東可委任、僱用或以其他方式與任何人士(包括但不限於本公司任何高級人員、僱員或代理人)訂立合約，以處理本公司業務或為本公司或代表本公司提供服務，而股東可將股東所擁有的代表本公司行事的權力授予任何該等人士。

第4.2條高級船員。

(A)人員的委任；空缺。股東可不時指定一人或多人擔任本公司的高級管理人員 (高級管理人員)，並指定該等高級管理人員的頭銜(包括但不限於副總裁、祕書和財務主管)。自本合同生效之日起，本公司高級職員列於本合同附表B。任何 個職位可以由同一人擔任。會員可隨時自行決定撤換任何高級職員。任何主管人員的職位如有空缺，可由該成員填補。每一職位均應任職 ，直至該官員的繼任者已被任命並符合資格，或直至該官員去世、殘疾、辭職或被該成員免職(無論是否有原因)，兩者以較早者為準。

(B)高級船員的權限。每名高級職員均有權約束本公司。如果會員指定的 高級職員的頭銜是根據特拉華州公司法成立的商業公司的高級職員通常使用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責 轉授給該人員，除非該會員在指定時或其後的任何時間自行決定限制該高級職員的權限或職責，並且該高級職員擁有該會員可能從 不時分配給該高級職員的權力和職責。根據本第4.2條(B)項的任何授權可由該成員隨時撤銷。

第五條

分配和分配

5.1節分配。本公司可在會員自行決定的情況下 不時將其可用現金分配給會員。

第5.2節分配。 損益應100%分配給會員。

第六條

法律責任、免責和賠償

6.1節責任。除公司法另有規定外，本公司的債務、義務及 責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，均為本公司的債務、義務及責任，任何承保人士均不會僅因其為承保人士而對本公司的任何該等債務、義務或 責任承擔個人責任。

第6.2節 開脱罪責。在適用法律允許的最大範圍內，投保人不對公司或受本協議約束的任何其他人就以下事項承擔責任：(A)由於該投保人的任何作為或不作為或 遺漏而招致的任何損失；(br}司法管轄權法院認定該損失是由於該投保人不守信用或 故意違反本協議而造成的最終且不可上訴的判決；或(C)該投保人所承擔的任何税務責任；或(C)該投保人因該投保人的失信或故意違反本協議而遭受的任何損失，或(C)該投保人所承擔的任何税負責任，或(C)該投保人的最終且不可上訴的判決是由於該投保人的惡意或故意違反本協議所致

第6.3節受託責任。承保人對 本公司或任何其他承保人在法律上或衡平法上適用的任何責任(包括受託責任)在該法案和任何其他適用法律允許的最大限度內予以取消，但(I)前述規定不應 消除每個承保人遵守本協議明示條款行事的義務，(Ii)前述規定不應被視為消除誠實信用和公平交易的默示合同契約。

第6.4節賠償。在法律允許的最大範圍內，公司應 賠償每個被保險人因索賠、要求、調查、 訴訟而造成的任何和所有損失、責任、損害、索賠、判決、裁決、和解、要求、補償、費用或費用(包括利息、罰金、法院費用、仲裁費用、證人費用和合理費用以及外部律師、調查人員、專家證人、會計師和其他專業人員的合理費用和開支)(統稱為損失)，並使其不受損害。因(A)本公司或其任何附屬公司(或任何住宿企業)的業務或事務，或(B)被保險人是或曾經是現任或 前會員或其關聯公司(或現任或前任會員或其各自關聯公司的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代表或代理人)或現任或前任經理、高級職員、僱員 的業務或事務而引起或與之相關的訴訟或法律程序

本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、經理、僱員或代理人，或應本公司的要求擔任另一公司、公司、合夥企業、合資企業、信託、福利計劃或其他企業(每一家均為住宿企業)的董事、高級管理人員、經理、僱員或代理人，或上述承保人員以此類身份實施或不作為的行為或不作為，除非 有管轄權的法院在輸入不可上訴的最終判決時發現損失是上述承保結果根據本 第6.4條履行的任何賠償義務應來自並僅限於本公司的資產(包括保險和本公司、其經理、高級管理人員或員工有權獲得賠償的任何協議)，任何成員以該身份均不承擔個人責任，也不需要為履行本公司的該等賠償義務提供資金。

第6.5節墊付費用。在適用法律允許的最大範圍內， 被保險人為任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟辯護或迴應任何調查、審計或類似查詢所發生的費用和開支(包括利息、罰金、法庭費用、仲裁費用和費用、證人費以及外部律師、調查人員、專家證人、會計師和其他專業人員的合理費用和開支)應不時應被保險人的要求，在最終裁定 承保人收到承保人或其代表償還墊付款項的承諾後，如果司法管轄權法院在作出不可上訴的最終判決後裁定承保人無權獲得第6.4節規定的賠償，則承保人有權獲得賠償。 在最終裁定之前，本公司將向承保人提供預支金額的賠償，但最終裁定投保人在收到承保人或其代表承諾的墊付金額後，有權獲得賠償，而司法管轄權法院在作出最終判決和不可上訴的判決後，裁定被保險人無權獲得第6.4節規定的賠償，則承保人有權獲得賠償。

第6.6節出資。如果由於任何原因(被保險人的惡意除外)，承保人無法獲得本條第六條規定的賠償、補償或墊款，或者不足以使其不受損害，則公司應按適當的比例向該被保險人支付或應付的損失支付或應付的金額，該損失的比例不僅能反映公司和被保險人收到的相對利益，而且還能反映公司和被保險人的相對過錯。 公司應按適當的比例向該承保人支付或應付的金額，不僅反映本公司和該承保人的相對利益，而且還反映本公司和該承保人的相對過錯。

第6.7節保險。 公司可以自費提供保險，以保護自己和公司或其他公司、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何經理、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或 損失，無論公司是否有權根據公司法賠償此等費用、責任或損失。

第6.8節權利的延續。第(br})條第六條賦予被保險人的權利是指在發生或據稱發生導致任何訴訟或威脅訴訟的任何作為、不作為或事件時享有的合同權利，當被保險人停止 處於使其有資格成為被保險人的地位時，該等權利將繼續存在，並使被保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本第六條或法案的任何修訂、廢除或變更，如對被保險人或其繼承人的任何權利產生不利影響，應僅為前瞻性的，不得限制或消除因下列原因造成或與之相關的任何損失的任何此類權利。

在該等修訂、更改或廢除之前發生的本公司或其任何附屬公司的業務及運作(包括任何交易、作為、遺漏、事實及情況) 包括在該等修訂、更改或廢除後首次威脅或召開有關任何該等交易、作為、不作為、事實或情況的申索或法律程序的情況。

第6.9節非排他性權利。根據本細則第VI條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥任何尋求彌償或墊付開支的受保人根據任何協議有權享有的任何其他權利，包括以該受保人官方身份及在擔任該職位期間以另一身分提出訴訟或與本公司或其任何附屬公司有關的權利。 該等權利並不排除任何尋求彌償或墊付開支的受保人根據任何協議有權享有的任何其他權利，包括以該受保人官方身份提出的訴訟及以其他身份提出的訴訟，或與本公司或其任何附屬公司有關的權利。

第6.10節公司出資權限制。如有義務(根據合同、法律或其他規定)賠償任何被保險人根據本協議有權 賠償的任何損失，本公司無權向其要求出資或其他補償；但是，公司可向其任何直接或間接子公司或根據本公司或公司的任何直接或間接子公司維持的保險單尋求此類出資或補償。 如果有，則本公司不得就該等損失向其任何直接或間接子公司或根據本公司或 本公司的任何直接或間接子公司的任何直接或間接子公司尋求出資或其他報銷(如果有的話)；但條件是，本公司可向其任何直接或間接子公司或根據本公司或 本公司的任何直接或間接子公司維持的保險單，就該等損失向該承保人尋求出資或其他報銷

第6.11節 可分割性。在適用法律允許的最大範圍內，如果本第六條的任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則本公司仍應在本第六條任何適用部分允許的最大範圍內，就任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟(包括由公司提出或根據公司權利提起的訴訟)的費用、收費和開支(包括合理的律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額， 賠償每個被保險人。 本條款的任何適用部分應允許的最大限度地賠償每個被保險人的費用、費用和開支(包括合理的律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額

第七條

作業

該成員可以全部或部分轉讓其權益。

第八條

税務問題

第8.1節公司的狀況。根據美國財政部條例第301.7701-3節做出的有效選擇(自公司成立之日起生效)，本公司將根據 美國聯邦所得税目的被視為應按公司徵税的協會。

第九條

解散、清盤及終止

第9.1條解除事件。公司應解散，其事務應按以下規定的方式在下列第一次發生時結束：

(A)成員的書面同意； 和

(B)根據適用法律會導致本公司解散的任何其他事件或情況， 除非本公司根據公司法繼續存在。

第9.2節 解散和清盤。於本公司解散時，股東應擔任清盤人或可委任一名或多名人士為清盤人，而清盤人應 按照本章程及公司法的規定，勤奮處理本公司的事務，並作出最終分派。清算費用應作為公司費用承擔。在最終分配之前，清算人應繼續 使用成員的所有權力和授權運營公司財產。在公司解散生效之日起的一段合理時間內，公司的資產應當按照以下方式和順序進行分配：

(I)首先，向債權人支付債項(股東可能已向本公司作出的任何貸款或墊款除外)(不論是以付款或撥出合理的付款準備金的方式)，以及清盤的開支(不論是以付款或撥出合理的付款準備金的方式)，包括由股東或清盤受託人(視屬何情況而定)釐定為支付本公司的開支、負債而合理所需的合理的 準備金(可由清盤信託提供資金)。(Ii)第二，該成員可能已向本公司作出的貸款或墊款的付款；及。(Iii)第三，向該成員支付，

但在之前每個類別 的所有付款均已全額支付之前，不得支付或分配上述任何類別的款項，而且，如果上述任何類別應支付的款項超過可用於此目的的剩餘資產，則此類付款應支付給有權 按照各自應得金額按相同比例獲得相同比例的人員。

第9.3節 終止。本公司的任期為永久性，除非本公司根據本章程第IX條解散及終止。

第9.4節會員的權利要求。股東應僅考慮本公司的 資產以退還其出資額，如果本公司所有債務、負債和義務支付或到期撥備後剩餘的本公司資產不足以退還該等出資額，則 成員將無權向本公司追索。

第十條

其他

第10.1條修訂。只有在 成員同意的情況下，才能對本協議進行修改。

第10.2節標題。本協議的章節和其他標題 僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

第10.3節 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄。

第10.4節可分割性。本協議的條款應視為可分割的， 任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或 不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行的條款也不受該無效或不可執行的影響

第十一條

定義

？附屬公司對任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人。就此定義而言，控制是指直接或間接擁有通過 有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

？承保人員是指現任或前任成員、經理、現任或前任成員或經理的附屬公司、現任或前任成員、經理、合夥人、僱員、現任或前任成員、經理或其各自附屬公司的任何高級職員、董事、經理、合夥人、僱員、代表或代理人、公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、公司、合夥企業、聯合公司的董事、經理、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何人

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體及其繼承人和許可受讓人。

？附屬公司對任何人而言，是指任何公司或其他個人，無論是否註冊成立，根據其條款，其中至少大多數證券或權益具有普通投票權，可選舉該 公司或其他類似管理機構的至少多數成員，由該人直接或間接擁有或控制。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，以下簽字人已促使本協議以其名義並代表其正式簽署並交付。

[TGPX Holdings I LLC有限責任公司協議簽名頁 ]

附表A

會員		利益
TGP控股有限公司		10個通用單位

附表B

公司的高級人員

名字		標題
何俊仁(James L.Ho)		總裁兼財務主管
本傑明·加農		助理國務卿
芭芭拉·伯恩斯		副會長兼祕書