羅賓漢市場公司
2021年綜合激勵計劃
董事會於2021年6月8日批准
股東於[●], 2021
生效日期[●], 2021
1.目的。本計劃旨在為本公司提供以股權及/或現金為基礎的獎勵，以通過(A)吸引及留住董事、高級職員、僱員及顧問(包括未來董事、高級職員、僱員及顧問)及(B)使該等人士能參與本公司的長期增長及財務成功，從而促進本公司及其股東的利益。
2.優先於先前計劃的繼任者。該計劃旨在取代本公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，自生效日期起，該計劃將自動終止，並被該計劃取代和取代，但在生效日期之前根據2020年計劃授予的任何獎勵將繼續受制於2020年計劃和適用獎勵協議的條款，包括旨在在2020年股權激勵計劃終止或該等獎勵結算後繼續有效的任何該等條款，並將根據其條款繼續有效。
3.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”是指董事會或董事會根據本條例第(5)節指定管理本計劃的任何委員會。
(B)“聯屬公司”指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。
(C)“適用法律”是指根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、證券交易所上市要求以及頒獎或將頒發獎項的任何非美國國家或司法管轄區的適用證券、外匯管制、税收和其他法律，與本計劃有關的法律要求。
(D)“獎勵”指根據本計劃單獨或集體授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、其他股權獎勵和現金獎勵。
(E)“授標協議”是指列出適用於授標的條款和規定的任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件，包括任何授標通知。每份授標協議將包含不與本計劃相牴觸的條款、條款和條件，這些條款、規定和條件由署長在批准授標協議授予授標時自行決定
聯繫在一起。獎勵協議的條款、條款和條件可能會隨着時間的推移和參與者之間的不同而有所不同(包括獲得相同類型獎勵的參與者之間的條款、條款和條件)。
(F)“董事會”是指公司的董事會。
(G)“基於現金的獎勵”是指根據第13條授予的獎勵，該獎勵是以現金結算的，其價值不是參考股票的公平市值計算的。
(H)“原因”對於參與者而言，是指(I)獎勵協議或在參與者終止服務關係時生效的服務關係協議中規定的“原因”(或類似含義的詞語)的定義，或(Ii)如果沒有此類服務關係協議或該條款未在其中或獎勵協議中定義(由行政長官善意決定)，則參與者的：(A)未經授權濫用公司或任何關聯公司的商業祕密或專有信息；(B)(I)(A)未經授權濫用本公司或任何關聯公司的商業祕密或專有信息；(Ii)如果沒有此類服務關係協議，或該條款未在其中或獎勵協議中定義，則參與者：(A)未經授權濫用公司或任何關聯公司的商業祕密或專有信息；(B)對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪或抗辯；(C)對本公司或任何聯營公司實施欺詐行為；(D)在履行職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當，對本公司或任何聯營公司的聲譽或業務造成或將會產生重大不利影響；(E)違反任何服務關係協議，對本公司造成重大損害；(F)不遵守本公司的(G)故意不履行其被指派的職責；或(H)未真誠配合對本公司、任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查(如果本公司已要求參與者合作的情況下)；或(H)未真誠地配合對本公司、任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查。
(I)“公司註冊證書”是指公司經修訂並重新簽署的、可不時修訂的公司註冊證書。
(J)“控制變更”是指發生下列任何事件：
(I)直接涉及本公司或透過一個或多箇中間人間接涉及本公司的合併、重組、合併或類似形式的商業交易，除非緊接該項交易後，有權在該人的董事選舉中普遍投票的人士(該人可以是因該項交易而直接或間接擁有本公司及本公司全部或實質全部資產的任何母公司)因該交易完成而當時尚未發行的有表決權股票或其他證券的投票權超過50%(50%)，則屬例外
(Ii)一人(本公司或聯屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或聯營公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受託人持有證券的其他受託人除外)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見交易法第13D-3條)的單一交易或一系列相關交易，代表50多個以上的本公司證券(本公司或聯營公司的任何員工福利計劃，或任何受託人或根據本公司或聯營公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人)
公司當時尚未發行的有表決權證券的未償還表決權的百分比(50%)；
(Iii)本公司直接或間接向聯屬公司以外的另一人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或實質全部資產的單一交易或一系列相關交易；
(Iv)在連續兩年的任何期間(不包括註冊日之前的任何期間)內的任何時間，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因而至少構成董事會的多數成員；但如任何個人在上述期間的第一天後成為董事會成員，而其選舉或提名由本公司股東以至少過半數現任董事投票通過，則須視為該名個人為在任董事，但就本但書而言，不包括因以下原因或與該等事宜有關而首次就任的任何該等人士，該等人士須視為在任董事，但就本但書而言，不包括因以下原因或與該等事宜有關而首次就任的任何人士，該等人士須視為現任董事，但不包括因以下原因或與該等事宜有關而首次就任的任何人士。與選舉或罷免董事會成員有關的實際或威脅的委託書競爭，或由或代表董事會以外的任何人(不論是否一致行動)實際或威脅徵求委託書或同意的實際或威脅委託書競爭；或
(V)公司的清盤或解散。
儘管本協議或任何授標協議有任何相反規定，控制權的變更不會因為(A)緊隨交易或一系列關聯交易完成後而被視為已發生，而緊接該交易或一系列交易之前的本公司股份持有人繼續在緊隨該交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中擁有實質相同的比例所有權和投票權，(A)在緊接該等交易或一系列交易之後，持有本公司股份的人士在緊接該交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中繼續擁有大致相同的比例所有權和投票權。(B)於註冊日期後，指定股東(定義見下文)的任何或某些組合收購本公司的額外證券或有關普通股的投票權，包括因準許轉讓(定義見公司註冊證書)或與交易或發行(包括根據尚未完成的股權獎勵)或董事會或其委員會批准的任何其他交易有關的結果，(C)因將普通股股份轉換為減少已發行股份或投票權而導致普通股的指明股東投票權的任何改變，或。(D)指明股東獲取或處置B類普通股股份，或因(X)將任何普通股股份轉換為B類普通股股份而導致指明股東持有的普通股總投票權的改變，。(C)任何普通股股份轉換為B類普通股股份所導致的任何指明股東投票權的改變，或。(D)指明股東所持有的B類普通股的總投票權因(X)任何普通股轉換為B類普通股股份而產生的任何改變。(Y)將任何B類普通股股份轉換為任何其他類別普通股股份，或(Z)B類普通股持有人投票權的任何變化，包括僅因已發行普通股或任何系列已發行類別普通股的股份總數減少所致。
(K)“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
(L)“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
(M)“法規”指修訂後的“1986年美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
(N)“委員會”指根據本章程第(5)節委任的董事會委員會。
(O)“普通股”是指A類普通股、B類普通股或公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。
(P)“公司”是指羅賓漢市場公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承人。
(Q)“顧問”指向本公司或任何聯營公司提供真誠諮詢服務的任何自然人，包括顧問；但顧問只包括根據證券法頒佈的表格S-8可向其登記股票發行的人士。(Q)“顧問”指向本公司或任何聯營公司提供真誠諮詢服務的任何自然人；但顧問只包括根據證券法頒佈的表格S-8向其登記股票發行的人士。
(R)“董事”指董事局成員。
(S)“傷殘”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行其就業崗位的慣常職責，而該等損傷可導致死亡或可持續不少於12個月。管理員可要求提供其認為必要的醫學或其他證據，以判斷參與者病情的性質和永久性。
(T)“股息等值”是指由管理人酌情決定或按本計劃或獎勵協議另有規定的方式向參與者賬户支付的一筆信貸，金額相當於該參與者持有的每股股票支付的任何普通現金股息，但須受該參與者持有的獎勵的限制。
(U)“生效日期”是指本計劃的生效日期，如本協議第17節所述。
(V)“僱員”是指以僱員身份向本公司或任何附屬公司提供服務的任何人。
(W)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(X)“公平市價”是指在任何有關日期，確定如下的股票價值：(I)在任何現有證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)上報價的股票在有關日期的收盤價，在該日，A類普通股在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市
股票在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的相關日期(或截止競價，如果沒有報告銷售)上市；但是，如果該相關日期是非交易日(即週末或節假日)，除非署長另有決定，否則公平市價將是緊接交易日的前一個交易日的價格；或(Ii)在A類普通股沒有既定市場的情況下，其公平市價將由署長真誠地在#年確定。為扣繳税款而確定公平市價可由行政長官酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(Y)“授予日期”，就所有目的而言，是指署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較後日期。
(Z)“激勵性股票期權”指擬符合及實際符合守則第422節及根據該等條文頒佈的規定所指的激勵性股票期權的期權。
(Aa)“非僱員董事”指非僱員董事。
(Bb)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合獎勵股票期權條件的期權。
(Cc)“高級職員”是指根據“交易所法案”第16條及其頒佈的規則和條例的含義屬於公司高級職員的人員。
(Dd)“選擇權”是指根據本章程第7條授予的從本公司購買股票的選擇權。
(Ee)“母公司”是指“守則”第424(E)條所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(Ff)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(Gg)“績效獎勵”是指在達到績效目標或行政長官可能決定的其他績效授予標準後可能全部或部分獲得的任何獎勵(為免生疑問，包括績效單位)。(G)“績效獎勵”是指在達到績效目標或其他績效授予標準後可能全部或部分獲得的任何獎勵(為免生疑問，包括一個績效單位)。
(Hh)“績效期間”是指必須達到績效目標或適用於績效獎勵的其他績效授予標準的時間段。
(Ii)“績效單位”是指根據本條例第11條授予的獎勵，可在署長決定的相關績效期間內實現績效目標時獲得全部或部分獎勵。每個性能單位代表一個
本公司根據適用獎勵協議的條款交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的無資金和無擔保義務。
(Jj)“個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，或“交易法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的“團體”。
(KK)“計劃”是指本羅賓漢市場公司2021年綜合激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
(Ll)“註冊日期”是指向美國證券交易委員會提交的A類普通股首次公開發行的S-1表格註冊聲明的生效日期。
(Mm)“限制性股票”是指根據本條例第9節的限制性股票獎勵發行的股票。
(Nn)“限制性股票單位”是指根據本條例第10條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司根據獎勵協議的條款交付股份、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的無資金和無擔保義務。
(Oo)“第409a條”是指經修訂的“守則”第409a條，包括根據其頒佈的規則和條例，或任何與之相當的州法律。
(PP)“證券法”指修訂後的1933年美國證券法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(Qq)“服務提供者”是指現任或未來的員工、董事或顧問。
(Rr)“服務關係協議”對任何參與者而言，是指任何僱傭、獨立承包商或與參與者與公司或任何關聯公司的服務關係有關的其他協議。
(Ss)“股份”是指根據本協議第15(A)節調整的A類普通股份額。
(Tt)“指定股東”是指任何創辦人(如公司註冊證書所界定)或該創辦人的獲準實體(如公司註冊證書所界定)，個別或集體(以其任何組合)。
(Uu)“股票增值權”是指根據本章程第8節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(Vv)“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，無論是現在或以後存在的。
(W)“交易日”是指A類普通股上市的全國證券交易所開放交易的日子。
4.股份限制；與A類普通股有關的某些規定。
(A)受本計劃規限的股票。在符合本計劃第15(A)節的規定和本計劃第4(B)節規定的自動增持的情況下，根據本計劃可以發行的最大股票總數為[●]1股份，加上(I)截至生效日期，已根據根據2020年計劃授予的任何獎勵而保留但未發行的任何股份，且不受根據該計劃授予的任何獎勵的限制；及(Ii)受根據2020年計劃和本公司2013年股票計劃授予的購股權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵所規限的任何股份，該等股份在生效日期或之後到期或以其他方式終止，而沒有全部歸屬或行使，本公司為支付任何適用的行使價或或因未能歸屬公司而被沒收或由公司回購。此外，根據本計劃的第(4)(B)和(C)節，可以根據本計劃發行股票。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新收購A類普通股。
(B)自動增加股份儲備。在符合本協議第15(A)節規定的情況下，本計劃可供發行的股票數量將於自2022年1月1日(包括)至2031年1月1日(包括)的每個日曆年度的第一天增加，金額等於(I)上一日曆年度最後一天所有類別普通股已發行股票的5%(5%)和(Ii)管理人確定的該數量中的較小者。
(C)裁決失效。倘獎勵被沒收，或以其他方式失效、終止或取消而未交付受獎勵約束的股份，或受該獎勵約束的股份由本公司根據本公司的沒收條款或回購權利重新收購，則在每種情況下，受該獎勵約束的未發行或已重新收購(視何者適用)的股份數目仍可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，根據股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再可供使用，而股票增值權項下的所有剩餘股份將不再可用。
1此空白處填寫的數字應相當於註冊日所有類別普通股已發行普通股的11%(11%)(在實施(I)在公司首次公開發行(IPO)中發行A類普通股之後，(Ii)在緊接IPO之前將公司所有已發行的可贖回優先股自動轉換為A類普通股，(Iii)在IPO時自動轉換，)；(Ii)在實施(I)在公司首次公開發行(IPO)中發行A類普通股之後，(Ii)在緊接IPO之前，將公司所有已發行的可贖回優先股自動轉換為A類普通股，本公司所有已發行之第I批可換股票據及第II批可換股票據將於首次公開發售時歸屬及淨結算為A類普通股股份，及(Iv)於首次公開發售時，根據本公司其他計劃於首次公開發售前授出，且符合服務及流動資金條件之限制性股份單位歸屬及淨結清為A類普通股股份(即根據本公司其他計劃於首次公開發售前授出且符合有關首次公開發售之服務及流動資金條件之限制股份單位)。當該數額可確定時，公司祕書有權在本腳註所附正文中插入如此確定的數字，並刪除本腳註。
仍可根據本計劃進行未來的授予或銷售(除非本計劃已終止)。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將保留或可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，並經本章程第15(A)節規定的調整，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量為400,000,000股。
(D)股份儲備；股份來源。在本計劃有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。根據該計劃可發行的股份將為授權但未發行或沒收的股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份。
(E)替代獎。本公司或其任何聯屬公司收購的公司或與本公司或其任何聯屬公司合併的公司(“替代獎”)，可由管理人酌情決定授予未清償獎品，以取代該公司先前授予的未清償獎品(“替代獎品”)，以取代先前由本公司或其任何聯屬公司收購或與之合併的公司所授予的未清償獎品。任何替代獎勵相關的股票數量將不計入根據本計劃可供發行的最大股票數量；但是，如果作為激勵股票期權已發行或擬作為激勵股票期權發行的替代獎勵將計入根據本計劃可用於獎勵股票期權的最大股票數量；此外，如果任何替代獎勵相關的股票被沒收或以其他方式到期、終止或被取消或重新獲得，將不能根據本計劃進行發行。
(F)非僱員董事限制。在任何日曆年，非僱員董事不得被支付、發放或授予總價值超過1,000,000美元的現金薪酬和股權獎勵(每個股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定)，並計入授予當年的這一限額)。在生效日期之前，因個人作為僱員或顧問(非僱員董事除外)的服務而向其支付的任何現金補償或授予的任何股權獎勵，或在生效日期之前向個人支付的任何現金補償或授予的股權獎勵，在本第4(F)節下的限制範圍內均不計算在內。任何延期的現金薪酬都將計入第一次賺取的日曆年度的這一限額，如果以後支付或結算，則不會計入這一限額。
5.管理。
(A)一般情況。該計劃將由董事會和/或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成將符合交易所法案第16b-3條和其他適用法律。該等委任並不妨礙董事會本身採取本章程所載的任何行政行動，除非適用法律規定須由委員會採取該等行動。
(B)遺產管理人的權力。除本計劃的條文另有規定外，如屬委員會，則在董事會轉授予該委員會的特定職責的規限下，
行政長官將有權酌情決定：(I)確定公平市場價值；(Ii)選擇可能獲獎的服務提供商；(Iii)決定每個獎項涵蓋的股份數量和類別；(Iv)批准獎勵協議的形式，以便在本計劃下使用；(V)決定、修改和修訂根據本協議授予的任何獎項的條款和條件，這些條款和條件在不同的獎項和參與者之間可能有所不同，但不得與本計劃的條款和條件(包括本計劃第18節)相牴觸；(Vi)決定獎項的歸屬、可行使性、可轉讓性和支付，包括加速授予獎項或免除適用的限制或限制的權力；(V)決定獎項的歸屬、可行使性、可轉讓性和支付，包括加速授予獎項或免除適用的限制或限制的權力；(Vii)在符合適用法律的情況下，決定獎勵的歸屬僅通過服務獲得，因此在持有者批准的離職期間，應暫停此類獎勵的授予(但在遵守第409a條所必需的範圍內，僅在授予時與此類獎勵有關的獎勵協議中包含此類條款的情況下)；(Viii)解釋和解釋計劃和獎勵的條款；(Viii)解釋和解釋計劃和獎勵的條款；(Viii)解釋和解釋本計劃和獎勵的條款；(Viii)解釋和解釋計劃和獎勵的條款；(Viii)解釋和解釋計劃和獎勵的條款；(Ix)制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括採用本計劃的子計劃，以促進遵守非美國法律，簡化本計劃的管理和/或利用授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠待遇。(Ix)負責制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括採用本計劃的子計劃，以促進遵守非美國法律，簡化本計劃的管理和/或利用授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠待遇。, 在行政長官認為必要或適宜的每種情況下；(X)允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票；以及(Xi)做出管理計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)遺產管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
(D)彌償。任何董事、行政長官或任何僱員(每名此等人士，“被保險人”)均不對就本計劃或任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。每名受保人將獲本公司賠償，並使其免受(I)任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)的損害，而該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)可能因該受保人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序，或因根據本計劃或任何獎勵協議而採取或遺漏採取的任何行動、訴訟或法律程序而強加於該受保人身上或招致該等受保人的任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)，以及(Ii)該受保人在本計劃或任何獎勵協議下所支付的任何及所有款項，以及(Ii)該受保人在本計劃或任何獎勵協議下所支付的任何及所有款項。或由該受保人支付，以履行鍼對該受保人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決；然而，公司將有權自費提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序並進行抗辯，一旦公司發出其提出抗辯意向的通知，公司將在公司選擇的律師的協助下獨家控制該抗辯。如果有管轄權的法院在終審判決或其他終審判決中裁定被保險人的作為或不作為是由於該被保險人的不守信、欺詐或故意犯罪行為或不作為所致，或者該賠償權利是法律或公司證書禁止的，則上述賠償權利將不適用於被保險人，但在這兩種情況下，均不受進一步上訴的限制，該終審判決或其他終審判決均不受進一步上訴的限制。在這兩種情況下，該受保險人的作為或不作為引起賠償要求的行為或不作為是由於該被保險人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為而引起的，或者該賠償權利是法律或公司的證明書所禁止的。
公司或章程，在每種情況下，可不時修訂。上述賠償權利並不排除受保障人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事項而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權賠償該等人士或使其不受損害的任何其他權力。
(E)授權的轉授。管理人可按其全權及全體酌情決定權所釐定的條款及條件，向(I)兼任董事的本公司行政總裁或(Ii)本公司一名或多名高級管理人員(在每種情況下)授予服務提供者(受交易所法案第(16)節規限的任何高級管理人員除外)授予獎勵的權力，以及與此有關的一切必要及適當的決定及決定。
6.敏捷性。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、其他基於股權的獎勵和基於現金的獎勵可以授予服務提供者。獎勵股票期權只能授予本公司或本公司的任何母公司或子公司的員工。
7.選項。
(A)授予期權。在符合本計劃的條款和條款的情況下，可根據行政長官自行決定並在授標協議中證明的情況，隨時、隨時向服務提供商授予選擇權。管理人將有權決定(I)在符合本章程第(4)節的情況下，將授予參與者的受每個期權約束的股份數量，(Ii)每個期權是獎勵股票期權還是非限定股票期權，以及(Iii)每個期權的條款和條件，包括歸屬標準、期限、行使方式以及結算方法和形式。
(B)限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，(I)只要參與者在任何日曆年(根據本公司及其任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，此類期權將被視為非法定股票期權(就本節第7(B)條而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮，股票的公平市值將在有關期權的時間確定)。及(Ii)於2031年6月8日(即董事會首次批准該計劃之十週年)之後授出的任何購股權將被視為非法定購股權。
(C)選擇權期限。除獎勵協議另有規定外，每個期權的期限為授予日起10年(或者，如果是獎勵股票期權，授予獎勵股票期權的參與者在授予獎勵股票期權時擁有佔所有類別總投票權10%(10%)以上的股票
本公司或本公司任何母公司或附屬公司的股票，自授出日期起計五年)。
(D)行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)；然而，倘若授予獎勵股票期權的僱員於授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權的百分之十(10%)以上的股票，則每股行權價將不低於授予日期每股公平市值的百分之一百一十(110%)。儘管如上所述，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出購股權。
(E)運動期。每項選擇權均可在行政長官自行決定在授標協議或其後指定的時間、方式及條款和條件下行使。
(F)代價的形式。管理人將確定行使選擇權的可接受對價形式，包括付款方式。這種對價可以完全包括：(I)現金；(Ii)支票；(Iii)在適用法律允許的範圍內的期票；(Iv)其他股票；但是，這些其他股票在交出之日的公平市值必須等於行使該期權的股票的總行權價格；此外，如果接受該等其他股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，正如管理人根據其全權酌情決定的那樣；(V)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論透過經紀或其他方式)收取的代價；(Vi)以淨行使方式收取；(Vii)在適用法律許可的範圍內，就發行股份而收取的其他代價及支付方式；或(Viii)上述支付方式的任何組合。
(G)行使程序；作為股東的權利。股票的一小部分不得行使期權。當本公司收到：(I)收到有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)根據本章程第(7)(F)節及獎勵協議就行使購股權的股份繳足款項(連同任何適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使：(I)收到有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同任何適用的預扣税款)。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義(或以街道名稱為賬户)發行，或根據適用法律的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。不會對股息或其他權利進行調整
備案日期早於股票發行日期，但本協議第(15)(A)節規定的除外。
(H)離職後演練期限。除獎勵協議中另有規定或管理人另有決定並符合本合同第(15)節的規定外，如果參與者不再是服務提供者，則參賽者(或在死亡的情況下，以管理人可接受的形式在參賽者去世前指定的受益人，(I)在參與者作為服務提供者的地位終止後的三個月內，(I)參與者作為服務提供者的地位終止後的三個月內，(I)參與者的服務提供者身份終止後的三個月內，除因參與者死亡或殘疾外，可行使其選擇權(在終止日期可行使該獎勵的範圍內)；(I)在參與者作為服務提供者的地位終止後的三個月內，除因參與者死亡或殘疾外，可行使他或她的選擇權(以終止日期可行使的範圍為限)；(Ii)參與者因殘疾而終止服務提供者地位後的12個月；及。(Iii)參與者因死亡而終止服務提供者地位後的12個月。
(I)沒有股東權利。參與者在該等股份發行日期(由本公司賬簿上的適當記項或本公司獲正式授權的轉讓代理證明)之前，將沒有受購股權規限的股份的投票權。
(J)取消處置資格時鬚髮出通知的規定。如任何參與者在守則第421(B)節(與若干喪失資格的處置有關)或守則任何後續條文所述的情況下，對根據行使獎勵股票購股權而交付的股份作出任何處置，該參與者將立即將該處置通知本公司。
8.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條款的情況下，可由管理人全權酌情決定並在獎勵協議中證明，隨時和不時向服務提供商授予股票增值權。管理人將有權決定(I)在本章程第(4)節的規限下，將授予參與者的受每項股票增值權約束的股份數量及(Ii)每項股票增值權授予的條款和條件，包括歸屬標準、期限、行使方式以及結算方式和形式。
(二)股票增值權期限。除獎勵協議另有規定外，每項股票增值權的期限為授予日起10年。
(C)行使價。根據行使股份增值權而發行的股份的每股行權價將不低於授出日每股公平市值的100%(100%)。儘管如上所述，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，股份增值權可於授出日以低於每股公平市值100%(100%)的每股行使價授出。
(D)運動期。每項股票增值權均可在管理人全權酌情決定於獎勵協議或其後指定的時間、方式及條款及條件下行使。
(E)支付股票增值權金額。於行使股票增值權後，參與者將有權從本公司收取款項，金額相當於(I)行使股票增值權當日股份的公平市值與適用行使價之間的差額與(Ii)行使股票增值權的股份數目的乘積。由管理人酌情決定，行使股票增值權時支付的款項可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
(F)沒有股東權利。參與者在該等股份發行日期(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，將沒有關於受股票增值權規限的股份的投票權。
9.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，行政署署長可全權酌情決定並在授予協議中證明，可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商。管理人將有權決定(I)在符合本章程第(4)節的情況下，將授予參與者的限制性股票的股份數量，以及(Ii)每個限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬標準。
(B)可轉讓性和其他限制。除本第9節或獎勵協議另有規定外，在適用限制失效之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他限制。管理人可要求參與者向公司(或其指定人)交存就限制性股票發行的任何股票，連同空白批註的股票權力，以便在適用的限制失效或終止之前以第三方方式保管，管理人可在該等證書上放置一個或多個引用該等限制的圖例。
(C)股東權利；股息。除非行政長官另有決定，否則持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權，並有權獲得就這些股票支付的所有股息。如任何該等股息以股份支付，則該等股份將須受與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。
(D)第83(B)條選舉。如果參與者根據《守則》第83(B)節選擇在受限制股票轉讓之日而不是該參與者否則將就該受限制股票徵税的一個或多個日期，就該受限制股票徵税
根據守則第83(A)節的規定應納税的參與者，將被要求在向美國國税局提交此類選擇以及及時提交的證明後，立即向公司提交一份此類選擇的複印件。在美國國税局(US Internal Revenue Service)提交此類選擇後，該參與者將被要求立即向公司提交一份此類選擇的副本。
10.受限制的股票單位。
(A)批出有限制股份單位。在符合本計劃的條款和條款的情況下，行政署署長可全權酌情決定並在獎勵協議中證明，可隨時、不時地向服務提供商授予限制性股票單位。管理人將有權決定(I)在本章程第(4)節的規限下，將授予參與者的限制性股票單位的數量，以及(Ii)每個限制性股票單位獎勵的條款和條件，包括歸屬標準和結算方式及形式。
(B)結算的形式及時間。對既有限制性股票單位的付款將在獎勵協議中指定的一個或多個時間支付。管理人僅可自行決定以現金、股票或其組合的形式結算既得的限制性股票單位。
(C)沒有股東權利；股息等價物。參與者在該等股份發行日期(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，對受限制性股票單位限制的股份將沒有投票權。然而，行政長官可酌情在獎勵協議中(或其後)規定，如果及當按股份向股東支付普通現金股息時，參與者將有權就其持有的已發行限制性股票單位的相關股份收取股息等價物。股息等價物將遵守相同的條款和條件，包括但不限於歸屬條件，並將與獲授股息等價物的限制性股票單位同時結算。股息等價物的結算可以現金、股票或兩者的組合由管理人決定。
11.工作表現單位。
(A)授予表演單位。在符合本計劃的條款和條款的情況下，可根據行政長官自行決定並在獎勵協議中證明的情況，隨時、隨時向服務提供商授予績效單位。管理人將有權決定(I)在符合本章程第(4)節的情況下，將授予參與者的受業績單位約束的股份數量，以及(Ii)每個業績單位獎勵的條款和條件，包括業績和其他歸屬標準以及結算方式和形式。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於作為服務提供商的持續地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度來確定將支付給服務提供商的績效單位的數量或價值。
(B)結算的形式及時間。在獎勵協議中指定的一個或多個時間將支付所賺取的和已授予的業績單位的款項。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用履約期結束時賺取和歸屬的業績單位的價值)或兩者相結合的形式結算賺取和歸屬的業績單位，或以現金、股票或兩者的組合形式結算賺取的和歸屬的業績單位(公平市價合計等於在適用的履約期結束時賺取的和歸屬的業績單位的價值)。
(C)沒有股東權利；股息等價物。參與者在該等股份發行日期(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理證明)之前，將沒有關於受履約單位約束的股份的投票權。然而，行政長官可酌情在獎勵協議中(或其後)規定，如果向股東按股票支付普通現金股息，參與者將有權獲得與已發行業績單位相關股票的股息等價物。股息等價物將遵守相同的條款和條件，包括但不限於歸屬條件(包括業績標準)，並將與授予該等股息等價物的業績單位同時結算。股息等價物的結算可以現金、股票或兩者的組合由管理人決定。
12.其他以股權為基礎的獎勵。在本計劃條文的規限下，根據本計劃全部或部分參考股份或以其他方式基於股份估值的其他股份獎勵及其他獎勵，可由管理人全權酌情決定並在獎勵協議中證明，於任何時間及不時根據本計劃授予。管理人將有權決定(A)在符合本章程第(4)節的情況下，將授予參與者的受其他股權獎勵約束的股份數量，以及(B)每個其他股權獎勵的條款和條件，包括歸屬標準和結算方式及形式。
13.以現金為基礎的獎勵。在本計劃條文的規限下，以現金支付價值且並非以股份公平市價為基礎的現金獎勵，可根據本計劃隨時及不時(由管理人全權酌情決定)授予，並可在獎勵協議中證明。管理人將有權決定(A)在符合本條款第(4)(F)節的情況下，授予參與者的現金獎勵金額和(B)每個現金獎勵的條款和條件，包括獎勵標準和支付方法。
14.獎項的可轉讓性。除非行政長官另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能由參與者在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。
15.調整；控制的變化。
(一)調整。(I)如發生任何非常股息或其他非常分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購、交換股份或其他證券或影響股份的其他公司結構變動，管理人應公平地調整本計劃下擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大第四節規定的股票數量限制和/或任何已發行獎勵的條款，在適用的範圍內，包括接受該獎勵的股票數量和類別或其他證券的數量和種類、與該獎勵有關的行權價格以及任何業績目標、指標或衡量標準；但應由管理人決定進行這種公平調整的方法和方式。
(Ii)如管理人酌情決定對(A)本公司的任何重組、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券，或影響本公司或任何聯屬公司的股份或財務報表的其他類似公司交易或事件(包括控制權的任何改變)作出適當或適宜的調整，或(B)對適用法律作出任何更改，則管理人可(1)按其認為適當的方式進行調整公平調整(X)中的任何或全部股票或其他證券的數量(或其他證券或財產的數量和種類)，包括本章第(4)節中的數量限制，和/或(Y)任何未完成獎勵的條款，在適用的範圍內，包括接受該獎勵的股票數量和類別或其他證券的數量和種類，關於該獎勵的行使價格以及任何業績目標、指標或衡量標準，(2)就取消該獎勵而向未償還獎勵持有人支付現金，包括(如屬尚未行使的認股權或股票增值權)向該獎勵持有人支付現金，作為取消該獎勵的代價，款額相等於受該獎勵規限的股份的公平市值(截至署長指明的日期)較該期權或股票增值權的行使總價高出(如有的話)的款額；。(3)如署長認為適當或合宜，則可向該獎勵持有人支付現金，以作為取消該獎勵的代價。(3)如管理署署長認為適當或合宜，可向該獎勵持有人支付現金，作為取消該獎勵的代價。(3)如署長認為適當或適宜，則須向該獎勵持有人支付現金，作為取消該獎勵的代價。(3)如署長認為適當或合宜，取消並終止任何期權或股票增值權，該期權或股票增值權的每股行權價等於或超過, 受獎勵的股份的公平市價(截至署長指定的日期)，而無需為此支付或對價；或(4)規定取代或承擔獎勵，加速獎勵的可行使性、限制的失效或終止，或規定在該事件發生之前的一段時間內行使獎勵。
(Iii)除非管理人另有決定，否則根據本節第15(A)條對獎勵股票期權進行的任何調整(取消獎勵除外
股票期權)將僅在不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍內進行，而根據本節第(15(A)節進行的任何調整將以不會對根據交易法規則(16b-3)規定的豁免產生不利影響的方式進行。行政長官將根據本條第15(A)款向每位參與者發出調整通知，在發出通知後，此類調整將是決定性的，並對所有目的都具有約束力。
(B)控制權的變更。(I)除非管理人另有決定或獎勵協議另有規定，否則在控制權變更時，如未就(X)承擔先前授予的獎勵或(Y)取代涵蓋繼承人公司或其母公司或其任何附屬公司股票的新獎勵，並對股份數目和種類及行使價格(如適用)作出適當調整，(A)參與者當時持有的任何不可行使或以其他方式未獲授予的未行使期權或股票增值權，將自動視為行使該等獎勵的條款(X)或(Y)取代該等獎勵(涵蓋繼承人公司或其母公司或其任何附屬公司的股票)，並對股份的數目和種類及行使價格(如適用)作出適當調整後，(A)參與者當時持有的任何未行使的期權或股票增值權將自動被視為行使自緊接控制權變更之前起，根據第15(B)節，管理人將有權(1)為取消該選擇權或股票增值權而向該選擇權或股票增值權持有人提供現金支付，金額相當於受該選擇權或股票增值權約束的股份的公平市值(截至管理人指定的日期)超過該選擇權或股票增值權的總行權價格或(2)的超額(如果有)。取消和終止任何購股權或股票增值權，其每股行權價等於或超過受該購股權或股票增值權約束的股票的公平市值(截至管理人指定的日期)，而無需為此支付或對價，(B)所有基於業績的獎勵將自緊接控制權變更之前自動授予，就像控制權變更的日期是適用業績期間的最後一天一樣，由管理人確定的目標或實際業績水平計算。(B)所有基於業績的獎勵將於緊接控制權變更之前自動授予，猶如控制權變更的日期是適用業績期間的最後一天一樣(由管理人確定), 並將在控制權變更(現金、證券或其他財產)或遵守第409a條所需的較晚日期後儘快支付，前提是第409a條適用於或可能適用於任何參與者和(C)參與者當時持有的所有其他未償還獎勵(即期權、股票增值權和基於業績的獎勵除外)，這些獎勵不可行使、未授予或仍受限制或沒收的限制或沒收。將自動被視為可行使和歸屬，相關的所有限制和沒收條款將在緊接控制權變更之前失效，並將在控制權變更後30天內或在第409a條適用於或可能適用於該等參與者的較晚日期內支付(現金、證券或其他財產)。
(Ii)除非管理人另有決定或授標協議或服務關係協議另有規定，否則在控制權變更後12個月內，如果收購人按照本協議第15(B)(Iii)條規定的方式承擔先前授予的獎勵或以獎勵取代涵蓋繼任公司或其母公司或其任何子公司股票的新獎勵，參賽者的服務關係將由公司(或其繼任者)終止
原因：(A)該參與者當時持有的任何不可行使或未歸屬的未償還期權或股票增值權將在終止之日被自動視為可行使或以其他方式歸屬(視屬何情況而定)，並將保持可行使狀態，直至該期權或股票增值權的現有期限屆滿之日起和終止之日後90天為止；(B)該參與者當時持有的所有業績獎勵將在終止之日自動歸屬，就像該日期是這樣的一樣；(B)該參與者當時持有的任何未行使的期權或股票增值權將在終止之日自動被視為可行使或以其他方式歸屬(視屬何情況而定)，並將保持可行使狀態，直至該期權或股票增值權的現有期限屆滿和終止之日後90天為止在目標或實際業績水平(由管理人決定)，並且被視為賺取的金額將在終止後儘快支付(以現金、證券或其他財產形式)，或在第409a條可能適用於或可能變得適用於該參與者的較晚日期後支付；以及(C)該參與者當時持有的所有其他不可行使、未授予或仍未授予的未償還獎勵(即，期權、股票增值權和基於績效的獎勵除外)將被視為已賺取的金額支付給該參與者，或(C)該參與者當時持有的所有其他未完成獎勵(即，期權、股票增值權和基於績效的獎勵除外)，以及(C)該參與者當時持有的所有其他不可行使、未授予或仍然不可行使的獎勵(即，期權、股票增值權和基於績效的獎勵除外)。將自動被視為可行使和歸屬，所有與此相關的限制和沒收條款將於終止之日失效，並將在終止之日或遵守第409a條所需的較晚日期後儘快支付(以現金、證券或其他財產形式)，前提是第409a條適用於或可能適用於該參與者。
(Iii)就本節第15(B)節而言，如果對股票的數量和種類以及行使價格(如果適用)進行適當調整，則獎勵將被視為承擔或替代，因為管理人認為，這將保留緊接控制權變更之前有效的獎勵的實質性條款和條件，包括關於歸屬時間表、獎勵的內在價值(如果有)、作為獎勵基礎的股份的可轉讓性，以及在控制權變更之後，獎勵授予購買或接收每一獎勵的權利A類普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果可以選擇對價，則為大多數流通股持有者選擇的對價類型)；然而，倘若控制權變更所收取的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則經繼承人法團同意，管理人可規定在行使購股權或股票增值權或就受該等獎勵規限的每股股份支付限制性股票單位或業績獎勵時收取的代價，為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與A類普通股持有人在控制權變更中收取的每股代價相等。
(Iv)對於構成第409a節意義上的遞延補償的獎勵，在第409a節適用於或可能適用於持有該獎勵的參與者的範圍內，該獎勵的支付或結算可在本計劃或任何獎勵的目的控制變更時加速
只有在控制權的變更還構成第409A節定義的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“本公司大部分資產的所有權變更”的情況下，才能達成協議(不言而喻，控制權變更可加速授予獎勵，即使獎勵的支付或結算可能不會根據本句加速)。
16.税收很重要。
(A)扣留。本公司或任何關聯公司將有權並在此被授權扣留根據本計劃到期的任何獎勵撥款或付款，或扣留欠參與者的任何補償或其他金額、任何適用税收的價值(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)或與獎勵任何方面相關的其他預扣金額，並採取署長或本公司認為必要或適當的其他行動，以履行全部或部分支付該等税款的任何義務。在此，本公司或任何附屬公司將有權並獲授權扣留與獎勵有關的任何方面的任何適用税款的價值(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)，並採取署長或本公司認為必要或適當的其他行動，以履行全部或部分支付該等税款的義務。此類其他行動可能包括但不限於要求參賽者或本公司代表參賽者執行股票市場銷售或根據獎勵收到的其他對價。管理人特此被授權(但不是必需的)為參與者建立選舉程序，以履行通過支付現金、向公司交付或轉讓股票(以避免公司受到不利會計處理的方式)、或指示公司保留價值足以覆蓋擬預扣税款的價值的股份(否則可與獎勵相關交付)來履行繳納此類税款的義務(預扣金額可由管理人決定，或者在管理人允許的範圍內由管理人選擇)。在此，管理人有權(但不是必需的)為參與者建立選舉程序，以履行通過支付現金、向公司交付或轉讓股份(以避免公司受到不利會計處理)的義務，或指示公司保留股份(否則可與獎勵相關的股份)，其價值足以覆蓋擬預扣的税款(預扣金額可由管理人決定，或在署長允許的範圍內選擇在每種情況下，基於不低於參與者的最低法定扣繳税率和不高於最高法定税率的預扣税率, 適用於參與者的司法管轄區)(限於避免公司受到不利的會計處理，並受美國國税局或參與者轄區內其他適用政府實體頒佈的適用扣繳規則的允許)。
(B)遵守第409A條的規定。(I)本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409A節約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409A節要求的方式進行，以避免第409A節規定的税款或罰款。
(Ii)任何參與者或參與者的債權人或受益人均無權對根據本計劃支付的任何遞延補償(第409a條所指)進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除第409a節允許的情況外，根據本計劃支付給任何參與者或為任何參與者的利益而支付的任何遞延補償(符合第409a節的含義)不得減少或抵消
任何該等參與者欠本公司或其任何聯屬公司的任何款項。
(Iii)如果參與者在離職時(第409a節的含義)，(A)該參與者將是指定的員工(第409a節的含義，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(B)公司將真誠地確定，根據獎勵應支付的金額構成遞延補償(第409a節的含義)，根據第409a節規定的六個月延遲支付規則需要延遲支付這筆賠償金；以及(B)根據第409a節規定的六個月延遲支付規則，公司將真誠地確定根據獎勵應支付的金額構成遞延補償(第409a節的含義)，並根據第409a節規定的六個月延遲支付規則要求延遲支付。那麼，公司將不會在其他預定的付款日期支付這筆款項，而是在該6個月期限後的第一個工作日支付。除非管理人酌情決定，或本公司與相關參與者之間的任何獎勵協議或書面僱傭、保留、諮詢或類似協議另有規定，否則該等金額將不計利息支付。
(Iv)儘管本計劃有任何相反的規定，但鑑於第409a條的適當適用存在不確定性，署長保留在署長認為必要或適宜時對任何裁決進行修訂的權利，以避免根據第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，參賽者將獨自負責並有責任清償可能施加於該參賽者或該參賽者賬户的與獎勵相關的所有税費和罰款(包括第409a節規定的任何税費和罰金)，本公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使參賽者免受任何或所有該等税費或罰款的傷害，且本公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使該參賽者不受任何或全部該等税費或罰款的損害。
17.計劃的期限。該計劃經董事會通過後，將提交本公司股東批准。待股東批准後，該計劃將於緊接註冊日之前生效。除非根據本協議第(18)款提前終止，否則自生效之日起，該協議將繼續有效，有效期為10年。
18.修改和終止。
(A)該圖則的修訂。董事會可在未經本公司股東批准的情況下修改、修改、暫停或終止本計劃，除非適用法律要求股東批准此類行動。除授標協議另有規定外，未經參賽者同意，本計劃的任何修改、修改、暫停或終止不得對該參賽者(或其受讓人)在該參賽者持有的任何獎項下的權利造成實質性不利影響。終止本計劃不會影響行政長官行使在終止之日之前授予的獎勵方面根據本條例授予的權力的能力。
(B)裁決的修訂。行政長官可放棄任何條款下的任何條件或權利，或修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何獎勵；但是，除非本計劃(包括本計劃第16(B)(Iv)節)所述，除非獎勵協議另有規定，否則任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何獎勵的任何參與者或任何持有人或受益人的權利造成實質性不利和損害的，除非徵得獎勵協議的同意，否則該等放棄、修改、更改、暫停、終止或終止在一定程度上將不會生效，該等放棄、修改、更改、暫停、取消或終止將對任何獎勵的任何參與者或任何持有人或受益人的權利造成實質性的不利損害，但除非本計劃(包括本計劃第16(B)(Iv)節)另有規定未經本公司股東批准，管理人可(I)重新定價購股權或股票增值權(如該等重新定價為未行使購股權或股票增值權的行使價格降低，則無須徵得受影響參與者的同意，只要向彼等發出書面通知，即使重新定價對彼等造成任何不利的税務後果)及(Ii)經各參與者同意(除非並非根據第15(A)條的規定)，支付現金或發行新的獎勵，以換取交出及取消任何或所有尚未行使的獎勵。
19.發行股票的條件。
(A)合法合規。除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准，否則不會根據獎勵發行股份。
(B)投資申述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使或歸屬於該獎勵的人士在行使或歸屬任何該等獎勵時陳述及保證股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的律師認為該陳述對遵守適用法律是必要或適當的，則本公司可要求行使或歸屬該獎勵的人士在行使或歸屬該等獎勵時作出陳述及保證該等股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向。
20.無法獲得授權。如果本公司確定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何適用法律完成或遵守任何股份登記或其他資格的要求，而本公司的律師認為遵守該等授權、登記、資格或規則對於根據本條例發行和出售任何股份是必要或可取的，則本公司沒有義務向任何監管機構登記或使其符合資格，或尋求任何監管機構批准或批准發行股份，並將免除本公司就未能出售股份而承擔的任何責任。將不會獲得資格或規則合規性。
21.退税政策。儘管本計劃有任何相反的規定，但獎勵將受本公司可能不時制定和/或修訂的退還或退還政策(“退還政策”)的約束。行政長官可要求參與者根據退還政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。
22.依法治國。本計劃將受美國特拉華州法律管轄並根據其解釋，因為此類法律適用於在該州簽訂和履行的合同，而不考慮該州的法律衝突規則。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議相關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及作出和/或執行本協議的任何其他法院。
23.可伸縮性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將按照該司法管轄區或參與者的解釋和強制執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未包括在內一樣。
24.沒有繼續受僱或服務的權利。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或任何附屬公司)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有原因。
25.遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此進行解釋。
26.非美國參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司及其附屬公司所在的美國以外的國家或參與者工作或居住的國家/地區的法律，行政長官有權自行決定：(I)決定哪些美國以外的參與者有資格參加本計劃；(Ii)修改授予美國以外的參與者的任何獎勵的條款和條件；(Ii)修改授予美國以外的參與者的任何獎勵的條款和條件；(Iii)在必要或可取的範圍內建立次級計劃和修改行使程序以及其他條款、程序和規則，包括通過適用於特定地點的特定附屬公司或參與者的規則、程序或次級計劃；但此類次級計劃和/或修改不得優先於計劃第4條或以其他方式要求股東批准；以及(Iv)在授予獎項之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或促進遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准；以及(Iv)在授予獎項之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或促進遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准；以及(Iv)在授予獎項之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或促進遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准在不限制上述一般性的情況下，行政長官被明確授權採用規則、程序和子計劃的條款，以限制或修改本計劃下的獲獎資格或死亡、傷殘、退休或其他終止僱傭的權利、行使或結算獎勵的可用方法、收入、社會保險繳費和工資税的支付、將僱主税或社會保險繳費責任轉移給參與者、扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記。儘管有上述規定，董事會不得根據本條款採取任何行動，也不得授予任何獎項。, 這將違反適用的法律。
27.標題和結構。僅為方便參考起見，為圖的各節和小節提供標題。此類標題不會被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋有任何實質性或相關的內容。當本計劃中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，將被視為後跟“但不限於”字樣，而“或”字眼將不被視為排他性字眼。代詞和其他性別詞語將被解讀為中性。表示複數的詞將包括單數，單數將包括複數。