修訂及重述的附例

羅賓漢市場公司

生效日期為[●], 2021

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第一條

股東大會

第1.1節規定了會議地點。公司董事會(以下簡稱“董事會”)或者董事會主席可以指定年度股東大會或者股東特別大會的開會地點，也可以通過遠程通信的方式指定召開會議。如果沒有指定，會議地點應為公司的主要執行辦公室。

第1.2節是關於年度會議的。股東年會應在董事會指定的日期、時間和地點召開。在該股東周年大會上，股東須按照經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的要求選出董事，並處理可能適當提交大會的其他事務。

第1.3節規定召開特別會議。在任何優先股(“優先股”)持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，股東特別會議只能由董事會主席、(Ii)首席獨立董事(如有)召開或在其指示下召開。(Iii)根據本公司全體董事人數過半數通過的決議案(“全體董事會”)，或(Iv)董事會主席或本公司祕書應本公司股東或其代表的書面要求，持有本公司當時有權就提交該會議表決的一項或多於一項事項的全部股本股份至少百分之二十五(25%)的投票權的董事會主席或祕書，或(Iv)董事會主席或本公司祕書應本公司當時有權就呈交該會議的一項或多項事宜投票的股東或其代表提出的書面要求而舉行的會議。(Iv)董事會主席或本公司祕書應本公司當時有權就提呈該會議的一項或多項事項投票的股東或其代表提出的書面要求，向董事會提交一份或多份文件。股東的任何此類請求應(A)交付或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書，(B)由要求召開會議的每名股東或該等股東的正式授權代理人簽署並註明日期，(C)闡明會議的目的和目的，(D)包括第1.14(C)節(視情況而定)所要求的信息，以及該等股東的陳述，即(1)不遲於記錄日期後十(10)天它將提供有關該特別會議記錄日期的信息，但不超過先前未提供的程度；(2)不遲於該特別會議或其任何延期、重新安排或延期的日期前五(5)天，它應進一步更新和補充這些信息，以使這些信息在該特別會議或任何休會前十(10)天是真實和正確的。(2)在該特別會議或其任何延期的日期之前的五(5)天內，它應進一步更新和補充該信息，以使該信息在該特別會議或其任何延期的前十(10)天是真實和正確的。, 改期或者延期。儘管有上述規定，在下列情況下，股東要求召開的特別會議不得舉行：(I)根據適用法律、公司註冊證書或本公司章程(本“章程”)，將提交特別會議的陳述事項不是股東訴訟的適當標的；(Ii)董事會已在向公司祕書遞交特別會議請求或由公司祕書收到特別會議請求後九十(90)天內召開或召集股東周年會議，董事會真誠地決定該年度會議的事務包括(在年度會議之前適當提交的任何其他事項中)相同或實質上相似(“類似”)的事務項目(董事選舉除外)；(Ii)董事會已召集或要求股東周年會議在向公司祕書遞交或收到特別會議請求後九十(90)天內召開股東周年大會，董事會真誠地決定該年度會議的事務包括(在年度會議之前適當提交的任何其他事項中)相同或實質上相似(“類似”)的事務項目(董事選舉除外)

(Iii)在收到該請求前一(1)年內舉行的最近一次年會或在任何特別會議上進行的事務，其中包括(在適當提交該會議之前的任何其他事項中)類似的項目，或(Iv)該請求是在最早簽署有效的特別會議請求後第六十一(61)天至第365(365)天之間遞交的，該特別會議請求已遞交給董事會主席或董事會主席或董事會主席，或(Iii)在收到該請求之前的一(1)年內舉行的任何特別會議上所處理的事務，包括(除其他事項外)類似的項目，或(Iv)該請求是在已遞交給董事會主席或董事會主席的有效特別會議請求籤署後第六十一(61)天至第365(365)天之間遞交的。股東可隨時以書面方式撤銷召開特別會議的請求，將其送交或郵寄至公司祕書，並由公司祕書接收。如果在公司祕書收到股東特別會議的正式請求後的任何時候，持有至少必要數量的股份的股東不再有效地要求召開特別會議，無論是因為被撤銷的請求還是其他原因，董事會都可以酌情取消特別會議(或者，如果特別會議尚未召開，則可以指示董事會主席或公司祕書不要召開該會議)。

第1.4節發佈了新的通知。年度會議或特別會議的通知應在會議召開前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每位有權在會上投票的股東。會議日期、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及代表持有人可被視為親身出席該會議並在該會議上投票的方式(如有)，須在送交或郵寄給股東的該會議通告內載明。如果郵寄，該通知應被視為已寄往公司記錄上顯示的股東地址的預付郵資的郵寄給股東。如以電子傳輸方式發出通知，該通知應被視為按照特拉華州公司法(“DGCL”)規定的時間發出。根據適用法律的要求，應另行通知。如果所有有權在會上投票的股東都出席了會議，或者如果沒有出席的股東按照第6.4節的規定放棄通知，會議可以在沒有通知的情況下舉行。

第1.5節規定了法定人數；休會；延期。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，代表所有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在股東會議上投票的股票持有人(親自出席或由受委代表出席)是所有股東會議的必要條件，並構成法定人數；但如須由某類別或系列進行單獨表決，則除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，該類別或系列的已發行股份(不論是親身出席或由受委代表代表出席)的過半數投票權，即構成有權就該事項採取行動的法定人數，但如適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定，則該等類別或系列的已發行股份的過半數投票權即構成有權就該事項採取行動的法定人數。如未達到法定人數，代表親身出席或由受委代表出席會議的所有股份的過半數投票權的股份持有人，或會議主席，可不時將任何股東周年大會或特別大會延期，直至出席或派代表出席的法定人數達到法定人數為止，以便在同一地點或其他地點重新開會。此外，會議主席可不時將任何股東周年大會或特別大會延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，不論是否有法定人數出席或派代表出席。除適用法律另有規定外，在下列情況下不需要發出休會通知：

會議地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表持有人可被視為親身出席及於該延會上投票的通訊方式(如有)，須於舉行延會的大會上公佈。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。董事會可以在股東大會通知發出之前或之後的任何時間推遲、取消或重新安排原定於召開的股東大會，公司應公開宣佈推遲、取消或重新安排。

第1.6節禁止代理；投票。

(A)在本公司每次股東大會上，每名有表決權的股東均可授權另一人代表其行事。這種授權必須是書面的，並由股東或其授權的高級管理人員、董事、僱員或代理人簽署。在適用法律允許的範圍內，股東可以通過將電子傳輸傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務組織或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳送的類似代理人的方式，授權另一人或多人作為代理人行事；但條件是電子傳送內容或提交的信息可以確定電子傳送是由股東授權的。第1.6節授權的文字或傳輸的副本、傳真傳輸或其他可靠複製，可用於原始書寫或傳輸的任何及所有目的，替代或使用原始文字或電子傳輸；但該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始書寫或傳輸的完整複製。特此授權的委託書自其日期起三(3)年內不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，且如果且僅在以下情況下，則該委託書是不可撤銷的, 再加上在法律上足以支持一項不可撤銷的權力的利益。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷該代表，或在不遲於議事程序所指定的交付該等委託書的時間前，向公司祕書提交隨後正式籤立的委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在根據第1.10節規定的投票結束時間之後，不得接受任何投票、委託書或投票，或其任何撤銷或更改。每份委託書應在會議前或會議時交付選舉檢查人員。

(B)除適用法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市的任何證券交易所的適用規則另有規定外，如果任何股東大會存在法定人數，股東應已批准任何事項(董事選舉除外，第1.6(C)節所述)如果(I)親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東就該事項投下的多數票贊成該事項，以及(Ii)需要由一個或多個類別或系列單獨投票的情況下，a

親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的該等類別或系列或多個類別或系列的股東就該事項所投的多數票贊成該事項。就本節第1.6(B)節而言，所投的多數票應指就某一事項“投票贊成”的股份數目超過就該事項所投的票數的50%。所投的票應包括對該事項的反對票，並應排除就該事項投棄權票和中間人反對票，但為了確定法定人數，將考慮棄權票和中間人反對票。

(C)除下文所述外，並在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，如果在任何股東大會上存在法定人數，如果在任何股東大會上就選舉董事所投的票數過半數贊成，股東應已批准選舉該董事。就本第1.6(C)節而言，多數投票應意味着“贊成”董事選舉的股份數超過該董事選舉投票數的50%(50%)。投票應包括任何反對該董事選舉的投票和任何關於該董事選舉的放棄授權的指示，並應排除關於該董事選舉的棄權票和中間人反對票，但為了確定法定人數，將考慮棄權票和中間人反對票。儘管如上所述，在董事“競爭選舉”的情況下，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出，並將考慮中間人無票和棄權票，以確定法定人數，但不會對投票結果產生影響。就本條第1.6(C)條而言，“競爭選舉”指任何董事選舉，而在該選舉中，當選董事的候選人人數超過擬選出的董事人數，並由祕書作出決定。如公司在郵寄有關該等董事選舉的初步委託書前，撤回一份或多於一份提名通知，以致參加董事選舉的候選人人數不再超過擬選出的董事人數, 選舉不應被視為競爭選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為競爭選舉，董事應以所投選票的多數票選出。

(D)即使在該會議上未選出現任董事的董事被提名人，亦未選出繼任者，該董事應按照第2.16節所設想的協議，迅速向董事會提交其不可撤銷的辭呈，該辭呈在本節第1.6(D)節規定的董事會接受後生效。提名和公司治理委員會應就是否接受或拒絕遞交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮提名和公司治理委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動。提名及公司管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當及相關的任何因素或其他資料。提交不可撤銷辭呈的董事不得參與提名和公司治理委員會的推薦或董事會關於其不可撤銷辭職的決定。如果現任董事不可撤銷的辭職

如董事不獲董事會接納，則該董事應繼續任職至下一屆股東周年大會及正式選出其繼任者，或其提前辭職或免職。如果董事的不可撤銷辭職被董事會根據本附例接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是在任董事，那麼董事會可以根據第2.3節的規定全權決定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據第2.3節的規定縮小董事會的規模。

第1.7條規定了對選舉的監督。公司須在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉檢查員出席會議並作出書面報告，該名或多於一名選舉檢查員可(但不需要)包括以其他身分為公司服務的個人。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。委派或者指定的稽查員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名稽查員列席股東大會。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。如此任命或指定的一名或多名檢查員應執行DGCL第231(B)條或其任何後續規定所要求的行動。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第1.8節列出了有權投票的股東名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份有權在該會議上投票的股東的完整名單(按字母順序排列)，以及每個股東的郵局地址和持有的股份數量。該名單須為與會議有關的任何目的，於正常營業時間內於本公司總部或在合理方便的電子網絡上公開供任何股東查閲，惟查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，並須在會議期間於會議時間及地點出示及保存，並須接受任何可能出席的股東的查閲。原始或複製的股票分類賬應在每次會議的時間和地點提供，並應是有權審查股東名單或親自或委託代表在該會議上投票的股東身份的唯一證據。

第1.9節適用於該組織。股東大會由董事會主席主持，缺席時由董事會指定的主席主持，未指定的由首席獨立董事主持，缺席或未任命的由大會選出的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書一職。

第1.10節規定了會議的行為。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應予以公告。

在該會議上或之前由會議主席提交。公司董事會可以決議通過其認為適當的股東會議規則或條例。除與董事會通過的該等規則和規定相牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規章和程序，並作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可以包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席允許的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何會議的主席須決定與會議進行有關的所有事宜，包括但不限於決定任何提名或其他事務項目是否已按照本附例妥為提交會議，以及會議主席是否應如此決定並聲明任何提名或其他事務項目未妥為提交會議。, 則無須理會該項提名，而該等事務不得在該會議上處理。在股東要求召開的特別會議上進行的事務應僅限於根據第1.3節提交的召開該會議的請求中所述的事項；但本章程並不禁止董事會在任何該等特別會議上向股東提交任何事項。如果提交特別會議請求的股東均未出席或以其他方式派合格代表介紹擬在該會議上進行的業務，則該會議的主席無需在該會議上提出該業務供股東表決。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

第1.11節規定了固定的記錄日期。為使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期和該記錄日期。(I)在確定有權在任何股東大會或其續會上投票的股東的情況下，除非適用法律另有要求，否則不得在該會議日期前超過六十(60)天或不少於十(10)天；和(Ii)在任何其他訴訟的情況下，不得超過該等其他訴訟的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應在發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知的，應在會議召開前一天的營業結束時；(B)為任何其他目的確定股東的記錄日期應在董事會通過該決議之日的營業結束之日；(B)為其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過該決議之日的營業結束之日；(B)為其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過該決議之日的營業時間結束之日；(B)為其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過通知之日的前一天營業結束時；(B)為其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過

與此有關的決議。對有權在股東大會上通知或表決的股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的創紀錄日期。

第1.12節規定股東通過書面同意採取行動。在任何一系列優先股持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，除公司註冊證書所規定者外，本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，且不得通過該等股東的任何書面同意而實施。

第1.13節規定了業務秩序。

(A)召開股東周年大會。在任何年度股東大會上，只能提名個人參加董事會選舉，並只能處理或審議已正式提交會議的其他事務。要在週年大會上妥為作出提名，以及將其他業務的建議妥為提交週年大會，其他業務的提名及建議必須：(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明；(Ii)由董事會或在董事會指示下在週年大會上以其他方式妥為作出；或(Iii)由公司的股東按照本附例以其他方式妥為要求提交週年大會。就股東將於股東周年大會上提出的提名個別人士進入董事會或提出其他業務建議而言，股東必須(A)在董事會發出有關該年度會議的通知時或在董事會指示下及在股東周年大會舉行時為登記在案的股東，(B)有權在該年度大會上投票，及(C)須遵守本附例所載有關該等業務或提名的程序。(C)股東必須(A)在董事會發出有關該等年度會議的通知時或在董事會指示下及在股東周年大會舉行時為登記在冊的股東；及(C)須遵守本附例所載有關該等業務或提名的程序。除第1.14節另有規定外，前一句話應是股東在年度股東大會前提出提名或其他業務建議(不包括根據1934年美國證券交易法(“交易法”)第14a-8條適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。

(B)召開股東特別會議。在任何股東特別會議上，只可處理或考慮已妥為提交大會的事務。要妥善提交特別會議，業務建議必須(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中列明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式在特別會議上適當提出，或(Iii)由公司股東根據第1.3節以其他方式適當要求提交特別會議；然而，本章程並不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交額外事項。選舉董事會成員的個人提名可以在股東特別會議上提出，並根據公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下或(B)在股東特別會議上選舉董事，但董事會必須

本公司已決定董事應由(X)在發出該特別會議通知時及在該特別會議舉行時已登記在冊的本公司任何股東在該會議上選出，(Y)有權在該會議上投票，及(Z)符合該等附例所載有關提名的程序，(X)及(Z)將由(X)及(Y)有權在該會議上投票及(Z)符合本附例所載有關提名的程序的本公司股東選出。在符合第1.14節的規定下，第1.13(B)節應是股東在股東特別會議前提出提名或其他業務建議(不包括根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。

(C)聯合國祕書長。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東周年大會或特別大會的主席有權決定是否已按照本附例作出或建議(視屬何情況而定)在股東大會前提出的提名或任何其他業務，如任何建議的提名或其他業務不符合本附例的規定，則主席有權宣佈不會就該提名或其他建議的業務採取行動，而該提名不得不予理會或不得進行該等其他建議的業務。

第1.14節規定了股東提案的提前通知。

(A)召開股東周年大會。在不受第1.14(C)(Iv)節限制的情況下，股東根據第1.13(A)節將任何提名或任何其他事務適當地提交年度會議，股東必須及時就此發出通知(包括但不限於，對於提名，包括但不限於第2.16節要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議)，並及時以適當形式以書面形式向祕書更新和補充這些提名或任何其他事務，否則該等其他事務必須是適當的。

為及時起見，股東通知應在不早於上一年年會一週年前第一百二十(120)天的營業結束前和不遲於上一年年會一週年前九十(90)天的營業結束前向公司主要執行辦公室的祕書送達；然而，如股東周年大會日期早於該週年大會日期前三十(30)天或該週年大會日期後六十(60)天，股東必須在該週年大會日期前一百二十(120)天及不遲於該年會日期前九十(90)天較後日期的營業時間結束前如此遞交通知，或如該年度會議日期的首次公佈日期早於一百(100)天，則股東必須於該週年大會日期前九十(90)天(以較後較晚的日期為準)如此遞送通知，或如該年度會議日期的首次公佈日期早於該週年大會日期的一百(60)天，則股東必須在該週年大會日期前一百二十(120)天及該年度會議日期前九十(90)日較後的較後一天(如首次公佈該年度大會日期少於一百(本公司首次公佈該會議日期後的第十(10)天。在任何情況下，年度會議的任何延期、重新安排或延期，或其公告，都不會開啟上述發出股東通知的新期限。

儘管前一款有相反規定，但董事會增加董事會成員，且公司沒有公佈所有董事提名人選或者指定增加的董事會成員人數時，至少有一名董事會成員將由董事會選舉產生，但公司沒有公佈所有董事提名人選或者指定增加的董事會成員至少有一人。(三)董事會增加董事人數的情況下，公司沒有公告所有董事提名人選或者規定增加的董事會成員至少有一人。

在上一年年會一週年前一百(100)天，第1.14(A)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此次增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次公佈該公告之日後第十(10)天內送交公司主要執行辦公室的祕書。

此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期、改期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，如果是在會議記錄日期之後十(10)天，更新和補充應在會議記錄日期之後的十(10)天內提交給公司主要執行辦公室的祕書。如果會議記錄日期為會議記錄日期，則更新和補充應在會議記錄日期之後十(10)天內提交給公司的主要執行辦公室的祕書，如果會議記錄日期為會議記錄日期，則更新和補充應在會議記錄日期之前的十(10)天內提交給公司主要執行辦公室的祕書。如需在大會或其任何延期、重新安排或延期前十(10)天進行更新和補充，則不遲於會議或其任何延期、重新安排或延期日期前第五(5)天。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處所享有的權利，亦不得延長本附例或本附例任何其他條文下任何適用的最後期限，或使先前已根據本附例或本附例任何其他條文呈交通知的股東能夠或被視為準許其修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括但不限於更改或增加擬提交本附例的被提名人、事項、業務或決議。

(B)召開股東特別大會。在第1.14(C)(Iv)節的規限下，如股東根據第1.13(B)節適當地要求將任何業務提交股東特別會議，股東必須以書面形式向祕書及時發出有關通知，並及時更新和補充(在每種情況下均為適當形式)，否則該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項，而該等業務不受任何限制或限制，必須由股東根據第1.13(B)節適當地要求提交股東特別會議審議，而該等業務必須以書面形式及時通知並及時更新及補充，否則該等業務必須由股東採取適當行動。

在符合第1.14(C)(Iv)節的規定下，如果公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，任何股東均可提名一名或多名個人(視情況而定)當選公司會議通知中指定的職位；條件是股東應及時就此發出通知(包括但不限於第2.16節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議)，並及時更新和補充。

為及時起見，股東通知應不早於該特別會議日期前一百二十(120)天的營業結束，也不遲於該特別會議日期前九十(90)天的晚些時候營業結束，或者，如果是，則應在該特別會議日期之前的第一百二十(120)天結束之前，或在不遲於該特別會議日期前九十(90)天的較晚營業時間結束之前，將股東通知送交公司的主要執行辦公室的祕書。

首次公佈該特別會議日期的日期為該特別會議日期前不到一百(100)天，即首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人(如適用)的第十(10)日後的第十(10)天。(B)特別會議日期的首次公佈日期為該特別會議日期的不到一百(100)天，即首次公佈該特別會議日期及(如適用)董事會建議在該會議上選出的被提名人的第十(10)天。在任何情況下，股東特別會議的任何延期、重新安排或延期，或其公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期限。

此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期、改期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，如果是在會議記錄日期之後十(10)天，更新和補充應在會議記錄日期之後的十(10)天內提交給公司主要執行辦公室的祕書。如果會議記錄日期為會議記錄日期，則更新和補充應在會議記錄日期之後十(10)天內提交給公司的主要執行辦公室的祕書，如果會議記錄日期為會議記錄日期，則更新和補充應在會議記錄日期之前的十(10)天內提交給公司主要執行辦公室的祕書。如需在大會或其任何延期、重新安排或延期前十(10)天進行更新和補充，則不遲於會議或其任何延期、重新安排或延期日期前第五(5)天。本款或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處所享有的權利，亦不限制本公司根據本附例或本附例任何其他條文根據本附例或根據本附例任何其他條文提交通知的任何適用期限的延長，或允許或被視為準許先前已根據本附例或本附例任何其他條文提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括但不限於更改或增加擬提交本附例的被提名人、事項、業務或決議。

(C)提高信息披露要求。要採用適當的形式，根據第1.3節、第1.13節或本第1.14節規定的股東通知必須包括以下內容(視適用情況而定)：

(I)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議(視何者適用而定)的實益擁有人(如有的話)而言，股東通知書必須列明：(A)每名該等人士的姓名或名稱及地址；(2)該等股份在公司簿冊上的任何紀錄持有人；及(3)其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股份一致行動的其他人士(前述第(2)及(2)及(3)款所提述的每名人士)的姓名或名稱及地址。(B)(1)直接或間接由(X)每名該等人士(實益地及已登記)擁有的所有公司股本股份的類別及數目；及(Y)每名股東相聯人士及(2)該人或任何股東相聯人士所擁有但未登記在案的公司股本股份的每名被提名人的姓名、該人或股東相聯人士取得每股該等公司股本股份的日期及由該人或任何股東相聯人士持有的該等公司股額股份的數目權證、可轉換證券、股票增值權或

類似的權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，或任何衍生工具或合成安排，其特徵為持有公司任何類別或系列股份的多頭頭寸，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險，包括但不限於由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以公司相關類別或系列股份的結算、現金或其他財產的交付或其他方式而釐定，亦不論任何該等人士或任何股東相聯人士是否已訂立對衝或減低該等票據、合約或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享從任何該等人士或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有的本公司股份(任何前述的“衍生工具”)的價值所得的利潤的機會；(D)描述任何該等人士、任何股東相聯人士之間或之間就該等提名或業務(視何者適用而定)而進行的任何交易、協議、安排或諒解的描述；或(D)任何該等人士或任何股東相聯人士之間就該等提名或業務(視何者適用而定)而作出的任何交易、協議、安排或諒解的描述, 及任何其他人士(包括他們的姓名)與該提名或業務(視何者適用而定)的建議有關，以及任何該等人士或任何股東相聯人士在該提名或業務(視何者適用而定)中的任何重大權益，包括但不限於該等人士或股東相聯人士因此而預期的利益；(E)對任何直接或間接涉及任何該等人士或任何股東相聯人士的任何協議、安排、諒解、關係或其他方面的描述，包括但不限於任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排；其目的或效果是通過以下方式減輕公司任何類別或系列股份的損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險(所有權或其他方面)、管理該人或股東聯繫者關於公司任何類別或系列股份的股價變動風險或增加或減少其投票權，或直接或間接提供機會從公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何下降中獲利或分享任何利潤(前述任何一種“淡倉權益”)的目的或效果是為了減輕公司任何類別或系列股份的損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險、管理該人或股東相聯者對公司任何類別或系列股份的股價變動的風險或增加或減少其投票權，或直接或間接提供從公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌所得的任何利潤的機會。(F)任何該等人士或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權益是與公司的相關股份分開或可分開的；。(G)由任何該等人士或任何股東相聯人士為普通合夥人的普通合夥或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的公司股份或衍生工具中的任何按比例權益，而任何該等人士或任何股東相聯人士在該普通合夥或有限責任合夥中直接或間接擁有該普通合夥人的權益。, (H)任何該等人士或任何股東相聯人士根據本公司股份或衍生工具(如有)的價值增減而有權收取的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於以下人士持有的任何該等權益：

(I)任何該等人士或任何股東相聯人士在本公司任何主要競爭對手中所持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；(J)任何該等人士或任何股東相聯人士在與本公司、本公司任何聯營公司或本公司任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(I)任何該等人士或任何股東有聯繫人士在與本公司、本公司任何聯營公司或本公司任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益，(在任何該等情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(K)所有須在依據規則第13d-1(A)條提交的附表13D或依據規則第13d-2(A)條提交的修正案內所列的所有資料，而該聲明須由任何該等人士或任何股東相聯人士(如有的話)根據《交易所法令》及其頒佈的規則及規例提交；。(L)表明每名該等人士均為有權在會議上投票的公司股份的紀錄持有人或實益擁有人，並擬親自或由受委代表出席會議提名。(M)説明任何該等人士是否有意向持有公司已發行股本中至少一定百分比的持有人遞交委託書及/或委託書，以選舉被提名人或批准該擬開辦的業務(視何者適用而定)，及/或以其他方式向股東徵集委託書以支持提名或擬開辦的業務(視何者適用而定), (N)每名該等人士須提供公司合理需要的任何其他資料，以決定該通知是否以適當形式發出；及。(O)有關每名該等人士及股東相聯人士(如有的話)的任何其他資料，而該等資料須在委託書及委託書表格或其他提交文件中披露，而該等委託書及表格或其他文件須與根據交易所法令第14條及根據該等委託書頒佈的規則及規例就擬議業務或在競爭性選舉中選出董事(視何者適用而定)而招攬委託書有關連而作出；。(O)與每名該等人士及股東相聯人士(如有的話)有關的任何其他資料須在委託書及委託書表格或其他提交文件中披露；。

(Ii)如該通知包括股東擬在大會前提出的提名一名或多名董事以外的任何事務，則股東通知除第1.14(C)(I)節所列事項外，還必須就每項該等事務列明：(A)對意欲提交大會的事務的簡要描述、在會議上進行該等事務的理由及(B)建議書或業務的文本(包括但不限於所建議的任何決議案的文本)；(C)(B)除第1.14(C)(I)節所列事項外，股東通知還須就每項該等事務列明：(A)對意欲提交大會的事務的簡要説明、在會議上進行該等事務的理由及(B)建議書或事務的文本(包括但不限於所建議的任何決議案的文本如果該建議書或業務包括修改本章程或公司註冊證書的建議書，建議修改的文本)；

(Iii)除第1.14(C)(I)節所列事項外，對於股東建議提名參加董事會選舉或連任的每名個人(如果有)，股東通知還必須就每名該等個人列出：(A)根據第1.14(C)(I)節的規定，與該個人有關的所有信息必須在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件是根據第1.14(C)(I)節的規定須在有爭議的選舉中徵集董事選舉委託書的。

(B)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及(B)該股東、該實益擁有人(如有的話)與任何股東聯營人士與每名建議的被提名人、其各自的聯屬公司和聯營公司，或與其一致行事的其他人士之間或之間的任何其他重要關係的描述，包括：(A)該股東、該實益擁有人(如有的話)與任何股東相聯者之間的任何其他重大關係；及(B)(B)有關股東、該實益擁有人(如有的話)與任何股東相聯者之間的所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及其他與該等協議一致行事的人士，包括凡依據根據S-K規例頒佈的第404條規定須披露的所有資料，如作出提名的貯存人及其代表作出提名的任何實益擁有人(如有的話)，或其任何關連或聯繫人士或與其一致行事的人，就該條規則而言是“註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或行政人員；和

(Iv)除第1.14(C)(I)節及第1.14(C)(Iii)節所載事項外，就股東建議提名參加董事會選舉或重選的每名人士(如有)而言，股東通知必須包括第2.16節規定的填妥及簽署的問卷、陳述及協議。除根據本款或本附例任何其他條款所要求的信息外，公司可要求任何建議的代名人提供公司可能合理要求的任何其他信息(A)，以確定建議的代名人是否根據公司股票上市或交易所在的證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(統稱為“獨立標準”)而具有獨立性。(A)公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的任何其他信息(A)，以確定公司股票在其上市或交易的證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會(SEC)的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(統稱為“獨立標準”)。(B)該等資料可能對合理股東對該等代名人的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大影響，或(C)本公司為決定該代名人是否符合擔任本公司董事的資格而可能合理地要求該等代名人具備擔任本公司董事的資格所需的資料，或(C)本公司可能合理地要求該等被提名人具備擔任本公司董事的資格的資料。即使有任何相反規定，只有按照本附例所列程序獲提名的人士才有資格當選為董事。

(D)其他。

(I)就本附例而言，“公開公佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(Ii)儘管有本章程的規定，股東也應遵守州法律和《交易法》及其下的規則和條例中關於本章程所述事項的所有適用要求；但是，本章程中對州法律和《交易所法》的任何提及

或根據本附例頒佈的規則及規例，並不旨在亦不得限制本附例就提名董事或擬考慮的任何其他業務的建議而列明的個別及附加規定。

(Iii)本附例的任何規定均不得被視為影響(A)股東根據交易所法第14a-8條要求將建議納入本公司委託書的任何權利，或(B)任何系列優先股持有人在適用法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內要求將建議納入本公司委託書的任何權利。除交易法第14a-8條另有規定外，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在本公司的委託書中包含或傳播或描述任何董事提名或任何其他業務建議。

第二條

董事

第2.1節規定了相關的職責和權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除本章程明確授予董事會的權力外，董事會還可以行使公司的所有權力，做出法規、公司註冊證書或本章程規定股東必須行使或做出的所有合法行為和事情。

第2.2節選舉；選舉；任期。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，董事人數應不時完全根據公司註冊證書確定。公司董事的選舉和任期按照公司註冊證書的規定進行。

第2.3節規定了新的空缺和新設立的董事職位。在適用法律及任何一個或多個優先股系列持有人權利的規限下，新設立的尚未履行的董事職位及董事會的任何空缺只可按公司註冊證書所規定的程度及方式填補。

第2.4條規定了法律的刪除。在任何已發行優先股持有人有關罷免董事的權利的規限下，本公司任何或所有董事只可按公司註冊證書所規定的範圍及方式被免職。

第2.5條規定了他的辭職。任何董事在書面或以電子方式向公司祕書發出通知後，可隨時辭職。除根據第1.6(D)節提交的辭呈外，任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何較晚時間生效，除非

辭職通知，不一定非要接受辭職才能生效。

第2.6節：會議地點；記錄。董事可以在特拉華州境內或境外召開會議，並在特拉華州以外的地點保存公司帳簿，地點由董事隨時決定。

第2.7節規定了定期會議。董事會定期會議可以在沒有通知的情況下，在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，具體時間和地點由董事會不時決定。

第2.8節規定召開特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席(或董事會主席指定的任何官員)、首席獨立董事(如有)或全體董事會多數成員在會議召開前至少四十八(48)小時向每位董事郵寄通知或至少在會議召開前二十四(24)小時以親自、電話或電子方式通知每位董事的方式召開；(2)董事會特別會議可由董事會主席(或董事會主席指定的任何官員)、首席獨立董事(如有)或全體董事會多數成員在會議召開前至少四十八(48)小時向每位董事郵寄通知或至少在會議前二十四(24)小時通知每位董事召開；特別會議可由董事會主席(或董事會主席指定的任何高級職員)或首席獨立董事按召開該等會議的人士認為必要或適當的較短時間發出通知而召開。

第2.9節介紹了該組織。在每次董事會或其任何委員會會議上，董事會主席或該委員會主席(視情況而定)或(如他或她)缺席或(如無)首席獨立董事或(如他或她缺席或未獲委任)由出席董事過半數選出的董事擔任主席。除以下規定外，祕書應在董事會及其各委員會的每次會議上擔任祕書。如祕書缺席任何董事會會議或董事會委員會會議，則助理祕書須在該會議上履行祕書職責；如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。儘管有上述規定，各董事會委員會的成員可委任任何人士擔任該委員會任何會議的祕書，而祕書或公司的任何助理祕書可(但如該委員會如此選舉)無須擔任該職位。

第2.10節規定了法定人數。在所有董事會會議上，全體董事會多數成員的出席應是構成業務交易法定人數的必要條件和充分條件，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應是董事會的行為，除非適用法律、公司股票上市或交易所在證券交易所的適用規則、公司註冊證書或本附例另有明確規定。

第2.11節規定了兩個委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。委員會的每個成員都必須符合

本公司股票上市或交易的任何證券交易所的適用法律或適用規則所規定的會員資格要求(如有)。任何委員會，在適用法律允許的範圍內，並在設立該委員會的決議中規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會通過決議正式授權其管理公司業務和事務的所有權力和授權，除非適用法律禁止，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章，並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，除非適用法律禁止，否則可授權在所有需要加蓋公司印章的文件上加蓋公司印章。各委員會應定期記錄會議記錄，並根據需要向董事會報告。儘管本細則第II條有任何相反規定，設立任何董事會委員會或任何該等委員會章程的董事會決議案可訂立與本附例所載規定不同或補充的有關該委員會成員、管治或運作的規定或程序，且在本附例與任何該等決議或章程有任何牴觸的範圍內，以該決議案或章程的條款為準。本章程並不限制董事會委任全部或部分由非本公司董事組成的其他委員會執行董事會指定的職能的權力。除非董事會根據本節指定一個委員會的任何決議另有規定，否則不在此限。2.11, (I)該委員會處理事務的法定人數為該委員會核準成員人數的過半數；及。(Ii)出席該委員會任何會議有法定人數的該委員會過半數成員的行為即為該委員會的行為(適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定者除外)。(I)該委員會處理事務的法定人數為該委員會法定人數的過半數；及(Ii)出席該委員會任何會議並有法定人數的該委員會的過半數成員的行為即為該委員會的行為(適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定者除外)。

第2.12節規定他不能出席會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或委員會會議，所有與會者都可以通過這種設備相互傾聽並參與會議。以上述方式參加會議的能力應構成就法定人數和會議上的任何行動而言出席該會議。

第2.13節規定在不開會的情況下采取行動。任何要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面形式同意或通過電子傳輸的方式，可以在沒有會議的情況下采取。任何人士(不論當時是否為董事)均可透過向代理人發出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將於未來時間(包括但不限於事件發生後決定的時間)生效，不遲於發出指示或作出該規定後六十(60)天，只要該人士當時為董事且在該時間之前並未撤銷同意，則就本第2.13節而言，該同意應被視為已於該有效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。

第2.14節規定了賠償問題。除非公司註冊證書或本章程另有限制，董事會有權制定

董事的薪酬。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。

第2.15節規定了程序的合規性。如與董事選舉有關的任何股東大會的主席裁定任何董事選舉候選人的提名不是按照本附例的適用條文作出的，則該項提名無效。儘管本附例有任何相反規定，除非適用法律另有規定，否則如果打算根據第1.14節在年度會議或特別會議上提出提名的股東沒有向公司提供第1.14節規定的通知和信息(包括但不限於在第1.14節規定的截止日期前提供第1.14節規定的最新信息)，或者該股東(或該股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名應不予理會，即使有與該提名有關的委託書。

第2.16節規定了問卷的提交；陳述和協議。有資格獲提名參選或改選為公司董事，任何人必須(按照第1.14節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷須由祕書應書面要求提供)，以及一份書面陳述和協議(採用局長應書面要求提供的格式)，説明該人(A)不是也不會成為(I)任何交易、協議、安排或諒解的一方。並且沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(B)不是也不會成為任何交易、協議的一方，與公司以外的任何人或實體就與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償作出的安排或諒解，但該安排或諒解中並未披露：(C)以該人的個人身份並代表任何個人或實體(直接或間接地代表其作出提名)，如果當選為公司董事，將會遵守並將遵守該等安排或諒解；或(B)與公司以外的任何人或實體達成協議或諒解，而該等安排或諒解與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償並未在該安排或諒解中披露；, 根據適用法律和所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、公司機會、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，(D)將遵守第1.6(D)和(E)節的要求，(E)同意根據交易法第14a-4(D)條在公司的委託書中被提名為代理人，並同意在當選為董事的情況下擔任公司的任何相關代理卡。

第三條

高級船員

第3.1節選舉；任期；任命。公司的民選高級人員由董事會選舉產生，由首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、祕書和董事會不時認為適當的其他高級人員組成。所有由董事會選出的高級職員在本條第三條的具體規定的規限下，各自應具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或其任何委員會可能不時授予的權力和職責。在本章程第三條的具體規定的規限下，該等高級職員還應具有董事會或其任何委員會不時授予的權力和職責。董事會(或其任何委員會)可不時選舉、或董事會主席、行政總裁或總裁委任其他高級職員(包括但不限於一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理祕書、助理財務主任、財務總監及助理財務總監)及進行本公司業務所需或適宜的代理人。該等其他高級職員及代理人應按本附例所規定或董事會或該委員會或董事會主席、行政總裁或總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。地鐵公司高級人員的任期，直至選出繼任人並符合接替他們的資格為止，或直至他們提早去世、辭職或免任為止，並須執行本附例及董事局不時訂明的職責，以及在沒有如此規定的範圍內，執行一般與其各自職位有關的職責。同一人可以擔任兩(2)個或更多職位。

第3.2條規定了免職和辭職。董事會選舉或任命的高級職員，除董事會決議另有規定外，可隨時以全體董事會過半數的贊成票，無故或無故免職。董事會主席、首席執行官或總裁任命的任何高級職員或代理人，除董事會決議另有規定或經全體董事會多數票贊成外，可隨時免職或免職。任何高級人員在向地鐵公司發出書面通知後，均可隨時辭職。任何辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知指定的任何較後時間生效。除辭職通知書另有規定外，辭職生效不一定要接受辭職。

第3.3節規定了職位空缺。新設的民選職位和因死亡、辭職、免職而出現的民選職位空缺，可以由董事會填補。董事會主席、首席執行官或總裁因去世、辭職或免職而任命的職位空缺，可由董事會主席、首席執行官或總裁(視情況而定)或董事會填補。

第3.4節是董事會主席。董事會主席由董事會選舉產生。董事會可以決定董事會主席是執行主席還是非執行主席。除非另有規定

董事會決定，執行主席應視為公司的高級管理人員。董事會可隨時以任何理由指定另一名董事擔任董事會主席，並可決定任何董事會主席應擔任或不再擔任執行主席。董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議，並履行本章程或董事會不時規定的職責和行使其權力。

第3.5節是總裁和/或首席執行官。在董事會主席或首席獨立董事(如有)缺席的情況下，總裁或首席執行官應主持股東會議和董事會會議。總裁和首席執行官應全面監督公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁及行政總裁有權籤立公司所有須蓋上公司印章的債券、按揭、合約及其他文書，但如適用法律規定或準許須以其他方式簽署及籤立，以及公司其他高級人員可在本附例、董事會或總裁或行政總裁授權時簽署及籤立文件，則屬例外。總裁及行政總裁在本公司的管理方面擁有董事會不時訂明的權力及履行董事會不時訂明的職責，而在未有如此訂明的範圍內，總裁及行政總裁在董事會的控制下，在本公司的管理中分別擁有與總裁或行政總裁職位一般相關的權力及履行該等職責。

第3.6節是首席財務官。首席財務官負責公司財務的全面管理。每當董事會、董事長、首席執行官或總裁提出要求時，首席財務官應提交公司財務狀況報表和所有交易的賬目。財務總監須履行本附例所訂明的其他職責，或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁指派他或她的其他職責。除董事會另有規定外，他或她具有一般與財務總監職位有關的權力和職責。

第3.7節包括執行副總裁、高級副總裁和副總裁。執行副總裁、高級副總裁、副總裁及不時設立的其他高級管理人員/職稱應履行本章程、董事會、董事會主席或首席執行官或總裁不時規定的職責，除董事會另有規定外，他們擁有與該職位相關的一般權力和職責。

第3.8節是副祕書長。祕書或者在所有董事會會議和股東會議上被任命為祕書的人應將所有投票和所有會議的會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊上，並應履行同樣的職責。

必要時由董事會各委員會組成。如有需要，祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知。祕書須保管公司印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由該高級人員簽字證明蓋章。祕書應確保與董事會(及其任何委員會)和適用法律要求保存或存檔的股東的會議和議事程序有關的所有簿冊和記錄均妥善保存或存檔(視情況而定)。祕書須履行本附例所訂明的其他職責，或執行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁委予祕書的其他職責。除董事會另有規定外，祕書具有一般與祕書職位有關的權力及職責。

第3.9節是財務主管。司庫負責管理公司的資金和證券。執行本章程規定的或者董事會主席、總裁、首席執行官、財務總監、董事會委派的其他職責，除董事會另有規定外，具有與司庫職務一般有關的權力和職責。

第四條

股票

第4.1節介紹了美國股票。公司的股份須由公司的適當高級人員不時訂明的形式的股票代表，或無須持有證書。如股票由股票代表，則該等股票須編號及登記，並須展示持有人姓名及股份數目，並須由本公司任何兩(2)名獲授權人員以本公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。在公司股票在美國國家證券交易所上市的任何時候，公司股票都應符合該交易所建立的所有直接登記系統資格要求，包括但不限於公司股票有資格以簿記形式發行的任何要求。公司股票的所有發行和轉讓均應記錄在公司的賬簿上，並附有符合該直接登記系統資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權制定該等規則，並

按其認為必要或適當的規定，以有證和無證兩種形式發行、轉讓和登記公司股票。

第4.2節禁止證書丟失、被盜或銷燬。不得發出新的公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、銷燬或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、銷燬或被盜的證據，並在向公司交付彌償保證金後，按公司董事會或公司任何財務人員酌情決定所需的條款及擔保人所規定的款額、條款及擔保人，向公司交付彌償保證金，否則不得發出任何新的公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、毀滅或被盜的股票，但如出示有關該等遺失、毀滅或失竊的證據，並向公司交付彌償保證，則屬例外。董事會或該財務人員認為適當時，可以不需要任何保證金而簽發新的證書。

第4.3節規定了股票的轉讓。公司股票的轉讓須載入公司的簿冊內：(I)如屬有證明的股票，則在登記持有人親自或由妥為授權的受權人出示該等證書後，或在出示有關繼承、轉讓或授權轉讓該等股份的適當證據，並交出適當的證書後，或(Ii)如屬無證書的股票，則在接獲該等無證書股份的登記擁有人、或獲正式授權的受權人或獲正式授權的人作出適當的轉讓指示後，方可轉讓該公司的股票(I)如屬有證明的股票，則須由登記持有人親自出示該等證書，或由妥為授權的受權人出示該等股票的適當證據，並交回適當的證書。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。

第4.4節是記錄的持有者。除適用法律另有規定外，本公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的獨家持有人，因此無須承認任何其他人士對該等股份的衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。

第4.5節規定了轉移和登記代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或代理機構和登記辦公室或代理機構。

第4.6節規定了股息。根據適用法律的要求和公司註冊證書的規定，董事會可以不時宣佈公司已發行股本的股息，公司也可以支付股息。該等股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供分紅的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的儲備，或用於購買公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債權證、票據、股票或其他證券或債務證據，或用於相等股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於任何正當目的。

第五條

賠償

第5.1條規定了獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何因其或其法定代表人現在或過去是或曾經參與任何民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)的任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))的人，在現有的或此後可能被修訂的情況下，給予賠償並使其不受損害。在本細則第V條有效期間的任何時間(不論該人士在據此尋求任何彌償或墊支開支時，或在存在或提出任何與此有關的法律程序時，是否繼續擔任該等職位)，本公司董事或高級管理人員或因該人士應本公司要求正在或曾經以任何身份為任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務(“受保障人士”)。

第5.2節規定了費用的預付。公司須支付公司任何受保人在任何法律程序最終處置前為該法律程序辯護所招致的合理開支(包括但不限於律師費)，但如該受保人在刑事訴訟中認罪或不認罪(交通違例及其他輕微罪行除外)，則公司須支付該等開支；但只有在最終裁定該受保人無權獲得彌償的情況下，該等開支才可在該受保人收到償還所有墊付款項的承諾後支付。

第5.3節規定了不同的索賠。如果根據本條第V條提出的賠償或支付費用(包括但不限於律師費)的索賠沒有在公司收到書面索賠後六十(60)天內全額支付，索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

第5.4節規定了權利的非排他性。本細則第V條賦予任何人士的權利，並不排除尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、本附例或任何協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身分採取行動。本公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人在適用法律不禁止的最大程度上就賠償和墊付費用簽訂個人合同。

第5.5節適用於醫療保險。公司可代表任何受保人購買及維持保險，以承保該受保人以任何該等身分所招致或因該受保人身分而招致的任何法律責任，不論其身分是否如此。

根據本條第V條或適用法律的規定，公司將有權或有義務賠償該人的此類責任。

第5.6節規定了某些定義。就本條第V條而言，對“本公司”的提述，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括但不限於組成的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權和授權對其董事或高級管理人員進行賠償的，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事或高級管理人員，或應該組成法團的要求正在或曾經為任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務的人，在該合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括但不限於該組成法團的任何組成法團)將有權向其董事或高級管理人員提供賠償。則根據本細則第V條的規定，該人就所產生或尚存的法團所處的地位，與該人如其繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第V條而言，凡提及“應本公司要求”的任何服務，應包括但不限於對員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及服務的任何服務。

第5.7節規定了賠償的存續和費用的墊付。除非獲授權或批准時另有規定，否則由本條第V條或公司註冊證書提供或根據本條第V條或公司註冊證書提供或授予的費用的賠償及(在董事會酌情決定的情況下)預支費用應繼續適用於已不再是承保人的人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第5.8條規定了其他賠償。公司有義務(如有)賠償任何曾經或正在作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的人，該人可以從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業收取的任何賠償金額，均應減去該人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業收取的任何賠償金額。

第5.9條規定了修正案或廢止。對本細則第V條前述條款的任何廢除或修改，或公司註冊證書中關於獲得賠償或墊付費用的權利的任何條款，不應對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第5.10節規定了對員工和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供獲得賠償及墊付開支的權利，與本條第V條賦予受保人的權利相類似。

第六條

其他

第6.1節適用於特拉華州辦事處。該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州肯特郡多佛市的南杜邦公路3500號，郵編是19901，其註冊代理商的名稱是合併服務有限公司。

第6.2節適用於其他職位。公司還可以根據董事會或公司業務的需要，在特拉華州境內或以外的其他地點設立辦事處。

第6.3節介紹了海豹突擊隊。公司印章(如有)應採用董事會通過的形式。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。該印章可由地鐵公司的任何高級人員加蓋在獲地鐵公司授權籤立的任何文書上，而該印章如此加蓋後，可由地鐵公司的任何高級人員簽署核籤。

第6.4節發佈了新的通知。只要適用法律、公司註冊證書或本附例要求發出通知，有權獲得通知的人以書面或電子方式發送的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。對股東的通知應按照DGCL規定的方式發出。向董事或委員會成員發出的通知可以是親自發出的，也可以通過電子傳輸的方式發出。

第6.5條規定了兩項修正案。本附例只可按公司註冊證書所規定的範圍及方式更改、修訂或廢除，或採用新附例。

第6.6節規定了安全檢查。所有支票、匯票、票據及其他付款命令均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或代理人簽署，或由董事會指定的本公司高級職員簽署。

第6.7節是本財年的第6.7節。公司的會計年度由董事會確定，之後可由董事會更改。