羅賓漢市場公司
2021年員工購股計劃
董事會於2021年6月8日批准
股東於[●], 2021
生效日期[●], 2021
1.目的。該計劃的目的是為公司和指定公司的員工提供通過累計工資扣除購買A類普通股的機會，以進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃由兩部分組成：一部分擬符合守則第423節規定的“員工購股計劃”(“423組成部分”)，另一部分不擬符合守則第423節規定的“僱員購股計劃”(“非423部分”)。423條款的解釋方式將與《規範》第423節一致。非423部分將受制於署長通過的規則、程序或子計劃，這些規則、程序或子計劃旨在為公司和符合條件的員工實現税收、證券法或其他目標。除非本文另有規定或由管理員確定，否則非423組件將以與423組件相同的方式操作和管理。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”是指董事會或董事會根據本條例第(14)節指定管理本計劃的任何委員會。
(B)“聯屬公司”指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。
(C)“適用法律”是指根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、“守則”、證券交易所上市要求以及根據“計劃”授予或將授予期權的任何非美國國家或司法管轄區的適用證券、外匯管制、税收和其他法律，與“計劃”相關的法律要求。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“公司註冊證書”是指公司經修訂並重新簽署的公司註冊證書，該證書可不時修訂。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司的合併、重組、合併或類似形式的商業交易，除非緊接該項交易後，當時已發行的有表決權股票或其他股份的投票權超過50%(50%)
由交易完成而產生的人(該人可能是因交易而直接或間接擁有本公司以及本公司的全部或實質全部資產的任何母公司)的證券一般有權在該人的董事選舉中投票，該人的證券由現有公司股東持有(在緊接交易和相關交易之前確定)；
(Ii)個人(本公司或聯屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或聯營公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他受託人持有證券的其他受託人除外)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見交易所法案第13D-3條)的單一交易或一系列相關交易，佔本公司當時未償還有表決權證券的未償還投票權的50%(50%)以上；
(Iii)本公司直接或間接向聯屬公司以外的另一人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或實質全部資產的單一交易或一系列相關交易；
(Iv)在任何連續兩年的期間(不包括註冊日之前的任何期間)的任何時間，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因至少構成董事會的多數成員；但如任何個人在上述期間的第一天後成為董事會成員，而其選舉或選舉提名由本公司股東以至少過半數現任董事的投票通過，則須視為猶如該名個人是在任董事，但就本但書而言，不包括因以下原因或與該等事宜有關而首次就任的任何該等人士，該等人士須視為在任董事，但就本但書而言，不包括因以下原因或與該等董事有關而首次就任的任何該等人士，該等人士須視作為在任董事，但不包括因以下原因或與該等事宜有關而首次就任的任何人士。與選舉或罷免董事會成員有關的實際或威脅的委託書競爭，或由或代表董事會以外的任何人(不論是否一致行動)實際或威脅徵求委託書或同意的實際或威脅委託書競爭；或
(V)公司的清盤或解散。
儘管本協議或任何授標協議有任何相反規定，控制權的變更不會因為(A)緊隨交易或一系列關聯交易完成後而被視為已發生，而緊接該交易或一系列交易之前的本公司股份持有人繼續在緊隨該交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中擁有實質相同的比例所有權和投票權，(A)在緊接該等交易或一系列交易之後，持有本公司股份的人士在緊接該交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中繼續擁有大致相同的比例所有權和投票權。(B)於登記日期後，指定股東(定義見下文)的任何或某些組合收購本公司額外證券或有關普通股的投票權，包括因準許轉讓(定義見公司註冊證書)或與交易或發行(包括根據尚未完成的股權獎勵)或董事會或其委員會批准的任何其他交易有關的結果；。(C)指定股東對普通股的投票權因轉換以下公司的股份而發生的任何變化，(C)指定股東在普通股方面的投票權的任何變化(見公司註冊證書的定義)，或與交易或發行(包括根據尚未完成的基於股權的獎勵)或董事會或其委員會批准的任何其他交易有關的結果。(C)指定股東在普通股方面的投票權因轉換以下公司的股份而發生的任何變化。
(D)指定股東對B類普通股的任何收購或處置，或由於(X)將任何普通股轉換為B類普通股，(Y)將B類普通股轉換為任何其他類別普通股，或(Z)B類普通股持有人投票權的任何變化，而導致指定股東對B類普通股的任何收購或處置，或(D)指定股東對B類普通股的任何收購或處置，或因(X)將任何普通股轉換為B類普通股，或(Z)B類普通股持有人持有的普通股總投票權的變化而導致的普通股數量的減少或(D)指定股東對B類普通股的任何收購或處置，或(Z)指定股東持有的普通股的總投票權的變化，包括僅由於普通股或任何一系列已發行普通股(視情況而定)的總股數減少所致。
(G)“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
(H)“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
(I)“法規”是指經修訂的1986年美國國税法。
(J)“委員會”指按照本條例第14條委任的董事會委員會。
(K)“普通股”是指A類普通股、B類普通股或公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。
(L)“公司”是指羅賓漢市場公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承人。
(M)“補償”指本公司或指定公司(視何者適用而定)支付給合資格僱員的固定收入或基本工資、年終獎及佣金(包括任何佣金獎金)，作為對本公司或指定公司(視何者適用)所提供服務的補償，然後扣除該合資格僱員對任何符合税務條件或不符合税務條件的遞延補償計劃所作的任何工資遞延供款，包括加班費、班次差額、受薪生產計劃費、假日工資、假期工資、帶薪休假(PTO)(包括任何PTO支出)其他僱主帶薪休假工資(包括育兒假工資、喪親假工資、骨髓和器官捐贈者休假工資)、志願者休假和軍人工資，但不包括(I)教育或學費補償，(Ii)根據任何團體保險或福利計劃計算的收入，(Iii)差旅費，(Iv)商務和搬家補償，包括税收總額和應税里程津貼，(V)與任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵有關的收入，(Vi)公司或任何指定公司根據現在或以後設立的任何僱員福利計劃為合資格僱員的福利所作的所有供款(如僱主支付的401(K)計劃供款)，(Vii)所有津貼(如健康和健康津貼、互聯網津貼和家庭辦公津貼)，(Viii)國家或其他監管機構的所有付款，(Ix)遣散費，以及(X)上述未提及的所有其他現金獎金(如轉介獎金、同行獎金、薪酬將在扣除任何所得税或就業税預扣之前計算。
“補償”將包括任何本期付款/扣減為糾正前期薪資錯誤而產生的淨影響(除非行政長官自行決定為本計劃的目的賦予此類更正追溯效力)。行政長官可酌情為產品建立不同的補償定義，該定義將在統一和非歧視性的基礎上適用於第423節的組成部分。此外，行政長官將有權決定該定義是否適用於美國以外的合格員工
(N)“繳款”是指公司可能允許參與者支付的工資扣減和其他額外付款，以資助根據本計劃授予的期權的行使。
(O)“指定公司”是指行政長官不時自行決定是否有資格參與本計劃的任何關聯公司；但除非行政長官另有決定，否則公司的每一關聯公司都將被視為指定公司。(O)“指定公司”指行政長官不時自行決定是否有資格參與本計劃的任何關聯公司；但除非行政長官另有決定，否則公司的每一關聯公司將被視為指定公司。就423部分而言，只有本公司、其附屬公司(包括不計入其附屬公司的聯屬公司)及本公司的任何母公司才可被指定為公司。管理員可以指定每個指定的公司參與423組件或非423組件，但不能同時參與這兩個組件。就參與423組件的指定公司而言，出於美國聯邦所得税的目的而被忽略的附屬公司將自動成為參與423組件的指定公司。出於美國聯邦所得税的目的，因參與非423組件的指定公司而被忽略的附屬公司可被管理員排除在參與計劃之外，或可由管理員分配給非423組件內的產品，該產品與管理員指定的被忽略的指定公司的產品是分開的。
(P)“董事”指董事局成員。
(Q)“合資格僱員”指為本公司或指定公司提供服務的僱員，並通常受僱於僱主在任何歷年超過5個月，或在署長為任何單獨要約或非423成分而設定的任何歷年中任何較少月數的情況下受僱的任何個人。就本計劃而言，在個人休軍假、病假或僱主批准或以其他方式受適用法律保護的其他休假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損。如果假期超過三個月，而個人的重新就業權利沒有得到適用法律或合同的保障，則在假期開始後三個月零一天或財務處條例規定的其他期限後，僱傭關係將被視為終止。行政長官可在發售開始日期之前不時酌情決定(在統一和非歧視性的基礎上，或在財政部條例第1.423-2節允許的情況下)，合格員工的定義將包括或不包括個人(I)，以便在該發售開始日期授予與發售相關的所有期權的情況下，在該發售開始日期授予的所有期權的發售開始日期之前，(在統一和非歧視性的基礎上或根據《財政部條例》第1.423-2節的其他允許)確定合格員工的定義將包括或將不包括個人
(I)自上次受僱日期(或署長酌情決定的較短期間)起已完成至少兩年的服務，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或署長酌情決定的較短時間)，(Iii)每歷年通常工作不超過五個月(或署長酌情決定的較短時間)，或(Iv)屬第414條所指的高薪僱員，或(Iii)通常每公曆年工作不超過五個月(或署長酌情決定的較短期間)，或(Iv)屬第(414)節所指的高額補償僱員，或(Iii)通常每公曆年工作不超過五個月(或署長酌情決定的較短期間)，或(Iv)屬第414條所指的高薪僱員但就每項要約而言，該項豁免須以相同方式適用於其合資格僱員正參與該項要約的僱主的所有高薪個人。每項豁免將適用於符合財政部條例第1.423-2(E)(2)(Ii)節的發行。儘管如上所述，(1)就423條款下的任何要約而言，在下列情況下，行政長官可決定合格僱員的定義將不包括身為外國司法管轄區公民或居民的僱員(無論他們是否也是美國公民或居住的外國人)：(A)根據本計劃向外國司法管轄區的公民或居民授予選擇權或此類要約是被該司法管轄區的法律禁止的，或者(B)遵守外國司法管轄區的法律會導致該計劃或此類要約違反第423節的要求。以及(2)出於非423組件下的任何提議的目的，管理員可酌情更改合格員工的定義, 但該定義所包括的任何人，必須是可根據經修訂的1933年美國證券法在表格S8上登記發行A類普通股的人。
(R)“僱主”是指適用的合格僱員的僱主。
(S)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(T)“公平市價”是指A類普通股在任何有關日期的收市價，其釐定如下：(I)A類普通股在有關日期上市的任何既定證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)在該有關日期(或納斯達克證券市場)上市的A類普通股在該有關日期的每股收市價(或NASDAQ全球市場或納斯達克資本市場的收市價)；或(I)A類普通股在該有關日期上市的每股收市價(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場)。如《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他消息來源所報道的那樣；然而，如果相關日期為非交易日(即週末或節假日)，除非管理人另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格；或(Ii)在A類普通股沒有既定市場的情況下，管理人將以符合適用法律的方式真誠地確定A類普通股的公平市價。為扣繳税款而確定公平市價可由行政長官酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。儘管有上述規定，首個發售期間發售開始日的公平市價將為註冊説明書內所載本公司最終招股説明書所載A類普通股股份的首次公開發售價格。
(U)“新購買日期”是指如果管理人縮短了當時正在進行的任何提供期限，則是一個新的購買日期。
(V)“要約”是指根據本計劃可在要約期內行使的期權要約，如本協議第5節所述。為本計劃的目的，行政長官可根據本計劃指定單獨的服務(條款不必相同)，由一個或多個僱主的合格員工參與，即使每個此類服務的適用服務期限的日期相同，並且本計劃的規定將分別適用於每個服務。在財政部條例1.423-2(A)(1)節允許的範圍內，每次發售的條款不必相同；但是，只要計劃和發售的條款一起滿足財政部條例1.423-2(A)(2)和(A)(3)節的規定。
(W)“要約期”是指根據本計劃授予的選擇權可由管理人決定行使的每一段時間。首發期將從註冊日開始。認購期的期限和時間可以根據本協議第五節和第二十節的規定進行更改。
(X)“發售開始日期”是指發售期間的第一天。
(Y)“母公司”指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(Z)“參與者”是指參與本計劃的合格員工。
(Aa)“個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，或“交易法”第(13)(D)(3)節或第(14)(D)(2)節所指的“團體”。
(Bb)“計劃”是指本Robinhood Markets，Inc.2021員工購股計劃，可能會不時修改。
(Cc)“採購日”是指採購期的最後一個交易日。儘管有上述規定，倘若根據本章程第20(A)節，要約期於到期日前終止，管理人可全權酌情決定，亦根據該要約期終止的任何購買期將於購買日終止，否則將於該購買期的最後一個交易日行使選擇權。
(Dd)“購買期”是指在發售期間，根據本計劃的條款，可以代表參與者購買A類普通股股票的期間。對於第一個銷售期，第一個購買期將從註冊日開始。
(Ee)“收購價”指，就發售期間而言，相當於發售開始日或購買日公平市價的85%(85%)的金額，兩者以較低者為準；但前提是，管理人可根據守則第423節(或任何後續規則或規定或任何其他適用法律)或根據本守則第292節確定隨後發售期間的購買價。
(Ff)“註冊日期”是指註冊聲明的生效日期。
(Gg)“註冊聲明”是指向美國證券交易委員會提交的首次公開發行A類普通股的S-1表格註冊聲明。
(Hh)“第409a條”是指經修訂的“守則”第409a條，包括根據其頒佈的規則和條例，或任何與之相當的州法律。
(Ii)“指定股東”指個別或集體(以其任何組合)的任何創辦人(如公司註冊證書所界定)或該創辦人的獲準實體(如公司註冊證書所界定)。
(Jj)“附屬公司”指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(K)“交易日”是指上市A類普通股的全國證券交易所開市交易的日子。
(Ll)“庫務規例”指與經修訂的守則有關的庫務規例。
3.股份限制；與A類普通股有關的某些規定。
根據本計劃第19節規定的公司資本變動情況進行調整後，根據本計劃可供出售的A類普通股的最高股數為(I)之和[●]1股A類普通股；及(Ii)自2022年1月1日(包括)起至2031年1月1日(包括在內)的每個歷年第一天每年增加1股，數額相等
1此空白處填寫的數字應相當於註冊日所有類別普通股已發行普通股的2%(2%)(在實施(I)在公司首次公開發行(IPO)中發行A類普通股之後，(Ii)在緊接IPO之前將公司所有已發行的可贖回優先股自動轉換為A類普通股，(Iii)IPO時自動轉換，(I)本公司所有已發行之第I批可換股票據及第II批可換股票據將全部轉換為A類普通股股份，及(Iv)於首次公開發售時，(Iv)本公司於首次公開發售前授出且符合服務及流動資金條件之限制性股份單位於首次公開發售時歸屬及淨結算為A類普通股股份(包括：(I)本公司於首次公開發售前已授出且符合有關首次公開發售以服務及流動資金為基礎之條件之受限股份單位)。當該數額可確定時，公司祕書有權在本腳註所附正文中插入如此確定的數字，並刪除本腳註。
(X)前一歷年最後一天所有類別普通股已發行股份的百分之一(1%)及(Y)由管理人釐定的金額(以較小者為準)；但在任何情況下，根據本計劃發行的A類普通股不得超過200,000,000股。
(A)如果根據該計劃授予的任何期權在尚未全部行使的情況下終止，則未根據該期權購買的A類普通股股票仍可根據該計劃發行。
(B)在根據該計劃發行A類普通股之前(由本公司賬簿上或本公司正式授權的轉讓代理的適當記項證明)，參與者對於該A類普通股將只擁有無擔保債權人的權利，而對於該A類普通股將不存在投票權或收取股息的權利或任何其他作為股東的權利。(B)在該計劃下發行A類普通股之前，參與者將僅擁有A類普通股的無擔保債權人的權利，而不存在投票權或收取股息的權利或任何其他作為股東的權利。
4.敏捷性。
(A)概括而言。根據本協議第6節的要求，任何符合條件的員工，在給定的服務開始日期和服務期限內，都有資格參加該計劃。
(B)限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工都不會被授予根據本計劃第423條規定的選擇權(I)，只要在緊接授予之後，該合資格僱員(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該合資格僱員的任何其他人士)將擁有本公司或任何聯營公司的股本及/或持有未償還期權，以購買該等擁有本公司或任何聯營公司所有類別股本總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份，或(Ii)他或她根據本公司所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利，或(Ii)他或她根據本公司所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利，或(Ii)他或她根據本公司所有僱員股票購買計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利或價值超過$25,000的股票(按授予該期權時該股票的公平市值釐定)，而該期權在任何時間均未清償的每一歷年，根據《守則》第423節及其下的《庫務條例》確定。
5.要約期。(A)該計劃將在一個或多個服務期內實施。產品可以是連續的，也可以是重疊的，具體由管理員決定。該計劃下的第一個出售期將從註冊日開始。認購期的持續時間和時間可以根據本協議第5節和第20節的規定進行更改。管理人將有權確定第一個供應期的持續時間，並更改有關未來供應期的供應期的持續時間(包括其開始日期)。發售期限不得超過27個月。
(B)在適用法律允許的範圍內，如果要約期內任何購買日期的公平市價低於該要約期發售開始日的公平市價，則該要約期將自動終止
於緊接該購買日期所有尚未行使的購股權行使後的該購買日期，而該發售期間的所有參與者將自動於緊接該發售日期的下一發售期間重新登記，自發售首日起生效。
6.參與性。符合資格的員工可根據本條例第4節參與本計劃，方式為(A)向本公司股票管理處(或其指定人)提交一份填妥妥當的認購協議，授權以管理人為此目的提供的表格供款，或(B)遵循管理人決定的電子或其他登記程序，在管理人決定的日期或之前(I)管理人自行決定的適用發售開始日期，或(Ii)就第一個要約期而言，不遲於(I)管理人自行決定的適用發售開始日期或(Ii)就第一個要約期而言，不得遲於(I)管理人自行決定的適用發售開始日期或(Ii)就第一個要約期而言，不得遲於(I)由管理人自行決定的適用發售開始日期或(Ii)就第一個要約期而言
7.貢獻。
(A)當參保人根據本條例第6條加入本計劃時，他或她將選擇在提供期間內的每個合格發薪日繳納(在行政長官允許的範圍內，以工資扣除或其他形式)，金額不超過他或她在發薪日收到的補償的15%(15%)(或行政長官可能不時設定的下限)。(A)參保人將選擇在發薪期內的每個合格發薪日繳納不超過發薪日補償的15%(15%)(或行政長官可能不時設定的下限)的繳費(在行政長官允許的範圍內，以工資扣除或其他形式)。管理員可自行決定允許特定產品的所有參與者在每個購買期的每個購買日期之前通過現金、支票或認購協議中規定的或管理員以其他方式提供的其他方式向本計劃貢獻金額。參與者的認購協議將在連續的認購期限內保持有效，除非按照本協議第11條的規定終止。
(B)如果繳費是以工資扣除的形式進行的，則參與者的工資扣除將從發售開始日期後的第一個合格發薪日開始，並將在該授權期適用的最後一個購買日期或之前的最後一個合格發薪日結束，除非參與者按照本條例第11條的規定提前終止；但是，對於第一個發售期間，工資扣除直到署長自行決定的日期才開始。儘管如上所述，為行政方便起見，管理人(通過在第一個受影響的要約期之前的公告)可決定，與購買日(或購買日之前最多五個工作日期間)發生的合格支付日有關的供款應改為應用於隨後的購買期或要約期。
(C)為參與者提供的所有捐款都將記入該計劃下的他或她的賬户，並且只按其報酬的全部百分比繳納。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
(D)根據本條例第11節的規定，參與者可以停止參加本計劃。除非管理人另有決定，否則在購買期間，參與者不得提高其繳款率，且只能降低其繳款率一次。在購買過程中的任何此類下降
期間要求參與者(I)正確填寫新的認購協議，並向公司的股票管理處(或其指定人)提交一份新的認購協議，授權按照管理人為此目的提供的表格更改供款率，或(Ii)在管理人確定的適用購買日期之前或之前，遵循管理人規定的電子程序或其他程序。如果參與者沒有遵循這些程序更改繳款率，他或她的繳款率將在整個購買期以及未來的出售期和購買期內繼續按最初選擇的比率計算(除非參與者的參與按照本協議第11節或第12節的規定終止)。管理人可自行決定修改參與者在任何報價期或採購期內可能進行的繳費率更改的性質和/或次數，並可設立其認為適用於計劃管理的其他條件、限制或程序。根據本第7(D)條對繳款率進行的任何更改將在參與者做出更改之日後五個工作日後的第一個全額工資期間生效(除非行政長官自行決定更快地處理工資扣除率的特定更改)。
(E)儘管有上述規定，但在遵守本守則第423(B)(8)節和本守則第4(B)節所需的範圍內，參與者的繳費可在購買期間的任何時候降至零(0%)。在遵守本規範第423(B)(8)節和第4(B)節的前提下，除非參與者按第11節的規定終止，否則將按照參與者最初選擇的費率重新開始繳費，自預定在下一個日曆年度結束的第一個購買期開始生效。
(F)儘管本計劃有任何相反的規定，但如果(I)根據適用法律不允許工資扣減(或指定公司向本公司匯款工資扣減是不可行的)，(Ii)根據《守則》第423節，行政長官確定允許現金捐款，或(Iii)參與者參加非423部分，則署長可允許參與者通過現金捐款而不是工資扣減參加本計劃。(F)如果(I)根據適用法律不允許工資扣減(或指定公司向公司匯款工資扣減不可行)，行政長官可允許參與者通過現金捐款而不是工資扣減參加本計劃。
(G)在全部或部分行使選擇權時，或在處置根據該計劃發行的部分或全部A類普通股時(或發生與該計劃有關的應税事件的任何其他時間)，參與者必須為公司或僱主的聯邦、州、地方或任何其他應付給任何機構的税項(包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險、社會保障或其他預扣或預付賬款義務(如果有))做好充足的撥備。在行使選擇權或處置A類普通股時(或與該計劃相關的任何其他應税事件發生的任何時間)發生的。在任何時候，公司或僱主可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司或僱主履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司或僱主提供可歸因於合格員工出售或提早出售A類普通股而獲得的任何税收減免或利益所需的任何預扣。此外，公司或僱主可能，但不會有義務，
從出售A類普通股的收益中扣留或利用公司認為適當的任何其他扣留方式(例如要求市場出售根據該計劃收到的A類普通股)。
8.授予選擇權。在每個要約期的發售開始日期，每個參與該要約期的合格員工將被授予在該要約期內的每個購買日(按適用的購買價格)購買最多數量的A類普通股的選擇權，該數量的A類普通股是通過將該合格員工在該購買日期之前積累的、截至購買日期保留在該合格員工賬户中的繳款除以適用的購買價格而確定的；但是，在任何情況下，在任何情況下，合格員工在每個購買期內購買的A類普通股數量都不能超過管理人在適用的要約期之前確定的數量。此外，如果此類購買將受到本協議第(3)節和第(4)(B)節規定的限制。符合條件的員工可以根據本條款第6節的要求選擇參加該計劃，從而接受此類選擇權的授予。選擇權的行使將按照本協議第9節的規定進行，除非參與者已根據本協議第11節的規定退出。該期權將在要約期的最後一天到期。
9.行使選擇權。
(A)除非參與者按照本計劃第11條的規定退出本計劃，否則他或她購買A類普通股的選擇權將在每個購買日自動行使，並且受該選擇權約束的最大全額股票數量將以適用的購買價從其賬户累計供款中為該參與者購買。除非管理人另有決定，否則不會購買A類普通股的零碎股份。在要約期結束時參與者賬户中積累的不足以購買全部股份(或由於第3、4(B)或8條的限制或本計劃其他適用限制而不適用於購買股票)的任何供款，將按照管理人的決定(I)在要約期結束後立即退還給參與者，或(Ii)保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期或要約期，但參與者應按照本條款第11條的規定提前提取。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下購買股票的選擇權只能由他或她行使。
(B)如果管理人確定，在給定的購買日期，將行使期權的A類普通股的數量可能超過(I)在適用的要約期的發售開始日期根據計劃可供出售的A類普通股的數量，或(Ii)在該購買日期根據計劃可供出售的A類普通股的數量，管理人可全權酌情決定(X)規定公司將按比例分配A類普通股的股份。(B)如果管理人確定，將行使選擇權的A類普通股的數量可能超過(I)在適用要約期的發售開始日期根據計劃可供出售的A類普通股的數量，或(Ii)在該購買日期根據計劃可供出售的A類普通股的數量，管理人可全權酌情規定公司將按比例分配A類普通股在適用的情況下，以實際可行的統一方式，並由其自行決定在該購買日對所有行使A類普通股認購權的參與者公平，並繼續當時的所有要約期
(Y)規定本公司將於該發售開始日期或購買日期(如適用)按比例分配可供購買的A類普通股股份，方式應儘可能一致，並由其全權酌情決定在該購買日期對所有行使購買A類普通股選擇權的參與者公平，並終止根據本章程第20節當時有效的任何或所有要約期。本公司可根據前一句話在任何適用發售期間的發售開始日期按比例分配可供使用的股份，即使本公司股東在該發售開始日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。
10.送貨服務。在購買A類普通股的每個購買日期後，本公司將在合理可行的情況下儘快安排向每位參與者(或在適用法律要求下，向參與者及其配偶)交付因行使其選擇權而購買的股份，其形式由管理人(憑其全權酌情決定)並根據管理人制定的規則進行。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人，本公司可利用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間，及/或可設立其他程序，以便追蹤取消資格或以其他方式處置該等股份。根據本計劃授予的任何選擇權，在按照本第10條的規定購買A類普通股並將其交付給參與者之前，任何參與者都不會擁有任何關於A類普通股的投票權、股息或其他股東權利。
11.帶着抽屜。
(A)參與者可通過(I)向本公司股票管理辦公室(或其指定人)提交由管理人決定的格式的書面提取通知，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他提取程序，隨時提取記入其賬户但尚未用於行使計劃下的選擇權的全部(但不少於全部)供款。儘管有上述規定，管理人可以設定一個合理的截止日期(如購買日期前兩週)，在此之前必須提交提款，以避免參與者在購買日自動行使其選擇權(除非管理人自行決定更快地處理提款或適用法律可能要求的提款)。所有存入其賬户但不用於購買A類普通股的出資將在收到退出通知後立即支付給該參與者，該參與者在要約期內的選擇權將自動終止，在該要約期內將不再為購買股份作出任何貢獻。如果參與者退出了供款期，供款將不會在隨後的供款期開始時恢復，除非參與者按照本條例第6節的規定重新參加該計劃。
(B)參與者退出要約期不會影響他或她參加任何類似計劃的資格，該計劃今後可能由
本公司或在參與者退出的購買期終止後開始的後續要約期內。
12.就業的終止和轉移。當參與者因任何原因(包括參與者的僱主不再是指定公司或參與者將工作轉移到非指定公司的關聯公司)而不再是合格員工時，他或她將被視為已選擇退出該計劃，並且在提供期間貸記到該參與者賬户但尚未用於購買該計劃下的A類普通股股票的供款將退還給該參與者，或在其去世的情況下退還給根據該計劃有權獲得供款的一名或多名人士。並且該參與者的選擇權將自動終止。
除非管理人另有規定，否則通過公司或指定公司立即重新聘用(不中斷服務)的終止在實體之間轉移僱員的參與者將不會被視為根據本計劃被終止；但是，如果參與人從423成分下的產品轉移到非423成分，則只有在符合守則第423節的範圍內，選擇權的行使才有資格，除非管理人另有規定。如果參與者從非423組件下的待遇轉移到423組件下的待遇，則在非423組件下的選擇權的行使將保持不合格。管理員可以建立管理僱用轉移的附加或不同規則。
13.有趣。除適用法律可能要求(由本公司釐定)外，本計劃參與者的供款將不會產生利息，且如特定司法管轄區的法律有此要求，則將適用於423成份項下相關發售的所有參與者。
14.行政管理。
(A)計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會將組成以遵守適用法律。該等委任並不妨礙董事會本身採取本章程所載的任何行政行動，除非適用法律規定須由委員會採取該等行動。管理人將擁有解釋、解釋和應用本計劃條款、向公司任何員工委派行政職責、根據本計劃指定單獨的產品、指定附屬公司參與423組成部分或非423組成部分、確定資格、裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠以及建立其認為管理本計劃所需的程序(包括但不限於採用此類規則、程序、為允許外籍員工或在美國境外受僱的員工參加本計劃所必需或適當的子計劃和附件，其中的規則、程序、子計劃和附件的條款可優先於本計劃的其他條款(本計劃第3(A)節除外)，但除非被該等規則、程序、子計劃和附件的條款另有取代，否則本計劃的條款將管轄該等規則、程序、子計劃或附件的運作除非
否則由管理員決定，有資格參與每個子計劃的合格員工將參與單獨的產品或非423組件。在不限制上述一般性的情況下，署長被特別授權通過關於以下方面的規則和程序：參加資格、補償的定義、繳費的處理、對計劃的繳款(包括但不限於工資扣除以外的形式，進一步包括作出任何調整以正確反映參與者選擇的工資扣除或其他付款的百分比)、設立銀行或信託賬户以持有繳款、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、確定受益人指定要求、預扣程序和處理股票。行政長官還有權決定，對於423組成部分，在《財政部條例》第1.423-2(F)節允許的範圍內，根據本計劃授予的期權條款或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的要約，將低於根據本計劃授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同要約。行政長官做出的每項發現、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是最終的，對各方都具有約束力。
(B)管理人可按其全權及全體酌情決定權釐定的條款及條件，向(I)兼任董事的本公司行政總裁或(Ii)本公司一名或多名高級管理人員(在每種情況下)轉授其在本計劃下的任何或全部權力，以及與此有關的一切必要及適當的決定及決定。
15.受益人的指定。
(A)如果在行使選擇權的購買日期之後，但在向參與者交付A類普通股和現金之前，如果參與者死亡，參與者可以提交一份指定受益人的文件，該受益人將從參與者的計劃賬户中獲得任何A類普通股和現金(如果有的話)，如果該受益人在購買日期之後去世，則該受益人將從該計劃下的該參與者的賬户中獲得任何A類普通股和現金(如果有的話)。此外，如果管理員允許，參與者可以在行使選擇權之前提交指定受益人，如果參與者在行使期權之前去世，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚，並且指定的受益人不是配偶，則需要配偶同意才能使指定生效。
(B)參與者可隨時以管理人決定的形式發出通知，更改受益人的指定。如果參與者死亡，且該參與者去世時在本計劃下有效指定的受益人不在，本公司將向參與者遺產的遺囑執行人或遺產管理人交付該股份和/或現金，或者如果沒有指定該遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，本公司可酌情將該股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬，或者如果不知道其配偶、受撫養人或親屬，則公司可酌情將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬，或者如果不知道其配偶、受撫養人或親屬，則公司可酌情將該股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬
(C)所有受益人指定將採用遺產管理署署長不時指定的格式和方式。儘管有第15(A)和(B)節的規定，本公司和/或管理人仍可決定在《財務條例》第1.423-2(F)節允許的範圍內，不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。
16.可轉移性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(除遺囑、繼承法和分配法或本協議第(15)節規定的以外)，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款或與行使期權或獲得本計劃下的A類普通股股票有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將是無效的，除非公司可以根據本條款第11條將此類行為視為從發售期間撤回資金的選擇。
17.資金使用情況。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有捐款用於任何公司目的，本公司將沒有義務將此類捐款分開，除非是根據發售或非423組成部分的參與者，適用法律要求參與者對本計劃的捐款應從本公司的一般公司基金中分離出來和/或存入獨立的第三方。在A類普通股發行之前，參與者對此類股票只擁有無擔保債權人的權利。
18.報告。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。參與的合格員工將至少每年收到賬户報表，其中將列出出資金額、購買價格、購買的A類普通股股票數量和剩餘現金餘額(如果有的話)。
19.調整、解散、清算、合併或控制權變更。
(一)調整。如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、A類普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購、交換公司A類普通股或其他證券，或公司公司結構中影響A類普通股的其他變化，為防止稀釋或擴大根據本計劃預期可獲得的利益或潛在利益，調整本計劃可以交付的A類普通股的數量和類別，調整本計劃中尚未行使的各項期權所涵蓋的A類普通股的每股收購價和股份數，調整本計劃第三節和第八節規定的數量限制。(三)調整本計劃規定的A類普通股數量和類別，調整計劃中尚未行使的各項期權所涵蓋的A類普通股的每股收購價和股份數量，以及第三節和第八節規定的數量限制。
(B)解散或清盤。如果公司的解散或清算提議獲得適用法律規定的所有必要批准，則當時正在進行的任何發售期限將通過設定新的購買日期而縮短，並將在該提議解散或清算完成之前立即終止，除非
由管理員另行提供。新的購買日期將在公司建議解散或清算的日期之前。管理員將在新的購買日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的購買日期已更改為新的購買日期，參與者的期權將在新的購買日期自動行使，除非在該日期之前參與者已按照本合同第11節的規定退出了要約期。
(C)控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未償還期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代該期權，則與該期權相關的要約期將通過設定一個新的購買日期而縮短，該新的要約期將於該要約期結束時結束。新的購買日期將發生在公司擬議的合併或控制權變更日期之前。管理員將在新的購買日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的期權購買日期已更改為新的購買日期，參與者的期權將在新的購買日期自動行使，除非在該日期之前參與者已按照本合同第11節的規定退出了供應期。
20.修改或終止。
(A)行政長官有權隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分。若該計劃終止，管理人可酌情選擇立即終止所有尚未發行的要約期，或在下一個購買日期(如管理人酌情決定，可早於原定計劃)購買A類普通股股票後終止所有未償還的要約期，或可選擇允許要約期根據其條款到期(並須根據本章程第19節作出任何調整)。如果發售期限在到期日之前終止，所有存入參與者賬户的尚未用於購買A類普通股的金額將在行政上可行的情況下儘快返還給參與者(除適用法律另有要求外，不計利息，詳見本協議第(13)節)。
(B)未經股東同意，在不限制本條款第20(A)節的情況下，管理人將有權更改要約期或購買期、指定單獨的要約、限制要約期內預扣金額的更改頻率和/或數量、確定適用於以美元以外的貨幣預扣金額的兑換率、允許超過參與者指定金額的捐款，以便對公司處理適當完成的捐款選擇過程中的延遲或錯誤進行調整。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買A類普通股的金額與繳款金額適當對應，並建立管理人自行決定建議的與本計劃一致的其他限制或程序。
(C)如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情決定，並在必要或適當的程度上修改、修改或終止計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
(I)修改該計劃，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(或其任何後續專題)下的避風港定義，包括當時正在進行的要約期；
(二)變更任何要約期或收購期的收購價，包括變更收購價時正在進行的要約期或收購期；
(Iii)通過設定新的購買日期縮短任何要約期或購買期，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期或購買期；
(Iv)調低參加者可選擇撥作供款的最高補償百分比；及
(V)降低參與者在任何發行期或購買期內可以購買的A類普通股的最高數量。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
21.注意事項。參與者根據本計劃或與本計劃相關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。
22.股票發行情況。A類普通股股票不會就期權發行，除非該期權的行使以及據此發行和交付的A類普通股符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於1933年美國證券法(經修訂)、交易法、根據該法頒佈的規則和條例以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，而且還需得到公司法律顧問的批准。
作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為上述任何適用法律條文均要求作出該陳述。
23.第409A條。根據本計劃的423部分授予的期權不受第409a節的適用，本協議中的任何含糊之處將被解釋為不受第409a節的約束。根據非423組成部分授予美國納税人的期權旨在根據短期延期例外免除第T409A條的適用，或符合第T409A條的規定，任何含糊之處都將根據此類意圖進行解釋和解釋。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的選擇權可能受制於第409a節，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的選擇權受制於第409a節，則管理人可以修改計劃的條款和/或根據計劃授予的未完成選擇權的條款，或採取管理人認為必要或適當的其他行動，在每種情況下，無需參與者的同意。在每種情況下，管理人都可以不經參與者的同意，修改計劃和/或計劃下授予的未完成選擇權的條款，或採取管理人認為必要或適當的其他行動。豁免根據本計劃可能授予的任何未完成選擇權或未來選擇權，或允許任何此類選擇權遵守第409a節，但僅在管理人的任何此類修訂或行動不違反第409a節的範圍內。儘管如上所述，參與者將獨自負責支付與根據本計劃購買A類普通股的選擇權相關的所有税金和罰金(包括第409a條下的任何税金和罰金)，並對可能施加給該參與者或該參與者賬户的所有税金和罰金負責。, 本公司或其任何關聯公司都沒有義務賠償或以其他方式使該參與者免受任何或所有此類税收或罰款。本公司不表示根據該計劃購買A類普通股的選擇權符合第409a節的規定。
24.計劃的期限。本計劃將於(A)經董事會通過或(B)緊接註冊日之前較晚發生時生效。除非根據本合同第(20)款提前終止，否則有效期為20年。
25.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內經本公司股東批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。為免生疑問，未能獲得任何非美國司法管轄區所需的股東批准，不會損害本計劃在任何其他司法管轄區的有效性。
26.依法行政。本計劃將受美國特拉華州法律管轄並根據其解釋，因為此類法律適用於在該州簽訂和履行的合同，而不考慮該州的法律衝突規則。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議相關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及作出和/或執行本協議的任何其他法院。
27.可維護性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響本計劃的其餘部分，並且
在解釋和執行計劃時，應將該司法管轄區或參與者視為未包括無效、非法或不可執行的條款。
28.沒有繼續受僱的權利。參與者參與本計劃不會被解釋為給予參與者保留為公司或附屬公司員工的權利(視情況而定)。此外，除非適用法律另有要求，否則公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔本計劃下的任何責任或索賠。
29.遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此進行解釋。
30.標題和結構。僅為方便參考起見，為圖的各節和小節提供標題。該等標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條文的解釋或解釋有任何重大或相關之處。當本計劃中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”，“或”一詞不應被視為排他性的。代詞和其他性別詞語應讀作中性。表示複數的詞應當包括單數，單數應當包括複數。為免生疑問，如果本規範第423節要求使用本計劃的條款，則該條款不需要適用於由管理人自行決定的本計劃的非423部分。