修訂和重述

公司註冊證書

的

羅賓漢市場公司

羅賓漢市場公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：

1.現在公司的名稱是Robinhood Markets，Inc.公司最初是根據2013年11月22日提交給特拉華州州務卿辦公室的公司註冊證書原件(“公司註冊證書原件”)以Robinhood Markets，Inc.的名稱註冊成立的；

2.根據“公司條例”第228、242和245條的規定，公司董事會(“董事會”)和公司股東正式通過了本修訂和重新發布的“公司註冊證書”(“本”註冊證書“”)；以及“公司註冊證書”(以下簡稱“”註冊證書“”)已由公司董事會(“董事會”)和公司股東根據“公司註冊證書”第228、242和245條正式通過；以及

3.本修訂和重訂的公司註冊證書修訂並重述公司原有的註冊證書全文如下：

第一條

公司名稱

該公司的名稱是羅賓漢市場公司(Robinhood Markets，Inc.)。

第二條

註冊辦事處；註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州肯特郡多佛市南杜邦公路3500號，郵編：19901。其註冊代理的名稱為Insolidation Services，Ltd。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。

第三條

目的

本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而該等行為或活動是根據DGCL成立的。

第四條

授權股票

公司有權發行的股票總數為28,910,000,000股，包括：(1)28，7億股普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，其中21,000,000股被指定為A類普通股，面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)，其中7億股被指定為B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。及(Ii)2.1億股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

在本公司註冊證書由特拉華州州務卿備案生效後(“生效時間”)，公司在緊接生效時間之前發行和發行或作為庫存股持有的每股普通股將自動重新分類為A類普通股，並應成為A類普通股的一(1)股，無需任何股東採取進一步行動。在緊接生效時間之前代表公司普通股的任何股票，自生效時間起及之後，應被視為代表A類普通股，無需交出或交換。

第五條

普通股

第5.01節賦予投票權。

(A)發行普通股。

(一)發行A類普通股。持有A類普通股的每位股東將有權就其持有的A類普通股的每股股份投一(1)票。

(Ii)發行B類普通股。持有B類普通股的每位股東將有權就其持有的每股B類普通股享有十(10)票的投票權。

(Iii)發行股C類普通股。除適用法律另有規定外，持有C類普通股的每位股東將有權就其持有的每股C類普通股沒有投票權。

(B)聯合國祕書長。除本公司註冊證書另有明確規定或適用法律另有要求外，A類普通股和B類普通股的持有者將在所有股東有權投票的事項上共同投票，而不是作為單獨的系列或類別投票，而不是將所有其他股東排除在外。儘管有上述規定，除非本公司註冊證書另有要求或

根據適用法律，如果受影響的一個或多個優先股系列的持有人根據本公司註冊證書(包括但不限於任何優先股指定)或根據DGCL有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就本公司註冊證書的任何修訂(包括但不限於任何優先股指定(見下文))投票，則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括但不限於任何優先股指定)的任何修訂投票。

(C)投票增加或減少普通股授權股份。普通股或任何類別或系列普通股的授權股數可由當時已發行的A類普通股和B類普通股的多數表決權持有人以贊成票的方式增加或減少(但不低於(I)普通股數量，或如果是某類別或系列普通股，則為已發行的該類別或系列普通股，則不低於(Ii)A類普通股或B類普通股的已發行股票數量，即根據第5.08節的規定為發行保留的股份數量)，作為一個單一類別一起投票的方式進行投票的方式增加或減少(但不低於(I)普通股數量，或(Ii)A類普通股或B類普通股的流通股數量加(Ii)A類普通股和B類普通股的多數表決權的保留髮行的股數不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響；但未經持有B類普通股至少80%(80%)流通股的股東作為一個類別單獨投票，不得增加或減少B類普通股的法定股數。

第5.02節禁止使用相同的權利。除本公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，普通股應享有相同的權利和權力，排名平等，按比例分享，並在所有事項上完全相同，包括但不限於：

(A)支付更多股息或分派。在符合所有類別和系列股票持有人在發行時享有優先股息權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈時從公司任何合法可供其使用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息。支付給普通股持有人的任何股息應按同等優先權、同等比例按比例支付，除非(I)在A類普通股或C類普通股的這種不同待遇的情況下，A類普通股或C類普通股的流通股的大多數投票權的持有人投贊成票(視具體情況而定)，以及(Ii)在B類普通股的這種不同待遇的情況下，支付給普通股持有人的股息應按同等優先權、同等比例按比例支付；以及(Ii)在對A類普通股或C類普通股的不同對待的情況下，A類普通股或C類普通股的已發行股票的多數表決權的持有人投贊成票，如果B類普通股的待遇不同，B類普通股至少80%(80%)流通股的贊成票，每種情況下作為一個類別分別投票。儘管如上所述，如果股息是以普通股股份的形式支付的，或者以收購權利或可轉換為或可交換為普通股的證券的形式支付，則(I)A類普通股持有人有權獲得A類普通股，或可獲得A類普通股的權利，或可轉換為或可交換A類普通股的證券，(Ii)B類普通股持有人應有權獲得B類普通股的股票，或可獲得可轉換為或交換為此類股票的證券和(Iii)C類普通股的持有人有權獲得C類普通股的股份，或獲得獲得該等股份的權利，或可轉換為或可交換該等股份的證券(視屬何情況而定

在任何情況下，適用股份持有人均須按每股基準收取相同數目的A類普通股、B類普通股或C類普通股的股份，或收購該等股份的權利，或可轉換為或可交換該等股份的證券(視何者適用而定)。

(B)再細分或合併。如果公司以任何方式細分或合併A類普通股、B類普通股或C類普通股的流通股，則所有普通股的流通股將以相同的比例和方式細分或合併，除非(I)有權就該等股份投票的公司所有已發行普通股的過半數投票權持有人投贊成票，及(Ii)若某一類別普通股的投票權或經濟權利因該等分拆或合併而相對於任何其他類別普通股的投票權或經濟權利受到不利影響，則由(A)在對A類普通股或C類普通股造成不利影響的情況下，批准對每一類別普通股的不同對待：(A)在對A類普通股或C類普通股產生不利影響的情況下，(A)對A類普通股或C類普通股的投票權或經濟權利造成不利影響，或(A)對A類普通股或C類普通股的投票權或經濟權利產生不利影響。A類普通股或C類普通股(視具體情況而定)已發行股票的多數投票權持有人投贊成票，以及(B)在對B類普通股產生不利影響的情況下，至少80%(80%)的B類普通股已發行股票投贊成票，每種情況下都作為一個類別單獨投票。

(C)行使清算權。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，與此相關的資產將分配給公司的股東，但受當時可能尚未發行的任何優先股的權利的限制，合法可供分配給公司股東的公司資產應以同等優先級和按每股比例分配給普通股持有人，除非(I)在A類普通股的這種不同待遇的情況下，批准對任何此類類別或系列的股票進行不同的處理。(I)在A類普通股的這種不同待遇的情況下，除非(I)對A類普通股的這種不同待遇，否則應將合法可供分配給公司股東的公司資產按同等優先順序和按比例分配給普通股持有人，除非(I)在A類普通股的這種不同待遇的情況下A類普通股或C類普通股(視何者適用而定)已發行股份的多數投票權持有人投贊成票，及(Ii)若對B類普通股的這種不同待遇，至少80%(80%)的B類普通股已發行股份的贊成票，每種情況下作為一個類別分別投票。

(D)實施合併或合併。在公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體的情況下，或者在任何其他交易對公司股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似的情況下，普通股每股必須轉換為相同的證券、現金或其他財產(包括但不限於在不同形式的對價中選擇相同的權利)；然而，(I)上述規定不適用於任何此類合併、合併或其他交易，在該交易中，普通股每股仍作為交易前存在的同一類別普通股的一股發行，並且未轉換為其他證券、現金或其他財產，以及(Ii)任何類別普通股的股票可以轉換為或其持有人有權選擇接受與該合併、合併或其他交易相關的不同證券，條件是(A)向該類持有人發行的證券的唯一區別是：(A)發行給該類別持有人的證券的唯一差別是：(A)發行給該類別持有人的證券僅有不同之處；(Ii)任何類別普通股的股份可轉換為不同的證券，或其持有人有權選擇接受與該合併、合併或其他交易有關的不同證券。

B類普通股和C類普通股是指分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十(10)倍，而分配給C類普通股持有人的任何證券沒有投票權或投票權，或者(B)此類合併、合併或其他交易得到(1)在A類普通股或C類普通股的這種不同待遇的情況下批准，A類普通股或C類普通股(視情況而定)已發行股票的多數投票權持有人投贊成票，以及(2)在對B類普通股的這種不利待遇的情況下，至少80%(80%)的B類普通股已發行股票的贊成票，每種情況下都作為一個類別單獨投票。

第5.03節介紹B類普通股的轉換。B類普通股將可按如下方式轉換為A類普通股：

(A)在最終轉換日期，每股B類普通股將自動轉換為一(1)股已繳足且不可評估的A類普通股，而無需本公司或其持有人採取任何進一步行動。

(B)對於B類普通股的任何持有人而言，該持有人持有的每股B類普通股將自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取任何進一步行動，如下所示：

(I)在該持有人就該持有人選擇轉換該B類普通股股份一事向公司的轉讓代理人(或如公司作為其本身的轉讓代理，則向公司發出)發出肯定的書面通知後，或在該書面通知所指明的未來事件發生時(除非該持有人另有指明，否則該通知包括該項選擇可由該持有人在否則會發生的日期前撤銷)；

(Ii)就該B類普通股股份轉讓(準許轉讓除外)的發生作出報告；及

(Iii)就自然人或該自然人的許可受讓人或許可實體的持有人持有的B類普通股，在該自然人死亡或殘疾日期後九(9)個月的日期或當時在任的獨立董事多數批准的較後日期購買，合計不超過該自然人死亡或殘疾日期後的十八(18)個月的合計期間；(Iii)在該自然人死亡或殘疾日期後九(9)個月或當時在任的獨立董事多數批准的較後日期，就該自然人或該自然人的許可受讓人或許可實體持有的B類普通股支付合計不超過十八(18)個月的期間；然而，儘管本文有任何相反規定，只要任何該等B類普通股由創辦人或該創辦人的準許實體或準許受讓人持有，且(A)由該創辦人指定並經當時的獨立董事多數批准的人士或(B)另一創辦人對該等股份擁有獨家及排他性的投票權，則該創辦人或該創辦人的準許實體或準許受讓人持有的B類普通股應視為由該指定人士或其他創辦人(視何者適用而定)持有

以及對該等股份的獨家投票權(就本第5.03(B)(Iii)節而言)，且不得因該創辦人去世或殘疾而轉換為A類普通股；此外，倘若(1)該指定人士或其他創辦人(視何者適用而定)或(2)該指定人士或其他創辦人(視何者適用而定)或(2)由該創辦人、指定人士或其他創辦人(視何者適用而定)在每宗個案中不再擁有或分享對該等B類普通股的獨家及排他性投票權，則每股該等B類普通股將自動轉換為一(1)繳足股款且不可評估的B類普通股，而無須本公司或該等B類普通股持有人採取任何進一步行動

(C)不再發行B類普通股。公司因贖回、購買、轉換或其他原因獲得的一股或多股B類普通股不得作為B類普通股重新發行。

第5.04節介紹了B類保護條款。晚上11：59之後在生效日期和最終轉換日期之前的東部時間，除適用法律或本公司證書要求的任何其他投票外，公司在沒有持有至少80%(80%)B類普通股已發行股票的持有人事先投贊成票(無論是在會議上或通過書面選舉)的情況下，不得作為一個類別單獨投票：

(A)直接或間接地通過修訂，或通過合併、資本重組、合併或其他方式，修訂或廢除本公司註冊證書中與本公司註冊證書中修改B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制的任何條款不符或以其他方式更改的任何條款；

(B)將A類普通股或C類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權的股份，或對每股股份有一(1)以上投票權的股份；

(C)不得發行任何額外的B類普通股，但發行可就緊接生效時間前已發行的權利而發行的B類普通股、按照第5.02(A)節支付的股息或其他分派、或根據第5.02(B)節的分拆或組合除外；但儘管有上述規定，在最終轉換日期後，公司不得發行任何額外的B類普通股；或

(D)授權或發行本公司任何新類別或系列股本，該等新類別或系列股本有權就每股股份投多於(1)票。

第5.05節介紹C類普通股的轉換。在所有B類普通股轉換為A類普通股或轉換為A類普通股後，C類普通股的每股流通股將自動轉換為一(1)股已繳足股款，而無需公司或其持有人採取任何進一步行動。

在董事會指定的日期或時間(“C類轉換日期”)，A類普通股的不可評估份額。

第5.06節規定了相關政策和程序。公司可不時制定其認為必要或適宜的有關將B類普通股轉換為A類普通股、將C類普通股轉換為A類普通股以及這種多類別股票結構的一般管理的政策和程序，並可不時要求B類普通股的持有者向公司提供其認為必要的證明、誓章或其他證明，以核實公司的所有權。公司關於是否發生轉讓並導致轉換為A類普通股的決定是決定性的和具有約束力的。

第5.07節規定立即生效。如果根據第5.03節將B類普通股轉換為A類普通股，或根據第5.05節將C類普通股轉換為A類普通股，則在適用的情況下，(I)在發生股份轉讓、死亡或殘疾(視情況而定)時(在將B類普通股轉換為A類普通股的情況下)，此類轉換應被視為已經進行，(I)根據第5.03節將B類普通股轉換為A類普通股，或根據第5.05節將C類普通股轉換為A類普通股，如適用，應視為在發生股份轉讓、死亡或殘疾時(如果是B類普通股轉換為A類普通股)。緊接最終轉換日期(如果是B類普通股轉換為A類普通股)或緊接C類轉換日期(如果是C類普通股轉換為A類普通股)，或(Ii)在根據第5.03(B)(I)節進行轉換的情況下，(A)公司的轉讓代理(或公司作為自己的轉讓代理)收到其中描述的通知的日期，或(B)其中描述的通知中規定的較晚日期。在所有情況下，均受本公司註冊證書明確規定的任何過渡期的約束。根據本公司註冊證書將B類普通股轉換為A類普通股或將C類普通股轉換為A類普通股時，B類普通股或C類普通股(視何者適用而定)股票持有人的所有權利將終止，發行代表A類普通股的一張或多張股票的人在任何情況下都應被視為已成為A類普通股的一名或多名該等股票的記錄持有人。

第5.08節關於轉換時可發行股票的保留。公司須時刻從其認可但未發行的A類普通股中預留和保持可供使用的A類普通股，其目的僅為完成B類普通股及C類普通股(視何者適用而定)的股份轉換，其A類普通股的數目須不時足以將所有B類普通股及C類普通股(視何者適用而定)的所有已發行股份轉換為B類普通股及C類普通股(視何者適用而定)；如果在任何時候，A類普通股的法定未發行股份數量不足以轉換所有當時已發行的B類普通股和C類普通股(視何者適用而定)，公司將採取其律師認為必要的公司行動，以增加其A類法定未發行股份。

將普通股轉換為足夠數量的普通股。所有可如此發行的A類普通股，在發行時應為正式有效發行、繳足股款和不可評估的股份。公司應採取一切必要的行動，以確保所有此類A類普通股可以在不違反任何適用法律或法規的情況下如此發行。

第六條

優先股

第6.01節優先股。優先股可能會不時以一個或多個系列發行。董事會(或董事會可將本條第VI條授予其適當授權的任何委員會)特此授權董事會(或董事會委員會)以董事會(或董事會委員會)不時決定的代價和公司目的，不時授權發行一個或多個系列的優先股股票，並根據特拉華州現行或今後可能修訂的適用法律提交證書(“優先股指定”)，以不時為每個此類系列確定以下數量本公司註冊證書及特拉華州法律現時或以後最大限度地準許各該等系列股份的權利及優惠權，及其資格、限制及限制，包括但不限於投票權(如有)、股息權、解散權、轉換權、交換權及贖回權，須在董事會(或其委員會)就發行該系列優先股而通過的一項或多項決議案中陳述及明示。每一系列優先股應明確標明。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於以下決定：

(A)確定該叢書的名稱，可以通過區分編號、字母或標題；

(B)增加該系列的股份數目，董事會其後可增加或減少(除非優先股名稱另有規定)該數目(但不低於當時已發行的股份數目)；

(C)披露該系列股份就股息應支付的款額及優先股(如有的話)，而不論該等股息(如有的話)是累積性的還是非累積性的；

(D)宣佈支付股息(如有的話)的日期；

(E)披露該系列股份的贖回權利及價格(如有的話)，以及任何該等贖回的時間、付款形式及其他條款及條件；

(F)公佈為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款及款額；

(G)在公司事務自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，提供該系列股份的應付款額及優先權(如有的話)；

(H)説明該系列的股份是否可轉換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或可交換為該等其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可的話，則該等其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率或利率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(I)取消對同一系列或任何其他類別或系列股票的發行和再發行的限制；及

(J)確認該系列股份持有人的投票權(如有)。

第6.02節允許投票增加或減少優先股的授權股份。優先股的授權股數可由有權投票的公司所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增減(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人投票，而不論DGCL第242(B)(2)條的規定，除非任何該等持有人表決。

第七條

術語

公司的存續期為永久存續期。

第八條

董事會

第8.01條授予一般權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除本公司註冊證書或公司章程(可不時修訂，簡稱“章程”)明確授予董事會的權力外，董事會還可行使公司的所有權力，並作出法規或本公司註冊證書或公司章程規定股東必須行使或作出的所有合法行為和事情，而不是法規或本公司註冊證書或公司章程要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。(注：本公司註冊證書或公司章程可不時修訂，稱為“公司章程”)，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或公司章程規定股東必須行使或作出的所有合法行為和事情。

第8.02節：董事人數。除非根據任何尚未發行的優先股系列的條款另有規定，否則董事的人數應不時完全根據總人數的過半數通過的決議確定。

如果所有空缺或未填補的董事職位都得到填補，公司將擁有的董事人數(“整個董事會”)。

第8.03節規定了兩個級別的董事。在符合任何已發行優先股系列持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，在董事會任職的董事應在合理可行的情況下分為三(3)個大小相近的類別，在此指定為I類、II類和III類。每個此類類別的初始董事分配應由董事會作出，並可由已任職的董事會成員組成。第I類董事的第一屆任期於生效日期後的第一次股東周年大會上屆滿，第II類董事的第一屆任期於生效日期後的第二次股東周年大會上屆滿，第III類董事的第一屆任期於生效日期後的第三次股東周年大會上屆滿，每名董事的任期至其繼任者正式選出並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。在生效日期後的第一次股東年會上，選舉產生第一類董事，任期至生效日期後的第三次股東年會時屆滿。第二屆股東年會選舉產生第二類董事，任期至生效日後的第三屆股東年會屆滿。從生效日期後的第三次股東年會開始，並在隨後的所有股東年會上, 董事會將不再根據DGCL第141(D)條分類，所有董事的任期將於下一屆股東周年大會時屆滿。如在董事局首次將董事分配給每個類別後，董事人數有所改變，則任何增加或減少的董事職位須在各類別之間分配，以使每個類別的董事人數在合理切實可行範圍內維持在接近相等的數目，而任何類別的任何額外當選的董事，如因該類別的增加或因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或任何其他理由而填補空缺，其任期須與該類別的餘下任期一致，而該類別的任何新增董事的任期，須與該類別的餘下任期相符，但如因該類別的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或任何其他理由而出現空缺，則該類別的任何額外董事的任期須與該類別的餘下任期一致。但在任何情況下，董事人數的減少都不會產生罷免或縮短任何現任董事任期的效果。如果董事會決議授權，可以選舉董事填補董事會的任何空缺或空缺的董事職位，無論該空缺或空缺的董事職位是如何產生的。

第8.04節包括新設的董事職位和空缺。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，因任何法定董事人數增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或任何其他原因而在董事會出現任何空缺而新設的董事職位，應僅由董事會填補，並由不少於法定人數的在任董事(雖然不足法定人數)擔任，如只有一名董事留任，則由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補董事會空缺或空缺的董事的任期，將在該董事所屬類別的股東年會任期屆滿時屆滿，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休為止。

取消任職資格或者免職。董事人數的減少不得縮短在任董事的任期。

第8.05節：禁止刪除。根據任何已發行優先股系列的持有人在罷免董事方面的權利，本公司的任何一名或所有董事可隨時由股東免職，(I)直至生效日期後的第三次股東周年大會或董事會不再根據DGCL第141(D)條分類的其他時間，只因有權在選舉中投票的所有類別股本的已發行股份的過半數投票權的持有人投贊成票才可罷免本公司的任何一名或所有董事的職務，(I)直至生效日期後的第三次股東周年大會或根據DGCL第141(D)條董事會不再被歸類的其他時間(只限於有權在選舉中投票的所有類別股本中的已發行股份的過半數投票權的持有人的贊成票)。及(Ii)自生效日期後的第三屆股東周年大會起(包括該日起)或該等其他時間(不論是否有理由)，由投票權股份的過半數投票權持有人投贊成票。

第8.06條禁止董事選舉。除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第九條

股東訴訟

第9.01節通過書面同意提出股東訴訟。除任何一系列優先股的持有人就該系列優先股所享有的權利另有規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在妥為召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得藉該等股東的書面同意而作出；但B類普通股(作為一個類別分開投票)的持有人須採取或準許採取的任何行動，均可由該等股東書面同意以代替正式召開的週年大會或特別會議。

第9.02節禁止累積投票。股東無權行使任何累積投票權。

第十條

附例修訂

第10.01條。董事會。為進一步(但不限於)特拉華州法律賦予的權力，公司董事會被明確授權通過、修訂、更改和廢除公司章程，但公司股東有權根據現行或今後可能修改的適用法律修改或廢除公司章程。任何該等附例的採納、修訂、更改或廢除，均須經全體董事會過半數批准。

第10.02節向股東開放。本公司股東亦有權在本公司任何特別會議上通過、修訂、更改及廢除本附例。

如為此目的而正式召開本公司股東大會(惟在該特別大會的通告中須就該目的發出通知)，或於任何股東周年大會上，由投票權股份的過半數投票權持有人投贊成票，即可向本公司股東發出有關該等目的的通知，或於任何股東周年大會上，由持有投票權的過半數股東投贊成票。

第十一條

董事責任；賠償

第11.01節規定了董事的責任。在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受信責任而對公司或其任何股東承擔個人責任。對前述句子的任何修訂、修改或廢除不應對公司董事在上述修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為根據本協議享有的任何權利或保障造成不利影響。如果此後修訂“公司條例”以進一步消除或限制董事的責任，則公司董事除前款所述董事不承擔個人責任的情形外，在修訂後的“公司條例”允許的最大限度內不承擔責任。對本條第十一條的任何廢除或修改，不應消除或降低本條第十一條對在該廢除或修改之前發生或產生的任何事項的效力。

第11.02節：賠償；權利的非排他性。公司應在適用法律允許的最大限度內，對任何因以下事實而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)的人)的人進行賠償並使其不受損害(如現有的或此後可能被修訂的)，原因是他或她或他或她所代表的人的法定代表人，現在或過去(不論該人在根據本條例尋求任何彌償或墊支開支時，或在任何與此有關的法律程序存在或提出時)是否繼續以該身分服務，或因為該人應該公司的要求，正以或曾經以任何身分為任何其他法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務(“受保障人士”)，所以該人現為或曾經是該公司的董事或高級人員，或因該人正在或曾經以任何身分為任何其他法團、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業服務(“受保人”)。除受保人在刑事訴訟中認罪或不認罪(不包括交通違法及其他輕微罪行)外，公司須支付受保人在最終處置前為任何訴訟辯護所招致的合理開支(包括但不限於律師費)；但只有在受保人收到償還所有墊付款項的承諾後，才可支付該等開支，但如最終裁定該人無權根據本節第11.02條獲得本公司的彌償，則該等開支不得支付。公司可在董事會不時授權的範圍內, 向公司員工和代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利，類似於第11.02節授予被保險人的權利。第11.02節授予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據本公司證書、章程或任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。任何

廢除或修改第11.02節，或章程中與獲得賠償或墊付費用的權利有關的任何條款，不得對任何獲得賠償的權利以及從廢除或修改之前產生或產生的承保人員或員工或代理人的墊付費用產生不利影響。

第十二條

論壇和會場

除非本公司(經董事會批准)書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東、債權人或其他組成人員的受託責任的索賠的唯一和排他性論壇；(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東、債權人或其他組成人員的受託責任的訴訟或程序；(Iii)任何針對公司或公司任何董事、高級人員或其他僱員而提出申索的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是依據本公司條例或本公司註冊證書或附例(經不時修訂)的任何條文引起的，或尋求強制執行根據該等條文所訂的任何權利、義務或補救；。(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或裁定本公司註冊證書或附例(兩者均經不時修訂)的有效性的任何訴訟或法律程序；。(V)針對公司或受內部事務原則管限的公司的任何董事、高級人員或其他僱員而聲稱有申索的任何訴訟或法律程序；或。(Vi)DGCL(經不時修訂)賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；。但如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何該等訴訟的情況下，該訴訟才可在特拉華州的另一州法院(或如沒有位於特拉華州境內的州法院，則由特拉華州地區的聯邦地區法院)提起。

除非本公司(經董事會批准)書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第12條的規定。

如果第XII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則第XII條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第十三條

修正案

本公司可不時採納、更改、修訂或廢除本公司註冊證書的任何條文(包括但不限於優先股的任何權利、優先股或其他指定)，以促進但不限於DGCL所賦予的現有權力或其後可能被修訂的權力，但須受本公司註冊證書其他部分所載的任何限制所規限，而該等權力不受本公司註冊證書其他部分所載任何限制的規限，本公司可不時採納、更改、修訂或廢除本公司註冊證書的任何條文(包括但不限於優先股的任何權利、優先股或其他指定)。

第十四條

定義

第14.01節説明定義。如本公司註冊證書中所用，術語：

(一)“董事局”的定義載於序言。

(二)《附例》的定義見第8.01節。

(三)“公司註冊證明書”的定義載於序言。

(D)“A類普通股”的定義見第四條。

(E)“B類普通股”的定義見第四條。

(F)在第四條中定義了“C類普通股”。

(G)“C類轉換日期”在第5.05節中定義。

(H)“普通股”的定義見第四條。

(I)序言中對“公司”一詞作了定義。

(J)第11.02節對“被保險人”進行了定義。

(K)序言中對“DGCL”一詞作了定義。

(L)所謂“殘疾”或“殘疾”是指自然人的永久及完全殘疾，以致該自然人因任何醫學上可確定的精神損傷而無法從事任何重大有償活動，而該損害預期會導致死亡或持續不少於十二(12)個月(由大多數獨立董事聯名選出的執業醫生及該自然人釐定)。如果該自然人沒有能力選擇執業醫師，則由該自然人的配偶代表該自然人選擇，或者在該自然人的配偶不在或者喪失行為能力的情況下，由該自然人的成年子女以多數票代表該自然人選擇，或者，在該自然人沒有能力選擇執業醫師的情況下，由該自然人的成年子女以多數票代表該自然人選擇，或者，由該自然人的配偶以多數票代表該自然人選擇。

如該自然人的成年子女缺席或不能以多數票行事，則當時以該自然人設立的可撤銷生前信託的繼任受託人身分行事的自然人，而該自然人所持有的公司所有類別股本股份較該自然人所設立的任何其他可撤銷生前信託為多，則該自然人須代表該自然人作出選擇；如該自然人沒有任何該等繼任受託人，則該自然人的遺產的法定監護人或管理人須代表該自然人作出選擇。如果對該自然人是否患有殘疾存在爭議，則該自然人的殘疾不應被視為已經發生，除非和直到有管轄權的法院就該殘疾作出肯定的裁決，並且該裁決已成為終局的和不可上訴的。(3)如果該自然人已遭受殘疾，則該自然人的殘疾不應被視為已經發生，除非有管轄權的法院就該殘疾作出肯定的裁決，並且該裁決已成為最終的和不可上訴的。

(M)“生效日期”是指特拉華州州務卿接受本公司證書備案的日期。

(N)“生效時間”的定義見第四條。

(O)“家庭成員”就任何合資格股東而言，指該合資格股東的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姊妹及直系後代(包括但不限於該合資格股東的領養人士)。

(P)“最終轉換日期”指下列日期中較早者：

(I)在投票時持有至少80%(80%)B類普通股流通股的持有人以贊成票指定的日期和時間投票，作為一個類別單獨投票；

(Ii)在董事會確定的日期之前，即B類普通股的流通股數量佔當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的百分之五(5%)之日起不少於六十一(61)天至不超過180(180)天；

(Iii)在董事會確定的日期之前，即(A)每名創辦人不再作為高級管理人員、僱員或顧問向本公司提供服務，及(B)每名創辦人因其自願辭去董事會職務或由於該創辦人書面要求或同意不在年度或特別會議上重新提名為本公司董事而不再擔任本公司董事之日起不少於六十一(61)天至不超過180(180)天

(Iv)宣佈最後一位去世或殘疾的創辦人去世或殘疾後九(9)個月的日期；但該日期可從最後適用的去世或殘疾之日起延長，但總期間不得超過十八(18)個月，至當時在任的大多數獨立董事批准的日期；或

(V)根據證券法下的有效註冊聲明，將公司首次公開發行A類普通股的完成之日起十五(15)年後作為確定承諾承銷發行。

(Q)“創始人”指的是白菊·巴特和弗拉基米爾·特涅夫，每人都是“創始人”。

(R)所謂獨立董事，是指根據上市準則指定為獨立董事的董事會成員。

(S)“美國國税法”是指經修訂的1986年“美國國税法”。

(T)“上市標準”是指(I)公司股權證券上市交易的任何國家證券交易所的要求，這些要求一般適用於在其上上市普通股證券的公司，或(Ii)如果公司的股權證券不在國家證券交易所上市交易，則納斯達克證券市場的要求一般適用於在其上上市的股權證券公司。

(U)“公司註冊證書正本”的定義見序言。

(五)實體的“母公司”是指直接或間接擁有或控制該實體有表決權證券的多數表決權的任何實體。

(W)所謂“獲準實體”是指，就任何合格股東而言：

(I)為該合資格股東、該合資格股東的一個或多個家庭成員或該合資格股東的任何其他獲準實體的獨家利益設立任何信託；

(Ii)允許任何普通合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，其中該合格股東或該合格股東的一個或多個家族成員直接或間接通過該合格股東的一個或多個其他允許實體擁有該實體的股份，或以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以便該合格股東或家族成員對該實體持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權控制；

(Iii)在一名合資格股東去世時，僅在該遺囑執行人或遺產代理人以該遺產遺囑執行人或遺產代理人的身分行事的範圍內，對該合資格股東的遺產遺囑執行人或遺產代理人予以遺囑執行人或遺產代理人的保護；

(Iv)在由合資格股東設立的任何慈善組織、基金會或類似實體、該合資格股東的一名或多名家庭成員或該合資格股東的任何其他準許實體中，只要該合資格股東

但條件是，在第(Ii)、(Iv)和(V)款的情況下，如果該合格股東、該家族成員或該許可實體(視情況而定)不再對該實體、賬户、計劃或信託(如適用)持有的B類普通股股份擁有唯一處置權和唯一投票權，則該實體、賬户、計劃或信託(如適用)持有的每股B類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的B類普通股

(X)“允許轉讓”是指B類普通股股份的任何轉讓：

(I)由合資格股東向(A)該合資格股東的任何準許實體或(B)向該合資格股東的一個或多個家庭成員作出的承諾；

(Ii)由合資格股東的核準實體向(A)該合資格股東或(B)該合資格股東的任何其他核準實體作出的承諾；

(Iii)由合資格股東或該合資格股東的任何準許實體向另一合資格股東或該其他合資格股東的任何準許實體負責，或

(Iv)之前已取得或同時或其後獲得當時在任獨立董事過半數同意或批准的股份。

(Y)“許可受讓人”是指在構成許可轉讓的轉讓中收到的B類普通股股份或其中的權利或權益的受讓人。

(Z)“優先股”的定義見第四條。

(Aa)第6.01節定義了“優先股指定”。

(Bb)第11.02節對“程序”一詞進行了定義。

(Cc)“合格股東”是指(I)截至晚上11：59 B類普通股的任何登記持有人。(I)根據第(I)款將B類普通股的股份或股權獎勵(包括但不限於任何可行使或可轉換為B類普通股的任何期權或認股權證，或任何可以B類普通股股份結算的可轉換證券)轉讓給B類普通股或B類普通股股權獎勵的自然人；(Ii)獲準受讓人；(Iii)本公司根據本公司註冊證書在生效日期後最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人；以及(Iv)根據第(I)款轉讓B類普通股的股份或股權獎勵(包括但不限於可行使或可轉換為B類普通股的任何期權或認股權證，或可以B類普通股的股份結算的任何可轉換證券)的所有自然人。

(Dd)“權利”指任何期權、認股權證、限制性股票單位、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、影子股票、股權獎勵、轉換權或任何種類的合同權利，以獲取或履行公司發行本公司授權但未發行的股本的股份或義務。

(Ee)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(Ff)所謂“轉讓”，是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置該等股份或該等股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願或根據法律的施行(包括但不限於合併、合併或其他方式)，包括但不限於向經紀或其他代名人轉讓(不論實益擁有權是否有相應的變更)，或轉讓或訂立具有約束力的合約。委託書或其他方式對該等股份的處分權或投票權。如果在晚上11點59分之後，(I)作為合格股東的實體實益持有的所有B類普通股股票也將被視為發生了“轉讓”。在生效日期的東部時間，該實體或該實體的任何直接或間接母公司的有表決權證券的投票權發生轉讓，因此該投票權的先前持有人不再保留對該實體持有的股份的處置權和排他性表決權控制，但轉讓給截至晚上11點59分的各方除外。在生效日期的東部時間，任何此類實體的有表決權證券的持有人或該實體的母公司，或(Ii)作為許可實體的實體(如果存在導致該實體不再是許可實體的行為或情況)。儘管有上述規定，下列情況不會被視為“轉移”：

(I)繼續應董事會的要求，就以下事項向公司的高級人員或董事授予可撤銷的委託書：(A)將在股東年會或特別會議上採取的行動或(B)本公司註冊證書允許的股東的任何其他行動；

(Ii)允許創辦人、該創辦人的允許實體或該創辦人允許受讓人向另一名創辦人授予委託書，以對該創辦人、該創辦人的允許實體或該創辦人允許的受讓人直接或間接、實益和有記錄地擁有的B類普通股股票行使表決權控制，並由該另一創辦人行使該委託書；

(Iii)通過由創始人、該創始人的允許實體或該創始人的允許受讓人向該創始人指定並經當時獨立董事多數批准的人授予委託書，對該創始人、該創始人允許的實體或該創始人允許的受讓人直接或間接、實益且有記錄地擁有的B類普通股股份行使表決權控制，或根據當時生效的委託書或投票協議，該創辦人對其擁有表決權控制，(A)在該創辦人去世時生效或(B)該人行使該委託書；

(Iv)只與屬B類普通股持有人的股東訂立投票信託、協議或安排(不論是否授予委託書)，該等投票信託、協議或安排(A)在提交證券交易委員會的附表13D或以書面送交公司祕書披露，及(B)不涉及向受其規限的股份持有人支付任何現金、證券、財產或其他代價，但共同承諾以指定方式投票除外；

(V)允許股東質押B類普通股，只要該股東繼續對該等質押股份行使表決權，該股東即可根據善意貸款或債務交易對該等股份產生純粹的擔保權益；然而，除非該等股份的止贖或質權人採取的其他類似行動在當時符合“允許轉讓”的資格，否則該等股份的止贖或類似行動將構成“轉讓”；(V)只要該股東繼續對該等質押股份行使表決權控制，該股東即可質押B類普通股，而該股東根據善意貸款或債務交易而對該等股份產生純粹的擔保權益；

(Vi)根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)經修訂的第10b5-1條與經紀或其他被提名人訂立交易計劃；但根據該計劃出售該等B類普通股股份，在出售時構成“轉讓”；

(Vii)承認任何合資格股東的配偶僅因適用任何司法管轄區的共同體財產法而擁有或獲得該持有人的B類普通股股份的權益的事實，只要不存在或沒有發生其他構成“轉讓”的事件或情況即可；以及(Vii)承認任何合資格股東的配偶僅因適用任何司法管轄區的共同財產法而擁有或取得該持有人的B類普通股股份的權益的事實；及

(Viii)就本公司與任何其他實體或合併為任何其他實體的合併或合併訂立支持、投票、投標或類似的協議、安排或諒解(在每種情況下，不論是否授予委託書)，或(如屬對本公司股東的影響與本公司合併或合併的影響大體相似的任何其他交易)，惟有關交易及該等協議、安排或諒解須獲當時在任的大多數獨立董事批准。

(Gg)所謂“投票控制”是指，就一股股本或其他證券而言，投票或指導該證券投票的權力(無論是獨佔的還是共享的)，包括但不限於，通過委託、投票協議或其他方式。

(Hh)在第8.05節中定義了“有表決權的股票”。

(Ii)第8.02節對“全板”一詞作了定義。

茲證明，本公司已安排本公司於2021年3月1日_日代其籤立本公司註冊證書。