2021年6月8日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

我謹代表SentinelOne，Inc.(“本公司”)，就本公司最初於2021年3月17日祕密向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交併隨後於2021年6月3日向美國證券交易委員會公開提交的上述S-1表格中的註冊説明書(文件編號333-256761)(經修訂的“註冊説明書”)，我們向委員會的工作人員(以下簡稱“工作人員”)提交這封信，解釋公司普通股(“普通股”)在截至2022年1月31日的會計年度的每個授予日的公允價值之間的差異，包括最近授予日公允價值與初步價格區間(定義如下)中值之間的差異。

保密治療請求

由於本文件所含信息的商業敏感性質，本文件隨附了公司根據歐盟委員會《信息和請求規則》、《聯邦貿易法》17C.F.R.§200.83和《信息自由法》第83條要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。

本公司提供了2020年12月2日之後授予的股票獎勵的細目如下(如本公司於2021年5月17日致員工的信中所討論的那樣(“先行信”))。

截至2021年5月16日(“審查期”)，以及用於財務報告的標的普通股的期權行權價和每股公允價值。

期權授予摘要

*公允價值是基於以下討論的價值的每日線性插值來確定的，因為該公司沒有發現任何可能導致其普通股公允價值發生重大變化的事件。

*不包括該公司在2021年2月收購Scalyr，Inc.時承擔的2138,347份期權。

公允價值的確定

普通股每股公允價值的估計歷來由公司董事會(“董事會”)根據幾個因素、管理層的意見和當時的第三方估值(每一份單獨的“估值報告”或統稱為“估值報告”)確定。該等估值報告乃根據“美國註冊會計師公會實務援助，作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值”(“AICPA實務指南”)中概述的指引執行。公司請員工參閲註冊説明書第96頁和第96頁至第97頁“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中的“基於股票的薪酬”和“普通股估值”部分，解釋公司在確定普通股公允價值時考慮的因素。在對普通股進行估值時，董事會使用各種估值方法、管理層的意見和第三方估值來確定公司業務的權益價值，這在之前的信函中進行了討論。

就財務報告而言，如下文所述，在審查期內的授出日期，本公司在考慮了迄今所有可獲得的信息後，追溯評估了用於估計本公司股權獎勵授出日期公允價值的普通股的公允價值，並使用直線方法插入了日期為2021年2月4日的最新估值報告(如對上函第7號評論的迴應中所述)與初步價格區間中點之間的增長。該公司認為，線性插值法為財務報告目的的普通股估值提供了合理的基礎，因為公司沒有發現在最近的估值報告之後發生的任何可能導致普通股公允價值發生重大變化的事件。

以下是根據2021年2月4日的估值報告(該報告確定普通股的公允價值為每股13.95美元)與確定初步價格區間的中點之間的線性插值來確定普通股價值時的關鍵考慮因素

本公司於審查期內授予股權獎勵時，計算股票薪酬支出的公允價值。

2021年2月20日、2021年3月24日、2021年4月20日和2021年5月16日

為了確定2021年2月20日、2021年3月24日、2021年4月20日和2021年5月16日授予的期權獎勵的普通股公允價值，出於財務報告的目的，公司審議了2021年2月4日的估值報告以及與代表們同期就初步價格區間進行的初步討論(定義如下)。

正如前函所述，自2021年1月開始與潛在承銷商進行談判後，在2021年2月4日的估值報告和初步價格區間中點的確定之間，該公司繼續經歷了需求的加速和市場對其產品的有利反應，向各個市場擴張，從而增加了國內和國際收入。此外，公司繼續從第三方終端安全測試和評估出版物獲得多項表彰，包括MITRE ATT&CK®2020評估，在對29家終端供應商進行的研究中，SentinelOne是唯一一家在所有測試的操作系統中實現100%可見性且零漏檢的供應商，並在2021年Gartner Endpoint Protection Platforms魔力象限報告中被評為領先者。

214597股普通股的第二次交易於2021年4月9日執行，價格為每股普通股23.00美元。由於本次第二次交易僅佔第二次交易日公司全部已發行完全攤薄股份的0.08%，且該日普通股的插入公允價值(使用2021年2月4日的估值報告和初步價格區間的中點)為22.13美元，因此本公司在確定普通股的公允價值時沒有進一步考慮本次第二次交易。本公司進一步通知員工，如果本公司於2021年4月9日將每股23.00美元用於審查期內授予日期的線性插值，則對基於股票的薪酬支出的影響不會很大。此外，公司瞭解到，某些二級交易可能在2021年6月初進行，大約275,000股普通股，成交量加權平均價為每股27.49美元，相當於截至本文發稿之日公司全部已發行完全攤薄股票的約0.1%。這些預期二級交易的成交量加權平均價大約等於初步價格區間的中點。

該公司確定，確定其普通股公允價值的業務或其他相關因素沒有其他重大變化，因此使用2021年2月4日估值報告中普通股每股公允價值與初步價格區間中點之間的直線插值法來確定基礎普通股在每個授予日期的公允價值，以供財務報告之用(如上文“期權授予摘要”表所示)。

初步價格區間

我們通知員工，公司目前預計其初步招股説明書將包括擬進行的首次公開募股(“招股”)的價格範圍將在#美元之間。[***]及$[***]每股(“初步價格區間”)。初步價格區間的中點是$[***]每股(“中間價”)。

初步價格區間在一定程度上是根據目前的市場狀況以及從董事會、公司高級管理層以及此次發行的主承銷商摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的代表(“代表”)中收到的與2021年5月21日發售有關的主承銷商提供的意見而確定的。在2021年5月21日之前，公司董事會和高級管理層尚未與代表就發行價格區間進行正式討論。

建議的初步價格區間是根據當前市場狀況、可比公司上市普通股的最新市場價格和需求、公司的財務狀況和前景、科技行業最近首次公開發行(IPO)的表現以及其他高增長軟件公司的當前市場估值來估計的。初步價格區間是使用多種估值方法組合得出的，以三角計算估值，這在某些方面與董事會在確定普通股公允價值時使用的估值和估值報告有所不同。初步價格區間沒有考慮到普通股目前缺乏流動性的情況，並假設在晚些時候成功發行[***]，不會歸因於公司業務的任何其他結果，例如仍然是一傢俬人持股公司或被出售給第三方。

本公司亦注意到，將於派發任何初步招股説明書前，於一份生效前的註冊説明書修訂(“善意價格區間”)中列明真誠發行價區間，但善意價格區間的參數將視乎當時的市況、與代表的持續討論，以及影響本公司的進一步業務及市場發展而定。善意價格區間內的價差將不超過20%。本公司預期在本公司公開市場推廣程序開始前不久，將善意價格區間納入註冊聲明的預先生效修訂中，並預計最快可於[***].

為了財務報告的目的，公司使用中間價從截至2021年2月4日的最新估值報告中進行線性插值，以確定2021年2月4日之後股票獎勵授予的普通股的公允價值。

公司認為，用於衡量授予日期公允價值的普通股的初步價格區間與公允價值之間存在差異的主要因素如下：

(I)由於有利的市場條件、增長、利率環境和靈活的“在家工作”、“混合”和“遠程”商業模式，特別是最近科技股的股權資本市場的增長，以及最近軟件公司首次公開募股(IPO)的估值增加，大幅增加了。

(Ii)初步價格區間代表本公司A類普通股的未來價格，若於發售中發行，將可立即在公開市場自由流通，而估值報告中普通股的估計公允價值恰當地代表當時非流通性且可能永遠不會變得流通性的股份的公允價值估計，因此因缺乏流通性而進行折讓調整(“DLOM”)。2021年2月4日的估值報告中使用了14.5%的DLOM。這種非流動性在一定程度上解釋了截至2021年5月授予的普通股的估計公允價值與初步價格區間之間的差異。

(Iii)與代表釐定初步價格區間所採用的方法不同，普通股估值是根據美國會計師公會實務指南(如先前函件及登記聲明所述)所概述的指引釐定。該公司在編制普通股估值時使用了量化方法來確定普通股的公允價值，這可能與一些公開市場投資者在確定他們願意在首次公開募股(IPO)中支付的價格時使用的更定性和更主觀的方法不同。

(Iv)初步價格區間假設於2021年6月下旬成功發售，權重不會歸因於本公司的任何其他結果，例如收購或保持非上市。因此，初步價格區間實際上將近期發行結果權衡為100%。相比之下，2021年2月4日的估值報告在概率加權預期回報(PWERM)分析中將成功發行的概率加權為75%。2021年2月4日的估值報告是該公司首次開始將首次公開募股(IPO)情景納入估值方法。由於公司在2021年2月經歷了對其產品的需求加速和有利的市場反應、向各個市場的擴張、由此帶來的國內和國際收入的增加、對Scalyr公司的收購以及新產品的發佈，公司考慮了在2021年舉行首次公開募股(IPO)退出活動的可能性。

此外，在2021年2月4日的估值報告中，在確定普通股公允價值時也考慮了2020年12月執行的二級交易，因為這些交易代表了知情和願意的投資者之間的出售。2020年12月執行了3166,749股普通股的二級交易。二級市場交易的權重為10%，每股普通股價格為12.06美元，因為這些二級市場交易總計僅佔公司估值日全部已發行完全稀釋的股份的1.2%。

(V)本公司可贖回可轉換優先股的持有者目前比其普通股持有者享有實質性的經濟權利和優惠。初步價格區間假設公司的所有可轉換優先股在其發售完成後轉換，優先股持有人享有的優先股和權利的相應取消導致普通股的估值更高，這反映在初步價格區間中。

結論

因此，考慮到上述所有因素，本公司謹向員工提出，上述普通股公允價值的確定符合美國會計準則第718主題，並符合美國註冊會計師協會實務指南(AICPA Practice Guide)。

公司告知員工，在此日期之後，公司打算在其普通股公開上市之前，出於財務報告的目的，使用中間價，或者在代表們通知其後，使用善意價格區間的中點，對授予的任何額外證券或其他獎勵進行估值。

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如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(650)335-7613與下面的簽字人聯繫，如果他不在，請致電(650)335-7130與大衞·貝爾(David Bell)聯繫。