2021年5月17日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

我們謹代表SentinelOne，Inc.(以下簡稱“公司”)遞交本函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)員工在2021年4月13日的信函(以下簡稱“信函”)中對公司於2021年3月17日祕密提交給委員會的S-1表格(CIK No.0001583708)註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)的意見。同時，我們在此將第2號保密意見書(“第2號草案”)發送給註冊聲明草稿。下面編號的段落與信中編號的評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。

除了處理員工在信中提出的意見外，公司還修訂了第2號草案，以更新某些其他披露。本文使用的資本術語和未作其他定義的資本術語的含義與註冊説明書草案中規定的含義相同。

2021年3月17日在S-1表格上提交的註冊説明書草案

風險因素，第24頁

1.您透露，在可預見的未來，您希望繼續從渠道合作伙伴那裏獲得很大一部分收入。請披露通過您的合作伙伴銷售所產生的收入佔您收入的百分比。

2.關閉重要渠道合作伙伴的身份以及與他們簽訂的任何協議的具體條款。在這方面，我們注意到一個渠道合作伙伴在2020財年佔您收入的19%。

公司承認員工的意見，並修改了第2號草案第26頁的披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第64頁

2.您的圖表顯示了從2013年到2021年的ARR增長情況。為了提供平衡的背景，請包括圖表中顯示的所有年份的淨收益/虧損。

公司承認員工的意見，並修改了草案第71頁的圖表。

3.你透露，你的客户羣包括財富10強中的4家，財富500強中的27家，以及全球2000強中的46家。請通過披露這些客户是否在2020年產生100,000美元或更多ARR的104個客户中，提供有關這些客户重要性的背景信息。

該公司承認員工的意見，並已修改了第2號草案第72頁的披露內容，並將在未來提交的報告中提供最新的數字。

某些關係和關聯方交易，第122頁

4.請在本節中披露投票協議的重要條款，包括各方的身份。

公司承認員工的意見，並修改了第2號草案第133頁的披露。

符合未來出售條件的股票，第132頁

5.請披露禁售協議的例外情況。

公司承認員工的意見，一旦鎖定協議的條款最終敲定，公司將在隨後對註冊聲明草案的修訂中披露鎖定協議的例外情況。

財務報表

合併財務報表附註

15.後續事件，F-28頁

英譯漢關於8月和12月的股票二次出售，請澄清是否按公允價值出售，並告知我們。

本公司通知員工，二次出售的普通股以高於公允價值的價格出售。由於購買是由在本公司擁有經濟利益的投資者進行的，而本公司促進了第二次出售，本公司認為該等交易具有補償因素。收購價格超過2020年8月和2020年12月出售股票公允價值620萬美元的部分被記錄為基於股票的薪酬支出。該公司已在截至2021年1月31日的綜合財務報表第2號草案F-25頁的附註10中披露了與這些銷售有關的基於股票的補償費用。

7.請向我們提供2021財年至當前日期所有基於股票的薪酬獎勵的細目，包括用於評估此類獎勵的標的股票的公允價值。如果公允價值有任何重大波動，請向我們描述導致這種波動的因素，包括公司內部的任何干預事件或您的估值假設或方法的變化。告訴我們你們是什麼時候開始與承銷商商談的。此外，如果有重大影響，請披露最近一次資產負債表日期之後的任何以股票為基礎的發行和預期的財務報表影響。

作為對員工意見的迴應，下表列出了公司在2021財年和2021年1月31日之後授予的股票期權，以及用於財務報告目的的標的公司普通股的期權行權價和公允價值。

期權授予摘要

*公允價值是基於下面討論的價值的每日線性插值來確定的，因為該公司沒有發現任何可能導致其普通股公允價值發生重大變化的事件。

*不包括公司在2021年2月收購Scalyr，Inc.(“Scalyr”)時承擔的2138,347份期權。

*包括購買1,404,605股普通股的選擇權，但須遵守基於服務、基於業績和基於市場的歸屬條件，蒙特卡洛模擬將用於確定授予日的公允價值。

注1：基於2022財年未來估值和IPO定價的每日插值價值。

公司告知員工，如第2號草案披露的那樣，公司歷史上曾授予股票期權，其公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。作為本公司期權獎勵基礎的本公司普通股的公允價值由本公司董事會(“董事會”)根據若干因素、管理層的意見和當時的第三方估值(每一份單獨的“估值報告”或統稱為“估值報告”)確定。公司請員工參閲第2號草案第85至86頁“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中的“基於股票的薪酬”和“普通股估值”部分，解釋公司在確定普通股公允價值時考慮的因素。

就財務報告而言，本公司回顧評估其普通股在布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的公允價值，該模型用於估計贈款-

在考慮了相關日期的所有可用信息、審閲自本公司最新估值報告日期以來發生的以下事件以及該等事件對本公司普通股每股估計公允價值的潛在影響後，本公司股票期權的日期公允價值。對於在兩份估值報告之間授予的股票期權，公司使用直線方法在每個授予日插入公司普通股的估計公允價值。本公司認為，線性插值法為財務報告目的的普通股估值提供了合理的基礎，因為本公司沒有發現在估值報告之間發生的任何可能導致本公司普通股公允價值發生重大變化的單一事件。

在對公司普通股進行估值時，董事會使用各種估值方法確定了公司業務的權益價值，並聽取了管理層和第三方估值的意見。由於非常接近公司發行的E系列和F系列可贖回可轉換優先股，在2020年2月6日和2020年10月29日的估值報告中，企業的股本價值是通過分別參考E系列和F系列可贖回可轉換優先股發行的優先股價格，然後使用OPM分配方法分配給普通股的反向解算法來確定的。由於公司於2021年1月開始計劃在2022年財年中下旬進行首次公開募股(IPO)，從2021年2月4日的估值報告開始，業務的股權價值是通過市場方法下的指導上市公司(GPC)方法確定的，然後使用混合概率加權預期回報(PWERM)和期權定價模型(以下簡稱“混合PWERM”)分配給公司的普通股。混合PWERM方法涉及對公司未來流動性情景的估計，以及與每個潛在結果相關的價值和概率。

以下是該公司為財務報告目的如何確定其普通股估值的時間順序，包括執行估值報告的每個日期(包括重大波動)，以及公司內部發生的任何事件或其估值假設和方法的變化。

2020年3月27日、2020年5月22日、2020年7月22日、2020年10月1日和2020年10月27日

為了確定公司普通股在2020年3月27日、2020年5月22日、2020年7月22日、2020年10月1日和2020年10月27日授予的期權的公允價值，公司部分依據了2020年2月6日的估值報告和2020年10月29日的估值報告。

2020年2月6日估值

2020年2月，公司結束了E系列可贖回可轉換優先股融資，發行了31,405,183股E系列可贖回可轉換股票

優先股價格為每股4.86美元，扣除發行成本後總對價為1.525億美元。E系列可贖回可轉換優先股融資的條款被認為是與公允價值保持距離和代表公允價值的，因為定價是公平談判的，定價條款中沒有納入戰略性、非財務因素。由於E系列可贖回可轉換優先股融資被認為是截至估值日公允價值的合理指示，2020年2月6日估值報告中的方法使用了回溯方法。根據最近發行的E系列可贖回可轉換優先股的每股價格計算出所示的權益價值，然後使用OPM分配權益價值。

由於公司普通股股東無法進入公開市場出售其普通股股份，也不能為了創造可銷售性而強制登記該等股票，因此，為計算公司普通股每股公允價值，2020年2月6日的估值報告採用了30.0%的折扣率，原因是缺乏可銷售性(“DLOM”)。此外，公司普通股的權利和優先權從屬於公司的可贖回可轉換優先股。因此，公司估計的普通股每股公允價值低於上一輪E系列可贖回可轉換優先股融資的每股價格。由於截至當日對不同流動性事件的概率和價值的估計過於投機性，該公司在2020年2月6日的估值報告中使用OPM作為股權分配方法。

2020年2月6日估值報告得出的公允價值為每股普通股1.79美元。

2020年10月29日估值

2020年10月，該公司完成了F系列可贖回可轉換優先股融資，以每股12.06美元的價格發行了22,128,982股F系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本後總對價為2.668億美元。F系列可贖回可轉換優先股融資的條款被認為是與公允價值保持距離和代表公允價值的，因為定價是公平談判的，定價條款中沒有納入戰略性、非財務因素。由於F系列可贖回可轉換優先股融資被認為是截至估值日公允價值的合理指示，2020年10月29日估值報告中的方法使用了回溯方法。根據最近發行的F系列可贖回可轉換優先股的每股價格計算出所示的權益價值，然後使用OPM分配權益價值。

由於公司普通股股東無法進入公開市場出售他們的普通股，也不能為了創造可銷售性而強制登記普通股，因此，2020年10月29日的估值報告適用27.5%的DLOM，以計算公司普通股的每股公允價值。

此外，公司普通股的權利和優先權從屬於公司的可贖回可轉換優先股。因此，公司估計的普通股每股公允價值低於上一輪F系列可贖回可轉換優先股融資的每股價格。由於截至當日對不同流動性事件的概率和價值的估計過於投機性，該公司在2020年10月29日的估值報告中使用了OPM作為股權分配方法。

此外，在2020年10月29日的估值報告中，在確定公司普通股的公允價值時也考慮了2020年7月和8月執行的二級交易。這些交易代表了知情和願意的投資者之間的出售。因此，在確定普通股每股成交價值時，普通股的出售價格被考慮和加權。在確定二級股票交易價格的權重時，本公司考慮了各種因素，包括交易時間、過去12個月的交易量和頻率以及買賣雙方等因素。2020年7月和8月，執行了849,411股普通股的二級交易。二手交易按成交量加權平均價每股6.45美元給予7.5%的權重，因為這些二手交易合計僅佔本公司於估值日全部已發行完全攤薄股份總數的0.3%。

2020年10月29日估值報告得出的公允價值為每股普通股4.41美元。

2020年2月6日至2020年10月29日估值報告期間公司普通股公允價值的增加是由於F系列可贖回優先股融資導致的每股估值增加，以及2020年10月29日估值報告中上述二級交易的權重增加，以及與2020年2月6日估值報告相比，2020年10月29日估值報告的DLOM較低。此外，在冠狀病毒(“新冠肺炎”)出現和迅速傳播期間，公司經歷了收入和客户的加速增長。該公司還於2020年9月聘請了一位具有上市公司經驗的新首席財務官，並於2020年10月初獲得了FedRAMP認證。因此，在2020年2月6日至2020年10月29日的估值報告期間，公司普通股的公允價值有所增加。

該公司確定，確定其普通股公允價值的業務或其他相關因素沒有其他重大變化，因此在2020年2月6日和2020年10月29日估值報告中使用每股普通股公允價值之間的直線插值法，以確定相關普通股在每個授予日期的公允價值，用於財務報告目的(如上文“期權授予摘要”表所示)。

2020年12月2日助學金

為了確定2020年12月2日授予的期權獎勵的公司普通股的公允價值，公司部分依賴於2020年10月29日的估值報告和2021年2月4日的估值報告。

下表進一步説明瞭2021年2月4日的估值報告結果：

2021年2月4日的估值利用混合PWERM，以便將通過各種情景的市場方法下的GPC方法確定的股權價值分配給每個情景的每個所有權類別。2021年1月，該公司開始與承銷商就潛在的首次公開募股(IPO)進行談判。由於公司在2021年2月期間經歷了對其產品的需求加速和有利的市場反應、向各個市場的擴張、由此帶來的國內和國際收入的增加、對Scalyr的收購以及新產品的發佈，公司考慮了在2021年舉行首次公開募股(IPO)退出活動的可能性。因此，對於2021年2月4日的估值報告，本公司開始將IPO情景納入估值方法，並使用混合PWERM來確定不同情景下的企業價值，以捕捉一系列潛在的IPO情景。

在2020年10月29日至2021年2月4日的估值報告期間，公司普通股每股公允價值的增加是由於公司的持續增長和擴張、關鍵的董事會任命、2021年1月與承銷商圍繞首次公開募股(IPO)的討論以及對Scalyr的收購。

由於退出時間縮短，DLOM從2020年10月29日估值報告中的27.5%下降。

此外，在2021年2月4日的估值報告中，在確定公司普通股的公允價值時也考慮了2020年12月執行的二級交易，因為這些交易代表了知情和願意的投資者之間的出售。2020年12月完成了3166,749股本公司普通股的二級交易。二級市場交易的權重為10%，每股普通股價格為12.06美元，因為這些二級市場交易總計僅佔公司估值日全部已發行完全稀釋後股票的1.2%。

2021年2月4日估值報告得出的公允價值為每股普通股13.95美元。

該公司確定，確定其普通股公允價值的業務或其他相關因素沒有其他重大變化，因此在2020年10月29日和2021年2月4日的估值報告中使用每股普通股公允價值之間的直線內插，以確定截至2020年12月2日的基礎普通股公允價值為每股6.15美元，用於財務報告目的。

2021年2月20日、2021年3月24日和2021年4月20日

為了確定公司普通股在2021年2月20日、2021年3月24日和2021年4月20日授予的期權獎勵的公允價值，公司打算在2021年2月4日的估值報告和2022財年的未來估值之間或初步價格區間的中點之間插入這一價值。公司將在2022財年第一季度確認相關的股票薪酬支出。

此外，該公司還修改了第2號草案F-30頁上的披露，披露了2021年1月31日之後的期權授予，這是提交的最新資產負債表日期。

一般信息

8.請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、符合證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留該通信的副本。

作為對員工意見的迴應，本公司根據證券法第5(D)節的規定，單獨向員工提供了1933年證券法(下稱“證券法”)下第405條規定的書面通信副本，該副本迄今已由公司根據證券法第5(D)條提交給潛在投資者。本公司將補充提供與根據本評論補充提供的材料相比有實質性變化的任何其他此類材料。

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如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(650)335-7613與我聯繫，如果我不在，請致電(650)335-7130與大衞·貝爾(David Bell)聯繫。