羅伯特·戈德特,P.C. 要直接調用Writer,請執行以下操作: +1 312 862 7317 郵箱:rgoedert@kirkland.com |
300北拉薩爾 芝加哥,IL 60654 美國
+1 312 862 2000
Www.kirkland.com |
傳真: +1 312 862 2200 |
2021年6月4日
通過Edgar提交和隔夜遞送
AGR
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區,20549
請注意: | 麗貝卡·林賽 |
凱瑟琳·柯林斯 |
亞歷山德拉·巴龍 |
吳彥祖(Jan Woo) |
回覆: | Integral Ad Science Holding LLC(f/k/a Kavacha Topco,LLC) |
表格S-1註冊説明書草案第3號修正案 |
提交日期:2021年5月20日 |
CIK編號0001842718 |
女士們、先生們:
根據經修訂的1933年證券法(證券法)的 要求及其下的S-T法規,特拉華州有限責任公司Integral Ad Science Holding LLC(f/k/a Kavacha Topco,LLC)已向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格中的註冊説明書(註冊説明書)。
我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會(SEC) 員工於2021年6月2日致公司的信函中提出的意見。公司下面的回覆與這些評論的標題和編號相對應(下面以斜體轉載)。在適用的情況下,我們還在公司的回覆中 在下面列出了針對員工意見的修訂註冊聲明(招股説明書)的適當頁碼。除了處理員工在信中提出的意見外,公司還修訂了註冊聲明 以更新某些其他披露。本信函中使用的大寫術語,但未另行定義,其含義與招股説明書中賦予的含義相同。
北京波士頓達拉斯香港休斯頓 倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山 上海華盛頓特區
證券交易委員會
2021年6月4日
第 頁 2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
關鍵業務指標,第80頁
1. 您表示,淨收入保留率(NRR)從2020財年第一季度的132%下降到2021財年第一季度的110%主要是由於新冠肺炎大流行導致支出減少。如果下降是由於大流行,請解釋 為什麼與2020財年相比,您在2019財年沒有經歷類似的顯著下降。另外,解釋為什麼2020財年第一季度的NRR明顯高於本財年的NRR2019年 以及與2019年第一季度的NRR相比如何。在您的回覆中,請告訴我們在過去兩個財年中,是否有其他季度的NRR也經歷了類似的上升。
響應
作為對員工意見的 迴應,公司在註冊説明書第81頁添加了以下粗體披露:
我們的廣告客户淨收入保留率從截至2019年12月31日的年度的112%下降到截至2020年12月31日的年度的108%,從截至2020年3月31日的三個月的132%下降到截至2021年3月31日的三個月的110%。與截至2020年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度廣告客户的淨收入留存下降,主要原因是 新冠肺炎疫情導致支出減少。由於新冠肺炎大流行的影響始於2020年第一季度末, 2020年第一季度的業績基本未受影響,截至2020年3月31日的三個月的收入比截至2019年3月31日的三個月增長了20%。新冠肺炎大流行的經濟影響始於2020年第二季度,並影響到截至2020年12月31日的今年剩餘時間。因此,截至2020年3月31日的三個月的淨收入留存顯著高於截至2020年12月31日的年度的淨收入留存。
該公司還指出,2019年和2020年的任何一個季度的淨收入留存都沒有出現其他高峯。
證券交易委員會
2021年6月4日
第 頁3
管理,第115頁
2. 我們注意到您在第115頁的管理部分確定了一位董事提名人。請將董事被提名人的同意書 作為您的註冊聲明的證物。見證券法下規則C的第438條。
響應
作為對員工意見的 迴應,本公司已根據證券法下C法規第438條的規定,將董事被提名人的同意作為證據99.1提交。
* * * *
證券交易委員會
2021年6月4日
第 頁 4
我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您有任何與上述內容相關的問題,請致電(312)862-7317或與Michael Keeley聯繫(312)862-2144。
真誠地
羅伯特·戈德特,P.C.
羅伯特·戈德特,P.C.
抄送: | 約瑟夫·佩戈拉 |
整體廣告科學控股有限責任公司 |