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2021年4月26日

通過Edgar提交和隔夜遞送

AGR

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：		麗貝卡·林賽
		凱瑟琳·柯林斯
		亞歷山德拉·巴龍
		吳彥祖(Jan Woo)
回覆：		Integral Ad Science Holding LLC(f/k/a Kavacha Topco，LLC)
		修正案編號1在表格S-1上草擬註冊説明書
		提交日期為2021年4月1日
		CIK編號0001842718

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的S-T法規的要求，特拉華州有限責任公司Integral Ad Science Holding LLC(f/k/a Kavacha Topco，LLC)今天祕密向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格保密草案註冊聲明(註冊聲明)的第2號修正案(修正案)。

我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會(SEC) 員工於2021年4月15日致公司的信函中提出的意見。公司下面的回覆與這些評論的標題和編號相對應(下面以斜體轉載)。在適用的情況下，我們還在公司的回覆 中引用了修訂版招股説明書(招股説明書)中包含的針對員工意見的修訂後的招股説明書的適當頁碼。除了處理員工在信中提出的意見外，公司 還修訂了註冊聲明，以更新某些其他披露。本信函中使用的大寫術語，但未另行定義，其含義與招股説明書中賦予的含義相同。

北京波士頓達拉斯香港 香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

證券交易委員會 2021年4月26日 第2頁

招股説明書摘要

我們的優勢，第6頁

1. 如果您根據每個客户的平均收入討論您的前100名客户的複合年增長率，要提供本披露的上下文 ，請同時披露總額的百分比 可歸因於這類客户的收入.

回覆

為了迴應員工的意見，公司在招股説明書的第6、78、98和104頁增加了下面的粗體披露，包括前100名客户應佔總收入的百分比。

從2017年12月31日至2020年12月31日，我們前100名客户的每個客户的平均收入以22%的複合年增長率增長，這幾年我們前100名客户的收入約佔我們總收入的70%。我們將前100名客户的平均 收入定義為前100名客户的總收入除以100。

2. 我們注意到您透露，Google、Facebook和Amazon佔據了數字廣告預算的大部分 ，並依賴您的解決方案來獨立驗證、衡量、優化和洞察您的廣告客户所需的信息。請修改以澄清您的合作伙伴和客户之間的區別。此外，請披露， 如果屬實，雖然這些合作伙伴可能依賴您的服務，但從歷史上看，您並沒有直接從這些合作伙伴那裏獲得可觀的收入。

響應

為迴應員工的意見，公司修改了招股説明書第6頁和第97頁的披露內容，加入了粗體字：

我們是一些最大的技術和廣告平臺值得信賴的合作伙伴，提高了其媒體支出的透明度和可見性 。我們的整合合作伙伴(如Google、Facebook和Amazon)佔數字廣告預算的大部分，並將我們的解決方案直接整合到他們的平臺中，以提供我們服務的廣告商客户所需的獨立驗證、測量、 優化和洞察力。我們不會直接從我們的

證券交易委員會 2021年4月26日 第3頁

與我們的整合合作伙伴達成協議。我們根據購買的數字ADS數量(包括利用我們的集成平臺進行廣告宣傳的客户)分析數字ADS的購買量，通過按千次印象收費 (cpm？)來產生收入。我們的解決方案幫助廣告商 跨平臺衡量消費者與其品牌的互動。此外，我們還與行業組織和認證組織密切合作，包括髮行量審計局(？ABC？)、負責任媒體全球聯盟(？？Garm？？)、互動廣告局(？IAB？)、媒體評級委員會(？MRC？)和值得信賴的問責組織(？？Tag？)。

證券交易委員會 2021年4月26日 第4頁

彙總合併財務數據，第15頁

3.我們注意到您對之前評論17的回覆，其中您表示，根據與您的2018年機組期權計劃相關的歸屬條件，未確認任何形式上的影響，因為預計不會滿足歸屬條件。但是，您修改後的披露表明，您希望在IPO時將這些選項替換為不具備回購功能的獎勵，並且您希望在此次發售時確認您基於時間的服務選項的補償費用。因此，請修改您的預計每股收益，以將此類成本包含在分子中。此外，對於 您將在生效時確認與退貨目標選項或LTIP相關的任何補償成本的程度，還應包括這些成本。請參閲S-X法規第11-01(A)(8)條。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂其披露，將與其 時間歸屬期權相關的補償開支計入招股説明書第16頁其預計每股盈利計算的分子中。本公司通知員工，尚未計入與回報目標期權相關的補償成本，因為與Vista股權投資的已實現現金回報相關的歸屬 條件預計不會在首次公開募股日得到滿足。此外，與LTIP獎勵相關的補償成本未包括在內，因為LTIP獎勵在IPO生效時不會修改 。

風險因素

我們 依賴於與廣告平臺、DSP、專有平臺和廣告服務器的集成，我們對這些平臺幾乎沒有控制權，第22頁

4. 請參考前面的評論23。由於失去與您的一個或多個廣告平臺、DSP、專有平臺和廣告服務器的集成，可能會對您的創收能力產生重大影響，請量化每個平臺的營收百分比。如果其中一個實體提供了重要的收入來源，如Facebook、 YouTube等，請為與您有實質性安排的每個實體提供此百分比。

響應

作為對員工意見的迴應，公司在招股説明書第22頁添加了下面的粗體披露，以量化整合合作伙伴應佔收入的 個百分比。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的客户總收入分別有32% 和36%來自我們與DSP的合作伙伴關係，其中兩個DSP合作伙伴關係促進了我們截至2019年12月31日的年度客户總收入的15.5%和6%，以及我們截至2020年12月31日年度客户總收入的17%和 8.5%。

證券交易委員會 2021年4月26日 第5頁

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第77頁

5.我們注意到您對之前評論的迴應5.Frost&Sullivan在提交為附件23.3的同意書中並未明確聲明Frost&Sullivan同意該公司在全球市場份額(按收入計算)處於領先地位的説法。請參考證券法第436(A)條，並使用適當的陳述重新提交同意書。

響應

作為對員工意見的迴應，公司已應 要求將Frost&Sullivan同意書重新提交為修正案的附件23.3。

6.我們注意到您對先前評論7的迴應，以及您對淨收入留存指標 和信息披露的修訂。考慮到您對客户保留和擴展的關注，請在報告期間討論導致此指標下降的因素。

響應

為迴應員工的意見，本公司在招股説明書第81頁加入以下粗體披露，以描述導致報告期內淨收入留存減少的因素。

我們的廣告客户淨收入保留率從截至2019年12月31日的年度的112%降至截至2020年12月31日的108%，主要原因是新冠肺炎疫情導致支出減少。

7.你的披露表明，招募大客户對你的長期成功至關重要，你 在第79頁表示，你歷來增加了大客户的數量。然而，我們注意到，在報告期間，大客户的總數有所下降。請披露下降的原因，並在您 預計這一趨勢將持續的範圍內，討論它可能對您的長期成功產生的影響。

證券交易委員會 2021年4月26日 第6頁

響應

針對員工的意見，公司在招股説明書第82頁添加了下面的粗體披露，以説明期間大客户數量減少的原因 以及對這一趨勢是否會持續的預期。

我們的 大型廣告客户總數從2019年12月31日的162家下降到2020年12月31日的160家，主要原因是新冠肺炎疫情導致支出減少。我們 並不認為這是一種長期趨勢，我們預計隨着宏觀經濟狀況的改善，我們的大型廣告客户將在長期內增加。

8.我們注意到您對之前意見8的迴應和修改後的披露。請告訴我們每個 大客户的平均收入是否用於管理運營或做出戰略決策，如果是，請解釋為什麼從您的披露中刪除此關鍵業務指標。在這方面，您繼續披露，從歷史上看，您的收入主要是由部分大客户推動的 ，大客户的招募和培養對您的長期成功至關重要。請參閲美國證券交易委員會版本號33-10751。

響應

公司建議員工，它不會根據每個大客户的平均收入來管理其運營或做出戰略決策。相反，公司會根據客户是否是或可能成為大客户來管理其業務和分配資源。對於大客户，該公司通過專門的銷售和客户運營團隊提供更高級別的支持，提供諮詢和諮詢服務，並在問題上提供更快的週轉，包括 上報等服務。此外，還加大了營銷和銷售力度，以爭取客户每年至少花費20萬美元的新客户。正因為如此，公司決定披露 大客户總數是更合適、更相關的衡量標準，與業務管理方式保持一致，而不是披露每個大客户的平均收入。

行動結果，第81頁

9. 您表示收入的增加主要是由於方案收入的增加，您在收入成本討論中提到了此類收入的顯著增長。請告訴我們您的每項計劃和直接廣告服務產生的收入 ，以及您的出版商解決方案安排。此外，請告訴我們您是否考慮在MD&A中對此類細分進行討論，或者解釋您為什麼不認為此信息對投資者而言是重要的。

證券交易委員會 2021年4月26日 第7頁

響應

為迴應員工的意見，公司在招股説明書第84頁增加了粗體披露和下表，以 披露其節目和直接廣告服務產生的收入及其出版商解決方案安排。

可歸因於我們的廣告、節目和供應方客户的收入如下表所示。

		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2019				2020				$CHANGE				%變化
廣告商直接收入		$	116,296			$	124,491			$	8,195				7	%
程序性收入		$	68,210			$	87,086			$	18,876				28	%
供給側收入		$	28,980			$	29,056			$	76				0	%
總計		$	213,486			$	240,633			$	27,147				13	%

公司已將此收入明細包括在MD&A中，因為它提供了一個分類基礎來 瞭解公司的收入。

關鍵會計政策和估算

基於股權的薪酬，第89頁

10. 我們注意到您針對之前的評論19所做的修訂披露。請修改以披露您的目標退貨期權條款的更改，以及在IPO中確認的預期補償成本，類似於您的基於時間的服務 期權披露。此外，告訴我們LTIP獎勵是否也會被修改，如果會，修改後也包括對這些獎勵的修改和IPO預期費用的討論。

響應

為迴應員工的意見，本公司已在招股章程第91-92頁加入以下粗體披露，以披露其目標回報期權條款的改變，並披露補償開支預計將於未來發生 ，因為預期已實現的現金回報不會在首次公開招股時支付。本公司通知員工，其LTIP獎勵將不會在IPO生效時修改，並已包括以下披露，以澄清IPO預計將產生的 補償費用。

在公司IPO生效的同時，Integral Ad Science Holding LLC的回報目標 期權預計將交換一定數量的期權、RSU或其他形式的

證券交易委員會 2021年4月26日 第8頁

Integral Ad Science Holding Corp.的股權工具將基於Vista股權投資的已實現現金回報 授予新的回報目標期權。由於與已實現現金回報相關的歸屬條件預計不會在首次公開募股日得到滿足，因此不會有與成功完成本次發售後確認的 回報目標期權相關的額外補償費用。同樣，由於與LTIP獎勵相關的歸屬條件未被修改，因此在 IPO日期不會產生與LTIP獎勵相關的補償費用。然而，當滿足這些條件時，與回報目標期權和LTIP獎勵相關的補償費用將在我們的IPO後財務報表中確認。

合併財務報表

注2.重要會計政策摘要

(R)基於股權的薪酬，F-13頁

11.我們注意到您對前面第18條意見的信息披露修訂。所披露的公允價值似乎是附註12中披露的期權的公允價值。請按照先前的要求修訂以披露標的單位(或一系列價值)的公允價值，因為這似乎是一個需要重大 判斷的假設。請參閲ASC718-10-50-2(f)(2).或者，告訴我們為什麼您認為這種披露是不必要的。

響應

在 迴應員工意見時，本公司已澄清其在招股章程F-14頁以下加粗的披露，以披露各呈列期間相關單位的公允價值。

		2019				2020
估計公允價值		$	379.68			$	637.95
單位的估計公允價值或行使價格		$	1,011.07			$	1,637.53
預期波動率(%)			62.0	%			72.0	%
預期期限(以年為單位)			5.58				4.10
無風險利率(%)			2.22	%			0.35	%
股息率			—				—

證券交易委員會 2021年4月26日 第9頁

* * * *

證券交易委員會 2021年4月26日 第10頁

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(312)862-7317或撥打Michael Keeley(312)862-2144與以下簽字人聯繫。

抄送：		約瑟夫·佩戈拉
		整體廣告科學控股有限責任公司