美國國家安全委員會-20210630
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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
 
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內 2021年6月30日

☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
 
委託文件編號：1-8339
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/702165/000070216521000025/nsc-20210630_g1.jpg
 
諾福克南方公司
(註冊人的確切姓名見其章程)
維吉尼亞52-1188014
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
三大商業場所23510-2191
諾福克,維吉尼亞
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(757)629-2680
(註冊人電話號碼，包括區號)
沒有變化
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
諾福克南方公司普通股(面值1.00美元)NSC紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒ 加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐  不是 ☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 截至2021年6月30日未償還
普通股(每股面值1.00美元)246,972,217(不包括註冊人持有的20,320,777股
合併子公司)



目錄

諾福克南方公司及其子公司
  頁面
第一部分：
財務信息：
 
第1項。
財務報表：
 
  
合併損益表
2021年和2020年第二季度和前六個月
3
  
綜合全面收益表
2021年和2020年第二季度和前六個月
4
  
合併資產負債表
2021年6月30日和2020年12月31日
5
  
合併現金流量表
2021年和2020年的前六個月
6
合併股東權益變動表
2021年和2020年第二季度和前六個月
7
  
合併財務報表附註
9
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
 
第四項。
管制和程序
28
第二部分。
其他資料：
 
 
第1項。
法律程序
29
 
第1A項。
風險因素
29
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
29
 
第6項
陳列品
30
簽名
31


2

第一部分財務信息
  
項目1.財務報表
 
諾福克南方公司及其子公司
合併損益表
(未經審計)
 
 第二季度前六個月
 2021202020212020
 (百萬美元，每股除外)
鐵路營業收入$2,799 $2,085 $5,438 $4,710 
鐵路運營費用    
薪酬和福利624 586 1,235 1,208 
購買的服務和租金429 372 822 775 
燃料188 84 365 273 
折舊294 282 586 574 
材料和其他97 151 248 317 
資產處置損失— — — 385 
鐵路運營總費用1,632 1,475 3,256 3,532 
鐵路運營收入1,167 610 2,182 1,178 
其他收入-淨額35 49 42 71 
債務利息支出161 156 317 310 
所得税前收入1,041 503 1,907 939 
所得税222 111 415 166 
淨收入$819 $392 $1,492 $773 
每股收益    
基本信息$3.29 $1.53 $5.96 $3.01 
稀釋3.28 1.53 5.94 3.00 
 
 請參閲隨附的附註 整合 金融 發言。
3

諾福克南方公司及其子公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 
 第二季度前六個月
2021202020212020
 (百萬美元)
淨收入$819 $392 $1,492 $773 
其他綜合收入，税前：  
養老金和其他退休後福利10 6 21 13 
股權被投資人的其他綜合收益— 1 — 6 
税前其他綜合收益10 7 21 19 
與其他項目相關的所得税費用
綜合收益(2)(1)(5)(3)
其他綜合收益，税後淨額8 6 16 16 
綜合收益總額$827 $398 $1,508 $789 
 
 請參閲隨附的附註 整合 金融 發言。
4

諾福克南方公司及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
(百萬美元)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$1,670 $1,115 
應收賬款-淨額941 848 
材料和用品246 221 
其他流動資產155 134 
流動資產總額3,012 2,318 
投資3,658 3,590 
物業減去累計折舊$11,777
 
及$11,985，分別
31,355 31,345 
其他資產729 709 
總資產$38,754 $37,962 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$1,116 $1,016 
所得税和其他税302 263 
其他流動負債330 302 
長期債務的當期到期日1,048 579 
流動負債總額2,796 2,160 
長期債務12,669 12,102 
其他負債1,937 1,987 
遞延所得税7,035 6,922 
總負債24,437 23,171 
股東權益：  
普通股$1.00每股面值，1,350,000,000股票
  
未獲授權；未完成246,972,217和252,095,082股票，
  
分別為扣除庫藏股後的淨額248 254 
額外實收資本2,240 2,248 
累計其他綜合損失(578)(594)
留存收益12,407 12,883 
股東權益總額14,317 14,791 
總負債和股東權益$38,754 $37,962 
 
 請參閲隨附的附註 整合 金融 發言。
5

諾福克南方公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
 
 前六個月
 20212020
 (百萬美元)
經營活動的現金流  
淨收入$1,492 $773 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬：  
折舊586 574 
遞延所得税107 56 
物業損益(75)(11)
資產處置損失— 385 
影響經營的資產和負債變動：  
應收賬款(96)98 
材料和用品(25)(13)
其他流動資產30 30 
債務以外的流動負債170 — 
其他-網絡(92)(134)
經營活動提供的淨現金2,097 1,758 
投資活動的現金流  
屬性添加(627)(735)
物業銷售及其他交易66 258 
投資性購買(5)(5)
投資、銷售和其他交易37 (58)
用於投資活動的淨現金(529)(540)
融資活動的現金流  
分紅(496)(482)
普通股交易6 26 
普通股的購買和報廢(1,525)(669)
借款收益1,087 784 
償還債務(85)(314)
用於融資活動的淨現金(1,013)(655)
現金及現金等價物淨增加情況555 563 
現金和現金等價物  
在年初1,115 580 
在期末$1,670 $1,143 
現金流量信息的補充披露  
期內支付的現金用於：  
利息(扣除資本化金額後的淨額)$281 $287 
所得税(扣除退税後的淨額)249 1 

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6

諾福克南方公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

普普通通
庫存		其他內容
實繳
資本		阿卡姆。其他
全面
損失		留用
收入		總計
 (百萬美元，每股除外)
2020年12月31日的餘額$254 $2,248 $(594)$12,883 $14,791 
綜合收益：
淨收入673 673 
其他綜合收益8 8 
綜合收益總額681 
普通股分紅，
$0.99每股
(249)(249)
股份回購(3)(19)(569)(591)
基於股票的薪酬12 (1)11 
2021年3月31日的餘額251 2,241 (586)12,737 14,643 
綜合收益：
淨收入819 819 
其他綜合收益8 8 
綜合收益總額827 
普通股分紅，
$0.99每股
(247)(247)
股份回購(3)(28)(903)(934)
基於股票的薪酬27 1 28 
2021年6月30日的餘額$248 $2,240 $(578)$12,407 $14,317 

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7

諾福克南方公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

普普通通
庫存		其他內容
實繳
資本		阿卡姆。其他
全面
損失		留用
收入		總計
(百萬美元，每股除外)
2019年12月31日的餘額$259 $2,209 $(491)$13,207 $15,184 
綜合收益：
淨收入381 381 
其他綜合收益10 10 
綜合收益總額391 
普通股分紅，
$0.94每股
(242)(242)
股份回購(2)(21)(443)(466)
基於股票的薪酬1 17 (1)17 
2020年3月31日的餘額258 2,205 (481)12,902 14,884 
綜合收益：
淨收入392 392 
其他綜合收益6 6 
綜合收益總額398 
普通股分紅，
$0.94每股
(240)(240)
股份回購(2)(10)(191)(203)
基於股票的薪酬22 22 
2020年6月30日的餘額$256 $2,217 $(475)$12,863 $14,861 

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8

諾福克南方公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含所有必要的調整(包括正常的經常性應計項目)，以公平地呈現諾福克南方公司(諾福克南方公司)和子公司(統稱為NS、我們、我們和我們的子公司)在2021年6月30日和2020年12月31日的財務狀況、我們第二季度和前六個月的主要運營業績、全面收益和股東權益變化 2021年和2020年的現金流量，以及我們2021年和2020年前六個月的現金流符合美國公認會計原則(GAAP)。
 
這些合併財務報表應與我們最新的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

1. 鐵路營業收入

下表按主要大宗商品組對我們的收入進行了分類：
第二季度前六個月
2021202020212020
(百萬美元)
商品：
農業、林業和消費品$578 $498 $1,117 $1,049 
化學品494 423 953 943 
金屬與建築402 293 772 660 
汽車206 93 446 327 
商品1,680 1,307 3,288 2,979 
多式聯運801 569 1,520 1,224 
煤，煤318 209 630 507 
總計$2,799 $2,085 $5,438 $4,710 

我們確認我們預期有權從向客户轉讓承諾的商品或服務中獲得的收入。當運輸合同或公共關税項下的客户向我們提交貨物運輸提單時，即產生履行義務。這些履約義務在貨件從始發地運往目的地時得到滿足。因此，運輸收入在貨物移動時按比例確認，相關費用確認為已發生。這些履約義務通常是短期的，每類商品的過境天數平均約為一週或更短。一旦服務完成，客户有無條件的義務支付服務費用。與期末在製品發貨相關的估計收入是根據服務完成的估計百分比記錄的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有實質性的剩餘履約義務。

我們可以根據客户的運輸合同為客户提供輔助服務，如換乘、滯期費和其他附帶活動。這些是不同的性能義務，在執行服務或履行合同義務的某個時間點被確認。這些收入包括在每個商品組中，大約代表62021年第二季度和前六個月合併損益表中“鐵路營業收入”總額的百分比52020年第二季度和前六個月的增長率。

與涉及另一條鐵路的線路間運輸服務有關的收入按淨額報告。因此，與另一方有關的部分金額不會反映在收入中。

9

根據我們貨運合同的典型條款，服務費應在十五天因此，沒有重要的融資部分。綜合資產負債表上的“應收賬款淨額”包括以下客户和非客户應收賬款：
六月三十日，
2021		2020年12月31日
(百萬美元)
客户$736 $629 
非客户205 219 
應收賬款-淨額$941 $848 

非客户應收賬款包括來自其他鐵路、政府實體和其他機構的與收入無關的應收賬款。綜合資產負債表上的“其他資產”包括非流動客户應收賬款#美元。232021年6月30日和2020年12月31日均為3.8億美元。我們有不是截至2021年6月30日和2020年12月31日，我沒有任何重大合同資產或負債。

2.  基於股票的薪酬
第二季度前六個月
2021202020212020
(百萬美元)
基於股票的薪酬費用$16 $10 $32 $12 
總税收優惠8 3 25 29 

2021年，我們根據長期激勵計劃(LTIP)授予了股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)，具體如下：

第二季度前六個月
授與加權平均授權日公允價值授與加權平均授權日公允價值
股票期權— $— 42,770 $62.49 
RSU2,740 283.60 176,855 238.74 
PSU120 274.17 50,060 240.69 


10

股票期權
第二季度前六個月
2021202020212020
(百萬美元)
行使的期權128,934162,400 341,480 685,638 
行使時收到的現金$12 $12 $31 $55 
已實現的相關税收優惠5 3 12 16 

限售股單位

授予的RSU主要有四年制應課税限制期，將通過發行諾福克南方普通股(普通股)進行結算。某些RSU贈款包括限制期內的現金股息等值支付，金額相當於普通股定期支付的季度股息。
第二季度前六個月
2021202020212020
(百萬美元)
歸屬的RSU1,730 — 259,127 202,299 
已發行普通股扣除預扣税金後的淨額1,222 — 183,511 143,712 
已實現的相關税收優惠$— $— $7 $4 

績效份額單位

PSU根據某一預先確定的公司業績目標的實現情況提供獎勵三年制通過發行普通股的方式進行結算。所有的PSU都將根據業績狀況獲得收益，一些PSU還將根據市場狀況獲得收益。市場狀況公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行計量。2021年或2020年第二季度沒有賺取或支付任何PSU。

前六個月
20212020
(百萬美元)
贏得的PSU78,727 235,935
已發行普通股扣除預扣税金後的淨額49,967 156,450
已實現的相關税收優惠$1 $7 

3. 資產處置損失

在2020年，我們銷售了703機車被認為是過剩的，不再需要用於鐵路運營。我們對這些機車退役進行了評估，得出的結論是它們是不正常的。因此，我們記錄了一美元385百萬美元的損失，將賬面金額調整為估計的公允價值，這導致了#美元的損失。97百萬税收優惠。


11

4.  每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

 基本信息稀釋
 第二季度
 2021202020212020
(百萬美元，不包括每股金額，
百萬股)
淨收入$819 $392 $819 $392 
股息等值支付— — — — 
普通股股東可獲得的收入$819 $392 $819 $392 
加權平均流通股248.9 255.4 248.9 255.4 
未償還期權和股份結算獎勵的稀釋效應  1.1 1.3 
調整後加權平均流通股  250.0 256.7 
每股收益$3.29 $1.53 $3.28 $1.53 
 基本信息稀釋
 前六個月
 2021202020212020
(百萬美元，不包括每股金額，
百萬股)
淨收入$1,492 $773 $1,492 $773 
股息等值支付(1)(1)— (1)
普通股股東可獲得的收入$1,491 $772 $1,492 $772 
加權平均流通股250.1 256.3 250.1 256.3 
未償還期權和股份結算獎勵的稀釋效應  1.2 1.4 
調整後加權平均流通股 251.3 257.7 
每股收益$5.96 $3.01 $5.94 $3.00 

在2021年和2020年的第二季度和前六個月，向股票期權和RSU的持有者支付了股息等值。為了計算每股基本收益，從淨收入中扣除了支付給股票期權和RSU持有人的股息等值，以確定普通股股東可獲得的收入。為了計算稀釋每股收益，我們在逐個授予的基礎上評估根據兩類法和庫存股方法獲得股息等值支付的股票期權和RSU，以確定哪種方法對每次授予的攤薄程度更高。對於那些兩級法稀釋程度較高的贈款，淨收入通過股息等值支付減去，以確定普通股股東可獲得的收入。確實有不是由於行使價格超過截至2021年6月30日和2020年6月30日的第二季度和前六個月普通股的平均市場價格，期權被排除在稀釋計算之外。


12

5. 累計其他綜合損失

綜合資產負債表中報告的“累計其他綜合虧損”的累計餘額變動情況如下：
餘額為
起頭
年份的		淨收入重新分類
調整		餘額為
期末
 (百萬美元)*
截至2021年6月30日的6個月     
養老金和其他退休後負債$(526)$— $16 $(510)
股權被投資人的其他綜合收益(虧損)(68)— —  (68)
累計其他綜合損失$(594)$— $16  $(578)
截至2020年6月30日的6個月     
養老金和其他退休後負債$(421)$— $10 $(411)
股權被投資人的其他綜合收益(虧損)(70)6 —  (64)
累計其他綜合損失$(491)$6 $10  $(475)

6.  股票回購計劃
 
我們回購了股票，然後退休了5.7百萬和3.9在2021年和2020年的前六個月，根據我們的股票回購計劃，分別購買了100萬股普通股，成本為$1.5十億及$669分別為百萬美元。

7.  投資

對Conail的投資
 
通過一家有限責任公司，我們和CSX公司(CSX)共同擁有Conail Inc.(Conail)，其主要子公司是聯合鐵路公司(CRC)。我們有一個58%經濟和50%的表決權權益，CSX擁有剩餘的經濟和表決權權益。我們對康瑞爾的投資是$。1.510億美元和1.42021年6月30日和2020年12月31日分別為10億美元。

中國鐵建擁有和運營某些資產(共享資產區域)，由諾福克南方鐵路公司(NSR)和CSX運輸公司(CSXT)共同獨家受益。共享資產區域的運營成本由NSR和CSXT根據使用情況承擔。此外，NSR和CSXT向CRC支付進入共享資產區域的費用。“購入的服務和租金”和“燃料”包括支付給華潤的共有資產區運營費用共計#美元。37百萬美元和$302021年第二季度和2020年第二季度分別為100萬美元和71百萬美元和$652021年前六個月和2020年前六個月分別為100萬。我們在Conail收益(扣除攤銷後的淨收益)中的股本為美元14百萬美元和$132021年第二季度和2020年第二季度分別為100萬美元和28百萬美元和$222021年前六個月和2020年前六個月分別為100萬。這些金額抵消了共享資產區域的運營成本，幷包括在“購買的服務和租金”中。

“其他負債”包括$5342021年6月30日和2020年12月31日，Conail的長期預付款均為100萬英鎊，2050年到期，平均利率為1.31%.


13

對TTX的投資

我們和八其他北美鐵路公司共同擁有TTX公司(TTX)，這是一家鐵路車廂拼裝公司，以規定的費率為其車主-鐵路公司提供標準化的多式聯運、汽車和通用車廂車隊。我們有一輛車19.65TTX的%所有權權益。

使用TTX設備所發生的費用包括在“購買的服務和租金”中。這筆款項總計為$。61百萬美元和美元582021年第二季度和2020年第二季度分別為100萬美元和124百萬美元和$1182021年前六個月和2020年前六個月分別為600萬美元。我們在多倫多證券交易所收益中的權益抵消了這些成本，總計美元。14百萬美元和美元102021年第二季度和2020年第二季度分別為100萬美元和31百萬美元和$142021年前六個月和2020年前六個月分別為600萬美元。

8.  債務

2021年5月，我們發行了美元500百萬美元2.302031年到期的優先債券百分比和$600百萬美元4.102121%到期的優先債券。

2021年5月，我們續簽、修訂和重述了我們的應收賬款證券化計劃，最高借款能力為#美元。400100萬美元，任期將於2022年5月到期。根據這一計劃，我們沒有未償還的金額，我們的可用借款能力為#美元。4002021年6月30日和2020年12月31日均為100萬。

9.  養老金和其他退休後福利
 
我們有基金和無基金的固定收益養老金計劃，涵蓋符合條件的員工。我們還為符合條件的退休員工提供特定的醫療福利；這些計劃可以根據我們的選擇進行修改或終止。根據我們的自我保險退休人員醫療保健計劃，對於那些不符合聯邦醫療保險資格的參與者，退休員工及其家屬的某些醫療費用將被扣除任何免賠額、共同保險，在某些情況下，還會扣除其他團體保險單提供的保險。符合條件的退休參與者及其符合聯邦醫療保險資格的配偶不在自我保險退休人員醫療保健計劃的覆蓋範圍內，而是獲得僱主出資的醫療報銷賬户，該賬户可用於醫療保險的報銷。

第二季度和前六個月的養老金和退休後福利成本構成如下：
   其他退休後
 養老金福利優勢
 第二季度
 2021202020212020
 (百萬美元)
服務成本$11 $10 $1 $2 
利息成本14 18 2 3 
計劃資產的預期回報率(48)(47)(3)(3)
淨虧損攤銷16 13 1 — 
已任職福利攤銷— — (7)(7)
淨收益$(7)$(6)$(6)$(5)

14


   其他退休後
 養老金福利優勢
 前六個月
 2021202020212020
 (百萬美元)
服務成本$22 $20 $3 $3 
利息成本27 37 4 6 
計劃資產的預期回報率(96)(95)(6)(6)
淨虧損攤銷33 26 1 — 
已任職福利攤銷— — (13)(13)
淨收益$(14)$(12)$(11)$(10)

固定收益養老金成本和退休後收益成本的服務成本部分在“薪酬和福利”中列報，淨收益成本的所有其他部分在合併損益表上的“其他收益-淨額”中列示。

10.  金融工具的公允價值
 
“現金及現金等價物”、“應收賬款淨額”和“應付賬款”的公允價值大致為賬面價值，因為這些金融工具的到期日較短。法人擁有的人壽保險的賬面價值按現金退回價值記錄，因此接近公允價值。在2021年6月30日或2020年12月31日，沒有其他資產或負債在經常性基礎上按公允價值計量。根據一級投入，長期債務的賬面金額和估計公允價值包括以下內容：

 2021年6月30日2020年12月31日
攜帶
金額		公平
價值		攜帶
金額		公平
價值
 (百萬美元)
長期債務，包括本期債務$(13,717)$(16,924)$(12,681)$(16,664)

11.  承諾和或有事項
 
訴訟
 
我們和/或某些附屬公司是許多主要與鐵路運營有關的訴訟和其他索賠的被告。*當我們得出結論認為很可能發生了負債，並且負債金額可以合理估計時，該負債將通過計入收益計入應計費用，如果存在重大影響，將在下文披露。雖然這些訴訟和索償的最終責任金額取決於未來的發展，但我們認為，已記錄的負債足以支付該等法律責任和索償的未來付款。然而，這些訴訟和索賠中的任何一項的最終結果都不能確切地預測，不利或意想不到的結果可能會導致額外的應計，這可能會對特定年份或季度的經營結果產生重大影響。對已記錄負債的任何調整都將反映在知道此類調整的期間的收益中。對於訴訟和其他索賠，如果損失可能是合理可能的，但不是很可能的，或者可能是可能的，但不能合理估計，則不會確定應計項目，但如果該事項可能是重大的，則在下文中披露。我們定期審查與我們的訴訟和其他索賠相關的信息，並根據此類審查更新我們的應計項目、披露和合理可能損失的估計。


15

2007年，哥倫比亞特區多區訴訟司法委員會合並了在各個聯邦地區法院對我們和其他一級鐵路公司提起的有關燃油附加費的各種反壟斷集體訴訟。2012年，法院將此案認定為集體訴訟。被告鐵路公司對這一證明提出上訴，哥倫比亞特區上訴法院撤銷了地區法院的裁決，發回該案進行進一步審議。2017年10月10日，區法院駁回了班級認證。2019年8月16日，上訴法院維持了這一決定。自這一決定以來，各種個人案件已在多個司法管轄區提起訴訟，並在哥倫比亞特區進行了合併。我們認為申訴中的指控是沒有根據的，並打算積極為案件辯護。我們不相信這些訴訟的結果會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

2018年，我們子公司持有多數股權的一家合資終點站鐵路公司的少數股權所有者對我們的一家子公司提起了訴訟。訴訟指控違反了各種州法律和聯邦反壟斷法。我們在此案中有可能蒙受損失，這是合理的；但是，我們打算大力辯護，並相信我們會勝訴。目前還不能估計潛在的損失範圍。

傷亡索賠

傷亡索賠包括員工人身傷害和職業索賠以及第三方索賠，所有這些都不包括法律費用。為了幫助評估我們的人身傷害責任，並確定本年度此類索賠的應計金額，我們利用了一家獨立諮詢精算公司準備的研究。其他與工作相關的人身傷害和職業索賠受聯邦僱主責任法案(FELA)的約束，這隻適用於鐵路。Fela的基於過錯的侵權制度產生的結果與無過錯的工人賠償制度相比，是不可預測和不一致的。該制度固有的變異性可能導致實際成本與記錄的責任不同。雖然產生的最終索賠金額取決於未來的發展，但我們認為，記錄的責任足以支付未來的索賠，並得到最新的精算研究的支持。在所有情況下，當索賠的預期損失既是預期損失時，我們記錄的是責任。

僱員人身傷害索賠-索賠費用的最大組成部分是員工人身傷害成本。我們聘請的獨立精算公司提供季度研究，以幫助評估員工的人身傷害責任和估計人身傷害費用。*精算公司研究我們為索賠和後續和解預留的歷史模式，並考慮相關的外部影響。*精算公司使用這些分析的結果來估計最終的負債金額。我們每季度根據我們的評估和研究結果調整負債。鑑於我們很難預測未來的事件，如陪審團裁決、法院解釋或立法變化，我們對責任的估計的準確性受到固有限制。因此，實際索賠結算額可能與記錄的估計負債不同。

職業索賠-職業索賠包括據稱是由於長期接觸而造成的傷害和疾病，而不是特定事故或事件造成的傷害或疾病。常見的職業索賠類型聲稱接觸石棉和其他聲稱有毒物質，導致呼吸道疾病或癌症。許多此類索賠都是由前僱員或退休僱員提出的，其中一些人已經幾十年沒有在鐵路行業工作了。獨立精算公司根據我們提交索賠的歷史、嚴重性、付款和其他相關事實，提供了對職業索賠負債的估計。但是，負債取決於我們對具體案例儲備的判斷，以及精算公司在季度研究中的判斷。精算公司對最終損失的估計包括已經發生但沒有報告的索賠的準備金。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。然而，記錄的負債可能不足以支付未來的索賠。對記錄的負債的調整反映在已知此類調整的期間的運營費用中。

第三方索賠-我們記錄了第三方索賠的責任，包括高速公路穿越事故、入侵者和其他傷害、財產損失和提貨損壞的索賠。精算師事務所幫助我們計算。

16

根據我們的經驗(包括事件的數量和時間、付款金額、結算率、未決索賠的數量和法律辯護)，評估除提貨損壞以外的第三方索賠的潛在責任。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。鑑於第三方索賠的最終結果存在固有的不確定性，實際損失可能與估計記錄的負債不同。

環境問題
 
我們受制於各個司法管轄區的環境法律法規。“如果該責任或損失是可能和合理評估的，我們會記錄該責任。”環境專家定期參與對所有已知地點的持續評估，並確定對責任估計的任何必要調整。

我們的綜合資產負債表包括環境風險負債#美元。502021年6月30日，百萬美元，54截至2020年12月31日，100萬美元，其中15百萬美元在這兩個期末都被歸類為流動負債。截至2021年6月30日，該負債代表我們根據以下地址提供的信息對可能的清理、調查和補救成本的估計96已知的位置和項目與100截至2020年12月31日的地點和項目。2021年6月30日，十七網站佔$36數百萬美元的債務，沒有個別網站被認為是實質性的。我們預計這筆債務的大部分將付清。五年不過，有些費用會在較長時間內支付。

在…八根據1980年的《綜合環境響應、賠償和責任法》或類似的州法規，我們的一家或多家子公司與許多其他方一起被確定為潛在的責任方，這些法律規定了清理費用的連帶責任。我們根據適用於每個地點的事實和法律辯護來計算我們對這些地點的估計責任，而不是僅僅基於可能的連帶責任。

對於已知的環境地點(無論是由我們、環境保護局或類似的州當局確定的)，我們對給定地點或所有這類地點的最終潛在財務風險的估計可能會隨着時間的推移而變化，這是因為目前可用的清理技術的成本差異很大，與可用的清理技術相關的不可預測的污染物回收率和減少率，新清理技術的可能發展，預先確定污染的性質和全面程度以及每個潛在參與者在任何估計損失中的份額(以及參與者的承受能力)以及不斷變化

為過去、現在和將來的行為和不作為招致環境責任的風險是鐵路業務固有的。由於我們運輸的一些商品，特別是那些被歸類為危險材料的商品，構成了特殊的風險，我們努力減少這些風險。此外，我們的幾家子公司擁有或擁有用作經營財產的土地，或由他人租賃和運營的土地，或持有以供出售。由於這些財產上可能存在潛在或未披露的環境問題，因此不能保證我們不會招致。目前無法可靠地估計其金額和重要性。此外，涉及這些以及潛在的其他不明環境地點和事項的訴訟和索賠可能會不時出現。因此，由此產生的負債可能會對特定年份或季度的財務狀況、運營業績或流動性產生重大影響。
 
根據吾等對已知事實及情況的評估，吾等相信吾等已就吾等所知的環境事宜記錄可能及可合理估計的成本。此外，吾等相信任何已知事項，不論個別或整體，均不太可能對吾等的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
 

17

保險
 
我們購買保險，承保對第三方的人身傷害和財產損失的法律責任。這項保險承保金額超過$的保險。75百萬美元及以下800百萬(美元)1.1每一次事件和/或保單年度的風險損失(30億美元)。此外，我們購買保險，承保對我們所有或在我們照看、保管或控制下的財產的損害。這份保險承保的險別約為87美元以上潛在虧損的百分比75百萬美元及以下275每一事件和/或保單年度百萬美元。

12. 新會計公告

2021年1月1日，我們通過了《財務會計準則委員會會計準則更新2019-12》簡化所得税的核算它增加了簡化所得税會計的新指導，改變了某些所得税交易的會計，並做出了其他較小的修改。通過後對財務報表沒有實質性影響。


18

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
諾福克南方公司及其子公司
 
以下討論和分析應結合合併財務報表和附註閲讀。
 
概述
 
我們是美國首屈一指的運輸公司之一，運輸有助於推動美國經濟的貨物和材料。“我們通過安全、可靠和經濟高效的運輸解決方案，將客户與市場和社區連接起來，獲得經濟機遇。我們的諾福克南方鐵路公司子公司在22個州和哥倫比亞特區運營。我們是工業產品的主要運輸商，包括農業、森林和消費品、化學品、金屬和建築材料。此外，在東部，我們服務於每個主要集裝箱港口，運營着最廣泛的多式聯運網絡，是煤炭、汽車和汽車零部件的主要承運人。

我們2021年的財務業績反映了盈利能力比去年有了顯著改善，這是持續關注利潤率提高的結果，以及受到新冠肺炎疫情負面影響的前一年業績。與前一年相比，由於對我們服務的需求增加，我們所有主要大宗商品類別的銷量都出現了增長。我們第二季度的運營比率(衡量運營費用消耗的運營收入)為58.3%，淨收益和稀釋後每股收益比一年前翻了一番多。

我們繼續監測全球經濟，特別是在受到正在進行的新冠肺炎大流行影響的情況下。這場大流行在2020年造成了重大的經濟中斷，隨之而來的供應鏈挑戰依然存在。我們將繼續致力於監測疫情的演變及其對我們業務的影響，並保護我們的員工，為我們的客户提供優質的運輸服務產品。

業務成果彙總
(百萬美元，每股除外)
第二季度前六個月
20212020更改百分比20212020更改百分比
鐵路運營收入$1,167 $610 91%$2,182 $1,178 85%
淨收入$819 $392 109%$1,492 $773 93%
稀釋後每股收益$3.28 $1.53 114%$5.94 $3.00 98%
鐵路運行率(%)58.3 70.7 (18%)59.9 75.0 (20%)

這兩個時期的鐵路運營收入都有所增加，這主要是由於運量增加和單位平均收入增加導致鐵路運營收入增加所致。第二季度總銷量增長了25%，上半年增長了13%。在這兩個時期，鐵路運營費用包括由於燃料、購買服務以及補償和福利成本增加而增加的費用。這些增長被營業物業銷售的較高收益部分抵銷了。

此外，我們今年前六個月業績的比較受到2020年資產處置虧損3.85億美元的影響，這些虧損與出售或指定為待售機車有關。有關此費用影響的更多信息，請參見注釋3。

下表調整了我們2020年GAAP前六個月的財務業績，以排除資產處置方面的損失。這項非GAAP調整的所得税影響是根據與非GAAP調整相關的適用税率計算的。我們在內部使用這些非公認會計準則的財務指標，並相信這一點。

19

信息為投資者提供了有用的補充信息，通過排除2020年的費用，便於進行期間間的比較。雖然我們相信這些非GAAP財務指標對評估我們的業務是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着獨立於或替代根據GAAP編制的相關財務信息。此外，這些非GAAP財務指標可能與其他公司提出的類似指標不同。
2020年前六個月的非GAAP對賬
已報告資產處置損失調整後的
(非GAAP)
(百萬美元，每股除外)
鐵路運營費用$3,532 $(385)$3,147 
鐵路運營收入$1,178 $385 $1,563 
所得税前收入$939 $385 $1,324 
所得税$166 $97 $263 
淨收入$773 $288 $1,061 
稀釋後每股收益$3.00 $1.11 $4.11 
鐵路運行率(%)75.0 (8.2)66.8 

在下表中，對2020年前六個月業績的參考和比較使用了上表中調整後的非公認會計準則(GAAP)結果。
前六個月
2021調整後的2020年
(非GAAP)		2021年與調整後的2020年(非GAAP)
(百萬美元，每股除外)更改百分比
鐵路運營費用$3,256 $3,147 3%
鐵路運營收入$2,182 $1,563 40%
所得税前收入$1,907 $1,324 44%
所得税$415 $263 58%
淨收入$1,492 $1,061 41%
稀釋後每股收益$5.94 $4.11 45%
鐵路運行率(%)59.9 66.8 (10%)



20

行動的詳細結果
 
鐵路營業收入

下表列出了按商品組劃分的收入(百萬美元)、單位(千美元)和單位平均收入(單位美元)的比較。
第二季度前六個月
收入20212020更改百分比20212020更改百分比
商品：
農業、林業和消費品$578 $498 16%$1,117 $1,049 6%
化學品494 423 17%953 943 1%
金屬與建築402 293 37%772 660 17%
汽車206 93 122%446 327 36%
商品1,680 1,307 29%3,288 2,979 10%
多式聯運801 569 41%1,520 1,224 24%
煤，煤318 209 52%630 507 24%
總計$2,799 $2,085 34%$5,438 $4,710 15%
單位
商品：
農業、林業和消費品187.7 165.8 13%366.0 347.3 5%
化學品133.7 112.1 19%260.7 254.4 2%
金屬與建築176.3 136.1 30%331.3 291.0 14%
汽車82.3 37.1 122%176.0 127.5 38%
商品580.0 451.1 29%1,134.0 1,020.2 11%
多式聯運1,062.6 884.4 20%2,079.0 1,839.5 13%
煤，煤173.2 111.6 55%339.7 275.1 23%
總計1,815.8 1,447.1 25%3,552.7 3,134.8 13%
單位收入
商品：
農業、林業和消費品$3,076 $3,004 2%$3,051 $3,021 1%
化學品3,691 3,771 (2%)3,654 3,705 (1%)
金屬與建築2,285 2,154 6%2,332 2,269 3%
汽車2,507 2,499 —%2,534 2,566 (1%)
商品2,896 2,897 —%2,899 2,920 (1%)
多式聯運754 644 17%731 665 10%
煤，煤1,837 1,864 (1%)1,854 1,841 1%
總計1,542 1,440 7%1,531 1,502 2%


21

與去年同期相比，第二季度鐵路運營收入增加了7.14億美元，上半年增加了7.28億美元。下表按主要商品組反映了收入變化的組成部分(百萬美元)。
第二季度前六個月
增加(減少)增加(減少)
商品多式聯運煤，煤商品多式聯運煤，煤
卷$374 $115 $115 $332 $159 $119 
燃油附加費收入19 58 2 (6)52 (1)
速率、混合和其他(20)59 (8)(17)85 5 
總計$373 $232 $109 $309 $296 $123 
 
我們大約90%的收入基礎由合同覆蓋，其中包括協商的燃油附加費。2021年和2020年第二季度，與這些附加費相關的收入分別為1.48億美元和6900萬美元，2021年和2020年前六個月分別為2.45億美元和2億美元。燃油附加費收入的增加是由燃油大宗商品價格上漲和銷量增加推動的。
 
商品
 
由於銷量增加，這兩個時期的商品收入都有所增加。總體而言，所有商品商品類別以及這些商品類別內幾乎所有市場的成交量都有所增長，反映了新冠肺炎疫情爆發後的經濟復甦。

幾乎所有市場的農業、森林和消費品銷量在這兩個時期都有所增加，因為自疫情爆發的頭幾個月以來，經濟已經大幅改善。這兩個時期漲幅最大的市場是乙醇、紙板、玉米、木材和食品工業產品。由於額外的出口機會，今年前六個月大豆銷量有所增加。

自疫情開始以來，由於經濟和生產復甦，這兩個時期的化學品產量都有所增加，但能源市場持續面臨的挑戰部分抵消了這一增長。漲幅最大的市場是工業化學品、塑料和固體廢物。

由於疫情開始以來的經濟改善，幾乎所有市場的金屬和建築量在這兩個時期都有所上升。這兩個時期漲幅最大的市場都是服務於金屬生產行業的市場，包括卷材、廢金屬、鋼鐵等。

這兩個時期的汽車銷量都較高，主要是由於去年第二季度大流行導致的停產。此外，由於零售需求增加，成交量增加，但全球微芯片短缺對生產的負面影響部分抵消了這一影響。

預計今年剩餘時間的商品收入將會更高，原因是銷量增加，以及燃油附加費收入和定價收益增加導致單位平均收入增加。


22

多式聯運
 
這兩個時期的多式聯運收入都有所增加，這是由於銷量增長以及更高的附加費用、燃油附加費收入增加和定價收益推動的單位平均收入增加的結果。

按市場劃分的多式聯運單位(千個)如下：
第二季度前六個月
20212020更改百分比20212020更改百分比
國內661.9 566.6 17%1,300.9 1,164.9 12%
國際400.7 317.8 26%778.1 674.6 15%
總計1,062.6 884.4 20%2,079.0 1,839.5 13%

由於強勁的消費需求和緊縮的卡車運力，這兩個時期的國內銷量都出現了增長。這兩個時期的國際交易量都有所上升，這是進口需求持續強勁的結果。

由於燃油附加費收入和定價收益增加，以及銷量增長，預計今年剩餘時間的多式聯運收入將增加，原因是單位平均收入增加。

煤，煤

由於產量增加，這兩個時期的煤炭收入都有所增加。

按市場劃分的煤炭噸位(以千計)如下：

 第二季度前六個月
 20212020更改百分比20212020更改百分比
實用程序8,563 5,700 50%17,109 14,598 17%
出口6,580 3,669 79%13,273 9,738 36%
國內冶金企業3,325 2,338 42%5,812 4,614 26%
工業871 747 17%1,770 1,728 2%
總計19,339 12,454 55%37,964 30,678 24%
 
在出口增加和全球經濟狀況改善導致國內冶金產量增加的推動下，煤炭噸位在這兩個時期都有所上升。由於天然氣價格上漲、庫存減少以及工業電力需求改善，這兩個時期的公用事業噸位都有所增加。

預計今年剩餘時間的煤炭收入將會增長，這主要是需求增加的結果。


23

鐵路運營費用

按主要分類彙總的鐵路運營費用如下(百萬美元)：

第二季度前六個月
20212020更改百分比20212020更改百分比
薪酬和福利$624 $586 6%$1,235 $1,208 2%
購買的服務和租金429 372 15%822 775 6%
燃料188 84 124%365 273 34%
折舊294 282 4%586 574 2%
材料和其他97 151 (36%)248 317 (22%)
資產處置損失— — —%— 385 (100%)
總計$1,632 $1,475 11%$3,256 $3,532 (8%)

薪酬和福利這兩個時期的費用增長情況如下：

•激勵和股票薪酬(本季度增加3900萬美元，前六個月增加6100萬美元)，
•加班和返工(本季度增加1900萬美元，前六個月增加2600萬美元)，
•加薪(本季度增加1100萬美元，前六個月增加2100萬美元)，
•手工業員工的健康和福利福利(本季度減少600萬美元，前六個月減少1500萬美元)，
•員工活動水平(本季度下降3000萬美元，前六個月下降8100萬美元)，以及
•其他(本季度增加500萬美元，前六個月增加1500萬美元)。

與2020年第二季度相比，該季度平均鐵路員工人數減少了1500多人。

購買的服務和租金這兩個時期的增長情況如下(以百萬美元為單位)：

第二季度前六個月
 20212020更改百分比20212020更改百分比
購買的服務$352 $302 17%$670 $623 8%
設備租金77 70 10%152 152 —%
總計$429 $372 15%$822 $775 6%

這兩個時期購買服務的增加是因為與數量相關的多式聯運、運營和運輸成本上升，以及與技術相關的費用增加。設備租金在第二季度上升，原因是與銷量相關的時間和里程費用增加，但多倫多證券交易所收益的股本增加部分抵消了這一增長。

燃料包括機車燃料以及鐵路運營中使用的其他燃料的成本在內的支出增加，原因是機車燃料價格上漲(第二季度上漲89%，前六個月上漲25%)和消費增加(第二季度上漲21%，前六個月上漲7%)。


24


材料和其他這兩個時期的費用下降情況如下(以百萬美元為單位)：*
第二季度前六個月
 20212020更改百分比20212020更改百分比
材料$61 $62 (2%)$122 $134 (9%)
索賠43 40 8%81 82 (1%)
其他(7)49 (114%)45 101 (55%)
總計$97 $151 (36%)$248 $317 (22%)

材料費用在這兩個時期都有所下降，原因是投入使用的機車和貨車減少導致維護成本降低。由於脱軌導致的成本上升，第二季度索賠費用增加。由於與人身傷害相關的成本降低，索賠費用在前六個月有所下降，但與脱軌和環境補救事項相關的成本增加部分抵消了索賠費用的下降。由於營業物業銷售收益增加，這兩個時期的其他費用都有所下降。2021年第二季度和2020年第二季度，營業物業銷售收益分別為6700萬美元和200萬美元，2021年和2020年前六個月分別為7100萬美元和1300萬美元。

其他收入-淨額

其他收入-第二季度淨減少1400萬美元，前六個月減少2900萬美元。這兩個時期的公司擁有的人壽保險投資的回報率都較低，部分被前一年沒有與債務交換交易相關的費用所抵消。

所得税
 
第二季有效税率為21.3%，上年同期為22.1%。本年度包括與2021年第二季度頒佈的州税法修改相關的2300萬美元遞延税款的減少。這兩個時期都反映了股票薪酬的税收優惠，而2021年企業擁有的人壽保險回報的税收優惠較低。

2021年和2020年前六個月的有效税率分別為21.8%和17.7%。2020年前六個月包括從我們2012年修訂的聯邦報税表決議中減税1900萬美元。2021年的有效税率還反映出股票薪酬和企業擁有的人壽保險回報的税收優惠較低。

財務狀況和流動性
 
2021年前六個月，我們的主要流動性來源-運營活動提供的現金為21億美元，而2020年同期為18億美元，這主要是由於運營業績的改善。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的營運資金分別為2.16億美元和1.58億美元。截至2021年6月30日，現金和現金等價物總計17億美元。

2021年前六個月，用於投資活動的現金為5.29億美元，而去年同期為5.4億美元。減少的主要原因是物業增加減少及企業擁有的人壽保險保單貸款償還減少，但有關跌幅因物業銷售收益減少而被部分抵銷。

2021年前六個月，用於融資活動的現金為10億美元，上年同期為6.55億美元，反映普通股回購增加，部分被借款收益增加和償債減少所抵消。我們在2021年前六個月回購了15億美元的普通股，而去年同期為6.69億美元。

25

將以我們對市場狀況、現金流和其他相關因素的評估為指導。該計劃下的任何短期購買預計都將使用內部產生的現金、手頭的現金或借款收益。

截至2021年6月30日，我們的債務佔總資本的比例為48.9%，截至2020年12月31日，我們的債務佔總資本的比例為46.2%。

2021年5月，我們發行了5億美元2031年到期的2.30%優先債券和6億美元2121年到期的4.10%優先債券。2031年到期的2.30%優先票據的收益將分配給提供環境效益的項目的現有或未來投資。2121到期票據的收益將用於一般企業用途。

2021年5月，我們續簽、修改和重述了我們的應收賬款證券化計劃，最高借款能力為4億美元。該任期將於2022年5月到期。根據這一計劃，我們沒有未償還的金額，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的可用借款能力都是4億美元。

我們還制定了一項8億美元的信貸協議，該協議將於2025年3月到期，其中規定按現行利率借款，幷包括契諾。截至2021年6月30日或2020年12月31日，我們在這項貸款下沒有未償還的金額。此外，我們還投資於一般用途企業所有的壽險保單，並有能力在2021年6月30日和2020年12月31日分別以這些保單為抵押借款7.2億美元和7.5億美元。

我們預計手頭的現金加上經營活動提供的現金將足以履行我們正在進行的義務。此外，我們相信，我們目前可用的借款能力、獲得額外融資的機會，以及減少或推遲財產增加支出和減少股東分配(包括股票回購)的能力，為履行我們正在進行的義務提供了額外的靈活性。儘管如此，我們正在監測新冠肺炎大流行的持續影響，這可能導致運營現金流入下降。截至2020年12月31日的年度，我們的Form 10-K中包含的關於未來合同義務的信息沒有實質性變化，但額外的優先説明除外(見附註8)。

關鍵會計政策的應用
 
根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。這些估計和假設可能需要對本質上不確定的事情做出判斷，未來可能發生的事件可能需要我們對這些估計和假設做出改變。因此，我們根據歷史經驗、商業環境的變化，以及我們認為在這種情況下合理的其他因素，定期審查這些估計和假設。“截至2020年12月31日，我們的Form 10-K中包含的關鍵會計政策的應用沒有發生重大變化。”

其他事項
 
勞動協議

我們大約80%的鐵路員工受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。*根據《鐵路勞動法》，在達成新協議或完成《鐵路勞動法》規定的談判程序之前，這些協議一直有效。我們主要在全國範圍內與以全國承運人會議委員會為代表的其他主要鐵路公司協商。勞動協議中的暫停條款規定鐵路和工會何時可以提出修改協議的建議。本輪談判於2019年11月1日開始，管理層和工會都提交了修改集體談判協議的正式提案，談判正在進行中。


26

新會計公告

有關新會計聲明的詳細討論，見附註12。

通貨膨脹率

在編制財務報表時，GAAP要求使用歷史成本，而不考慮通脹對財產重置成本的影響。作為一家資本密集型公司，我們將大部分資本投資於長期資產。因此，這些資產的重置成本以及相關的折舊費用將大幅高於按歷史成本報告的金額。

前瞻性陳述
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的某些陳述是“前瞻性陳述”，符合1995年修訂的“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或我們或我們所在行業的成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛在”、“感覺”或其他類似術語來識別。我們基於我們目前的預期、假設、估計信仰和投射。雖然我們相信這些預期、假設、估計、信念和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。這些因素和其他重要因素，包括我們最新的10-K表格中“風險因素”項下討論的那些因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件，可能會導致實際結果、業績、或取得的成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果存在實質性差異。本新聞稿中的前瞻性陳述僅自首次發佈之日起作出，除非適用的證券法另有要求。, 我們沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

附加信息

投資者和其他人應注意，我們經常使用我們網站(www.norfolksouthern.com/content/nscorp/en/investor-relations.html&www.nscorp.com/content/nscorp/en/about-ns/sustainability.html)的投資者關係和可持續發展部分向投資者發佈演示文稿和其他重要信息，包括可能被認為對投資者具有重大意義的信息。關於我們的信息，包括可能被認為是重要的信息，也可能在我們的社交媒體渠道上發佈帖子，包括Twitter(www.twitter.com/ncorp)和LinkedIn(www.linkedin.com/company/norfke-Southern)。我們也可以使用我們的網站和社交媒體渠道來履行我們在FD法規下的披露義務。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對諾福克南方公司感興趣的人查看我們網站和社交媒體渠道上發佈的信息。在我們的網站和社交媒體渠道上發佈的信息並未作為參考併入本Form 10-Q季度報告中。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露
 
本項目要求的資料載於第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中，標題為“財務狀況和流動性”。
 

27

項目4.安全控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們的首席執行官和首席財務官在管理層的協助下，於2021年6月30日評估了我們的披露控制和程序(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂(交易法))下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這種評估，我們的高級管理人員得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序在及時提醒他們注意我們根據《證券交易法》提交的定期文件中要求包括的重要信息方面是有效的。

財務報告內部控制的變化
 
在2021年第二季度，我們沒有發現財務報告內部控制方面的任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：其他信息
 
項目1.法律訴訟
 
2007年，哥倫比亞特區多區訴訟司法委員會合並了在各個聯邦地區法院對我們和其他一級鐵路公司提起的有關燃油附加費的各種反壟斷集體訴訟。2012年，法院將此案認定為集體訴訟。被告鐵路公司對這一證明提出上訴，哥倫比亞特區上訴法院撤銷了地區法院的裁決，發回該案進行進一步審議。2017年10月10日，區法院駁回了班級認證。2019年8月16日，上訴法院維持了這一決定。自這一決定以來，各種個人案件已在多個司法管轄區提起訴訟，並在哥倫比亞特區進行了合併。我們認為申訴中的指控是沒有根據的，並打算積極為案件辯護。我們不相信這些訴訟的結果會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

2018年，我們子公司持有多數股權的一家合資終點站鐵路公司的少數股權所有者對我們的一家子公司提起了訴訟。訴訟指控違反了各種州法律和聯邦反壟斷法。我們在此案中有可能蒙受損失，這是合理的；但是，我們打算大力辯護，並相信我們會勝訴。目前還不能估計潛在的損失範圍。

第1A項。風險因素
 
我們2020 Form 10-K中包含的“風險因素”中列出的風險可能會對我們在特定年份或季度的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響，並可能導致這些結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險保持不變，並通過引用併入本文。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用 
期間
(A)購買的股份(或單位)總數 (1)
(A)股份(或單位)總數
(C)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數(2)
(D)根據計劃或計劃可購買的股份(或單位)的最大數目(或近似美元價值)(2)
2021年4月1日-30日744,795  $274.95 744,521  17,619,847  
2021年5月1日至31日1,186,333  283.64 1,186,121  16,433,726  
2021年6月1日-30日1,455,862  270.41 1,455,862  14,977,864  
總計3,386,990   3,386,504    
 
(1)在這一數額中，486股是員工根據股東批准的長期激勵計劃行使期權而投標的股票。
(2)2017年9月26日，我們的董事會授權在2022年12月31日之前再回購至多5000萬股普通股。截至2021年6月30日，仍有1500萬股股票獲得回購授權。

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項目6.展品
 
1.1
註冊人與美國銀行證券公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券公司之間的承銷協議日期為2021年5月3日，通過引用諾福克南方公司於2021年5月5日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件1.1併入本文。
4.1
註冊人和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2018年2月28日，作為受託人，通過引用諾福克南方公司於2018年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件4.1註冊成立。
4.2
第六份補充契約，日期為2021年5月12日，由註冊人和美國銀行全國協會簽署，受託人根據諾福克南方公司於2021年5月12日提交的8-K表格中的附件4.2註冊成立。
10.1
截至2021年5月28日的修訂和重新簽署的轉讓和管理協議通過引用諾福克南方公司於2021年5月28日提交的8-K表格中的附件10.1而併入。
31-A*
規則13a-14(A)/15d-014(A)首席執行官證書。
31-B*
規則13a-14(A)/15d-014(A)CFO證書。
32*
第1350節認證。
101*
以下財務信息來自諾福克南方公司2021年第二季度的Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)，包括(I)2021年和2020年第二季度和前六個月的綜合收益表；(Ii)2021年第二季度和2020年前六個月的綜合全面收益表；(Iii)2021年6月30日和2020年12月31日的綜合資產負債表；(Iv)(V)2021年第二季度及2020年前六個月股東權益綜合變動表；及(Vi)綜合財務報表附註。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*在此提交。


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簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
諾福克南方公司
註冊人
日期：2021年7月28日小克萊德·H·艾利森(Clyde H.Allison，Jr.)
小克萊德·H·艾利森(Clyde H.Allison，Jr.)
副總裁兼財務總監
(首席會計官)(簽署)
日期：2021年7月28日/s/丹尼斯·W·哈特森
丹尼斯·W·哈特森
公司祕書(簽名)


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