修正案

百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、本合同的貸款人(定義見下文)和行政代理(定義見下文)於2021年6月22日提出的修正案(“本修正案”)，該修正案將該特定的五年競爭性預付款和循環信貸安排協議(在本修正案、“現有信貸協議”生效前不時修訂、補充或以其他方式修改)以及經本修正案修改的“信貸協議”修訂如下借款附屬公司(按信貸協議的定義)、不時的貸款人(“貸款人”)、某些代理人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(“JPMCB”)，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理(“CBNA”)；(“信貸協議”的定義見“信貸協議”)，某些代理人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(“JPMCB”)，以及花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理(“CBNA”)；JPMCB和CBNA在本文中單獨稱為“管理代理”，統稱為“管理代理”)和競爭先行設施代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司已要求貸款人同意修改本協議所述的現有信貸協議的某些條款；

鑑於現有信貸協議第8.7節允許本公司和貸款人不時修改現有信貸協議；以及

鑑於，本公司和各貸款人希望按照本協議規定的條款修改現有的信貸協議；

因此，現在達成一致意見：

第一節定義了不同的術語。

此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

第二節修訂草案。自修訂生效日期(定義如下)起生效，現將現行信貸協議(不包括其展品和附表，仍為經修訂的現有信貸協議下的展品和附表)修改如下：

(A)現修訂現行信貸協議第1.1節，按適當的字母順序增加以下定義：

“錯誤付款”應具有第8.22(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第8.22(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第8.22(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”應具有第8.22(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第8.22(D)節中賦予該術語的含義。

“收款方”應具有第8.22(A)節中賦予該術語的含義。

(B)現修訂“義務”的定義，(I)刪除該定義第(Ii)款之前的“及”字，及(Ii)在該定義的末尾加入以下字句：“及(Iii)錯誤的付款代位權”。

(C)現將現有信貸協議第2.1節修訂並重述如下：

第2.1條。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可獲得期內不時以美元向本公司和任何借款子公司提供循環貸款，本金總額不會導致(A)該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人的承諾，或(B)循環信貸敞口總額加上超過承諾總額的競爭性貸款敞口的總和。*在上述限額內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和每一家適用的借款子公司不會導致(A)該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人的承諾或(B)超過總承諾額的循環信貸敞口加總競爭性貸款敞口的總和。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下不得以美元以外的任何貨幣發放貸款。

(D)現修改現有信貸協議第2.4(A)條，將以下內容作為倒數第二句加入：

儘管本協議有任何相反規定，本協議項下不得以美元以外的任何貨幣發放競爭性貸款。

(E)現修改現行信貸協議第八條，增加新的第8.22節，內容如下：

第8.22節。錯誤的付款。

(A)如果CBNA通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人，則該貸款人(任何此類貸款人或其他接受者，“付款接受者”)CBNA已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從CBNA或其任何

附屬公司被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該貸款人或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他單獨和集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於CBNA的財產，並應與付款分開。對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得晚於此後兩個工作日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向CBNA退還該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至向CBNA償還該金額之日起的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和CBNA根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。根據本條款(A)向任何付款收件人發出的CBNA通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每家貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從cbna(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分銷或其他的付款、預付或償還)的金額或日期與cbna(或其任何附屬公司)發出的付款、預付或償還通知中規定的金額不同，或在不同的日期收到，則該等付款、預付或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還)(X)。(Y)沒有在該通知之前或附有由CBNA(或其任何聯屬公司)發出的付款、提前還款或還款通知，或。(Z)該貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：。

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付或償還方面已有錯誤(如無CBNA的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)條而言)；及

(Ii)該貸款人應(並應促使代表其接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知CBNA其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，以及它正在根據本第8.22(B)節的規定通知CBNA。

(C)每家貸款人特此授權CBNA在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或

否則CBNA應從任何來源支付或分配給該貸款人，以抵銷根據緊接在前的(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給CBNA的任何款項。

(D)在CBNA按照緊接的(A)款提出要求後，如CBNA因任何原因未能向任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人(及/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追討(該筆未追回的款項，即“錯誤退款不足”)，則應CBNA在任何時間通知該貸款人，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，金額相當於錯誤付款影響類別(或CBNA規定的較低數額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)的面值加上任何應計和未付利息(以及免收轉讓費用)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據CBNA和該等各方參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，該貸款人應向借款人或CBNA交付任何證明該等貸款的本票，(Ii)CBNA作為受讓人出借人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓的情況下，該貸款人應被視為獲得了該錯誤付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓時，該貸款人應將證明該貸款的任何本票交付給借款人或CBNA，(Ii)CBNA作為受讓人貸款人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，作為受讓人貸款人的CBNA應就該錯誤的付款不足轉讓成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應停止成為本協議項下的貸款人，不包括, 為免生疑問，CBNA根據本協議的賠償條款承擔的義務及其適用的承諾對該轉讓貸款人仍然有效，並且(Iv)CBNA可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。(Iv)CBNA可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。CBNA可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售該等貸款的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，CBNA將保留針對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非CBNA出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論CBNA是否可以公平代位，CBNA都應以合同形式代位於CBNA的所有權利和利益，除非CBNA已經出售了根據錯誤的付款不足轉讓獲得的貸款(或部分貸款)，而且無論CBNA是否可以被公平代位，CBNA的所有權利和利益都應以合同形式代位

貸款文件下的適用貸款人就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤的付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何擔保人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即由CBNA為進行該錯誤付款而從任何借款人或任何擔保人收到的資金組成。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄CBNA就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在CBNA辭去或替換行政代理、貸款人轉讓或替換任何權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本第8.22條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第三節限制修正案生效的條件。

本修正案將於CBNA(或其律師)從本公司和貸款人收到(A)代表該一方簽署的本修正案副本或(B)CBNA滿意的書面證據(可能包括通過電子郵件或傳真發送本修正案簽名頁)，證明該當事人已簽署本修正案副本之日起生效(該日期，“修正案生效日期”)。

CBNA應將修訂生效日期通知本公司和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

第四節貸款單據的法律效力。

就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。自修訂生效日期起及之後，凡提及現有信貸協議及其他每份貸款文件，均應視為提及信貸協議。除根據本合同條款明確修改外，貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾和條件應保持不變和不放棄，並應繼續完全有效。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。

第5條。其他。其他。

(A)本公司向貸款人和行政代理陳述並保證：(I)信貸協議第三條規定的陳述和保證在本合同日期在所有重要方面都是真實和正確的(前提是該等關於重要性的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外：(I)信貸協議第三條所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(前提是該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，但該等陳述和保證明確涉及較早的日期的情況除外。在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(但有關重要性的有保留的陳述及保證須在各方面均屬真實及正確)及(Ii)於修訂生效日期並無失責或失責事件。

(B)本修正案可以一式多份執行，每份副本應構成一份正本，但所有副本加在一起僅構成一份合同。以傳真或電子郵件方式將本合同副本或簽名頁交付給管理代理機構的，與交付人工簽署的副本原件一樣有效。(二)本合同副本或簽名頁以傳真或電子郵件方式交付給行政代理機構的，與交付人工簽署的副本原件相同。

(C)經必要修改後，信貸協議第8.5、8.11、8.13和8.14節的規定以引用方式併入本協議，猶如在本協議中全面闡述一樣。

第六節適用法律。

本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第七節實施電子執行。

本修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商法”中的聯邦電子簽名)所規定的範圍內，每個電子簽名都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》)中，這些詞應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性與任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》)所規定的法律效力、有效性或可執行性相同或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案由雙方各自授權的官員自上述第一年起正式簽署，特此為證。