Goodwin Procter LLP
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2021年6月9日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

郵站4561

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：凱西·羅賓遜(Kasey Robinson)和克里斯托弗·愛德華茲(Christopher Edwards)

回覆：Aerovate治療公司(Aerovate Treateutics，Inc.)
表格S-1上的註冊聲明草稿
2021年5月6日提交CIK編號0001798749

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Aerovate Treeutics， Inc.(“本公司”)迴應證券 和交易委員會(“本委員會”)員工對本公司在2020年6月2日的信函( “意見函”)中所載的S-1表格的機密註冊聲明草案 的意見。為迴應意見信中提出的意見，本公司已修訂註冊聲明草案 ，並公開提交修訂後的註冊聲明(“註冊聲明”)， 與本回覆函一併提交。註冊聲明還包含某些額外的更新和修訂。我們還另行郵寄註冊聲明副本(包括證物)和註明註冊聲明草案更改情況的註冊聲明副本 。

以下是公司對員工在意見信中的評論的迴應 。以下回復和信息基於公司提供給我們的信息 。為方便起見，下面以斜體重複員工的意見，然後是公司對意見的迴應 以及所採取的迴應行動的摘要。我們在隨函提交的註冊聲明中包含了頁碼，以引用針對特定備註的修訂語言出現的位置 。此處使用的未定義的大寫術語 按照註冊聲明中的定義使用。

表格S-1的註冊聲明草案，2021年5月6日提交

招股説明書摘要 概述，第1頁

1.我們注意到您的聲明，即“在諾華公司進行的一項國際3期試驗中，口服伊馬替尼在PAH患者中也顯示出統計上顯著和臨牀上有意義的益處 ”以及整個註冊聲明中的類似聲明。 由於安全性或有效性的研究結果僅在FDA或類似的外國監管機構的授權範圍內，並且口服伊馬替尼尚未 被批准用於治療PAH，請修改以刪除任何暗示該候選產品的安全性和有效性的聲明。 如果您認為合適，請

回覆：本公司 謹通知員工，針對員工的意見，公司已修改了註冊説明書第1、17、67、79-81和94頁的披露內容。

2.我們注意到您將AV-101的1期試驗結果與口服伊馬替尼的3期IMPRES臨牀試驗中觀察到的結果進行了比較。鑑於您似乎沒有進行過面對面的試驗，以及臨牀試驗中的重要變量， 請告訴我們為什麼您認為納入此比較是合適的。在您的回覆中包括您是否期望能夠 依靠此數據來支持FDA或類似監管機構的上市審批申請，以實現AV-101的商業化。 AV-101。

迴應：公司確認員工的意見，並恭敬地通知員工，它認為這一比較是適當的，因為公司的第一階段臨牀試驗包括多劑量AV-101和400毫克口服伊馬替尼作為對照。與口服400毫克伊馬替尼相比，所有劑量的AV-101均可降低伊馬替尼的全身血漿濃度。該公司與FDA 一起審查了這些數據，將其作為遵循505(B)(2)監管路徑計劃的一個重要元素，在此討論的基礎上，公司預計能夠 依賴這些數據來支持美國FDA對AV-101商業化的上市批准申請。 AV-101的商業化是該公司計劃的一項重要內容，在此基礎上，公司預計將能夠 依賴這些數據來支持美國FDA對AV-101進行商業化的申請。

3.請描述在諾華公司進行的第三階段試驗中觀察到的“系統性”不良事件，以及 這些事件是否被歸類為嚴重不良事件。

迴應：公司敬告員工，在諾華公司進行的IMPRES第三階段試驗中觀察到的系統性不良事件包括貧血、呼吸困難、外周水腫、暈厥前和硬膜下血腫。所有這些都被歸類為嚴重不良反應。為免生疑問，公司 已針對員工的意見修改了註冊説明書第1、21、67和79頁的披露內容，刪除了在提及第三階段IMPRES試驗期間觀察到的不良事件時對“系統性”的引用 。

4.我們注意到您在本文件的此處和其他地方使用了“高度未滿足的醫療需求”一詞。這樣的術語可能意味着 您的產品有資格獲得FDA授予的快速通道認證或優先審查，用於治療某些嚴重的未得到滿足的醫療需求 。請從頭到尾取消使用此術語，否則請解釋為什麼您認為使用此術語是合適的。

迴應：公司敬告員工，根據與FDA的討論、公司的臨牀試驗設計以及另一種已完成第二階段試驗的抗增殖藥物的市場先例，公司認為AV-101在成功完成2b階段試驗後有資格獲得突破性治療 指定和優先審查。為免生疑問，本公司已修訂註冊説明書第1頁和第79頁的披露內容，以迴應員工的意見，刪除提及PAH患者未獲滿足的醫療需求時所提及的“高” 。

5.我們注意到您的聲明，即您已收到FDA的監管指導，即您的臨牀計劃可能支持NDA提交。 請修改以提供此類聲明的上下文，並通過聲明臨牀開發過程本質上不確定且不能保證您將獲得上市批准來平衡您的披露。我們還注意到您的聲明，即您“專注於開發AV-101是受到口服伊馬替尼IMPRES臨牀試驗3期有希望的歷史結果的推動”，您 正在“利用已建立的終點進行高效的臨牀開發計劃，以開發和批准以前的PAH藥物”，以及在註冊聲明中的類似聲明。這些聲明可能暗示FDA已經或將更容易地批准您的候選產品。由於您的藥物與之前已獲得FDA批准的藥物不同，請 修改您的披露內容，以刪除有關您的候選產品比其他候選產品更有可能獲得FDA批准的任何暗示。此外， 請修改您在第79頁的聲明，即您打算走一條“快速開發道路”，即“採用無縫的自適應 設計，將開發時間表簡化到潛在的NDA申請”，並在招股説明書中進行類似披露，以消除 任何有關您將以快速或加速的方式成功獲得監管部門批准或將候選產品商業化的暗示 ，因為此類聲明是投機性的 。

回覆：公司恭敬地通知員工，公司已經修改了第1-2頁和第79-81頁的披露，以迴應員工的意見。公司謹 通知員工，在與FDA的第一階段會議結束期間，公司收到了監管指導，即2b/3期臨牀試驗 如果成功，可支持保密協議。此類討論記錄在FDA提供給公司的會議紀要中， 公司可應要求以保密方式向員工提供單獨的封面。

與我們業務相關的風險，第3頁

6.請將此部分修改如下：

·添加一個項目符號，強調您的專利組合正在申請中，並且您不擁有與 AV-101相關的任何已頒發專利。在這方面，我們注意到您在第30頁披露的情況。

回覆：公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修改了註冊説明書第4頁和第30頁的披露內容。

·添加一個項目符號，強調與普通股所有權集中相關的風險，如第 49頁所述。請在此項目符號和第49頁的相應風險因素中討論您的高管 和與您的主要股東有關聯的董事的人數。

回覆：本公司敬告員工，已修改註冊説明書第4頁的披露，以迴應員工的意見。

·在第九個項目符號中擴大您的披露範圍或添加一個新的項目符號，以強調您計劃在美國境外進行AV-101的臨牀試驗 ，如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據， 將需要進行額外的試驗，如第38頁所述。還請修改招股説明書摘要中的披露 ，以討論您計劃在美國境外進行臨牀試驗，並澄清您在哪裏進行了第一階段試驗。

回覆：公司 敬告員工，已針對 員工的意見修改了註冊説明書第2頁和第4頁的信息披露。

收益的使用，第60頁

7.請修改您的披露，即您預計將使用此次發行的淨收益來資助AV101的進一步開發，包括 全球2b/3期臨牀試驗，以估計在AV101的臨牀開發過程中，此次發行分配的收益 將使您能夠達到多大程度。例如，如果您不想完成試用的第2b階段或第3階段，請將 修改為這樣的狀態。如果需要任何重大金額的其他資金來完成您對此候選人的臨牀試驗，請修改您的 披露，説明此類其他資金的金額和來源。請參閲S-K規則504項的説明3。

回覆：公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修改了註冊説明書第6頁和第60頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 關鍵會計政策以及普通股估值的重要判斷和估計，第74頁

8.請披露貴公司董事會在每個股票獎勵授予日的普通股公允價值， 以及董事會在確定公允價值時考慮的重大實際因素。作為修訂披露的一部分， 確定按公允價值計算的授予日期超出授予日期的原因。

迴應：本公司 謹通知員工，為迴應員工意見，本公司已修訂註冊説明書第77-78頁的披露，以納入本公司普通股(“普通股”)在每個以股票為基礎的獎勵授予日期的公允價值，以及本公司董事會在釐定公允價值時所考慮的重要因素 。

此外，本公司敬告 員工有關授權日與授權日之間的估值變動如下。

2019年12月31日估值和2020年2月14日、2020年5月1日和2020年5月19日股票期權授予

對於2019年12月31日的估值( “12月估值”)，本公司採用投資資本法確定企業價值，OPM 作為主要分配方法。之所以採用投資資本法和OPM，是因為最近沒有任何第三方融資 ，而本公司由RA Capital全資擁有。此外，投資資本法考慮了公司的臨牀前發展階段 以及未來第三方融資的前景和相關估值。按非流通少數股價值計算，最終普通股價值為每股0.95美元 。

該公司授予了從2020年2月14日至2020年5月19日以每股0.95美元的行權價購買共計25萬股普通股的選擇權。本公司 董事會根據一系列 因素確定授予時普通股的估計公允價值為每股0.95美元，這些因素包括獨立第三方12月份的估值以及與預期 優先股融資相關的預期估值。 公司董事會根據一系列因素確定普通股的估計公允價值為每股0.95美元，這些因素包括獨立第三方12月份的估值以及與預期的 優先股融資相關的預期估值。

2020年8月5日估值和2020年9月4日和2020年11月24日股票期權授予

對於2020年8月5日的估值(“8月 估值”)，本公司採用了OPM方法，該方法主要基於2020年8月5日A系列可贖回可轉換優先股融資(“A系列融資”)的定價，以得出本公司的隱含權益價值。在OPM框架內，推斷最近融資交易隱含的權益價值的反向求解器方法涉及 對流動性、波動性和無風險利率的預期時間進行假設，然後求解權益價值，如 最近一次融資的隱含價值等於支付的金額。之所以選擇此方法，是因為公司得出結論認為，同時進行的首輪A融資是一項公平交易。A系列融資的結構為分批交易， 根據某些結果，A系列融資的初始投資者有權利或義務參與A系列融資的三個額外部分 。OPM反向求解模型的設計考慮了隨後的三個里程碑結案的這些功能 。按非流通少數股價值計算，最終普通股價值為0.56美元。

2020年9月4日，本公司將之前授予的250,000份股票期權以每股0.95美元的行權價修改為每股0.56美元的行權價，並因修改後的獎勵公允價值變化 記錄了基於股票的增量補償費用。

除了250,000股修改後的股票 期權授予外，公司還授予了從2020年9月4日至2020年11月24日期間以每股0.56美元的行權價購買總計441,645股普通股的期權 。公司董事會根據一系列因素(包括獨立第三方8月份的估值)確定了授予時普通股的估計公允價值為每股0.56美元。

2021年2月1日估值和2021年4月2日股票期權授予

2021年2月1日，公司根據A系列優先股購買協議 完成了三個里程碑中的第一個(“第一個里程碑結束”)，並以每股1.893美元的價格出售了4,224,274股A系列可贖回可轉換優先股，總收益為800萬美元 。截至2021年2月初，該公司已經完成了某些臨牀前試驗，並收到了 其第一階段研究的結果，證明瞭將轉入2b/3階段試驗的劑量的安全性和耐受性。

由於公司完成了 第一個里程碑的結束，於2021年2月1日進行了估值(“2月估值”)。對於2月份的估值 ，該公司使用了PWERM和OPM的混合方法。混合方法利用上市或通過收購交易退出的概率應用PWERM，而OPM用於保持私有的場景。使用混合方法是因為 該公司正在考慮近期的首次公開募股(IPO)和長期的私有方案。 由此得出的公司普通股的估計公允價值為每股0.69美元(按非流通少數股計算)。

2021年4月2日，公司授予期權 ，以每股0.69美元的行使價購買總計5285039股普通股。公司董事會 根據一系列因素(包括獨立第三方2月份的估值)確定授予時普通股的估計公允價值為每股0.69美元。

2021年5月15日估值和2021年6月2日股票期權授予

在2021年4月和5月期間，發生了幾起影響股權估值的事件 ：

·2021年4月5日，公司召開首次公開募股組織會議。

·2021年4月14日，該公司與FDA舉行了第一階段會議結束，介紹了AV-101第一階段試驗的結果以及有關藥品和藥品的信息 。此外，在與FDA的會議上，該公司與FDA 達成一致，AV-101階段2b/3試驗設計是可接受的，如果成功，可以支持NDA提交。

·2021年5月6日，公司祕密提交了S-1表格的註冊説明書草案。

·2021年5月27日，本公司接到通知，第一次內部審查委員會滿意地接受了本公司2b/3期臨牀試驗的臨牀 方案。

對於2021年5月15日的估值(“5月 估值”)，該公司使用了PWERM和OPM的混合估值。混合方法利用上市或通過收購交易退出的概率 應用PWERM，而OPM用於保持私密性的場景。使用混合方法 是因為該公司正在考慮近期IPO和長期私有方案。由此得出的公司普通股的估計公允價值為每股2.47美元(按非流通少數股計算)。

2021年6月2日，公司授予期權 ，以每股2.47美元的行權價購買總計25,800股普通股。公司董事會根據一系列因素確定 授予時普通股的估計公允價值為每股2.47美元，包括 獨立第三方在5月份的估值。

商業 知識產權，第93頁

9.請修改您的知識產權披露，為每個重大專利申請披露與此類專利申請相關的特定產品或技術 。還應單獨明確描述為每種產品或技術尋求的專利保護類型 (物質、用途或工藝的組成)、每項專利的預期到期時間以及每項未決專利的管轄權，包括任何外國 管轄權。在這方面，以表格形式提供本公開內容以支持已包括的敍述 可能是有用的。

回覆：公司 敬告員工，已修改註冊説明書第95-96頁的披露內容，包括專利申請時間表，以迴應員工的意見 。

競賽，第95頁

10.我們注意到您的聲明，即AV-101是針對某些PAH患者的“可能是一流的吸入性藥物”。 考慮到開發階段，以及您承認獲得FDA批准本身就不確定，這一聲明似乎 為時過早。請適當修改本聲明。

回覆：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修改了註冊説明書第98頁的披露內容。

與我們指定的高管的僱傭安排，第 122頁

11.我們注意到您在第122頁披露，您已與您指定的某些高管簽訂了聘書協議。 我們還注意到您在第126頁披露的高級管理人員現金獎勵獎金計劃。請根據S-K條例第601(B)(10)項將聘書協議 和高級管理人員現金獎勵獎金計劃作為證物歸檔。

回覆：公司 謹通知員工，公司已根據員工的意見修訂了註冊説明書的附件索引，以 包括聘書協議和高級管理人員現金獎勵獎金計劃。與 公司指定的高管簽訂的當前聘書協議已與註冊説明書一起提交，高級管理人員現金獎勵獎金計劃(br}一旦敲定，將與隨後提交的公司S-1表格的註冊説明書一起提交。

一般信息

12.請確認，您將在首次公開募股完成之前更新您根據股票購買協議有義務發行的任何股票的最新信息 。

回覆：本公司 敬告員工，已根據A系列優先股購買協議完成了最終里程碑交易，並已始終更新註冊聲明以反映這些交易。本公司謹此通知員工，本公司不再有義務 根據A系列優先股購買協議增發任何股份。

13.請根據《證券法》第405條的規定，向我們補充提供您或任何獲授權代表您根據《證券法》第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論 他們是否保留了這些通信的副本。

回覆：公司敬意地 確認員工的意見，並通知員工，公司將根據證券法第5(D)條的規定，以保密的方式向員工提供所有提交給潛在投資者的書面通信的副本，無論他們是否保留此類通信的副本。 將以單獨的形式向員工提供 所有書面通信的副本，無論他們是否保留此類通信的副本，公司都將在另一封面下向員工提供 提交給潛在投資者的所有書面通信的副本。

如果您對 所附事項有任何疑問，請致電(212)813-8853與以下簽字人聯繫

真誠地
/s/埃德温·M·奧康納
埃德温·M·奧康納(Edwin M.O‘Connor)，Esq.

抄送：

首席執行官蒂莫西·P·諾伊斯(Timothy P.Noyes)

首席財務官喬治·A·埃爾德里奇(George A.Eldridge)

Aerovate治療公司(Aerovate Treateutics，Inc.)

艾麗西亞·M·齊哈特(Alicia M.Tschirhart)，Esq.

Goodwin Procter LLP

彼得·N·漢德里諾斯。Esq.

韋斯利·C·霍姆斯(Wesley C.Holmes)，Esq.

Latham&Watkins LLP