附件10.4

執行版本

第五個 修改和重述

主回購協議

日期：2021年4月16日

其中

Parlex 2 Finance，LLC，

Parlex 2A FinCo，LLC，

Parlex 2 UK FinCo，LLC，

Parlex 2 EUR FinCo，LLC，

Parlex 2 AU FinCo，LLC，

Parlex 2 CAD FinCo，LLC，

以及任何 其他人在以下條件下作為賣方加入

本協議不時簽訂

根據上下文需要單獨和/或集體地，作為賣方，

和

花旗銀行，北卡羅來納州，

作為買家

目錄

i

II

附件和展品

三、

第五次修訂和重述主回購協議，日期為2021年4月16日，由特拉華州有限責任公司Parlex 2 Finance，LLC，特拉華州有限責任公司Parlex 2A FinCo，LLC，特拉華州有限責任公司，Parlex 2 UK FinCo，LLC，特拉華州有限責任公司(Parlex 2 UK)，Parlex 2 EUR FinCo，LLC，以及特拉華州有限責任公司Parlex 2 EUR FinCo，LLCParlex 2A、Parlex 2 UK、Parlex 2 EUR、Parlex 2 AU和任何其他人，當此人不時以賣方身份加入本協議項下時，可單獨 和/或根據上下文可能需要的集體身份，包括PARLEX 2A、PARLEX 2 UK、PARLEX 2 AU、PARLEX 2A、PARLEX 2 UK、PARLEX 2 EU、PARLEX 2 AU和國家銀行協會花旗銀行(PARLEX 2 AU)。

1.適用性

在設施可用期間，本合同雙方可隨時進行交易，賣方 同意根據買方的資金轉移將購買的貸款轉移給買方，同時買方同意在確定的日期根據賣方的資金轉移將購買的貸款轉移給賣方。每筆此類交易 在本協議中均稱為交易，除非另有書面約定，否則應受本協議管轄，包括本協議中確定為適用的任何附件中包含的任何補充條款或條件 。

本協議由Parlex 2、Parlex 2A、Parlex 2 UK、Parlex 2 EUR、Parlex 2 AU、Parlex 2 CAD和買方之間的Parlex 2、Parlex 2A、Parlex 2 UK、Parlex 2 EUR、Parlex 2 AU、Parlex 2 CAD和買方全部修改、重述和取代日期為2019年2月15日的《第四次修訂和重新聲明的主回購協議》(日期為 第四次修訂和重述的主回購協議)，並經(I) 日期為6月的第四次修訂和重新聲明的主回購協議的 某些第一修正案修訂2019年，(Iii) 日期為2020年2月19日的第四次修訂和恢復主回購協議的特定第三修正案，以及(Iv)日期為2020年9月30日的第四次修訂和重新啟動的主回購協議的特定第四次修正案，分別由賣方、擔保人和買方(統稱為原始協議)進行。賣方和買方確認並同意，原協議自本協議之日起及之後無效，沒有任何效力或效果。 截至第五次修訂和重述日期，原協議項下所有未完成的交易(按原協議的定義)應被視為本協議項下未完成的交易(按本協議的定義) ，截至第五次修訂和重述日期，原協議項下的所有確認(按原協議的定義)應被視為本協議項下的確認書(相應地，在任何情況下， 均受本協議的條款和條件的約束)以及任何交易文件中的所有引用(包括但不限於，根據原協議簽署的任何和所有確認和轉讓文件)對 協議或旨在引用原協議的任何類似表述，均應視為對本協議的引用。

2.定義

？加速回購日期應具有本協議第14(B)(I)節規定的含義。

？可接受的律師指(I)Rods&Gray LLP， (Ii)受律師監管局監管的律師事務所(就任何以位於英格蘭的抵押財產作擔保的外國購買貸款而言)，(Iii)Herbert Smith Freehills LLP，或 (Iv)任何其他律師事務所，可接受的律師事務所是指(I)Rpes&Gray LLP， (Ii)受律師監管局監管的律師事務所(就任何由位於英格蘭的抵押財產擔保的外國購買貸款而言)律師事務所或買方合理接受的律師事務所，或公證人(如果相關司法管轄區要求)，在本合同第(I)至(Iv)項中的每一項情況下，應賣方要求交付律師保管書(視情況而定)。

？接受的服務實踐應具有服務協議中賦予該術語的含義(或者，如果未在服務協議中定義，則對於任何購買的貸款，應指在相關抵押財產所在的司法管轄區 提供全部抵押貸款(以及全部抵押貸款的優先權益)的審慎抵押貸款機構的抵押服務實踐)的含義(或，如果未在《服務協議》中定義，則指審慎抵押貸款機構在相關抵押財產所在的司法管轄區提供全部抵押貸款(以及全部抵押貸款的優先權益)的抵押服務實踐)。

“賬户擔保協議” 對於外購貸款而言，是指為相關抵押人維持的銀行賬户提供擔保的協議。

？破產法對任何人而言，是指(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其任何實質性資產或財產具有管轄權的法院提交判令或命令進行救濟，(I)導致在90天內記入濟助令 或(Ii)未被撤銷，(B)由對該人或其任何實質性資產或財產具有管轄權的法院指定接管人，/或(B)由對該人或其資產或財產的任何實質性部分具有管轄權的法院指定接管人，(B)由對該人或其資產或財產的任何實質性部分具有管轄權的法院指定接管人，(B)由對該人或其資產或財產的任何實質性部分擁有管轄權的法院指定接管人，(C)對該人或其任何主要資產或財產具有管轄權的法院 發出命令，命令將該人的事務清盤或清盤，而該命令不會暫緩執行，有效期為90天；(D)該人根據任何適用的破產法啟動自願案件，而該命令不會被擱置，並在90天內有效；(D)該人根據任何適用的破產法有管轄權的法院 發出命令，命令將該人的事務清盤或清算；(D)該人根據任何適用的破產法 啟動自願案件的有效期限為90天；(D)由該人根據任何適用的破產法啟動自願案件的有效期限為90天；(D)由該人根據任何適用的破產法啟動自願案件的命令(E)該人同意根據任何破產法在非自願個案中登錄濟助令；。(F)該人同意由接管人、臨時接管人、接管人及經理人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或相類的破產管理人為該人或其任何主要部分的資產或財產作出任何一般轉讓，或由該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，。(F)該人同意為債權人的利益而委任接管人、臨時接管人、接管人及經理人，或由清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或相類的破產管理人為該人或其任何主要部分的資產或財產作出任何一般轉讓，或(H)在與法律程序有關的情況下，以書面承認該人在債項到期時一般無能力償付債項。

？實際知識是指，截至任何確定日期，斯蒂芬·普拉文、羅伯特·西特曼和道格拉斯·阿默當時的實際知識，沒有進一步查詢或調查的義務；但如果任何此等個人在 本協議日期後不再是賣方和/或擔保人的高級人員或受僱於其，其身份與本協議日期的身份相當，則賣方應立即指定買方合理接受的另一人，以滿足本定義的要求。

？關聯公司在用於任何特定人員時，是指直接或 間接控制、控制或與其共同控制的任何其他人。

？AFSL？應具有本協議第24(D)節中規定的 含義。

2

？協議是指Parlex 2、Parlex 2A、Parlex 2 UK、Parlex 2 EUR、Parlex 2 AU、Parlex 2 CAD和Citibank，N.A.之間的本《第五次修訂和重申的主回購協議》 ，該協議可能會被修訂、修改、補充和/或重述 ，且該協議可能會不時生效。 該協議由Parlex 2、Parlex 2A、Parlex 2 UK、Parlex 2 EUR、Parlex 2 AU、Parlex 2 CAD和Citibank，N.A.之間簽訂，其生效日期為上述日期。

ANZVPS是指澳大利亞財產研究所和新西蘭財產研究所發佈的澳大利亞和新西蘭估價和 財產標準。

？適用貨幣是指美元、英鎊、歐元、澳元、加元或買方自行決定允許使用的其他 貨幣。

*適用的價差是指，對於每筆交易， ：

(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，根據定價矩陣確定並在相關確認中確認的 個基點(即1個基點等於0.01%)；或

(Ii)在違約事件發生後及持續期間，本定義第(I)款所述的適用遞增年利率(視何者適用而定)加400個基點(4.00%)。

雙方理解並同意，在購買貸款的適用購買日期之後，LTV(貸款UPB)的任何改善或下降都不會導致對該購買貸款的適用利差進行任何調整。

？酌情決定權適用標準是指：(A)在任何時候， 購買貸款的最高LTV(購買價格)小於或等於該購買貸款截至購買日期的LTV(貸款UPB)，買方有商業上合理的酌處權；以及(B)在任何時候，購買貸款的最高LTV(購買價格)大於 該購買貸款截至購買日期的LTV(貸款UPB)，買方有全權酌情決定權。

？評估是指對買方、賣方或擔保人(或在購買貸款(AU)的情況下， 購買貸款(AU)的融資代理或證券受託人)進行的符合評估制度的評估，並且，如果相關抵押財產所在司法管轄區的市場慣例，則指收件人的繼承人和 受讓人(如果不是針對買方，則包含買方可接受的信賴語言(合理行事，並考慮到評估時的市場慣例)。/？賣方應在適用的購買日期之前向買方提供該語言並經買方批准)，並由第三方評估師合理地令相關抵押財產的買方滿意。

？評估制度應指：(A)對於美國外購貸款，FIRREA；以及(B)對於外購貸款，RICS、ANZVPS或其在任何適用司法管轄區的等價物(視情況而定)。

？ARD貸款是指任何貸款，規定如果在相關貸款文件中規定的特定日期前未償還其未攤銷本金餘額 ，則該貸款將按相關抵押票據中指定的利率產生額外利息，相關抵押人被要求將 相關抵押財產產生的某些超額月現金流用於償還該抵押貸款的未償還本金餘額。

3

？空白轉讓文件應指：(A)對於每筆非參與權益的 購買的貸款，(I)所有空白轉讓(如果是美國購買的貸款)，(Ii)由賣方或轉讓人(無論如何描述)正式簽署並以空白日期註明受讓人名稱的轉讓證書(無論如何描述)，(Iii)空白的綜合轉讓，(Iv)除以下每筆購買的貸款外(V)除 每筆購買的貸款為高級利息或外購貸款(AU)的情況外，在買方要求的情況下，在相關的非美國司法管轄區內，轉讓空白處的租賃轉讓，和/或(Vi)上述各項的等價物(本第(Ii)款中引用的轉讓證書 除外，沒有等價物)，賣方正式籤立，註明受讓人或受讓人名稱 (無論如何描述)，日期為空白(如為外購貸款)和(B)對於作為參與權益的每筆購買貸款，(I)關於相關參與證書的空白背書和 (Ii)空白轉讓和承擔協議。

？租賃轉讓對於任何抵押(任何外購貸款(AU)除外)而言，應指可記錄或可登記形式的任何抵押項下的租賃轉讓、轉讓通知或同等文書，根據抵押財產所在司法管轄區的法律 足以反映租賃的轉讓，符合本協議的條款、契諾和規定。

？抵押轉讓就任何抵押而言，是指可記錄或可登記形式的抵押轉讓、 轉讓通知或同等文書，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，在符合本協議條款、 契諾和規定的情況下，足以反映抵押的轉讓和質押。 在符合本協議條款、 契約和規定的情況下，抵押轉讓應指可記錄或可登記形式的抵押轉讓、轉讓通知或同等文書，其根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律足以反映抵押的轉讓和質押。 根據本協議的條款、 契約和規定。

-律師的受託保管函應指買方合理接受的格式和實質內容的可接受律師的信函，其中持有購買貸款文件的該可接受律師(I)確認收到該購買貸款文件，(Ii)確認該可接受的 律師與受託保管人(在美國購買貸款的情況下)或代理人(在外國購買貸款的情況下)、買方或賣方的律師(在外國購買貸款的情況下)持有相同的信件，根據該信函，並且 (Iii)同意該可接受的律師應在不遲於第三(3)日之前將購買的貸款文件交付給託管人^研發)營業日(或者，如果是外購貸款 (AU)，則為第十(10)營業日)在相關購買貸款的購買日期之後。

澳元和澳元是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

？AU參考銀行是指(I)澳大利亞聯邦銀行、(Ii)西太平洋銀行(br}Corporation)、(Iii)澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、(Iv)澳大利亞國民銀行有限公司，以及(V)買賣雙方同意的其他人士。

4

？破產法是指《美國法典》第11章 (《美國法典》第11編第101條，Et Seq.等。)，並不時予以修訂、修改或替換。

Br}巴塞爾II是指資本計量和資本標準的國際趨同，這是巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的修訂框架，其形式與本協議簽訂之日相同(但不包括因巴塞爾III而產生的任何 修正案)。

“巴塞爾協議III”的意思是：

(I)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定：《巴塞爾協定三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協定三：流動性風險衡量、標準和監測及指導的國際框架》(巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月公佈，每項協定均經修訂、補充或重述)；

(2)“全球系統重要性銀行：評估方法”和巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的經修訂、補充或重述的“額外損失吸收要求規則”案文中所載的全球系統重要性銀行的規則；以及

(Iii)巴塞爾銀行監管委員會發布的與巴塞爾III有關的任何進一步指導或標準。

BBSY利率對於與任何外購貸款(AU)相關的任何定價期而言，是指由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(BID)，期限與湯森路透屏幕BBSY頁面(或可能取代該服務頁面的其他頁面，或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面)上顯示的相關定價利率期間相同在相關定價費率確定日期(BBSY屏幕費率？)。

如果任何定價費率週期都沒有BBSY 屏幕速率可用，並且該定價費率週期長於顯示BBSY屏幕速率的最小週期，則該定價費率週期的BBSY匯率應為 在以下各項之間進行線性插值後的匯率：

(I)低於該定價比率期間的最長期間(可取得BBSY篩選比率 )的BBSY篩選比率；及

(Ii)超過該定價費率期間的最短期間(可獲得BBSY篩選速率的 )的BBSY篩選速率(內插的BBSY篩選速率)。

如果任何定價期間沒有BBSY篩選匯率，並且無法計算該定價期間的內插BBSY 篩選匯率，買方應要求每一家AU參考銀行對澳大利亞領先銀行承兑的匯票的買入報價，金額不低於相關交易的回購價格 ，期限與相關定價期間相同，截至悉尼時間上午10：30(相關定價匯率確定日期)。(注：BBSY/BBSY

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如果至少提供了一個此類報價，則有關 相關定價期間的BBSY匯率應為(I)如果非盟參考銀行提供一個以上的報價，則所有此類報價的算術平均值(小數點後四位四捨五入)或(Ii)如果非盟參考銀行僅提供一個報價，則該報價(四位小數點四捨五入)。

如果在倫敦時間中午或大約中午，相關定價利率確定日期，沒有AU參考銀行提供 報價，則BBSY應為買方從合理選擇的任何來源以澳元為單位提供不低於適用交易回購價格的金額 時，買方就相關定價期限確定的利率，作為買方每年的百分比費率。

BBSY匯率應由買方或其代理人確定， 該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。如果在計算定價費率期間的BBSY匯率時得出的BBSY匯率小於零(0)，則在本 協議中關於該定價費率期間的所有目的，BBSY應被視為零(0)。

·基準最初應指LIBOR、EURIBOR、 適用的BBSY利率或CDOR利率；如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或條款SOFR過渡事件(視情況而定)及其相關基準 更換日期發生在LIBOR、EURIBOR、BBSY利率或CDOR利率(視適用情況而定)或當時的當前基準方面，則基準是指適用的基準替換此外，在任何情況下，任何定價期的基準均不得低於基準下限。

*基準下限應表示0%0.0%。

？基準更換應指，對於任何定價期，以下訂單 中規定的第一個備選方案可由買方確定適用的基準更換日期：

(I)(A)期限SOFR 和(B)相關基準更換調整的總和；

(Ii)(A)複合SOFR和(B)相關基準更換調整的總和；以及

(Iii)總和：(A)買方選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元計價設施或其他類似協議的現行基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例 和(B)(A)在確定替代當時美元計價貸款或其他類似協議基準的基準利率時，買方已選擇替代當時基準利率的替代基準利率 ，並適當考慮到：(B)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元計價貸款或其他類似協議的現行基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例

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但在上述第(I)或(Ii)條的情況下，此類未經調整的基準 替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈買方根據其合理決定權選擇的費率。

？基準替換調整是指，對於任何設置的未調整基準替換，對於任何適用的定價率期間，將當時的基準 替換為未調整的基準替換：

(I)就基準替換定義第(I)和(Ii)條而言，是指以下順序中列出的第一個備選方案 ，該備選方案可由買方確定：

(A)利差調整或計算或 確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，截至基準替換的參考時間，該基準替換是由相關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的定價期間 ；或

(B)在基準 替換的參考時間的利差調整(可以是正值、負值或零)是首次為該定價利率期間設定的，該定價利率期間將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備匯率，該匯率將在指數停止事件時對適用的 相應期限的基準生效；以及(B)對於適用的 相應期限而言，該基準 替換將適用於在指數停止事件時生效的衍生交易的後備匯率；以及

(Ii)為基準替換定義第(Iii)款的目的， 買方為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮 (I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定利差調整的方法，以便相關政府 機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準替換，或者(或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類 基準替換為適用的美元計價貸款或其他類似協議的未經調整的基準替換；但在上述第(I)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務機構 上，該信息服務機構會不時發佈買方根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

？基準替換符合更改 應 指對於任何 基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對定價率期限、定價率確定日期、參考時間和 本協議中任何類似定義術語的更改)、關於確定費率和支付差價的時間和頻率的規定、

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交易請求、未來資金請求、預付款或還款、轉換或 繼續通知、回顧期限的長短、中斷條款的適用性、根據基準替換的定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續基準下限應用於後續基準替換的公式、方法或約定，以及其他技術、行政或操作事項)買方決定的可能適合於反映此類 基準替換的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(如果買方決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果買方 確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照買方決定的與本協議和其他 交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式進行管理(例如，如果買方決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果買方 確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)。

？基準更換日期？指與當時的基準相關的以下 事件中發生時間最早的事件：

(I)在基準過渡事件定義第(I)或(Ii)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)該基準(或計算中使用的已公佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組件)的日期中較晚的日期為準；

(Ii)在 基準過渡事件定義第(Iii)款的情況下，其中引用的公開聲明或信息的發佈日期；

(Iii)在提前選擇參加選舉的情況下，在 向賣方提供適用通知後的第五(5)個營業日；或

(Iv)在期限SOFR過渡事件的情況下，在提供給賣方的相關通知中規定的日期 。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的日期 ，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？指相對於當時的基準 發生以下一個或多個事件：

(I)由 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈 時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；

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(Ii)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息的發佈。(Ii)監管機構對該基準(或該組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)， 條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

(Iii)監管機構為該 基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)不再具有代表性。

？凍結賬户協議是指，根據上下文需要，單獨或集體地 (I)買方、Parlex 2、服務商和儲存庫之間於2013年6月12日簽訂的與Parlex 2設立的現金管理賬户有關的特定存款賬户控制協議，該協議可能會不時進行修訂、修改和/或 重述；(Ii)截至2014年1月31日買方、Parlex 2A、服務商和託管機構之間的某些存款賬户控制協議，該協議可能會被不時修訂、修改和/或重述。 (I)截至2013年6月12日，買方、Parlex 2、服務商和託管商之間關於Parlex 2設立的現金管理賬户的某些存款賬户控制協議可能會不時進行修訂、修改和/或重述；(Ii)截至2014年1月31日的特定存款賬户控制協議與Parlex 2A設立的現金管理賬户有關，因為該協議可能會被不時修訂、修改和/或重述；(Iii)買方、Parlex 2英國、服務商和保管商之間日期為第二修正案和重述日期的某些存款賬户控制協議，與Parlex 2英國設立的現金管理賬户有關，該協議可能會被不時修訂、修改和/或重述；(Iv)日期為第二修正案和重述日期的特定存款賬户控制協議 Parlex 2歐元、服務商和儲存庫，與Parlex 2 AU設立的現金管理賬户有關，可能會被不時修訂、修改和/或重述；(V)買方、Parlex 2 AU、服務商和儲存庫之間日期為第三修正案和重述日期 的特定存款賬户控制協議，與Parlex 2 AU建立的現金管理賬户有關，該協議可能會不時被修訂、修改和/或重述日期為第四次修訂和重述日期，買方、Parlex 2 CAD、服務商和儲存庫之間與Parlex 2 CAD建立的現金管理賬户有關，因為 可能會不時進行修改、修改和/或重述, 以及(Vii)根據合併協議加入本協議的新賣方、買方、服務商和 託管機構之間簽訂的、與該新賣方根據本協議設立的現金管理賬户有關的每份額外存款賬户控制協議，該協議可能會不時予以修訂、修改和/或重述。(Vii)根據合併協議獲準加入本協議的新賣方、買方、服務商和 託管機構之間簽訂的與該新賣方根據本協議設立的現金管理賬户有關的每份額外存款賬户控制協議。

？營業日是指(I)星期六或星期日，或(Ii)法律或行政命令授權或責令紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行關閉的日子，以及紐約州、賓夕法尼亞州、堪薩斯州或明尼蘇達州的商業銀行或倫敦、英國、悉尼、澳大利亞、多倫多、加拿大的相關非美國司法管轄區的商業銀行關閉的日子。

9

擔保相關外購貸款的抵押財產所在位置，或法律 以其他方式管轄與標的外購貸款有關的外購貸款文件(或在與標的外購貸款有關的外購貸款文件中另有指定並在相關確認書中載明的) 被法律或行政命令授權或有義務關閉。當用於定價匯率確定日期時，營業日是指英國倫敦、澳大利亞悉尼或加拿大多倫多(視情況而定)的銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

買方是指花旗銀行，N.A.或任何繼承人或受讓人。

*加元和加元是指加拿大的合法貨幣。

CAD參考銀行指由 買方選擇的多倫多銀行間市場上的任何四家主要參考銀行。

？加拿大反洗錢和反恐怖主義立法意味着刑事代碼 (加拿大)，犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)和聯合國法案(加拿大)或任何類似的加拿大法律，以及其下或相關的所有規則、法規和解釋 。

？資本租賃義務對任何人來説，是指該人在財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下支付租金或其他金額的所有義務 ，前提是這些義務需要根據GAAP在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃 ，就本協議而言，該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

？股本是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，非公司個人的任何和所有等值股權所有權權益，包括但不限於任何有限責任公司的任何和所有成員權益或其他等值權益，以及購買任何上述任何認股權證或期權的任何和所有認股權證或期權。

？現金管理帳户 應根據上下文的需要，針對每個賣方單獨或共同表示一個獨立的計息帳户，該帳户以賣方的名義為買方的利益而設立，在儲存庫設立，並受凍結的 帳户協議的約束。

？CDOR利率是指，對於與任何 外購貸款(CAD)相關的任何定價期，適用於CA Dollar銀行承兑匯票的平均年利率(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一)，期限相當於一個月或三個月(視情況而定)， 出現在CDOR01頁或CDOR03頁(視情況而定)：BLOOMBERG專業服務屏幕(或任何替代的顯示該費率的彭博專業服務頁面)或(B)在相關定價費率確定日期(CDOR屏幕費率)的相應頁面上，(B)在多倫多時間上午10：00，不時發佈該費率以取代彭博專業服務的其他信息服務 服務的相應頁面上顯示該費率(或顯示該費率的任何替換的彭博專業服務頁面) 該信息 服務不時發佈該費率以代替彭博專業服務。如果該頁面或 服務不再可用，買方可以在與賣方協商後指定另一頁面或服務來顯示相關價格。

10

如果CDOR篩選匯率不可用，買方應要求CAD參考銀行的主要 多倫多辦事處提供該銀行為購買CA Dollar Banders承兑匯票所報的貼現率，其金額不低於相關定價利率確定日期(多倫多時間上午10：00)一個或 三個月內適用交易的回購價格。

如果至少提供了一個此類報價，則與外國購買貸款(CAD)相關的定價利率期間的CDOR利率應為(I)CAD參考銀行提供多個報價的情況下， 所有此類報價的算術平均值(小數點後四位四捨五入)或(Ii)CAD參考銀行僅提供一個報價的情況下，此類報價(四位小數點四捨五入)的CDOR利率。{br

如果在多倫多時間中午左右，在相關定價利率確定日期，沒有CAD參考銀行提供 報價，則與外國購買貸款(CAD)相關的相關定價利率期間的CDOR利率應為買方從其合理選擇的任何來源為不低於 加元的適用交易回購價格提供資金的成本的年利率(以百分比形式)確定的利率。(B)如果在確定相關定價利率的日期，沒有CAD參考銀行提供 報價，則與外國購買貸款(CAD)相關的定價期間的CDOR利率應為買方從其合理選擇的任何來源為不低於 加元的適用交易回購價格確定的利率(作為年利率的百分比)。

CDOR 匯率應由買方或其代理人根據本回購協議的條款確定，該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。如果對定價價格期的CDOR利率的計算結果是 CDOR利率小於零(0)，則就本協議而言，對於該定價價格期，CDOR利率應被視為零(0)。(=

？CDOR篩選速率應具有CDOR速率定義中給出的含義。

？控制變更是指在未經 買方事先批准的情況下發生以下任何事件：

(I)擔保人不再直接或間接擁有賣方和控制權賣方的100%所有權權益。 直接或間接；

(Ii)擔保人的任何合併、重組或合併，而擔保人不是尚存實體 ；或

(Iii)將任何 賣方或擔保人的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓、租賃或處置給該實體的關聯方以外的任何個人或實體。

？CLO？是指根據CLO契約發行的任何 抵押品貸款義務債券交易。

11

·CLO牙印的意思是：

(I)就每個名為SunTrust Center、Douglas Entrance Work和BXMT 2020-FL2，LLC的CLO參與而言(A)之前進行了本協議項下的交易(其購買日期為2017年12月21日)，(B)賣方於2020年2月19日回購，以便將BXMT 2020-FL2，Ltd.和BXMT 2020-FL2，LLC於2月19日發行的CLO的一部分作為抵押，(B)賣方於2020年2月19日回購，以便將BXMT 2020-FL2，LLC發行的CLO的一部分作為抵押品，(B)賣方於2020年2月19日回購，以抵押由BXMT 2020-FL2，Ltd.和BXMT 2020-FL2，LLC於2月19日發行的CLO，(D)賣方於2021年4月16日回購，以修訂此類CLO參與，並就與此相關的每次CLO非控股參與 參與A-2，以抵押BXMT 2021-FL4，Ltd.和BXMT 2021-FL4，LLC於2021年4月16日發行的CLO，以及(E)由買方在2021年4月16日的新交易中從賣方購買並修訂的CLO)，(X)該特定契約，日期為42-16 CLO L Sell，LLC(作為預付款代理)和Wilmington Trust，National Association(作為受託人)和Wells Fargo Bank，National Association(作為票據管理人)作為票據管理人(與2020年2月19日在相應整體貸款中發行的每個CLO非控股參與有關)和(Y)由BXMT 2021-FL4，Ltd.(BXMT 2021-FL4，Ltd.)於2021年4月16日發行的某些契約，作為發行者，BXMT 2021作為受託人和票據管理人的國家協會(涉及每個CLO參與和每個CLO非控制性參與？參與A-2)；

(Ii)對於購買日期為2020年2月19日的每個CLO參與，該特定契約的日期為2020年2月19日，由BXMT 2020-FL2，Ltd.作為發行者，BXMT 2020-FL2，LLC作為共同發行者，42-16 CLO L Sell，LLC作為推進代理，Wilmington Trust，National Association作為受託人，以及Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，作為票據管理人；

(Iii)就每個被稱為美國銀行廣場、Northbridge Centre和Flagler Le的CLO參與而言(每一項CLO都是(A)之前受本協議項下的交易(購買日期為2020年2月19日)，(B)賣方於2020年11月3日回購，以便將BXMT 2020-FL3，Ltd.和BXMT 2020-FL3，LLC於2020年11月3日發行的CLO的一部分作為抵押品)；(Iii)對於每個CLO參與，Northbridge Centre和Flagler(BXMT 2020-FL3，LLC)均為(A)之前的交易(購買日期為2020年2月19日)，(B)賣方於2020年11月3日回購，以便將BXMT 2020-FL3，Ltd(X)截至2020年2月19日，BXMT 2020-FL2，Ltd.作為發行者，BXMT 2020-FL2，LLC作為聯合發行者，42-16 CLO L Sell，LLC作為推進代理，全國協會Wilmington Trust作為受託人，以及全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)作為票據管理人(關於在 中發行的每個CLO非控制參與A-2債券)有限公司，作為發行方，BXMT 2020-FL3，LLC，作為聯合發行方，42-16 CLO L Sell，LLC，作為推進代理，富國銀行，全國協會作為受託人， 作為票據管理人(與每個CLO參與和每個CLO非控制參與相關)

(Iv)就購買日期為2021年4月16日(前述第(I)款所述者除外)的每個CLO參與而言，由BXMT 2021-FL4，Ltd.作為發行人，BXMT 2021-FL4，LLC，作為共同發行人，42-16 CLO L Sell，LLC，作為推進代理，Wilmington Trust，National Association，作為受託人，日期為2021年4月16日的某些契約，

(V)對於買方在第五次修訂和重述 日之後購買的每一次CLO參與，與相應CLO相關的相應CLO非控制性參與簽訂的契約可能會不時進行修訂、修改和/或重述。

12

？CLO參與是指購買的貸款，即 (I)整筆貸款中經證明的控制參與權益，(Ii)負責該整筆貸款下所有未來融資義務的經證明的整筆貸款的參與權益，和/或(Iii)CLO參與 X，在這兩種情況下，截至購買貸款的購買日期，相應的CLO非控制參與是相應CLO的資產。

？CLO非控股參與應指已根據CLO參與協議發放CLO參與的整個貸款的經認證的非控股參與。(=

？CLO參與X？應與每個適用的CLO參與協議中的術語參與X？的含義相同。

？CLO參與協議應具有本協議附件XIII中指定的含義 。

？CLO服務協議應具有適用的CLO參與協議中賦予術語 服務協議的含義，這些協議可能會不時進行修訂、修改和/或重述。

？法規是指1986年的《國税法》及其頒佈的條例和根據該法規發佈的裁決，每種情況下都會不時進行修訂、修改或替換。

*抵押品應具有本協議第6節規定的 含義。

對於每筆符合條件的貸款，抵押品磁帶應指包含本合同附件VII中所列信息字段的磁帶，以及與外購貸款有關的任何其他類似信息。(B)對於每筆符合條件的貸款，抵押品磁帶應指包含本合同附件VII所列信息字段的磁帶，以及與外購貸款有關的任何其他類似信息。

？A欄應具有設施資產圖表定義中規定的含義。

B欄應具有設施資產圖表定義中規定的含義。

C欄應具有設施資產圖表定義中規定的含義。

？D欄應具有設施資產圖表定義中規定的含義。

？E欄應具有設施資產圖表定義中規定的含義。

？複合SOFR應指買方根據以下規定建立的適用相應期限的SOFR的複合平均值，具有該利率的 利率或該利率的方法，以及該利率的約定(可包括預先複利或拖欠複利，並以回顧和/或暫停期作為確定每個定價期結束前應付利息金額的一種機制)：

13

(I)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的任何費率或該費率的方法，以及該費率的慣例 ；但：

(Ii)如果， 且在買方確定不能根據上述第(I)款確定複合SOFR的範圍內，則買方確定的任何費率或該費率的方法以及該費率的約定基本上 與當時至少五(5)筆當前未償還的美元計價貸款或其他類似協議(作為修訂、適用備用基準利率或最初執行的協議的結果)相一致；(B)如果買方確定不能根據上述第(I)款確定複合SOFR，則買方確定的任何費率或該費率的方法以及該費率的約定基本上 與當時至少五(5)筆未償還的美元計價貸款或其他類似協議一致；

此外，如果買方認為根據第(I)或 (Ii)條確定的任何此類費率、方法或慣例在管理上對買方不可行，則就基準替換的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

？除非買方另有書面同意(包括但不限於確認書)，否則濃度限制是指在任何適用的確定日期應滿足的測試，前提是作為參與權益的所有已購買貸款的未償還購買價格合計不得超過 融資金額的33%(I)在此類計算中，外國購買貸款的未償還購買價格應根據此類外國購買貸款的購買日期現滙匯率(美元)換算為美元。以及 (Ii)為計算的目的，不包括根據無濃度限制的CLO參與協議發佈的每個CLO參與。

確認應具有本協議第3(B)節規定的含義。

？關聯所得税是指對淨收入 (無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？控制？是指直接或間接擁有 直接或間接擁有的權力，以指導或導致某人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券還是通過合同？控制？和控制？ 具有相關含義。

？相應的期限應指與定價費率期限大致相同的期限或觀察期 (包括隔夜)(如果適用)，其長度與定價期限大致相同(不考慮工作日調整)。

？當前評估是指，截至任何確定日期，買方在該確定日期的 六(6)個月內(或買方可自行決定批准的較長月數)批准的評估。

？託管協議是指(I)託管人、賣方和買方之間於第四修正案和重述之日的某項第三次修訂和重新簽署的託管協議，可不時對其進行進一步修訂、修改和/或重述，並且(Ii)根據加入協議加入本協議的新賣方、託管人和買方之間簽訂的每一份附加託管協議，根據上下文可能需要單獨或集體地指(I)，該託管協議的日期為第四修正案和重述之日，且該託管協議可以不時地進一步修改、修改和/或重述；以及(Ii)根據加入協議加入本協議的新賣方、託管人和買方之間簽訂的每一份附加託管協議，

14

託管人交付是指賣方根據本合同第7節的規定， 為向買方或其指定人(包括託管人)交付購買的貸款計劃和購買的貸款文件而簽署的表格，其表格作為附件III附在本合同附件中。

託管人是指美國銀行、全國協會或買方經賣方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)指定的任何繼任者託管人。

？債務收益率 (貸款upb)就每筆已購貸款或擬購貸款而言，指截至任何確定日期的現金流量淨額債務收益率等於商數的百分比等值，該商數等於(A)買方在其善意的商業判斷中確定的相關抵押財產的已承銷現金流量淨額除以(B)該等已購貸款或擬購貸款(視情況而定)在確定日期 的未償還本金餘額。

？債務收益率(購買價)對於每筆購買的貸款，指的是截至 任何確定日期的淨現金流量債務收益率等於商數的百分比等值，該商數等於(A)買方在其誠信商業判斷中確定的相關抵押財產的現有承保現金流量除以(B)該確定日該購買貸款的未償還購買價格。

？違約是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 構成違約事件的任何事件。

*失效應具有表VI-I中規定的含義。

？特拉華州有限責任公司法是指特拉華州有限責任公司法的第18章，第6個月。C.§18-101及以後，經修正。

？託管機構是指PNC銀行、多倫多道明銀行或賣方經買方事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)指定的任何後續託管機構 。

？分部/系列交易對於根據特拉華州法律組織的有限責任公司 的任何個人而言，是指該人(A)根據特拉華州法律(包括但不限於特拉華州有限責任公司法案第18-217條)分成兩個或多個人(無論原人或其子公司是否在該分部中倖存)或(B)根據特拉華州法律(包括但不限於《特拉華州有限責任公司法案》第18-217條)創建或重組成一個或多個系列的任何事件或交易。在每種情況下，分部/系列交易都是指根據特拉華州法律(包括但不限於特拉華州有限責任公司法案第18-217條)成立的有限責任公司 的任何事件或交易。

？到期日(外購貸款(AU))應與服務協議定義第(V)款中引用的 服務協議中的到期日一詞具有相同的含義。

15

-盡職調查套餐應指：(I)抵押品 磁帶，(Ii)合格貸款盡職調查清單上的項目，在每種情況下，在適用的範圍內，以及(Iii)買方或其律師合理認為必要的其他文件或信息。

？如果當時的基準是 LIBOR，則提前選擇參加選舉意味着：

(I)買方確定當時至少有五(5)筆當前未償還的美元貸款或其他類似協議包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率；以及

(Ii)買方向賣方提供適用的通知。

*提前回購日期應具有本協議第3(D)節規定的含義。

？合格貸款盡職調查核對錶應指本合同附件附件IV 中列出的盡職調查材料以及與外購貸款有關的任何其他類似信息。

？合格的 貸款應指固定或浮動利率的全部抵押貸款(全部貸款)或此類全部貸款的優先權益(包括A/B票據結構中的A/B票據)(高級 利息)或此類全部貸款或高級利息的認證參與權益，這些全部貸款或高級利息(1)以適用的貨幣計價，(2)以穩定或不穩定的多户或商業物業(包括但不限於寫字樓、零售、工業和酒店物業，但不包括在內)作為擔保。 貸款應指固定或浮動利率的全部抵押貸款(包括但不限於A/B票據結構中的A/B票據)或此類全部貸款或高級利息的證書參與權益，這些權益包括但不限於寫字樓、零售、工業和酒店物業已由買方自行決定批准為已購買貸款，且截至適用購買日期滿足以下所有標準的貸款：

(A)債務收益率(貸款UPB)等於或大於6.00%，

(B)LTV(貸款公積金)為75.00%或以下(或買方憑其全權酌情決定權同意的較高百分率)，

(C)LTV(總貸款UPB)為80.00%或以下，

(D)任期不超過五(5)年；及

(E)如果標的全部貸款或高級利息(或其中的參與權益)的到期日應晚於設施可用期滿後三(3)年(包括所有延期期限)，則行使任何期權以延長該全部貸款或高級 權益(或其中的參與權益)的到期日超過該三(3)年期限的前提條件應包括買方滿意的延期條件，包括但不限於相對於當時的信用指標的增強信用指標

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符合條件的貸款還應包括買方可隨時自行決定批准的其他貸款和債務工具(或此類 貸款和債務工具的利息)，但須遵守買方可能制定的條款和條件以及文件交付要求。

？環境法是指任何聯邦、州、省、領土、外國或地方法規、法律、現在或以後有效的普通法規則、條例、條例、法典和規則，以及在每種情況下經修訂的，及其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令，樞密院頒令，與環境、員工健康和安全或危險材料有關的同意法令或判決，包括但不限於：“環境與公眾服務法”；“資源保護法”；“聯邦水污染控制法”[33 U.S.C.§1251及以下；“有毒物質控制法”[15 U.S.C.§2601及以下；“清潔空氣法”[42 U.S.C.§7401及以下]；“安全飲用水法”[42 U.S.C.§3803及以下]；“石油污染法”[見“美國聯邦法典”第42編第3803節及以後各節；“清潔空氣法”[第42 U.S.C.§7401及其後]；“安全飲用水法”[42 U.S.C.§3803及以下]；“石油污染法”[見“美國聯邦法典”第42編第3803節及以後各節)。社區應急預案 知情權例如，“1986年美國法典”第42 U.S.C.§11001及以後各節；“危險材料運輸法”第49 U.S.C.§1801及以後各節；以及“職業安全與健康法”第29 U.S.C.第651節及以後各節；以及任何州、省、地區、地方或外國對應方或等價物，在每個案件中均不時修訂。

？ERISA？是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法案頒佈的 條例。？章節中提及的ERISA指的是ERISA，自本協議之日起生效，以及自相關日期起，ERISA的任何後續條款、其修正案、補充條款或替代條款 。

ERISA關聯方是指屬於本守則第414(B)或(C)節所述的任何 組織集團成員的任何公司或行業或企業，(Ii)僅出於本守則第414(M)或(O)節所述的ERISA第302節和本守則第412節規定的潛在責任以及根據ERISA第303(K)節和本守則第430(K)節設立的留置權的目的

歐空局應具有表VI-I中規定的含義。

對於每個定價期，EURIBOR應指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的為期三個月的歐元銀行間同業拆借利率，該利率出現在(A)湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面 )上，或(B)出現在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透在相關定價利率 確定日期(EURIBOR屏幕利率)。如果該頁面或服務不再可用，買方可在與賣方協商後指定另一頁面或服務以顯示相關價格。

如果EURIBOR篩選利率不可用，買方應要求參考銀行的主要倫敦辦事處提供 (I)(以下第(Ii)條適用的情況除外)相關參考銀行認為一家優質銀行向另一家優質銀行報價的利率，用於在參與成員國內進行銀行間歐元定期存款，其金額不低於適用交易的回購價格，為期三個月；或(Ii)不同的利率(如果有，適用於相關參考銀行和三個月期間)，在每種情況下，要求EURIBOR篩選的貢獻者在相關定價利率確定日期上午11點向相關管理人提交的利率(如果有，適用於相關參考銀行和三個月期間)。

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如果至少提供了一個此類報價，則與外購貸款(GBP)相關的相關定價期的歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)應為(I)如果參考銀行提供一個以上的報價，則所有此類報價的算術平均值(小數點後四位四捨五入)或(Ii)如果參考銀行只提供一個報價，則該報價(四位小數點四捨五入)。

如果在倫敦時間中午左右，在相關定價利率確定日期，沒有參考銀行提供報價， 則與外國購買貸款(GBP)相關的定價利率期間的EURIBOR應為買方確定的利率，作為買方從任何合理來源為不低於適用交易回購價格的金額提供資金的成本的年利率百分比 。

歐洲銀行間同業拆借利率(Euribor)應由買方或其代理人確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。如果就某個定價期計算的EURIBOR結果是EURIBOR利率小於零(0)，則就本協議關於該定價期的所有 目的而言，EURIBOR應被視為零(0)。

？EURIBO利率是指根據以下公式(向上舍入至最接近的百分之一 ，為1%的最接近的1/100 )為該定價費率期間確定的年利率， 對於與EURIBOR為適用定價利率的交易有關的任何定價費率期間：

Euribor

1.儲備需求

*EURIBOR篩選率應具有EURIBOR定義中的含義。

·歐元和歐元是指根據不時修訂的《建立歐洲共同體條約》採納和保留單一貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣；但如果任何一個或多個成員國不再使用該單一貨幣作為其 合法貨幣(該成員國為退出國)，為免生疑問，在本協定的所有目的中，歐元應指採用並保留為 其餘成員國合法貨幣的單一貨幣，不包括退出國引入的任何後續貨幣。

？違約事件應具有本協議第14(A)節規定的含義。

免税是指對向買方付款或因付款而徵收的以下任何税款，或 要求從此類付款中扣繳或扣除的税款，(A)對淨收益(不論面值多少)徵收或以其衡量的税，特許經營税，對淨資產徵收或以淨資產衡量(不論面值如何)的税，以及分支機構利潤税，在每種 情況下，(I)因買方根據法律組織，或因其主要辦事處或辦事處成立而徵收的税

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(B)美國聯邦預扣税，(B)根據 法律對應支付給買方或為買方賬户徵收的金額徵收的預扣税，自該當事人(I)獲得交易權益之日起生效，或(Ii)變更其主要辦事處或登記交易的辦事處，但在每一種情況下，按照 法律的規定，按照 的規定，變更其主要辦事處或登記交易的辦事處，則不在此限；(C)根據 中的一項法律，美國聯邦預扣税自該當事人(I)取得該交易權益之日起生效；或(Ii)變更其主要辦事處或登記該交易的辦事處，但在每一種情況下，按照 法律的規定，在下列情況下除外有關該等税項的款項，在緊接買方成為本協議當事一方之前，或緊接買方更改其登記交易的辦事處之前，應支付予該買方的轉讓人， (C)因買方未能遵守本協議第31條而徵收的税款，(D)因買方未能履行其在本協議第19(C)、19(D)或23(I)條下的義務而產生的税款， (E)根據FATCA徵收的任何預扣税， (E)根據FATCA徵收的任何預扣税(G)根據《澳大利亞税法》第III部第11A分部規定須從任何利息或其他付款中預扣或扣除的澳大利亞税項 1936年所得税評估法案(Cth)或1997年所得税評估法案(Cth)或附表1第12-F分部1953年税收管理法 (Cth)，及(H)與上述有關的任何利息、附加税或罰款。

B退出 費用應具有費用協議中規定的含義。

？延期費用應具有費用協議中規定的 含義。

？融資金額應在符合 本協議第30(J)條的前提下，指20億美元(2,000,000,000美元)；但只要根據本協議，賣方和買方需要或以其他方式需要計算融資金額是否已經或將會超過融資金額，則計算所需的所有適用的外購貸款金額應根據購買日期現貨匯率(美元)折算為該外購貸款的所有美元。

？設施資產圖表是指本協議附件十二形式的圖表，列出截至 關於每筆已購買貸款的任何確定日期，(I)當前未償還的採購價格(在標題？當前未償還買方採購價格之下，在此稱為A欄)，(Ii) 當前保證金超出(其他)(在標題？當前保證金超額(其他)α，在此稱為B欄)，(I)當前保證金超額(其他)(標題為？當前保證金超額(其他)α，在此稱為B欄)，(Iii)可用保證金超額(未來資金)(標題為“調整後保證金超額 (未來基金)”，此處稱為C欄)，(Iv)最高購買價(標題為“A、B、C欄合計，在此稱為D欄)”，及(V)潛在的 可用保證金超額(未來資金)(標題為“潛在保證金超額(未來基金)”，在標題為“潛在保證金超額(未來基金)”，此處稱為E欄)。

？設施可用期指從2013年6月12日開始至2023年9月30日結束的期間(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍可在設施可用期內的任何時間請求延長設施 可用期，延長期限由買方自行決定，並受買方自行決定的條款和條件的限制。

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？設施到期日應指 設施可用期的最後一天；前提是，設施到期日應可由賣方在此後每年延長(即連續十二(12)個月)，但須滿足以下條件：

(A)賣方向買方遞交延長設施到期日的書面請求，要求延長到期日不早於當時的設施到期日前九十(90)天，也不遲於當時的設施到期日前三十(30)天。

(B)未發生違約或違約事件，且在延期請求送達之日或當時的設施期滿日仍在繼續，

(C)並無未清償的保證金赤字，

(D)濃度限制在延期請求送達之日和當時的設施期滿之日達到(除非買方放棄或以其他方式批准的範圍除外)，以及(D)在當時的設施 到期日(買方放棄或以其他方式批准的範圍除外)滿足濃度限制；以及

(E)賣方應在當時的設施到期日或之前向買方支付延期費用 。

？《金融行動與金融行動法》是指截至本協議簽署之日的守則第 1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋 ，以及為免生疑問，根據上述任何條款簽訂的任何協議。

Fca 法規應具有本協議第23(A)節規定的含義。

Fda？ 應具有本協議第23(F)節中規定的含義。

Fdicia？應具有本協議第23(G)節規定的 含義。

費用協議是指：(I)賣方和買方之間的某些第七次修訂和重述的費用信函，日期為第五修正案和重述日期，並可不時修改、修改和/或重述(包括通過合併協議)，以及 (Ii)根據合併協議加入本協議的新賣方、託管人和買方之間簽訂的每一份附加費用信函，其可不時進行修訂、修改和/或重述。 (Ii)根據合併協議加入本協議的新賣方、託管人和買方之間簽訂的每一份附加費用信函，均可不時進行修訂、修改和/或重述

？第五修正案和重述日期應指2021年4月16日。

？備案文件應具有第6節中指定的含義。

融資租賃是指任何不動產或動產的租賃，承租人在 方面的義務根據GAAP要求在承租人的資產負債表上資本化。

20

？FIRREA？指1989年的《金融機構、改革、復甦》和《執行法》(Execution Act Of 1989)。

？第一修正案和重述日期應指2014年7月28日。

？就外購貸款而言，《外購協議》是指適用的賣方和買方之間的擔保協議或擔保契據，根據該協議，賣方以擔保方式向買方轉讓其在與該外購貸款有關的每份相關外購貸款文件項下和與之相關的所有權利、所有權和利益(包括其對任何擔保代理的權利)，以及向該賣方或能夠由該賣方依賴的就外購貸款提交的任何專業報告。

？外購貸款一般是指：(I)就任何交易而言，由位於美國境外或其任何地區的抵押財產擔保的合格貸款，由適用的賣方在該交易中出售給買方；(Ii)就一般的外購貸款交易而言，指由位於美利堅合眾國或其任何領土以外的抵押財產擔保的、由適用賣方出售給買方的所有合格貸款。(I)就任何交易而言，指由適用賣方向買方出售的位於美利堅合眾國或其任何領土以外的抵押財產擔保的所有合格貸款，以及(Ii)就 一般的外購貸款交易而言，是指由適用賣方出售給買方的由位於美利堅合眾國或其任何地區以外的抵押財產擔保的所有合格貸款。

？外購貸款(AU)指以澳元計價的外購貸款。

？外購貸款(CAD)是指以加元計價的外購貸款。

？外購貸款(EUR)是指以歐元計價的外購貸款。

·外購貸款(GBP)是指以英鎊計價的外購貸款。

？外國制裁機構是指金融市場行為監管局、外交和聯邦辦公室、英國財政部、澳大利亞外交和貿易部、加拿大外交、貿易和發展部、聯合國或抵押財產購買貸款所在的任何適用的非美國司法管轄區內的任何其他類似政府機構。

？外國制裁名單是指由外國制裁機構維護的任何制裁或黑名單 。

？第四修正案和重述日期應具有 本協議第1節規定的含義。

？資助費應具有費用協議中規定的含義。

*未來融資條件的先例應具有第4(C)節規定的含義。

21

？GAAP？指美國公認會計 始終有效的原則。

？政府當局是指任何 國家或聯邦政府，任何州、地區、省級、領地、地方或其他政治區，其管轄權行使 政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、監管或行政職能。

土地租賃應具有附件VI-I中規定的含義。

？擔保人是指黑石抵押信託公司(Blackstone Mortgage Trust，Inc.)，馬裏蘭州的一家公司(或者，在根據第9條完成替換後， 是繼任擔保人)。

·擔保是指日期為2013年6月12日的擔保人以買方為受益人的有限擔保，經日期為2013年11月20日的有限擔保第一修正案修訂的擔保人以買方為受益人的有限擔保，並經日期為2014年2月24日的有限擔保的特定 第二修正案進一步修訂，並經日期為第二次的有限擔保的第三次修正案進一步修訂的擔保以買方為受益人的有限擔保。 擔保是指以買方為受益人的擔保人的有限擔保，該擔保經日期為2013年11月20日的有限擔保第一修正案修訂後，經日期為2014年2月24日的有限擔保的第二修正案進一步修訂，並經日期為第二日的有限擔保第三修正案進一步修訂。 擔保是指日期為2013年6月12日的擔保人以買方為受益人的有限擔保。日期為第三修正案和重述日期(經有限保證第五修正案進一步修訂)，日期為第四修正案和 重述日期，經特定有限保證第六修正案進一步修訂，日期為第五修正案和重述日期，並可不時進一步修訂、修改和/或重述。

？套期保值交易對於任何購買的固定利率貸款，是指賣方與(X)買方或買方的關聯公司或(Y)一個或多個其他交易對手訂立的任何短期出售美國國債或抵押貸款相關證券、期貨合約(包括歐洲美元期貨)或期權合約，或任何利率掉期、上限或上限協議或類似安排，以防止 利率波動或名義利息義務的交換，無論是一般情況下還是在特定或特定或有情況下達成的安排。 對於任何固定利率貸款，指的是賣方與(X)買方或買方的關聯公司或(Y)一個或多個其他交易對手訂立的任何短期出售美國國債或抵押貸款相關證券、期貨合約(包括歐洲美元期貨)或期權合約，或任何利率互換、上限或下限協議或類似安排賣方轉讓給買方，作為適用交易的額外抵押品。

？就任何時候購買的貸款而言，收入是指(X)購買貸款的任何本金 及其所有利息、股息或其他分配的總和，以及(Y)賣方因將購買的貸款出售給買方以外的人而收到的所有銷售淨收益的總和。

？負債對任何人都是指：(A)該人為借款而產生、發行或招致的義務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券，還是向另一人出售財產，但須遵守諒解或協議(或有或有)，向該人回購此類財產)；(B)由該人 為借款而產生的義務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券，還是向另一人出售財產，但須遵守或有或有協議)；(B)該人有義務 支付在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和已發生的應計費用以外的財產或服務的延期購買或收購價格，只要該等應付貿易賬款 應在應付款之日起九十(90)天內支付，則該人有義務 支付該財產或服務的延期購買或收購價款，但不包括因借款而產生的應付貿易賬款和已發生的應計費用

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有關貨物的交付或有關服務的提供；(C)以留置權擔保的 其他人對該人財產的負債，無論該人是否承擔了相應的債務；(D)該人就銀行和其他金融機構為其簽發或接受的信用證或類似票據承擔的義務(或有或有)；或(Br)任何已購買貸款或優先於該人的任何義務承擔的或有或將來的融資義務，或平價通行證(F)該人士根據回購協議或類似安排承擔的義務；(G)該人士擔保的其他人士在該擔保範圍內的負債；及(H)該人士因取得或持有固定資產而招致的所有 責任。(F)該人士根據回購協議或類似安排所承擔的義務；及(G)該人士在該擔保範圍內所擔保的其他人士的債務；及(H)該人士因取得或持有固定資產而產生的所有 責任。儘管如此，根據REMIC證券化、抵押貸款債券交易或其他類似證券化等證券化交易而欠下的無追索權債務不應被視為任何人的負債。

？賠償金額和賠償各方應具有本協議第27節中規定的含義。？

？保證税是指：(A)因賣方在任何交易文件下的任何義務或因賣方在任何交易文件下的任何義務而支付的任何款項或因賣方在任何交易文件下的任何義務而徵收的税款，但不包括 税款，以及(B)其他税收。

獨立董事是指正式任命的有關實體的經理或董事會成員 ，在被任命時或在擔任有關實體的董事或經理期間的任何時候，也可能在過去五(5)年的任何時間都不是：(A)該實體或其任何附屬公司的直接或間接合法或實益擁有人；(B)債權人、供應商、僱員、高級管理人員、董事(獨立董事以外的身份該實體或其任何 附屬公司的經理或承包商，或(C)(直接、間接或以其他方式)控制該實體或其任何附屬公司，或該人或其任何 附屬公司的任何債權人、供應商、員工、高級管理人員、董事、家庭成員、經理或承包商的人。

·破產法是指破產法、破產法、破產法和破產法。《破產與破產法》 (加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)和“清盤與重組法”(加拿大)和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、 重新安排、接管、破產、重組、暫停或付款以及不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

保險等級要求應具有附件VI-I中規定的含義。

不可撤銷的指示函應具有第5(B)節中指定的含義 。

國際掉期和衍生工具協會(ISDA)指國際掉期和衍生工具協會( )或任何後續組織。

？ISDA定義是指ISDA發佈的2006年ISDA定義(經不時修訂或補充)，或ISDA不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。 ISDA定義是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或ISDA不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

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？加盟協議應具有 賣方定義中指定的含義。

*初級利息應具有附件VI-I中規定的含義。

？倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)應指：

(A)對於與任何美國購買的貸款相關的每個定價期，以美元表示的一個月存款利率(以年利率表示) 在相關定價利率確定日期倫敦時間上午11：00在Bloomberg Financial Markets Services屏幕(或其後續頁面)的BBAM？頁上顯示的美元存款利率。 如果該利率未顯示在Bloomberg Financial Markets Services屏幕(或彭博金融市場服務屏幕)的BBAM？頁上，則為1個月內的美元存款利率(或後續美元存款利率)。 如果該利率未顯示在Bloomberg Financial Markets Services屏幕(或彭博金融市場服務屏幕)的第3頁BBAM？上，則顯示在相關定價利率確定日期。 在該定價利率確定日期，買方應要求參考銀行 向倫敦銀行間市場上的主要銀行提供截至倫敦時間上午11點一個月的美元存款報價(以年利率表示) ，金額不低於適用交易的回購價格。如果至少提供了兩個此類報價，則與美國購買的貸款相關的相關定價利率期間的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應為此類報價的 算術平均值。如果提供的報價少於兩個，買方應要求買方選定的紐約市任何三家主要銀行向歐洲主要銀行提供不低於該交易回購價格的適用定價利率確定日紐約市時間上午11點左右一個月的美元貸款利率(以年利率表示)。如果至少提供了兩個 這樣的利率，則與美國購買的貸款相關的相關定價利率期間的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應為該等利率的算術平均值。與任何美國購買的貸款相關的每個定價期的Libor應由買方或其代理人 確定, 該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的；及

(B)對於與任何外國購買貸款(GBP)有關的每個定價期，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(以英鎊存款，為期三個月)出現在湯森路透屏幕的LIBOR01頁(或顯示該利率的任何替換湯森路透頁面)，或在不時發佈該 利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯姆森路透社在相關定價利率確定日期(LIBOR篩選利率)。如果LIBOR屏幕利率不再可用，買方可以在與賣方協商後指定另一個顯示相關利率的 頁面或服務。如果LIBOR篩選匯率不可用，買方應要求參考銀行的主要倫敦辦事處提供(I)如果參考銀行是LIBOR篩選利率的貢獻者 並且它由單個數字組成，則適用於相關參考銀行的匯率和英鎊的金額在三個月內不低於適用交易的回購價格，或(Ii)在 任何其他情況下，參考截至布魯塞爾時間上午11：00(相關定價利率確定日期)的無擔保批發融資市場，相關參考銀行在三個月內以英鎊為自己融資的利率，金額不低於適用交易的回購價格。

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如果至少提供了一個此類報價，則與外購貸款(GBP)相關的相關定價利率期間的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應為：(I)如果參考銀行提供一個以上的報價，則所有此類報價的算術平均值(小數點後四位四捨五入)或(Ii)如果參考銀行只提供一個報價，則該報價(四位小數點四捨五入)。

如果在倫敦時間中午左右，在相關定價利率確定日期，沒有參考銀行提供報價， 則與外國購買貸款(GBP)相關的相關定價利率期間的LIBOR應由買方確定，作為買方從任何合理來源為不低於回購價格 的適用交易提供資金的成本的年利率(百分比比率)。([ID：nbr}-- -)

與任何外購貸款(GBP)相關的每個定價利率 期間的Libor應由買方或其代理人確定，如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的。

如果在第二次修訂和重述日期之後的交易中，根據此定義計算與賣方向買方出售的已購買貸款相關的LIBOR時，LIBOR利率小於零(0)，則就本協議而言，LIBOR在所有情況下均應視為該定價利率期間為零(0)。 在第二次修訂和重述日期之後的交易中，賣方向買方出售的已購買貸款的定價利率期間的LIBOR計算結果為小於零(0)，則就本協議的所有目的而言，LIBOR應被視為零(0)。

？libo利率，對於與 libor為適用定價利率的交易有關的任何定價費率期間，應指根據以下公式(向上舍入至最接近的1%的百分之一)為該定價費率期間確定的年利率：

Libor

1.儲備需求

？LIBOR篩選費率應具有LIBOR定義中給出的含義。

？留置權是指任何抵押、留置權、產權負擔、抵押、抵押權、信託、所有權保留或其他 擔保權益，作為支付或履行義務的擔保或具有類似商業效果，無論是根據合同、法律實施、司法程序或其他方式產生的。

？LTV(合計貸款UPB)對於任何已購貸款或擬購貸款，指以百分比表示的 比率，其分子應等於(X)該已購貸款或擬購貸款的未付本金餘額加(Y)由抵押財產間接擔保的任何次級債務或夾層債務的未付本金餘額的總和，其分母應等於為該已購貸款或擬已購貸款提供擔保的抵押財產的實際價值，該比率的分子應等於(X)該已購貸款或擬購貸款的未付本金餘額加(Y)由抵押財產間接擔保的任何次級債務或夾層債務的未付本金餘額，其分母應等於為該已購貸款或擬已購貸款提供擔保的抵押財產的實際價值。使用與購買的貸款相關的適用貨幣計算。為根據此定義確定抵押財產的價值，(I)價值可參考當前評估、貼現現金流分析或其他商業合理方法確定，(Ii)為免生疑問，買方可降低相關抵押財產的任何留置權構成的任何實際或潛在風險(包括延遲風險)的價值。

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？LTV(Loan UPB)對於任何已購貸款或擬購貸款，指以百分比表示的比率，其分子應等於該已購貸款或擬購貸款(視情況而定)的未付本金餘額，其分母應等於 是擔保該已購貸款或擬已購貸款(視情況而定)的相關抵押財產的價值，該比率由買方自行決定，在每種情況下，均按適用的 計算。 在每種情況下，其分子應等於該已購貸款或擬購貸款(視情況而定)的未付本金餘額，其分母應等於 為擔保該已購貸款或擬購貸款(視情況而定)的相關抵押財產的價值。為了根據該定義確定抵押財產的價值，(I)該價值可參考當前評估、貼現現金流分析或 其他商業上合理的方法來確定，以及(Ii)為免生疑問，買方可降低相關抵押財產的任何留置權構成的任何實際或潛在風險(包括延遲風險)的價值。

？LTV(購買價格)對於任何購買的貸款，指的是以百分比表示的比率， 其分子應等於該購買貸款的未償還購買價格，其分母應等於擔保該購買的貸款的相關抵押財產的α值，該值由買方在購買日期及此後的任何時間由買方自行決定，並在任何情況下均使用與該購買的貸款相關的適用貨幣進行計算，且在每種情況下，均使用與該購買的貸款相關的適用貨幣進行計算。在任何情況下，LTV(購買價格)是指以百分比表示的比率，其分子應等於該購買的貸款的未償還購買價格，其分母應等於擔保該購買的貸款的相關抵押財產的值。為了根據此定義確定抵押財產的 價值，(I)該價值可參考當前評估、貼現現金流分析或其他商業上合理的方法來確定，以及(Ii)為避免 懷疑，買方可降低相關抵押財產的任何留置權構成的任何實際或潛在風險(包括延遲風險)的價值。

“mai？”應具有表VI-I中規定的含義。

經理關聯信息是指以下信息：(I)與相關抵押人或其任何實益擁有人是特拉華州有限責任公司BXMT Advisors，L.L.C.(或由Blackstone Group Inc.控制的擔保人的任何繼任投資經理)的附屬公司 購買的任何貸款有關的信息， 和(Ii)賣方或擔保人在向貸款人提供貸款之前因與該抵押人或實益擁有人建立聯繫而獲得的信息

？保證金金額是指，對於截至任何確定日期的任何已購買貸款，保證金金額 等於適用的保證金百分比與截至該日期該已購買貸款的未償還購買價格的乘積。

？保證金赤字？應具有第4(A)節規定的含義。

？保證金赤字通知？應具有第4(B)節中指定的含義。

保證金超額，視情況而定，指保證金超額(未來資金)或保證金超額(其他)。

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？超額保證金(未來資金)應具有第4(C)節中指定的含義 。

？超出保證金(其他)應具有 第4(E)節中指定的含義。

？對於截至 確定日期的任何已購買貸款，保證金百分比應指適用的最高購買價格百分比的倒數。

？對於任何已購買的貸款，市場價值應 指買方根據本定義在每個工作日以適用的酌情決定權標準確定的此類已購買貸款的市場價值。根據適用的第4(A)節和第5(E)節 ，所購貸款的市值變化應僅根據以下各項的重大正面或負面變化(相對於買方的初始承保或最近一次市場價值的確定)來確定：(I)擔保所購貸款的抵押財產或擔保或與所購貸款有關的其他抵押品，(Ii)所購貸款的借款人(包括義務人，擔保人) 總體上看，市場價值的最新確定情況是：(I)為所購貸款提供擔保的抵押財產或其他擔保或與所購貸款相關的抵押品；(Ii)所購貸款的借款人(包括債務人， 擔保人)；(Ii)所購貸款的借款人(包括債務人， 擔保人(Iii)與抵押物業相關的商業房地產市場，及(Iv)對相關抵押物業或物業的任何留置權或債權所構成的任何實際風險 ，(Iii)(Iii)與抵押物業有關的商業房地產市場，以及(Iv)對相關抵押物業或物業的任何留置權或債權所構成的任何實際風險 。此外，如果購買的貸款發生下列情況，買方可將其市場價值視為零或更高金額(在適用的酌情決定權標準下)：(A)由於持續實質性違反附件VI-I、附件VI-II、附件VI-III或附件VI-IV(視具體情況而定)所述陳述或保證的持續實質性違反而導致的市場價值的負面變化(但不產生 效果)；(C)在適用的情況下，買方可將所購貸款的市值視為零或更高的金額(在適用的自由裁量權標準下)：(A)由於持續重大違反附件VI-I、附件VI-II、附件VI-III或附件VI-IV中的陳述或保證而導致市場價值的負面變化(但不產生 效果或(B)該已購買貸款的回購日期並未回購該已購買貸款。為免生疑問，任何購買的 貸款的市值應以與該購買的貸款的購買價格相同的適用貨幣計價，並且, 如果以該適用貨幣以外的貨幣確定，則應根據購買該貸款的適用購買日期即期匯率 ，就本協議而言兑換為該適用貨幣。

？重大不利影響 是指對(A)賣方和擔保人的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果，(B)賣方或擔保人根據任何交易文件支付和履行其重大義務的能力，(C)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(D)買方在任何交易文件下的權利和補救措施，或(E)任何交易文件的完備性或優先權的重大不利影響

？對於任何購買的貸款，最高LTV(購買價格)應 指以百分比表示的比率，其分子應等於購買的貸款的最高購買價格，其分母應等於擔保該購買的貸款的相關 抵押財產的實際價值，該值由買方在商業上合理的酌情決定權確定，在每種情況下，均使用與該購買的貸款相關的適用貨幣計算。

？最高購買價格應具有費用協議中規定的含義。

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？最高購買價格百分比應具有費用協議中設定的含義 。

？抵押應指：(X)對於美國購買的貸款， 抵押、信託契據、債務擔保契據或其他工具，對房地產設定有效且可強制執行的第一留置權或優先所有權權益，並對費用簡單的不動產及其改進，或其中的租賃權益 ，保證抵押票據或類似的負債證據，以及(Y)對於國外購買的貸款，相關的抵押、債權證、抵押權、押記不動產的第一優先抵押權或第一優先權擔保權益(包括簡單的不動產或不動產及其改進)，或永久保有或皇冠或其他租賃權益 為抵押票據或類似的債務證據以及任何其他擔保契據或其他工具提供擔保，或根據貸款或融資協議(以及任何相關財務文件)為債務提供擔保，在每種情況下，均根據相關非美國司法管轄區的適用法律要求為 債務提供擔保。

？抵押票據指：(X)對於美國購買的貸款，由抵押擔保的抵押人與該美國購買的貸款相關的債務的票據或其他證據，以及(Y)對於外國購買的貸款，由與該 外國購買的貸款(包括但不限於，適用的融資或貸款協議)相關的抵押擔保的抵押人的負債的任何證據(包括但不限於，適用的融資安排或貸款協議)，以及(Y)對於外國購買的貸款，指的是：(X)關於該美國購買的貸款，由抵押擔保的票據或其他證據；以及(Y)對於外國購買的貸款，由抵押擔保的抵押的任何債務證據(包括但不限於，適用的融資安排或貸款協議)。

？抵押的 財產是指保證償還債務的不動產或不動產，(X)關於美國外購貸款、抵押票據、(Y)關於除外購貸款(CAD)以外的外購貸款、抵押和(Z)關於外購貸款(CAD)、抵押或抵押票據。

？抵押人是指(X)關於 美國購買的貸款、抵押擔保的抵押票據和(Y)關於外國購買的貸款的(X)的記錄持有人或登記持有人(如果適用)。

？抵押人是指(X)就美國購買的貸款而言，抵押票據上的債務人和相關抵押的 設保人；(Y)對於外國購買的貸款，指在相關抵押財產的貸款協議中明示為相關抵押財產的合法或實益所有人，且 為相關抵押的設保人的債務人(X)，以及(Y)對於外國購買的貸款，其在貸款協議中明示為相關抵押財產的合法或實益所有人，且 為相關抵押的設保人。

？MTM陳述應指(A)本協議附件VI-I中的第11、12、14、25、35、36、37、42、47、50和55項，(B)本協議附件VI-II中的3、7、9、16和20項，(C)本協議附件VI-III中的8、9、18、19、20、21、24和30項所述的陳述和 保證，以及(D)10、11、13本協議附件VI-IV中的39和46。

？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節至 中定義的多僱主計劃，賣方或任何ERISA附屬公司在前五個計劃年度中已經或必須做出貢獻，並受ERISA第四章的約束。

·OFAC？指的是美國財政部、外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)

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OFAC名單是指由OFAC維護的特別指定國民名單 。

？綜合修正案應指賣方、擔保人和買方之間對其他交易的某些綜合修正案 文件以及在第一修正案和重述日期對擔保的重申。

？原協議應具有本協議第1節中規定的含義。

？其他關聯税是指由於買方 與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括僅由於買方在任何交易文件下籤署、交付、成為當事人、履行其義務、根據或強制執行任何交易文件下的擔保權益、收到或完善擔保權益，或出售或轉讓任何交易或交易文件中的權益)而徵收的税收。

？其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或 類似税項(包括但不限於英國印花税和印花税儲備税)，這些税項是由於根據任何交易文件收取或完善擔保權益而執行、交付、履行、強制執行或登記的；但其他税項不包括：(I)對轉讓、轉讓或出售交易文件中或與交易文件有關的參與權或其他權益徵收的税項；或(Ii)在交易文件中或與交易文件有關的權益或其他權益的轉讓、轉讓或出售所徵收的税項；但其他税項不包括：(I)因轉讓、轉讓或出售參與或與交易文件有關的其他權益而徵收的税款；或(Ii)

·Parlex 2？應具有本協議序言中規定的含義。

·Parlex 2A？應具有本協議序言中給出的含義。

？Parlex 2 AU應具有本協議序言中規定的含義。

？Parlex 2 CAD應具有本協議序言中規定的含義。

？Parlex 2歐元應具有本協議序言中規定的含義。

？Parlex 2 UK應具有本協議序言中規定的含義。

？參與者名冊應具有第19(D)節規定的含義。

參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律以歐元為其 合法貨幣的任何歐盟成員國。

參與權益的含義應與附件VI-II中賦予該術語的含義相同。

許可的產權負擔應具有 表VI-I中規定的含義。

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？允許留置權是指下列任何尚未啟動強制執行、徵收、執行、徵款或止贖程序的留置權：(A)尚未到期和應繳税款的留置權，或正在善意爭奪的税款留置權，並且已根據GAAP為其建立了充足的準備金；(B)根據法律規定徵收的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、維修工、建築商、建築商和類似的留置權；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、維修工、建築商、建築商和類似的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、維修工、建築商、建築商和類似的留置權(C)對根據分期付款合同在正常業務過程中取得的財產的未付餘額進行擔保的留置權(如果此類未付餘額尚未到期)對供應商的 標準條款的留置權，以及(D)根據或通過交易文件授予的留置權。

？允許購買的貸款修改是指對購買的貸款的任何修改或修改， 不是重大的購買貸款修改。

個人是指個人、公司、有限責任公司、商業信託、合夥企業、共同承租人或共有租户，信託、非法人組織或其他實體，或聯邦、省、地區、州或地方政府或其任何機構或政治分支。

？PEXA？指 稱為澳大利亞產權交易所的電子註冊平臺。

？計劃是指賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五年內建立或維護的員工 福利或其他計劃，或賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五年 期間內有義務做出或已經做出貢獻的員工 福利或其他計劃，該計劃受ERISA第四章或ERISA第302條或本準則第412條所涵蓋，但多僱主計劃除外。

計劃方應具有本協議第22(A)節規定的含義。

？英鎊和？GB是指聯合王國當時的合法貨幣。

？PPSA？指：(I)就任何外購貸款(AD)而言， “個人財產證券法”(2009)Cth；以及(Ii)對於任何外購貸款(CAD)，根據適用法律(包括 法規)的條款和要求，在需要或適宜歸檔和/或記錄 以完善與此類外購貸款(CAD)相關的有效設定的個人財產擔保權益的情況下，所在省或地區和/或其他司法管轄區的個人財產擔保立法。(Ii)對於任何外購貸款(CAD)，必須遵守省或地區和/或其他司法管轄區的個人財產安全法規，以完善與此類外購貸款(CAD)相關的有效設定的個人財產擔保權益。

？PPS登記簿是指根據PPSA第147條設立的動產證券登記簿 。

？價差？對於截至任何日期的任何 交易而言，是指通過將該交易的定價率每日應用於該交易的未償還購買價格而獲得的總金額(對於截至任何日期的 交易)每年360天基準(或僅在外購貸款(AU)的情況下， 每年365天自該 交易的購買日期開始(包括)至確定日期(但不包括)的期間內的實際天數(減去賣方之前就該交易向買方支付的任何金額的差價)。差價應以適用購買貸款的購買價格的適用貨幣 支付。

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？定價矩陣是指附加在費用協議上的矩陣，用於確定購買價格百分比、最高購買價格百分比和每筆已購買貸款的適用價差。 協議應使用該矩陣來確定購買價格百分比、最高購買價格百分比和每筆已購買貸款的適用價差。

？對於任何定價利率期，定價利率應指等於(I) 基準(或者，(A)如果基準是LIBOR，則為LIBO利率；以及(B)如果基準是EURIBOR，則為EURIBO利率)加上(Ii)相關購買貸款的適用定價利率期間的適用利差的總和 (根據本協議第3(G)節的規定進行調整和/或轉換)。

？定價日期 確定日期是指對於任何交易的任何定價期間，第二(2^釹)該定價價格期的第一天之前的營業日 (或者，如果僅限於外購貸款(AU)，則為該定價價格期的第一天)。

-定價費率 期間是指：(A)對於任何交易的第一個定價費率週期，指自該交易的購買日期開始幷包括在內的期間，並在以下匯款 日期結束且不包括在內；(B)對於任何後續定價費率週期，指自該匯款日期開始幷包括該匯款日期且在以下匯款日期結束但不包括以下匯款日期的期間；但是，在任何情況下，任何 定價費率週期均不得在回購之後結束

-本金付款就任何已購買的貸款而言， 是指託管人就該貸款收到的本金的任何付款或預付款。

被禁止人員是指在OFAC名單或任何外國制裁名單上的任何(1)個人或實體 ；？指定國民、特別指定國民、特別指定恐怖分子、特別指定全球恐怖分子、外國恐怖組織、受美國財政部外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修正)定義範圍內的人員；(2)代表任何政府或其擁有或控制的實體行事的人， 美國根據美國財政部條例對其維持經濟制裁或禁運的任何政府，31 C.但不限於，蘇丹政府、伊朗政府、土耳其政府和古巴政府，以及外國資產管制辦公室主任認為應列入31 C.F.R.575.306條 (伊拉克政府的定義)範圍內的任何個人或組織，(3)列入13224號行政命令附件或其他範圍的個人或實體，自9月起封鎖財產並禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易。或(4)受下列法規或條例以及根據其頒佈的行政命令附加限制的個人或實體：“與敵貿易法”， “美國聯邦法典”第50編，APP。§1及其後，“伊拉克制裁法案”，出版。L.101-513，Title V，§586至586J，104 Stat.2047年，“國家緊急狀態法”，“美國法典”第50編，第1601節及其後，1996年“反恐和有效死刑法案”，出版。L.104-132,110Stat.1214-1319，“國際緊急經濟權力法”，載於“美國法典”第50編第1701節。

31

等，“聯合國參與法”[“美國法典”第22編第287c節]、“國際安全與發展合作法”[“美國法典”第22編第2349aa-9節]、“1994年防止核擴散法”(Pub.L.103-236,108狀態507，“外國毒品頭目指定法”，“美國法典”第21編，第1901節及其後，1996年“伊朗和利比亞制裁法”，出版。L.104-172,110Stat.1541，“古巴民主法案”，“美國法典”第22編，第6001節及其後，“古巴自由和民主團結法”，“美國法典”第22編，第6201-91節，“外交業務、出口融資和相關方案撥款法”，1997年，出版。L.104-208,110Stat.3009-172，“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”，出版於2001年。L.107-56,115 Stat.272或與任何非美國國家/地區類似的任何其他重要法律，因為每個此類法案或法律都已或可能會不時進行修訂、調整、修改或審查 。

禁止受讓人是指本協議所附附表I中所列的任何人。

財產是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

？財產報告對於外購貸款， 是指與相關抵押財產有關的原始、副本或對應的證書、報告或所有權文件(如果適用，包括單位信託或股票證書) ，作為根據該外購貸款的貸款協議發放相關外購貸款的先決條件而交付的證書、報告或所有權文件 。 指的是與相關抵押財產有關的證書、報告或所有權文件(如果適用，包括單位信託或股票證書) ，作為根據該外購貸款的貸款協議發放相關外購貸款的先決條件。

採購日期是指賣方將購買的貸款轉讓給買方的任何日期。

？購買日期即期匯率(AU)是指對於任何非外購貸款(AU)的已購買貸款，在相關購買日期將該已購買貸款的適用貨幣兑換為澳元的即期匯率(應在適用的確認書中説明)。

？購買日期現貨匯率(CAD)是指對於非外國 購買貸款(CAD)的任何已購買貸款，在相關購買日期將該已購買貸款的適用貨幣兑換成加元的即期匯率(應在適用的確認書中説明)。

？購買日期現貨匯率(EUR)對於非外國 購買貸款(EUR)的任何已購買貸款而言，是指在相關購買日期將該已購買貸款的適用貨幣兑換為歐元的現貨匯率(應在適用的確認書中説明)。

？購買日期現貨匯率(GBP)對於任何非外國 購買貸款(GBP)的已購買貸款而言，是指在相關購買日期將該已購買貸款的適用貨幣兑換為英鎊的現貨匯率(應在適用的確認書中列出)。

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？購買日期即期匯率(美元)對於 任何非美國購買貸款的購買貸款而言，是指在相關購買日期將該購買貸款的適用貨幣兑換成美元的即期匯率(應在適用的確認書中説明)。

？採購日期現貨匯率應指採購日期現貨匯率(AU)、採購日期現貨匯率(CAD)、 採購日期現貨匯率(EUR)、採購日期現貨匯率(GBP)或採購日期現貨匯率(美元)(視情況而定)。

？對於任何已購買的貸款，購買價格應指賣方在適用的購買日期(以與相關的全部貸款或高級利息(或其中的參與利息)相同的適用貨幣支付，並在相關確認書上説明)在購買日期後 將該已購買的貸款轉移給買方的價格，一切如下所述，不得超過最高購買價格。任何已購買貸款在購買日期的購買價格應為適用確認書上規定的金額(以與相關全部貸款或高級利息(或其中的參與權益)相同的適用 貨幣表示)，等於(A)乘以(I)該已購買貸款的市值和該 已購買貸款的面值中的較小者所得的乘積，乘以(Ii)適用的購買價格百分比和(B)導致LTV(購買價格)等於60.00%的金額，以較小者為準(A)乘以(I)該購買貸款的市值和該 購買貸款的面值乘以(Ii)適用的購買價格百分比和(B)導致LTV(購買價格)等於60.00%的金額此後，任何已購買貸款的購買價格只能修改為：(A)增加 買方根據本協議第4(C)或4(E)條轉移給賣方的任何超額保證金，不得超過最高購買價格；以及(B)減去根據本協議第3(F)、4(A)或5條申請降低購買價格的任何金額(或者，如果就此類購買貸款支付本金，則將其匯入適用的現金管理賬户申請減少

？購買價格百分比是指，對於每筆購買的貸款，以百分比表示的 金額通過以下方式確定：(I)該購買貸款在本合同項下任何確定日期的未償還購買價格除以(Ii)該購買貸款在該日期的市場價值，不得超過 最高購買價格百分比。

如果適用，外購貸款是指外購貸款或美國外購貸款。

對於購買的貸款，購買的貸款文件是指 構成該購買的貸款的購買貸款文件的文件。

？採購貸款文件應 指第7(B)節中指定為採購貸款文件的文件，以及根據本協議要求交付給買方或其指定人(包括託管人)的任何其他文件和信息。

？外購貸款明細表是指附在每張信託收據上的外購貸款明細表和 託管交付明細表，該明細表可能(但不是必需)包含與抵押品磁帶基本相似的信息。

？重鑄破產法規應具有第10(B)(Xxii)節中規定的含義。

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？參考銀行是指買方在 倫敦銀行間市場選定的任何四家主要參考銀行。

關於當時基準的任何設置的參考時間應指(1)如果基準是LIBOR或EURIBOR，則為上午11：00。(倫敦時間)定價利率確定日，(2)如果基準是BBSY利率，上午10：30(悉尼時間)，(3)如果基準是 CDOR利率，上午10：00如果基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)、倫敦銀行間同業拆借利率(BBSY)或信用違約互換利率(CDOR)，則為買方根據其合理酌情權確定定價利率日期的時間。

？登記冊應具有第19(C)節規定的含義。

相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

？REMIC？指《守則》第860D(A)節所指的房地產抵押投資渠道。

？匯款日期應指：(A)就美國購買的貸款而言，為每月第17(Br)(17)個日曆日，或下一個營業日(如果該日曆日不是營業日)；(B)就外購貸款(AU)而言，(I)僅限於相關外購貸款 文件要求相關抵押人按月(而不是按季度)支付利息的範圍，即每月第十二(12)個日曆日，或下一個營業日(如果該日曆日不是營業日)，或(Ii)僅 相關外購貸款文件要求相關抵押人按季度(而不是按月)支付利息的範圍，1月12日、4月12日、7月12日和如果該 日曆日不是營業日；但儘管有上述規定，如果任何月份適用於該外購貸款(AU)的到期日(AU)發生在前述(B)(I)或(Ii)項規定的適用日期之前的三(3)個營業日 天以內，則該外購貸款(AU)的匯款日期應為該到期日後三(3)個工作日的日期(Foreign 外購貸款(AU))；(C)關於外購貸款(CAD)，(I)僅在相關外購貸款文件要求相關抵押人按月(而不是按季度)支付利息的情況下，第十七 (17)每個月的日曆日，或下一個營業日(如果該日曆日不是營業日)，或(Ii)僅限於相關購買的貸款文件要求相關抵押人按季度(而不是每月)支付利息的範圍 1月17日、4月17日、7月17日和10月17日，或下一個下一個營業日(如果該日曆日不是營業日)；和 (D)對於所有其他外購貸款，1月25日、4月25日、7月25日和10月25日，或下一個營業日，如果該日曆日不是營業日，或在每種情況下，賣方和買方共同商定的其他日期 。

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？對於每筆已購買的 貸款，回購日期應指：(X)貸款到期日期或(Y)此類已購買貸款的到期日(如果適用，可根據其購買的貸款文件延期)或(Z)相關的提前回購日期中較早的一個：(X)貸款到期日期或(Y)該已購買貸款的到期日(如果適用，可根據其購買的貸款文件延長期限)或(Z)相關的提前回購日期。

回購義務是指賣方在回購日期向買方支付回購價款的所有義務，以及賣方在交易文件項下或與交易文件相關的所有其他義務和責任，無論是現在存在的還是以後產生的，都是指賣方在回購日期向買方支付回購價格的所有義務和責任，以及賣方根據交易文件產生的或與交易文件相關的所有其他義務和責任，無論是現在存在的還是以後產生的。

？回購價格對於截至任何日期的任何已購貸款而言，應指在相關交易終止時將該 已購貸款從買方轉讓給賣方的價格(該價格應以該已購貸款確認書上所述的適用貨幣表示並支付)；上述價格將在每種情況下確定為以下各項的總和：(A)該購買貸款的未償還購買價格，(B)截至該日期該購買貸款的應計但未支付的價差，(C)截至該日期賣方根據本協議或與該購買貸款有關的任何交易文件應支付給買方的所有其他金額(包括但不限於應計和未支付的費用、費用和賠償金額)和(D)與終止有關的任何費用。

？超額保證金請求應指以本合同附件附件IX的形式提出的超額保證金請求 。

？法律的要求是指仲裁員或法院或其他政府機構現在或以後頒佈或生效的任何法律、條約、規則、條例、法規、指令、政策、 命令或要求或決定。

就任何外購貸款而言，所要求的備案是指，在適用的範圍內， (V)根據2006年《公司法》在公司註冊處登記相關抵押的詳情並支付相關費用，(W)在英格蘭和威爾士的土地註冊處或土地收費登記處登記相關抵押 登記相關抵押並支付相關費用，(X)在土地註冊處、土地權屬辦公室或類似的政府當局註冊相關抵押(如適用，包括通過PEXX(Y)在相關抵押財產所在的加拿大相關 省或地區的土地登記處、土地權屬辦公室或類似的政府當局註冊相關抵押貸款，以及(Z)在為相關抵押財產提供擔保的適用的非美國 司法管轄區內的任何類似政府當局註冊相關抵押貸款。(B)在相關抵押財產所在的加拿大相關 省或地區的土地註冊處、土地權屬辦公室或類似的政府當局登記相關抵押財產，以及(Z)在相關抵押財產所在的適用的非美國 司法管轄區的任何類似政府當局登記相關抵押貸款。

？準備金 要求對於任何定價利率期間，是指在該定價費率期間有效的準備金要求(以小數表示)的總和(以小數表示)(包括但不限於聯邦儲備委員會理事會或對此有管轄權的其他政府當局的任何規定下的基本、補充、邊際和緊急儲備)，涉及為歐洲貨幣融資規定的準備金 要求(目前稱為歐洲貨幣負債，在該委員會的D條例中稱為歐元負債)。 要求是指在該定價期間內有效的準備金比率(以小數形式表示)的總和(但不限於，包括但不限於聯邦儲備委員會理事會或對此有管轄權的其他政府當局的任何規定下的基本準備金、補充準備金、邊際準備金和應急準備金)的總和(目前稱為歐洲貨幣負債)。

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？RICS？指當時由皇家特許測量師學會發布的現行資產評估表 實務和指導説明。

？SEC應具有表VI-I中指定的 含義。

？第二修正案和重述 日期指2017年3月31日。

？就銀團形式的外購貸款而言，擔保代理是指貸款人根據該外購貸款指定的擔保代理或擔保受託人，以代表貸款人持有與該外購貸款相關的任何擔保協議的利益。

？賣方應統稱為Parlex 2、Parlex 2A、Parlex 2 UK、Parlex 2 EUR、Parlex 2 AU、Parlex 2 CAD 以及買方可隨時全權酌情批准並通過買方、賣方和經批准的其他賣方以本協議附件XI的 形式簽署並交付的合併協議(加入協議)，作為賣方加入本協議。

*高級利息？應 具有符合資格貸款的定義中賦予該術語的含義。

？服務機構應 指：(X)米德蘭貸款服務公司、PNC銀行的分支機構、全國協會或(Y)由賣方選擇並由買方自行決定批准的任何其他第三方服務機構；但儘管有上述規定，賣方選擇的 其他第三方服務機構應由買方以其合理的酌情決定權批准，只要該人的主要服務機構評級至少高於標準普爾評級公司的平均水平 。

？服務協議應根據上下文可能個別或集體地表示 (A)除根據CLO參與協議發佈的每個CLO參與之外，(I)Parlex 2、買方和服務商之間日期為2013年6月12日的特定服務協議(可對其進行修訂、修改和/或重述) 不時修改和/或重述，(Ii)截至2014年1月31日的Parlex 2A、買方和服務商之間的特定服務協議不時修改和/或重述，(Iii)Parlex 2英國、買方和服務商之間的 日期為第二修正案和重述日期的某些服務協議可能會被不時修改、修改和/或重述，(Iv)Parlex 2歐元、買方和服務商之間日期為第二修正案和重述日期 的某些服務協議可能會不時被修改、修改和/或重述日期截至第三次修訂和重述 Parlex 2 AU、買方和維修商之間可不時修訂、修改和/或重述的協議，(Vi)Parlex 2 CAD、買方和 維修商之間日期為第四次修訂和重述日期的某些維修協議，其可不時進行修訂、修改和/或重述，以及(Vii)賣方、買方和任何經批准的服務商簽訂的任何其他服務協議由於本協議可能會不時進行修訂、修改和/或重述，以及(B)對於根據CLO參與協議發佈的每個CLO參與，(X)只要相應的CLO 非控股參與是適用CLO的資產, 相應的CLO服務協議和(Y)在任何時候，該相應的CLO 非控股參與不是該CLO的資產，即根據適用的CLO參與協議簽訂的服務協議。

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？維修記錄應具有 第29(B)節中規定的含義。

？服務權是指賣方對任何 和以下所有物品的權利、所有權和權益：(A)為相關購買的貸款提供服務的任何和所有權利；(B)向該賣方或任何其他人支付的任何款項或收到的任何款項，作為向該購買的貸款提供服務的費用；(C)與該購買的貸款有關的任何滯納金、罰金或類似付款；(D)設立、定義或證明任何該等維護權的所有協議或文件，只要它們與該等維護權和所有(E)關於該購買貸款的第三方託管付款或其他類似付款，以及該賣方或任何其他人就此實際收取的任何金額；(F)指定該購買貸款的特別服務機構或清算人的權利(如果有)；以及(G)與該購買貸款的服務相關的所有賬户和其他付款權利。

類似貸款應具有本協議第3(G)節規定的含義。

·重大購入貸款修改是指對購入貸款的任何修改或修改，該修改或修改

(I)減少有關購買的貸款的本金，但不包括(1)就美元兑換美元本金支付或(2)在本金上增加遞延、應計或資本化利息的本金減少，買方在確定相關購買價格時沒有考慮隨後減少的額外金額 。

(Ii)增加已購買貸款的本金，但以下情況除外：(A)因加上本金或保護性墊款的遞延利息的應計或資本化而產生的增加，或(B)依據所購買的貸款文件進行的未來融資所導致的增加，

(Iii)修改有關所購貸款本金及非或有利息的任何定期付款的款額或時間，但賣方可在任何給定公曆月內，無須買方同意而更改所購貸款的預定付款日期，

(Iv)更改已購買貸款的預定本金和利息支付頻率，

(V)從屬於有關購入貸款的留置權優先權或 購入貸款的付款優先權，但根據當時有關購入貸款的現有條款和條件所要求的從屬地位除外(但上述規定不排除籤立和交付從屬地位、 與承租人簽訂的互不幹擾和委託協議、從屬於承租人租約、地役權、地役權、分房和共管公寓的平臺和公寓聲明、條件、契諾和限制以及類似的文書，這些條款和條件、契諾和限制以及類似的文書的簽訂和交付不妨礙與承租人的互不幹擾和委託協議的籤立和交付，從屬於承租人租約、地役權、地役權、土地分割和共管公寓的聲明、條件、契諾和限制

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(Vi)解除有關購入貸款的任何抵押品 ，但根據當時現有的購入貸款文件所要求的解除或與徵用權有關或受徵用權威脅的解除除外，

(Vii)免除、修改或修改所購貸款的任何現金管理或儲備賬户要求 當時已購貸款文件要求的變更除外，

(Viii)免除任何到期銷售或到期留置權有問題的購買貸款的條款，而不是根據當時現有的購買貸款文件要求提供的 豁免，或者

(Ix)免除、修改或修改所購貸款的基本保險要求；

但是， 這一重大購買貸款修改的定義不應包括僅與 (I)根據第29條將CLO參與的本金餘額的一部分重新分配給相應的CLO非控制參與有關的對任何購買的貸款文件的任何修改或修改(包括但不限於，減少適用CLO 參與的未償還本金餘額，以及通過分類賬分錄相應增加相應CLO非控制參與的未償還本金餘額)， (I)將CLO參與的本金餘額的一部分重新分配給相應的CLO非控制參與，但不得僅與 (I)將CLO參與的本金餘額的一部分重新分配給相應的CLO非控制參與有關的任何修改或修訂包括在內(B)和/或(C)或類似的 適用CLO參與協議的條款，以便根據第12.2條或相應CLO契約的可比條款實施補充或再平衡，和/或(Ii)根據相應CLO契約的12.4、12.5或 可比條款，將部分CLO 參與的CLO作為延遲成交抵押品權益和/或增加抵押品利息(各自定義見相應CLO契約)轉讓給適用CLO只要與(X)根據本協議第3(D)節完成的提前回購或(Y)按比例降低相關購買貸款的未償還購買價格相關而實施此類重新分配或轉讓。

單一目的實體應具有表VI-I中規定的含義。

？SIPA？應 具有本協議第24(A)節規定的含義。

？SOFR指的是，對於 任何一個工作日，年利率等於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或 擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

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？SOFR管理人的網站是指 紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

？償付能力是指在任何時候對任何人而言，其狀況符合下列所有條件：(A)該人的資產和財產的公允價值大於該人根據破產法第101(32)條確定和評估的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額；(B)該人的資產和財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額， 根據《破產法》第101(32)條的規定確定和評估該負債。(B)在對該人進行有秩序的清盤時，該人的資產及財產的現時公平可出售價值不少於 在該人的債務變為絕對及到期時須支付其相當可能的債務所需的款額；。(C)該人不打算、亦不相信會在該等債務及債務到期時招致超出其 償債能力的債務或債務；及。(D)該人並無從事業務或交易，亦不會因該等債務或債務到期而招致超出其 償債能力的債務或負債；及。(D)該人並無從事業務或交易，亦不會因該等債務或債務到期而招致超出其 償債能力的債務或負債。該人的資產和財產將構成 不合理的小資本。

？特殊目的實體是指個人以外的個人， 其成立或組織的目的完全是為了直接持有購買的貸款，並在本協議的約束下，以其他方式遵守第13條的要求。

？對於一種適用貨幣，即期匯率是指截至任何確定日期，在倫敦時間上午11點左右(對於每筆外購貸款(EUR)和每筆外購貸款(GBP))或悉尼時間(對於每筆外購貸款(AU))或多倫多時間(對於每筆外購貸款(CAD))以另一種適用貨幣購買該適用貨幣時所報的即期匯率 的匯率。(如果是每筆外購貸款(EUR)和每筆外購貸款(GBP))或悉尼時間(對於每筆外購貸款(AU))或多倫多時間(對於每筆外購貸款(CAD))，在從彭博社的 適用屏幕上獲得的外匯計算截止日期之前兩(2)個工作日。

？標準資格？應具有表VI-I中指定的含義。

？調查應指：(X)對於美國購買的貸款，由註冊獨立測量師或工程師準備的抵押財產的經認證的ALTA/ACSM(或抵押財產所在州的適用州標準)調查；(Y)關於外國購買的貸款(不包括外國購買的貸款(AU)或外國購買的貸款(CAD))；(Y)對於外國購買的貸款(不包括外國購買的貸款(AU)或外國購買的貸款(CAD))；(Y)對於外國購買的貸款(不包括外國購買的貸款(AU)或外國購買的貸款(CAD))，由估價師根據當時現行資產報表中定義的市值對該抵押財產進行估值 皇家特許測量師學會或任何適用司法管轄區的同等機構簽發的估價實務和指導説明，在每種情況下，其形式和內容均應令買方在其商業上合理的酌情決定權下滿意，以及 (Z)關於外購貸款(CAD)、測量證書、地點證書或由省級土地測量師編制的確認房地產報告抵押財產改進的位置和影響抵押財產的任何侵佔、地役權、地役權或通行權的位置，就前述第(X)款和第(Z)款而言，其格式和 內容令發出該抵押財產所有權保單的公司滿意。

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？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、 關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款，包括任何印花税、 轉讓税和任何增值税或商品或服務税。

對於適用的 相應期限，術語SOFR應指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

術語SOFR過渡事件應具有第3(G)(Iv)節中規定的含義。

恐怖主義上限金額應具有附件VI-I中規定的含義。

？第三次修訂和重述日期指 2018年10月12日。

所有權保單應具有表VI-I中規定的含義。

？交易？應具有 第1節中給出的含義。

？先行交易條件應具有本協議第3(B)節 中規定的含義。

？交易文件應統稱為本協議、本協議的任何適用的 附件、擔保、任何託管協議、任何凍結賬户協議、任何服務協議、任何加盟協議、總括修正案、根據本協議或原協議簽署的與特定交易有關的所有確認、與賣方或擔保人簽署的任何此類文件有關的任何其他文件或文書，以及對上述任何文件的任何書面修改、延期、續簽、重述或替換

交易請求是指以本合同附件附件第八 的形式提出的進行交易的請求。

？對於外購貸款，轉讓證書是指任何形式的轉讓或替代證書或轉讓協議，該轉讓或替代證書或轉讓協議列於該外購貸款的相關貸款協議或其他同等協議中，用於實現此類外購貸款的合法轉讓或轉讓，以及(如果適用)買方成為該外購貸款擔保信託受益人所需的任何加入或替代證書(如果適用)。

？財務條例應具有本協議第19(D)節中規定的含義。

？TRIA？應具有表VI-I中指定的含義。

？信託收據是指託管人向買方簽發的信託收據，確認託管人 擁有某些已購買的貸款文件，這些文件是託管人的財產，並由託管人為買方(或該信託收據的任何其他持有人)的利益而持有，或與可接受的律師達成的託管安排。

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？UCC？應具有本 協議第6節中指定的含義。

？未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整 。

美元和$是指美利堅合眾國的 合法貨幣。？美國人？指守則第7701(A)(30)節中定義的美國人。

？美國購買的貸款應指：(I)對於任何交易，由位於美利堅合眾國或其任何地區的抵押財產擔保的合格貸款，由適用的賣方在該交易中出售給買方；(Ii)就一般的美國購買貸款的交易而言，由位於美利堅合眾國或其任何地區的抵押財產擔保的、由適用的賣方出售給買方的所有 合格貸款。

？整個貸款應具有合格貸款定義中給予該術語的含義。

分區規則應具有表VI-I中規定的含義。

3.發起；確認；終止；費用

(A)在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於(X)本協議第3(B)節規定的交易條件和(Y)本協議第4(H)節規定的交易條件)的情況下，應按照以下規定在賣方發起 時不時以書面形式達成交易協議；但是，前提是(I)所有已購買貸款的未償還購買價格總額在任何時候都不應超過貸款金額，(Ii)買方沒有任何義務在貨幣或重大非貨幣違約或違約事件持續期間或在貸款可用期後與賣方進行新的交易。賣方可以 不時以附件VIII的形式向買方提交交易請求，供買方審核和批准，以便就賣方提議作為本協議抵押品的任何合格貸款進行交易。買方收到完整的盡職調查套餐後，買方有權按照買方善意的商業判斷，以與買方其他主回購相一致的方式，就適用的合格貸款要求額外的盡職調查材料和交付，以滿足買方承銷此類合格貸款的需要。買方收到交易請求、盡職調查包和此類額外的調查材料後，應在收到內部信貸批准後的五(5)個工作日內盡商業上合理的努力, (I)通知賣方符合條件的貸款的 購買價格和市場價值，或(Ii)拒絕賣方的交易請求。買方未能在五(5)個工作日內回覆賣方，應視為拒絕賣方的交易請求 ，除非買方和賣方另有書面約定。買方應擁有

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有權審查在任何交易中建議出售給買方的所有符合條件的貸款，並對買方合理確定的符合條件的貸款進行 自己的盡職調查。買方有權自行決定是否購買賣方擬出售給買方的任何或全部合格貸款。在買方批准合格貸款後，買方和賣方雙方商定的交易購買日期，購買的貸款應在購買價格(購買價格應以相關全部貸款或高級利息(或其中的參與利息)的適用貨幣提供資金，並在適用的確認書上説明)轉移給買方或其指定人 賣方賬户時，或按照賣方的書面指示(符合第17條最後一句的規定)轉移給買方或其指定人 。

(B)在同意 進行本協議項下的交易後，只要每個交易先決條件均已得到滿足(或買方放棄)，買方應立即向賣方提交每筆 交易的書面確認書(確認書)，該確認書的格式為本合同附件I。(B)在同意進行本協議項下的交易後，買方應立即向賣方提交每筆 交易的書面確認書(確認書)。該確認書應描述所購買的貸款，應指明買方和賣方，並應載明：

42

對於任何交易，定價費率應在適用於該交易的第一個定價費率週期的定價費率確定日期 初始確定，並在該交易的下一個後續定價費率週期的後續定價費率確定日期重置。買方或其代理人應根據本協議條款確定相關定價費率期間的每個定價費率確定日的定價費率，並在隨後的定價費率確定日期通知賣方該期間的定價費率 。就本第3(B)節而言，在以下情況下，應視為已就任何提議的交易滿足先行交易條件：

43

(C)每份確認書連同本協議應為其涵蓋的交易條款 的確鑿證據，除非在確認書日期後不少於三(3)個工作日以書面形式提出具體反對意見。如果此類確認的條款與本 協議的條款有任何衝突，應以確認為準。賣方就任何確認發出的異議必須明確説明書面內容為異議，必須具體説明賣方反對此類確認的條款，必須 以賣方認為應陳述此類條款的方式闡述此類條款，並且必須在賣方收到此類確認後不超過五(5)個工作日內由賣方發送。雙方理解並同意，一旦買賣雙方簽署了確認，該確認即對雙方具有約束力(無明顯錯誤)，並應構成買方批准適用的外購貸款和 適用交易條款的證據。

(D)買方要求時不得終止任何交易(違約事件發生和持續期間除外)。賣方有權應要求全部或部分終止交易(但在部分終止的情況下，僅限於以下情況)：(I)根據適用的CLO參與 協議第29(A)、(B)和/或(C)條(或同等條款)，將CLO參與的本金餘額的一部分重新分配給相應的CLO非控制性參與，以便根據相應CLO參與 協議的第12.2條(或同等條款)實施補充或再平衡和/或(Ii)根據相應CLO契約的第12.4或12.5節(或同等條款)，將CLO參與的一部分轉讓給適用的CLO，作為 延遲成交抵押品利息和/或遞增抵押品利息(各自在相應CLO契約中定義)，並回購所購貸款，但須在回購日期之前的任何營業日進行交易(提前回購日期)；不過，條件是：

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CLO參與，之後一部分被重新分配給相應的CLO非控股參與，另一部分是本協議下新交易的標的；和/或(Ii)根據第12.4、12.5條或相應的CLO契約的類似條款，將CLO參與作為延遲的成交抵押品權益和/或提升抵押品權益(各自在相應的CLO契約中定義)轉讓給適用的CLO 和(Z)本協議第3(I)節)與向賣方或其代理人轉讓該 購買的貸款有關的交易；但是，根據本協議第3(I)(Ii)節的規定，賣方在上述第(Ii)(Y)款附加的 情形下部分或全部終止交易，不應支付任何款項。

該通知應列明提前回購日期，並應詳細説明將在該提前回購日期回購的已購貸款。

(E)在回購日期或任何提前回購日期(包括但不限於 ，以彌補保證金不足)，適用交易的終止將通過以下方式終止：將買方收到的適用的已購貸款及其相關收入(而不是以前根據本協議第5條貸記或轉讓給賣方或適用於賣方義務的任何收入)同時轉移到買方賬户的回購價格、金額、賣方在與該購買貸款相關的任何套期保值交易終止的情況下應支付的款項 自該日期起終止，以及本協議項下就該交易應支付的任何其他金額。

(F)在回購日期之前的任何匯款日(或回購日期前兩個 (2)個營業日的任何營業日)，就超過2,000,000美元(或就任何外購貸款而言，根據該外購貸款的適用貨幣的現貨匯率 )減少超過2,000,000美元的未償還購買價格，賣方應有權不時：將現金(以相關購買貸款的適用貨幣)轉移給買方，目的是 降低交易的未償還購買價格，但不終止交易，且不解除任何抵押品或支付任何退出費用或其他預付款或罰款；但如果 未清償採購價格在匯款日期以外的日期發生任何此類降價，應要求同時支付該降價金額的所有未付累計差價。根據第3(F)節的規定，在 中任何未完成採購價格降低時，賣方或買方均可請求修改並重述確認，該確認應反映未完成購買價格的降低(應確認，任何一方未能請求或 交付此類修訂和重述確認不應構成違約)。

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(G)基準過渡事件的影響。

46

買方已撤回通知(或直至發生任何基準 過渡事件、提前選擇加入選舉或期限SOFR過渡事件(視適用情況而定)，涉及無法確定的基準以及相關基準更換日期)，應為 由買方根據基準更換定義第(Iii)條確定的基準更換。

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通知，並可與 實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修訂一起交付或作為其一部分交付。買方根據本第3(G)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或 調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤 ，可由買方自行決定，且無需賣方或本協議任何其他方或任何其他交易文件的同意。

儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，買方應以與買方在與買方具有類似合同權利的客户簽訂的協議中行使類似權利的方式，行使其在第(Br)條第(G)款項下的權利。

(H)儘管本協議有任何其他規定，但如果通過或更改法律的任何要求或對法律的解釋或適用，將使買方(I)按照交易文件的預期進行交易是違法的，則買方在本協議項下進行新交易的承諾(如果有)應立即取消，以及(Ii)按照交易文件的預期維持或繼續交易，則在確定日期(或可能在較早的日期)的定價基準部分將被視為非法的。(H)如果法律的任何要求或法律的解釋或適用中的任何變化將使買方(I)按照交易文件的預期進行交易，則買方在本協議項下進行新交易的承諾(如果有)應立即取消，並且(Ii)維持或繼續交易文件所預期的交易，則在確定日期(或可能在較早的日期)定價的基準部分應為買方根據基準替換定義第(Iii)條確定的基準替換。如果某項交易的任何此類轉換髮生在並非該交易當時定價價格期的最後一天(br})的日期，賣方應根據本協議第3(I)節的規定向買方支付可能需要的金額(如果有的話)。

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(I)在買方提出書面要求時，賣方應賠償買方，並使買方不受任何實際淨額的損害。自掏腰包買方因以下原因而蒙受或招致的損失或費用(不包括任何間接或後果性損害，包括但不限於任何損失的利潤或 機會)：(I)賣方在根據本協議第3(D)節發出終止交易的通知後違約終止任何交易；(Ii)在匯款日期或回購日期以外的任何日期支付回購價款(包括但不限於任何該等實際、自掏腰包損失或 因重新使用買方為維持本協議項下的交易而獲得的資金，或因終止此類資金的保證金而支付的慣例和合理費用而產生的損失或費用)，(Iii)賣方在通知買方擬進行的交易並且買方同意根據本協議的規定購買符合條件的貸款後違約出售符合條件的貸款，或(Iv)對基準的任何確定導致 過渡到基準替換的日期不是當時定價期的最後一天買方應立即向賣方提交一份關於此類實際成本、損失、損害和費用的證書，並列出其計算方法 。

(J)如果任何政府機構採納或更改法律的任何要求，或對法律的解釋或適用，或買方遵守任何中央銀行或其他對買方具有管轄權的政府機構在本合同日期後提出的任何請求或指令：

上述任何一種情況的結果都是使買方的成本增加，增加的金額是買方在行使其合理的商業判斷時認為重要的訂立、繼續或維持交易的金額，或以實質性方式減少交易單據下與此相關的任何應收金額；然後，在任何此類情況下，如果買方一般將此類額外費用強加給所有處境相似的客户，賣方應在十(10)個工作日內向買方支付補償此類 所需的任何額外金額。如果買方有權根據本第3(J)條索賠任何額外的金額，則買方應通過以下方式將該事件以書面形式通知賣方

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這是它如此有權獲得的理由。買方應向賣方提交關於根據本款計算任何 額外金額的通知。買方根據本條款第3(J)節提出的與外購貸款(AU)相關的任何交易索賠應 附有引起該索賠的事件的合理細節，如果在買方意識到並能夠量化適用的損失或費用後180(180)天以上提出，則不能就發生在適用請求日期之前180(180)天以上的任何 期間提出索賠。

(K)如果買方 已確定，買方或控制買方的任何公司在本協議日期後提出的有關資本充足率的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)採用或更改任何有關資本充足率的法律要求或對法律的解釋或適用，或買方或控制買方的任何公司遵守任何政府當局在本協議日期後提出的有關資本充足率的要求或指令，會導致買方或該公司在任何交易中的資本回報率因其在本協議下承擔的義務而降低至低於以下水平的水平。 如果買方已確定，由於其在本協議項下的義務，買方或控制買方的任何公司遵守任何政府當局關於資本充足率的要求或指令(無論是否具有法律效力)的效果是將其在任何交易中部署的資本回報率降低到變更或合規(考慮到買方或該 公司關於資本充足性的政策)在買方根據其合理的商業判斷認為是重大金額之後，則在買方向賣方提交書面要求後 ，並假設買方一般對所有處境相似的客户徵收此類額外費用，賣方應在十(10)個工作日內向買方支付將補償買方此類 減少的一筆或多筆額外金額。買方應向賣方提交關於計算根據本款應支付的任何額外金額的通知。買方根據本條第3(K)節提出的與任何與外購貸款(AU)相關的交易有關的任何索賠均應附有引起該索賠的事件的合理細節，如果在買方意識到並能夠量化 適用金額後180(180)天以上提出，則不能就發生在適用請求日期之前180(180)天以上的任何期間提出索賠。

(L)儘管有前述規定或本協議或費用協議中的任何相反規定，(X)如果賣方在相關交易的基準更換日期後六十(60)天內回購所購貸款，則不應 到期並支付與提前回購所購貸款相關的退出費，(Y)如果買方通知賣方其 有權根據第3(J)或3(K)條獲得額外金額，則只要賣方根據第3(J)或3(K)條支付此類額外金額，則不應支付任何退出費用。賣方可以提前完成所有已購買貸款的回購，並終止 本協議和其他交易文件，而無需支付退出費，以及(Z)不會因根據第4(A)節降低未償還購買價格或提前回購已購買貸款而到期並支付退場費 。

(M)儘管有前述規定或本協議的任何相反規定， 第3(I)節和第3(K)節均不適用於與外購貸款(AU)有關的任何交易，只要該等條款涵蓋的損失、費用或其他金額可歸因於實施或 適用或遵守巴塞爾II或巴塞爾III，且全部細節在本協議日期之前已正式宣佈和公開發布，且適用於買方。

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(N)儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，買方應在與賣方協商後，採取符合審慎銀行慣例的一切合理步驟，以減輕可能導致第3(H)節所述任何後果的任何情況，以及根據第3(I)至(K)節中的任何一項應支付的任何金額，在每種情況下，買方應就每筆外購貸款(包括將其在交易文件下的權利和義務轉讓給買方的相關實體或變更其貸款辦事處)，前提是 買方應將其在交易文件中的權利和義務轉讓給買方的相關實體，或變更其貸款辦事處，前提是 買方應將其在交易文件中的權利和義務轉讓給買方的相關實體或變更其貸款辦事處。買方認為(合理行事)這樣做可能會對買方不利。賣方應賠償買方，並使買方在任何合理的情況下不受損害。自掏腰包買方因根據本第3(N)條要求採取的步驟而蒙受或招致的損失或費用(不包括任何損失的利潤或機會，或其他相應的成本、損失或損害)(包括但不限於合理的實際 律師費和外部律師的支出)。

4.保證金維持

(A)如果在任何時候，(V)所有美國外購貸款的總市值應小於就每筆美國外購貸款單獨計算的保證金金額之和，(W)所有外購貸款(EUR)的總市值應小於就每筆外購貸款(EUR)單獨計算的保證金金額之和，(X)所有外購貸款(GBP)的總市場價值應小於與單獨計算的保證金金額之和(Y)所有外購貸款(AU)的總市值應小於就每筆外購貸款(AU)單獨計算的保證金金額的總和，或(Z)所有外購貸款(CAD)的總市場價值應小於就每筆外購貸款(CAD)單獨計算的保證金金額的總和(前述第(V)(W)、(X)、(Y)和(Z)條中的每一項，即保證金虧損額)，則在任何此類情況下，買方可以書面通知 賣方(其中包括對存在保證金赤字的已購買貸款的當時當前市值計算的説明，以及對所有其他 已購買貸款的當時當前市值計算的説明)，要求賣方通過賣方選擇的以下任何方法消除此類保證金赤字：

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外購貸款(AU)或外購貸款(CAD)至少 等於或大於適用的美國外購貸款(EUR)、外購貸款(GBP)、外購貸款(AU)或外購貸款(CAD)的保證金金額之和；或

根據第4(A)款，賣方應 以存在保證金赤字的相關外購貸款的適用貨幣支付和/或扣減。根據本協議第4(A)條第(Ii)款就任何已購買貸款向買方轉移的任何現金應用於降低該已購買貸款的未償還購買價。？美元對美元？出現利潤率赤字的基礎 。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，任何已購買貸款的保證金赤字在任何時候都不應存在或被視為存在。該已購買貸款的未償還購買價格低於相關市場價值的60% 。

(B)如果買方在任何營業日根據本協議第4(A)節 發出任何通知(該通知為保證金虧空通知)，並且賣方根據第4(A)(I)或(Ii)節選擇轉賬現金，如果保證金虧空通知是在下午1：00之前發出的，則賣方應以 第4(A)(I)或(Ii)節中要求的全額(以及適用的貨幣)轉賬現金。如果利潤率虧空通知是在下午1：00或之後發出的，則不遲於發出保證金虧損通知的下一個營業日的營業時間結束。 如果利潤率虧空通知是在下午1：00或之後發出的，則不遲於下午1：00或之後的營業日結束。美國東部時間，不晚於第二天(2)的營業時間結束^釹)發出保證金赤字通知的營業日之後的營業日。買方在任何一次或多次未能行使本協議第4(A)條規定的權利，不應更改或更改本協議適用的條款和條件，也不得限制買方在以後的 日期行使權利。買賣雙方同意，買方未能或延遲行使其在本協議第4(A)條項下的權利，不應限制該一方在本協議項下的權利，或法律規定的其他權利，或以任何方式為該方創造 額外權利。

(C)在貸款到期日之前的任何時間，如果根據購買的貸款，合同規定必須向相關抵押人提供未來資金，賣方可以本合同附件附件IX的形式向買方提交超額保證金請求，要求買方通過電匯 向賣方轉賬，或按照賣方的書面指示(符合第17條最後一句的規定)，以現金(以該筆所購貸款的適用貨幣)的金額向賣方轉賬(符合第17條最後一句的規定)。(C)在貸款到期日之前的任何時候，賣方可以向買方提交保證金超額請求，要求買方通過電匯 向賣方轉賬或按照賣方書面指示(符合第17條最後一句的規定)以現金(以該筆所購貸款的適用貨幣)的金額向買方提供未來資金。不得超過此類購買貸款適用的最高購買價格百分比，乘以此類未來融資金額(該產品、保證金超額(未來融資))，該現金將用於增加與此類購買貸款交易相關的未償還購買價格 ，並部分履行此類未來融資義務；但前提是，除非買方 已確定滿足以下所有先行條件(此類條件，即未來融資條件先行條件)，否則買方沒有將該保證金超額(未來資金)轉移給賣方的任何義務：

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除了且不以任何方式限制賣方根據本第4(C)條向買方提交超額保證金請求的權利，同時或在賣方根據所購貸款向抵押人提供未來資金的同時或之後，賣方可向買方提交書面請求，要求買方在應用上述所有 先例的未來資金條件後，向賣方提供賣方提供此類未來資金所產生的可用金額的指示。

(D)如果賣方在任何營業日根據本協議第4(C)節發出任何通知，買方應在不遲於第2(2)(2)日交易結束前按照第4(C)節的規定(受第17節最後一句的限制)轉賬現金 ^釹)營業日之後的工作日， 買方合理確定已滿足未來融資條件的先例(或由買方自行決定放棄)。賣方在任何一次或多次未能行使本 協議第4(C)節規定的權利，不得更改或更改本協議適用的條款和條件，也不得限制賣方在以後這樣做的權利。買賣雙方同意，賣方未能或延遲行使本協議第(br})第(C)款規定的權利，不應限制該方在本協議項下的權利或法律規定的其他權利，或以任何方式為該方創造額外的權利。

53

(E)在設施到期日之前的任何時間，

(X)(A)賣方選擇根據第4(A)(I)或(Ii)條向買方轉移現金，以彌補保證金赤字，以及(B)在這種現金轉移之後的任何一天，所購貸款的市值增加，使得該所購貸款的未償還購買價(或如果根據第4(A)(I)條轉讓了現金抵押品，則未償還購買價減去如此轉讓的現金抵押品)低於該所購貸款的最高購買價，或

(Y)(A)賣方選擇根據第3(F)條向買方轉移現金，或如定價矩陣定義 所述，選擇在適用的購買日期收到低於該已購貸款最高購買價的購買價格，以及(B)在該現金轉移後的任何一天，賣方希望收到如此轉移的現金的再預付款或高達該已購買貸款的最高購買價格(實際未償還購買價格(或 未償還購買之間的差額))的額外現金預付款和最高收購價，保證金超額(其他)，

則在任何一種情況下，賣方均可以本合同附件附件IX的形式向買方提交保證金超額請求，該請求 要求買方通過電匯至賣方賬户或賣方以書面形式指定的保證金超額(其他)金額(以存在該保證金超額(其他)的所購貸款的適用貨幣)向賣方轉移保證金超額(其他)；前提是，買方沒有任何義務將該保證金超額(其他)轉移給賣方，除非買方

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(F)如果賣方在任何工作日根據本協議第4(E)(X)條提出超額保證金要求，買方應在買方完成市場價值計算 後的下一個工作日或(Y)本協議第4(E)(Y)條規定的下一個工作日結束前，按照第4(E)條的規定進行現金轉賬。(F)如果賣方在任何工作日根據本協議第4(E)(X)條提出超額保證金要求，買方應在買方完成其市值計算的下一個工作日或(Y)本協議第4(E)(Y)條規定的下一個工作日結束前轉移現金。買方應不遲於提交保證金超額申請的 營業日後下一個營業日的下一個營業日，按照第4(E)條的規定進行現金轉賬。賣方在任何一次或多次未能行使本協議第4(E)條規定的權利，不應更改或更改 受本協議約束的條款和條件，也不得限制賣方在以後這樣做的權利。買賣雙方同意，賣方未能或延遲行使其在本協議第4(E)條項下的權利，不應限制該一方在本協議項下的權利 或以其他方式依法存在，或以任何方式為該方創造額外的權利。

(G)在根據第4(C)和4(D)或4(E)和4(F)條(視具體情況而定)將買方超出的保證金轉讓給賣方或對所購貸款的市場價值進行任何增加後，買方和賣方應立即修改確認書，以反映該已購貸款的修訂後的 未償還購買價、最高購買價、購買價百分比和最高購買價百分比(視情況而定)，以及對現有確認書中規定的條款進行的任何其他必要修改。

(H)如果賣方要求與買方就任何合格貸款進行交易，而該貸款包括買方批准的保證金超額(未來資金)義務，或賣方要求就任何已購買貸款支付保證金超額(未來資金)，則就該合格貸款進行此類交易或為該已購買貸款提供保證金 超額(未來資金)的結果將是A欄加B欄加C欄的總和，該總和是針對所有已購買貸款計算的(包括為此目的，此類合格貸款)(根據此類外購貸款的購買日期現滙匯率(美元)折算成美元的適用金額)如果超出融資金額，賣方 可以書面通知買方賣方選擇自行決定將C欄中提及的金額就任何外購貸款向下再分配A欄加B欄加C欄的總和所需的金額，對所有購買的貸款進行計算(br})，然後賣方可以書面通知買方，賣方選擇將C欄中提及的金額向下重新分配，該金額為A欄加B欄加C欄的總和(A欄加B欄加C欄)(A欄加B欄加C欄的總和是針對所有購買的貸款計算的(br})。此類合格貸款)(根據根據購買 日期現貨匯率(美元)兑換成美元的適用金額計算的此類外國購買貸款)對於所有購買的貸款(包括為此目的的此類合格貸款)，不得超過融資金額。儘管有上述規定，賣方應在書面通知買方後，隨時允許 , 就任何外購貸款向上或向下重新分配C欄中引用的金額，只要(A)A欄+B欄+C欄 針對所有外購貸款計算的總和(關於外購貸款的計算應基於此類 外購貸款的購買日期即期匯率(美元)轉換為美元的適用金額)不超過貸款金額，及(B)就任何已購買的貸款而言，C欄所提述的款額的任何向上再分配，不超過E欄所提述的該等已購買貸款的款額。在 進行任何此類重新分配後，賣方應立即(通過電子郵件)向買方提交一份設施資產圖，當時的設施資產圖應代表買方對所有已購貸款的 保證金超額(未來資金)義務的最終分配。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，買方和賣方在此確認並同意，自確定日期起，(I)金額

55

根據本協議第4(C)和(D)節，在當時版本的設施資產圖表C欄中引用的關於 任何已購貸款的最大保證金超額(未來資金)應是買方有義務就該已購貸款向賣方轉移的最大保證金超額(未來資金)，以及(Ii)如D欄所示，就每筆已購貸款單獨計算的A欄加B欄加C欄的總和不得超過：(I)A欄+B欄+C欄的總和不得超過D欄所反映的每筆購買貸款的總和；(Ii)根據本協議第4(C)和(D)節的規定，買方有義務就該等採購貸款向賣方轉移保證金超額(未來資金)的最大金額，如D欄所示。對於所有外購貸款 (關於外購貸款的計算應基於此類外購貸款的購買日期即期匯率(美元)換算為美元的適用金額)，貸款金額。

5.收入支付和本金支付

(A)每個現金管理賬户應在儲存庫設立，(I)Parlex 2設立的現金管理賬户 應在2013年6月12日設立，(Ii)Parlex 2A設立的現金管理賬户應在2014年1月31日設立，(Iii)Parlex 2 UK設立的現金管理賬户應在第二次修訂和重述日期設立，(Iv)Parlex 2 UK設立的現金管理賬户應在第二次修訂和重述之日設立，(Iv)Parlex 2A設立的現金管理賬户應在2014年1月31日設立，(Iii)Parlex 2 UK設立的現金管理賬户應在第二次修訂和重述日期設立，(Iv)Parlex 2A設立的現金管理賬户應在2014年1月31日設立，(Iii)Parlex 2 UK設立的現金管理賬户應在第二次修訂和重述日期設立應在第二修正案和 重述日期設立，(V)對於Parlex 2 AU設立的現金管理賬户，應在第三修正案和重述日期設立，(Vi)對於Parlex 2 CAD設立的現金管理賬户，應在第四修正案和重述日期設立，以及(Vii)對於根據本協議不時以賣方身份加入的任何人設立的任何現金管理賬户，：(Vii)在Parlex 2 AU設立的現金管理賬户應在第三修正案和重述日期設立，(V)在Parlex 2 AU設立的現金管理賬户應在第三修正案和重述日期設立，(Vi)Parlex 2 CAD設立的現金管理賬户應在第四修正案和重述日期設立，以及(Vii)任何根據本協議不時加入為賣方的人設立的任何現金管理賬户，應與該人根據本協議作為賣方加入的合併協議的簽署和交付同時成立 。買方擁有對每個現金管理賬户的獨家控制權。購買 貸款的所有收入和與相關套期保值交易有關的任何付款，以及從這些收入再投資中收到的任何利息，應直接存入適用的現金管理賬户，並由 託管機構根據適用的凍結賬户協議和服務協議的規定匯出(匯款應符合本協議第5(D)、5(E)、5(F)和14(B)(Iii)條的適用規定)。{

(B)對於購買的每筆貸款，賣方應以本協議附件X的形式向購買貸款下的每個抵押人、參與人或借款人的發行人或 類似人(無論如何描述)交付一份不可撤銷的指示函(不可撤銷指示函)(對於任何外購貸款，應經買賣雙方共同商定的 合理修改，以反映相關非美國司法管轄區的任何同等術語、習慣市場慣例、法律要求)。指示抵押人和服務商將相關購買貸款項下的所有應付金額支付到適用的現金管理賬户，並應向買方提供 交付證明。如果抵押人或服務機構將與所購貸款有關的任何收入轉給賣方，而不是直接轉給適用的現金管理賬户，賣方應(I)向適用的抵押人發送附加的不可撤銷指示 信函，同時將一份副本轉給服務機構，並作出其他商業上合理的努力，促使該抵押人或服務機構將該等金額直接轉賬至適用的現金管理賬户，並 (Ii)在賣方收到後的一個營業日內將任何此類金額存入適用的現金管理賬户。

56

(C)在每個匯款日，賣方應向買方支付相當於每筆交易在相關定價期間累計的 差價的金額，該差額以前未支付給買方。

(D)只要在貸款可獲得期內(或僅就外購貸款(AU)而言，在任何時候)不會發生並持續發生違約事件，則託管人收到的與所購貸款和相關對衝交易(本金付款和銷售淨收益除外)有關的所有收入可由 託管人在下一個營業日匯入適用的凍結賬户協議中指定的賣方賬户(或按照賣方合理批准的其他指示和指示辦理)， 託管人可在下一個營業日將其匯入適用的凍結賬户協議中指定的賣方賬户(或按照賣方合理批准的其他指示和指示辦理)，該等收入將由 託管人在下一個營業日匯入適用的凍結賬户協議中指定的賣方賬户(或按照賣方合理批准的其他指示和指示

(E)只要在設施可用期間未發生並繼續發生違約事件，則應根據經買方批准的賣方的提款指示，在下一個匯款日支付(X)計劃本金付款(除全額本金付款以外的 )，或(Y)計劃外本金付款和計劃本金全額付款(Y)，在第一個(1)日支付與託管人收到的每筆已購買貸款有關的所有 本金付款，或(Y)關於計劃本金付款(除全額本金付款以外)的全部本金付款，或(Y)計劃外本金付款和計劃本金付款全數支付(Y)關於計劃本金付款(除全額本金付款以外)，在下一個匯款日支付^ST)緊接該本金存入適用現金管理賬户之日之後的營業日 ，並在每種情況下適用如下：(I)首先，將該已購入貸款的未償還購置價減少到使該已購入貸款的未償還購置價等於相關市值與適用購置價百分比的乘積所必需的程度(或就任何本金付款而言，以 將該已購入貸款的未償還購置價減至零所需的金額)，以及在必要的範圍內，使每筆購買貸款的未償還購買價格等於 相關市場價值和適用購買價格百分比的乘積。在設施可用期間，託管人收到的任何本金付款如未按照前述規定支付給買方，應立即匯給 賣方。

(F)設施可用期結束後(只要未發生違約事件且 仍在繼續)，託管人(就外購貸款(AU)而言，賣方)收到的任何外購貸款及相關套期保值交易的所有收入，應由託管人根據經買方批准的 賣方的提款指示(提現指示應列明以下第(Vii)款所指的適用現滙匯率)予以運用(且，就以下第(Vii)款所述的適用現滙匯率而言)，託管人應根據買方批准的 賣方的提款指示(以及，關於以下第(Vii)款中提及的適用即期匯率)，運用託管人收到的關於任何已購買貸款和相關對衝交易的所有收入。賣方)在每個 匯款日期如下(以以下句子為準)：

57

儘管本協議第5(F)條有任何相反規定，但在根據該條款運用資金之前， 賣方應有權在向買方提出書面請求後，收到適用法律可能要求為擔保人分配的資金(如果有的話)，以維持其作為房地產投資信託基金的税收地位 並避免與擔保人作為房地產投資信託基金地位有關的其他不利税收後果給擔保人和/或其股東。但此類分配應遵循 條件先例(賣方應自行決定向買方證明，使其滿意)，即擔保人在向買方提出此類 請求之前，已用盡所有其他現金流和收入來源，無論是以股權還是債務的形式。

(G)如果違約事件已經發生且仍在繼續， 託管人收到的與所購貸款和相關對衝交易有關的所有收入，應在買方指示和指示下，由託管人在 將此類資金存入適用的現金管理賬户的下一個營業日的下一個營業日使用，如下所示：

58

(H)儘管有本第5節的任何其他規定，有關抵押人每季度(而不是每月)需要支付利息的外國購買 貸款(AU)的收入，只能在第(B)(Ii)款規定的匯款日期根據本第5節進行分配，並且不得在第(B)(Ii)款規定的任何匯款日期根據本第5節進行分配，不得在第(B)(Ii)款規定的任何匯款日期根據本第5節支付任何款項。

6.擔保權益

買方和賣方希望本合同項下的所有交易都是向買方出售所購貸款，而不是買方向 賣方以所購貸款為擔保的貸款(税收目的除外)。但是，如果任何此類交易被視為貸款，賣方特此質押、轉讓和質押其對以下財產及其之下的所有權利、所有權和權益，並授予 賣方對以下財產的所有權益的優先留置權和擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的或以後設立的，以及位於何處的(統稱為抵押品)，以確保根據本協議支付和履行應支付給買方的所有其他金額或義務，並授予 賣方對以下財產的所有權益的擔保權益，無論這些權益現在擁有還是以後獲得，現在存在或以後設立，無論位於何處(統稱為抵押品)，以確保支付和履行根據本協議應向買方支付的所有其他金額或義務，並授予 對以下財產的所有權益的擔保權益

59

(A)所購貸款、服務權、服務協議、服務記錄、與所購貸款有關的保險以及與所購貸款有關的代收和代管賬户；

(B)根據本協定進行的套期保值交易(如有)；

(C)每個現金管理賬户和所有金融資產(包括但不限於所有金融資產的所有擔保權利)不時存入每個現金管理賬户；

(D)《外派協議》(如有)；

(E)所有與上述任何和全部有關或構成上述各項的一般無形資產、賬户和動產票據，如UCC中所定義 ；以及

(F)與上述任何內容有關的所有替換、替換或 分配或其收益、付款、收入和利潤，以及記錄(但不包括任何財務模型或其他專有信息)和文件。

買方對抵押品的擔保權益只有在賣方根據本 協議和與此相關交付的文件項下的義務終止後才能終止。一旦終止，買方應立即向賣方交付UCC終止聲明、相關非美國司法管轄區適用法律要求下的等價物(關於外購貸款)和其他商業上合理的放行文件，並將所購貸款退還賣方，並且，(I)對於每筆外購貸款(AU)，買方應立即在PPS登記冊上登記一份融資變更聲明，修改或刪除與該抵押品相關的任何登記，以及(Ii)對於每筆外購貸款 買受人應立即在適用的動產登記處登記融資變更説明書，修改或撤銷該登記處與該抵押品有關的任何登記。為了根據第6節授予擔保權益 ，本協議應被視為構成《紐約統一商法典》(UCC)項下的擔保協議，並就每筆外購貸款(AU)或外購貸款 (CAD)而言，構成適用的PPSA項下的擔保協議。買方應擁有相關司法管轄區適用法律要求(包括美國採購貸款、UCC和紐約州其他法律)下有擔保債權人的所有權利，並可以行使其所有補救措施。為進一步執行前述規定，(A)買方應自負賣方的全部費用和費用，安排在合理必要的地點提交申請，以完善和保持本協議和任何外國轉讓協議授予的擔保權益的完美性和優先權。, UCC融資聲明和延續聲明或其在相關非美國司法管轄區的適用法律要求下的等價物，包括在加拿大的PPS登記簿或任何適用的個人財產登記處的任何登記(關於外購貸款)(統稱為備案)， 並應在完成後將此類備案的副本轉發給賣方。且(B)賣方應不時採取買方可能合理要求的進一步行動，以維持和繼續本協議和任何外國轉讓協議授予的擔保權益的完美性和優先權(包括(X)在買方請求下，就買方合理地認為適用於該財產受該擔保約束的任何不動產或任何其他形式的抵押，包括(X)就買方合理要求的任何不動產或任何其他形式的抵押執行法律或法定抵押，每一種擔保的形式和實質均為買方合理要求的，)；以及(B)賣方應不時採取買方可能合理要求的進一步行動，以維持和繼續本協議和任何外國轉讓協議授予的擔保權益的完美性和優先權(包括(X)在買方請求下，就任何不動產或買方合理地認為適用於該財產的任何其他形式的擔保執行法律或法定抵押，以及(Y)標記其記錄和檔案，以證明本合同項下授予買方的利益(br})。

60

就每筆外購貸款(AU)而言，在法律允許的範圍內，(A)就PPSA第115(1)和115(7)條而言，買方無需遵守第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)條；第142和143條除外；(B)就PPSA第115(7)條而言，買方無需 遵守第132和137(3)條；和(C)Parlex 2 AU同意不行使其根據PPSA第275條向買方提出任何要求的權利，不授權披露該條款下的任何信息，或免除任何在該條款下允許保密的 保密義務。(C)Parlex 2 AU同意不行使其根據PPSA第275條向買方提出任何要求的權利，不授權披露該條款下的任何信息或免除任何 保密義務。

7.支付、轉賬、保管

(A)在每筆交易的購買日期，購買貸款的所有權應轉移給 買方或其指定人(包括託管人)，同時將購買價格轉移到賣方書面指定的與該交易有關的賣方賬户(符合第17條最後一句的規定)。

(B)在每個購買日期或之前，賣方應按本合同附件(附件三)的形式向買方或其指定人交付或安排向買方或其指定人交付保管交付；但儘管有前述規定，應賣方的請求，買方可自行決定允許賣方在不遲於第三(3)日之前交付該等交付。(B)在每個購買日期或之前，賣方應以附件三的形式向買方或其指定人交付或安排交付保管交付；但儘管有上述規定，買方仍可自行決定是否允許賣方在不遲於第三(3)^研發)營業日(或對於每筆外購貸款(AU)，第十(10))營業日)，只要 賣方促使可接受的律師在該購買日期或之前向買方和託管人交付一份律師的受託保管書。就所購貸款的每項出售、轉讓、轉讓和轉讓而言，賣方應在購買日或之前(或之前)將與所購貸款有關的以下文件(統稱為所購貸款檔案)交付或安排交付和發放給託管人(除非買方另有放棄)，否則應在購買日之前(或根據前一句中的但書，不遲於第三個 (3))交付和發放與該所購貸款有關的下列文件(統稱為所購貸款檔案)，否則不得遲於購買日(或根據前一句的但書，不遲於第三個 (3))交付或安排交付和發放下列與該所購貸款有關的文件(統稱為所購貸款檔案)。^研發)營業日(或對於每筆外購貸款(AU)，第十(10))營業日)在相關購買日期之後)：

對於每筆購買的全部貸款或高級利息，在適用的範圍內：

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62

就每筆購買的貸款而言，該貸款是整筆貸款的參與利息或高級利息：

63

賣方應不時向託管人提交額外的原始文件或證明根據本協議條款批准的購買貸款的任何 假設、修改、合併或延期的額外文件，託管人在收到任何此類其他文件後，應根據買方的要求持有 不時提出的其他文件。對於已經交付或正在交付給記錄辦公室以供記錄的任何文件，並且沒有在要求的時間及時退還給賣方以允許其在本合同項下交付，賣方應向買方交付一份真實副本，以證明該副本是已傳送以供記錄的真實、正確和完整的正本副本，而不是 交付給買方。 賣方應在收到該等正本文件後立即將其交付給託管人。(br}賣方應在收到該等正本文件後立即將其交付給託管人。 賣方應在收到該等正本文件後立即將其交付給託管人。 賣方應在收到該等正本文件後立即將其交付給託管人。對於賣方交付給買方或其指定人(包括託管人)的所有已購買貸款，賣方應以本合同附件附件V-A或V-B的形式(視情況適用)簽署一份綜合性授權書，不可撤銷地指定買方或其指定人事實律師在違約事件發生和持續期間，以及在符合以下語句的情況下，在貨幣違約或重大非貨幣違約發生和持續期間，完全有權按照其中規定的條款和條件採取本文所述的行動。如果貨幣違約或重大非貨幣違約已經發生並仍在繼續，且買方已書面要求賣方採取或促使採取買方認為合理必要的任何行動，以維護買方或其指定人在根據本合同第14(B)節允許的情況下強制執行所購貸款的能力(該書面文件應包括一項聲明，即如果賣方未能採取或導致 採取買方要求的此類行動，買方將行使其授權書)，而賣方未履行則買方(或其指定人)可在買方認為合理必要的任何此類貨幣 違約或重大非貨幣違約(視情況而定)存在並持續期間行使其授權書，以維護買方或其指定人在根據本合同第14(B)節允許的 時強制執行所購貸款的能力。買方應存入代表所購貸款的已購貸款文件，或直接存入已購買的貸款文件, 和保管人在一起。購買的貸款文件應根據適用的託管協議進行 維護。任何未交付給買方或其指定人(包括託管人)的已購買貸款文件均由賣方或其指定人以信託形式保管，以便買方作為其 所有者受益。賣方或其指定人應保存一份購買的貸款文件副本和未交付給買方或其指定人的購買的貸款文件的原件(只要這些原件由賣方擁有或控制)。 賣方或其指定人對購買的貸款文件的佔有是買方自願的，其唯一目的是為相關的購買貸款提供服務，賣方或其指定人的此類保留和佔有僅以託管身份進行。 賬簿和記錄賣方或其指定人的任何計算機記錄或磁帶)應適當標記，以清楚地反映向買方出售相關購買貸款的情況。賣方或其指定人(包括託管人)應僅按照買方的書面指示解除其對所購貸款文件的保管，除非是在償還所購貸款時附帶要求的，或與賣方回購任何 所購貸款有關，或法律另有要求。

64

(C)除非違約事件已經發生且仍在繼續，買方 和/或其指定人應根據賣方的書面指示對所購買的貸款行使所有表決權和公司權利；但是，如果按照買方適用的酌情決定權標準並以與買方其他可比資產主回購安排一致的方式，買方和/或其指定人不需要 遵循賣方關於任何投票權或公司權利的指示，則買方和/或其指定人不需要 遵循賣方關於任何投票權或公司權利的指示。服務協議第3.07節所述買方在考慮任何同意、授權、指示和/或指示並向服務商提供該等權利時，就本第7(C)節而言，應構成對所購貸款行使投票權和法人權利。發生違約事件後，在違約事件持續期間，買方和/或其指定人有權在不考慮賣方指示的情況下，對所購貸款行使所有投票權和公司權利。

8.所購貸款的出售、轉讓、質押或質押

(A)所有已購買貸款的所有權應在適用的購買日期轉移給買方(或其指定人)，買方(或其指定人)可自由且不受限制地使用所有已購買貸款，但須遵守本協議的條款。本協議或任何其他交易文件中的任何規定均不得阻止買方(或其指定人)利用所購貸款進行回購 交易，或以其他方式出售、轉讓、質押、再質押、質押或再質押所購貸款，但此類交易均不解除買方根據本協議第3節將所購貸款轉讓給賣方的義務，也不解除買方根據本協議第5節貸記或向賣方支付收入或將收入用於賣方義務的義務。

(B)本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不要求買方將賣方交付給買方(或其指定人)的任何已購買貸款 分開。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，任何購買的貸款均不得由賣方或賣方的附屬公司保管。

9.故意遺漏

10.申述

(A)買賣雙方均表示並向對方保證：(I)正式授權其簽署和交付 本協議，訂立本協議項下擬進行的交易，履行本協議項下的義務，並已採取一切必要行動授權此類簽署、交付和履行，(Ii)將以委託人身份進行此類交易(或者，如果書面約定，則在另一方作為已披露委託人的代理人進行任何交易之前，以本協議附件的形式或以其他方式進行交易)，(Iii)代表簽署本協議的人獲得正式授權 代表其(或代表任何該等披露的委託人)簽署本協議，(Iv)它已獲得與本協議及本協議項下的交易相關的任何政府機構的所有授權，且此類授權完全有效 ，以及(V)本協議及本協議項下的交易的簽署、交付和履行不會違反適用於本協議或其組織文件的任何法律、法規或規則，或對其具有約束力的任何協議或

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(B)除以上第(br}(A)款中的陳述和保證外，賣方向買方陳述並保證，自本協議之日起，買方向賣方購買任何已購買貸款的購買日期及其項下的任何交易，自買方向賣方提供超額保證金的任何營業日起，且在本協議及其項下的任何交易完全有效期間：

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除非以書面形式向買方披露。對於購買的每筆貸款，本協議和適用的託管協議要求交付的抵押票據、抵押、抵押轉讓、轉讓證書和任何其他文件已交付給買方或 代表買方的託管人(或應按照本協議規定的期限交付)。

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11.賣方的負面契諾

自本協議之日起至本協議對任何交易不再有效之前，未經買方事先書面同意，賣方不得 ：

(A)在賣方有權回購任何已購買貸款的前提下， 採取任何會直接或間接損害或不利影響買方對已購買貸款的所有權的行動；

(B)直接或間接向買方以外的任何人轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、交付或以其他方式處置或質押或抵押已購買貸款(或其中任何權益)的任何人，或與買方以外的任何人進行回購交易或與已購買貸款(或其中任何貸款)有關的類似交易，除非並直至賣方按照本協議回購該等已購買貸款；

(C)在購買的貸款中設立、 產生或允許存在任何留置權，但本協議第6節所述除外；

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(D)在任何其他抵押品中或在任何其他抵押品上設立、招致或允許存在任何留置權、產權負擔或擔保權益 ，但須受賣方根據本協議第6條授予的擔保權益的限制；

(E)修改或終止賣方的任何組織文件(買方不得無理扣留或 推遲同意對組織文件進行此類修改的請求(特殊目的實體條款除外))；

(F)同意對與所購貸款有關的任何票據、貸款協議、抵押或擔保進行任何修訂、補充或終止，或同意終止與所購貸款有關的任何票據、貸款協議、抵押或擔保(允許的貸款修改除外)，除非賣方按照本協議回購該等已購貸款； 儘管有上述規定，但在本第11(F)條規定的任何此類修改或終止需要買方事先批准的範圍內，如果賣方向買方提交書面批准請求，但在五(5)個工作日內未得到迴應，則如果賣方在五(5)個工作日內向買方提交第二份書面批准請求，但未得到迴應，則買方應被視為已批准該修改或終止。只要這樣的第二個請求用粗體用以下語言標記：根據 簽字人和買方之間的回購協議和包含請求的信封，必須在收到本通知後五(5)個工作日內作出答覆。

(G)接納賣方的任何額外會員，或允許賣方的唯一會員轉讓或轉讓其在賣方的全部或部分 會員權益；

(H)達成任何套期保值交易，但不限於 第12(E)條所要求的程度(應理解並同意賣方沒有任何義務就個人購買的貸款進行套期保值交易，或在賣方層面上就所購買的貸款採取套期保值策略)；

(I)在失責事件發生後及持續期間，為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購賣方的任何股本(不論是現在或以後尚未清償的)，而直接或間接地以現金、財產或賣方的義務作出任何分派、向 賬户付款或為該等基金撥出資產，或就該等分派而直接或間接作出任何其他分派，不論是以現金或財產或賣方的義務作出，或就該等分派而直接或間接地作出分派、支付或撥出資產，以購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購賣方的任何股本，不論是以現金、財產或賣方的義務；

(J)採取任何 行動，使其主要權益中心(如“重鑄破產規例”中所用的該詞)設於英國或歐洲，或在特拉華州以外的任何司法管轄區註冊為公司；或

(K)買方未同意、未參與或未允許對賣方進行任何分部/系列交易的控制權變更 。

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12.賣方的肯定契諾

(A)賣方應盡商業上合理的努力，及時通知買方其業務運營和/或 財務狀況中可能會產生重大不利影響的任何變化；但是，如果未能按照本第12條(A)交付該通知，則不會導致違約事件；此外，本第12條的任何規定均不解除賣方在本協議項下的義務。

(B)賣方應向買方提供買方可能合理要求的、由賣方 擁有或控制的證明第10節陳述的真實性的文件的副本。

(C)賣方 (1)應針對所有人的留置權(由買方或通過買方享有的擔保權益和允許的留置權除外)捍衞買方對抵押品的權利、所有權和利益，並採取必要的其他行動，並且 (2)應應買方的合理要求，採取一切必要行動，以確保買方在購買的貸款中擁有優先擔保權益，但受任何交易的制約，如果此類交易被重新定性為擔保融資(包括執行以買方為受益人的法律或法定抵押，而不是買方 合理地認為財產適用於該擔保的任何不動產或任何其他形式的擔保，每種擔保的形式和實質都是買方合理要求的)。

(D)賣方應將賣方已 書面通知或實際知道且未根據第12(I)條提交的報告披露的任何違約或違約事件的發生情況通知買方和託管機構。

(E)就購買的每筆固定利率貸款而言，賣方應根據買方合理接受的套期保值策略進行旨在降低利息 利率風險(即非信用風險)的套期保值交易，並將該套期保值交易質押給買方作為抵押品(包括但不限於，該等套期保值交易是與買方以外的任何一方達成的，以買方可接受的形式和實質交付該套期保值交易的抵押品轉讓)。賣方確認買方將根據和 根據本協議條款不時對此類套期保值交易進行市價計價。

(F)賣方應迅速(無論如何不遲於收到後三(3)個工作日)向買方交付(I)賣方根據所購貸款文件收到的關於違約事件發生的任何書面通知，以及(Ii)買方可能不時合理要求的、在賣方佔有或控制範圍內與所購貸款有關的任何其他信息。(F)賣方應立即(無論如何不遲於收到後三(3)個營業日)向買方交付：(I)賣方根據所購貸款文件收到的關於違約事件發生的任何書面通知，以及(Ii)買方可能不時合理要求的與所購貸款有關的任何其他信息。

(G)賣方應允許 買方或其指定代表在買方或其指定代表發出合理的事先書面通知後，以合理的時間和頻率(每年不超過兩次)檢查賣方非特權或機密的記錄(但為此不包括從抵押人或其他義務人收到的關於所購貸款的所有信息)，並允許買方或其指定代表在買方或其指定代表發出合理事先書面通知後，以合理的時間和頻率(每年不超過兩次)檢查賣方的非特權或機密記錄及其相關業務的開展和運營根據買方和賣方之間的任何保密協議和適用法律的條款，如果買方和賣方之間沒有此類保密協議，買方和賣方應按照有關保密和適用法律的習慣市場標準行事。買方應以商業上 合理的方式要求並進行與賣方業務的開展和運營有關的任何檢查。

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(H)在買方提出合理要求時，賣方將在賣方承擔全部費用的情況下，及時、適當地簽署和交付買方可能合理要求的其他文書和文件，並採取買方可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本 協議的全部利益，包括根據本協議授予的第一優先權擔保權益以及本協議授予的權利和權力(除其他事項外，包括根據適用法律的要求在作為買方的任何相關非美國司法管轄區提交UCC融資報表或其等價物)。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的任何應付金額將由任何本票、其他 票據或動產票據證明，則該票據、票據或動產票據應立即交付買方，並以買方合理滿意的方式背書，根據本協議作為抵押品持有，並提供與本協議相關的文件 。賣方特此授權買方及其律師以買方滿意的形式和實質提交UCC-1融資聲明，將抵押品描述為 賣方的所有資產，無論是現在擁有的或現有的，還是以後獲得或產生的，以及位於何處的，以及其所有收益和產品或大意如此的文字。

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(J)賣方應始終遵守對賣方或其任何資產具有管轄權的任何聯邦、省、地區、州、市或其他公共機構的所有法律、條例、規則和法規，除非不遵守這些法律、條例、規則和條例不會合理地造成重大不利影響。(J)賣方應始終遵守對賣方或其任何資產具有管轄權的任何聯邦、省、地區、州、市或其他公共機構的所有法律、條例、規則和法規。賣方應採取或促使採取一切合理必要的措施 以維護和維持其合法存在並使其合法存在，以及對其業務具有重要意義的所有許可證。

(K)賣方應始終保存適當的記錄和帳簿，其中應根據GAAP對其交易進行完整、真實和正確的記錄 ，並根據GAAP在其賬簿上從每個會計年度的收益中撥備所有此類適當準備金。

(L)賣方應遵守、履行和滿足其要求遵守、履行或 滿足的所有條款、條款和契諾，並應在到期時支付交易文件中要求賣方支付的所有費用、費用和開支。賣方應支付和解除其資產和抵押品的所有税費、徵費、留置權和其他費用，這些費用在 每種情況下都會在抵押品上產生任何留置權，但允許留置權或類似費用除外。

(M) 賣方將保存有關抵押品及其業務的開展和運營的記錄，其謹慎程度不亞於賣方為自己持有抵押品的情況。

(N)如果擔保人根據擔保人與BXMT Advisors L.L.C.於2014年10月23日簽訂的第二份 修訂和重新簽署的管理協議終止BXMT Advisors L.L.C.作為擔保人的外部管理人，則任何更換外部管理人或切換到內部管理應事先獲得買方的書面批准，而不應 被無理扣留、附加條件或延遲。

(O)儘管本 協議中有任何相反規定，在任何情況下，任何賣方或擔保人均不得被視為(X)已根據本協議或任何其他交易文件就以下事項作出任何陳述或擔保：(Y)根據本協議或 任何其他交易文件有義務向買方交付或通知買方，或(Z)

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在每種情況下，均實際瞭解任何經理關聯信息(或依賴於經理 關聯信息的事件)，除非且直到該經理關聯信息(或適用事件)根據相關購買的貸款文檔的條款被提供給貸款人。

13.單一用途實體

賣方特此向買方表示並保證，自本合同簽署之日起，只要任何 交易文件繼續有效，賣方即向買方保證：

(A)該公司現正並打算保持償債能力，且其債務及負債(包括僱傭及間接費用)已由並將僅以其本身資產償還，且該等債務及負債將於到期時償還 。

(B)它已經並將在所有重要方面遵守其組織文件(即組建證書和經營協議)的規定。

(C)該公司已經並將在其 控制的範圍內，採取一切必要的措施，以遵守公司手續並維護其存在。

(D)它已經並將 將其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户與其附屬公司、其成員和任何其他人的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存(在每種情況下，除非根據GAAP或根據 法律允許合併)，並且在法律要求的範圍內，它將提交自己的納税申報單(如果有的話，除非為免生疑問，如果賣方被納入合併、統一、合併或類似納税申報表的一部分，或者如果賣方被忽視)，則它將提交自己的納税申報單(為免生疑問，如果賣方被包括在合併、統一、合併或類似納税申報單中，或者如果賣方被忽視)，它將保持並將 保持其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户

(E)它過去、現在和將來都將向公眾展示自己，因為它是一個獨立於任何其他實體(包括任何附屬公司)的法律實體，應糾正它對其作為獨立實體的地位有實際瞭解的任何誤解，應以自己的名義開展業務，不得將自己或其任何附屬公司標識為其他實體的一個部門或一部分，應維護和使用單獨的文具、發票和支票，並公平和合理地分配任何費用用於共享辦公空間

(F)除購入貸款、根據本協議擬作為合格貸款提供的資產、任何相關套期保值交易下的現金及其利息外，賣方沒有也不會擁有任何財產或任何其他資產 ；但賣方不得違反本 規定，只要賣方真誠地相信該合格貸款將成為購入貸款而獲得或發起合格貸款；此外，如果買方在根據第3(A)節收到適用的交易請求、盡職調查方案和此類額外的盡職調查材料後，不批准將該合格貸款 包括在交易中，則賣方應在買方根據第3(A)節不批准(或被視為不批准)該合格貸款後十(10)個工作日內將其在該合格貸款中的所有權利、所有權和 權益轉讓給第三方，且不得遲於買方根據第3(A)節規定不批准(或被視為不批准)該合格貸款後十(10)個工作日內將其在該合格貸款中的所有權利、所有權和 權益轉讓給第三方。

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(G)除根據交易文件及其組織文件的適用條款收購、發起、所有權、服務、強制執行、融資和處置外購貸款外，其沒有、也不會從事任何業務。(G)除根據交易文件及其組織文件的適用規定收購、發起、所有權、服務、強制執行、融資和處置外，其沒有、也不會從事其他任何業務。

(H)該公司沒有也不會與其任何聯營公司簽訂任何合同或協議，除非其條款和條件與與該聯屬公司以外的其他人士按一定距離提供的條款和條件大體相似。

(I)除(A)與所購貸款文件有關的債務或其他債務(包括擔保任何債務)，以及(B)在其正常業務過程中逾期不超過90天(90)且總計不超過500,000.00美元的貿易應付款項外，它沒有也不會招致任何有擔保或無擔保、直接或間接、 絕對或或有(包括擔保任何債務)的債務或其他債務，或(Y)逾期不超過90天(C)本協議另有明文允許的情況下，(C)在真誠的情況下競標，併為其保留充足的儲備(br})，以及(C)根據本協議另有明文允許的情況。

(J)它沒有也不會向任何其他人提供任何 貸款或墊款，除非在本協議允許的情況下以及根據本協議擬作為合格貸款提供的資產項下(受本協議第12(F)條的限制)，並且不得收購任何成員或任何其他人的任何成員或附屬公司的義務或證券。

(K)本公司將維持充足的 來自其業務營運收入的資本，以應付按其規模及性質及預期業務營運而可合理預見的業務的正常責任。(K)本公司將維持充足的 資本，以履行其規模及性質所合理預見的業務的正常責任。

(L)不得尋求全部或部分解散、清算或清盤，或對賣方進行任何控制權變更或 合併或合併。

(M)不會將其資金和其他資產與其任何附屬公司或任何其他人的資金和其他資產混為一談。

(N)該公司已經並將維持其資產，以確保將其個別資產與其任何聯屬公司或任何其他人士的資產分隔、確定或識別，不會 成本高昂或難以識別。

(O)除非本協議明確允許，否則它沒有也不會堅持對任何其他人的 債務或義務負責。

(P)未經獨立董事 的贊成票，賣方不得采取任何破產行為。

(Q)本公司在任何時候均須維持至少一名獨立董事。只要回購義務仍未履行，賣方不得采取上文第13(P)條所述的任何行動(包括在沒有該獨立董事贊成票的情況下適用)。

(R)不得將其資產質押以擔保任何其他人的義務。

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14.失責事件；補救

(A)在違約事件發生後和持續期間，賣方特此指定買方為事實律師為了執行本協議的規定，並採取任何行動並 簽署或背書買方認為為實現本協議的目的而必要或適宜的任何文書，賣方應根據第7(B)款的規定簽署或背書。事實律師是不可撤銷的 ，再加上利息。對於每筆交易，以下第(I)至(XV)條中的每一項均為本協議項下的違約事件：

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(B)如果違約事件將發生且仍在繼續，買方應享有以下權利和補救措施：

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15. 單一協議

買方和賣方承認，本合同項下的所有交易均構成單一的業務和合同關係，並且是在相互對價的情況下進行的。 本合同項下的所有交易均構成單一的業務和合同關係，並將在此基礎上進行 本合同項下的每項交易。因此，買賣雙方同意： (I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，且任何此類義務的違約將構成其對本協議項下的所有交易的違約；(Ii)買賣雙方均有權將其就任何交易持有的債權與其在本協議項下的任何其他交易中應承擔的義務相抵銷；(Iii) 任何一方就本協議項下的任何一項交易進行的付款、交付和其他轉讓與本協議項下任何其他交易有關的交付和其他轉讓，以及支付任何此類付款、交付和 其他轉讓的義務可以相互適用並進行淨額結算。

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16.通訊的錄音

買賣雙方均有權(但無義務)不時錄製或安排錄製其員工與另一方員工之間關於交易的通信(如果有)，但此類記錄通信的權利應僅限於在適用一方的 交易大廳內進行的員工通信。

17.通告及其他通訊

除非本協議另有規定，否則本協議項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並且在下列情況下均有效：(A)帶遞送證明的專人遞送，(B)掛號或掛號美國郵件，預付郵資，(C)商業、美國郵政、皇家郵政、澳大利亞郵政或加拿大郵政的加急預付遞送 服務，帶遞送證明，或(D)通過電子郵件將交付證明發送到本合同附件I指定的地址或本合同任何一方(視情況而定)以本節規定的方式向本合同其他各方發出的書面通知中不時指定的其他地址和人員 。通知應被視為已發出：(A)如果是 親手遞送，則在遞送時；(B)對於掛號信或掛號信，在工作日投遞或首次嘗試遞送時；(C)如果是在 工作日首次嘗試遞送時的加急預付遞送；或(D)如果是電子郵件，則分別在收到傳輸確認和遞送確認時發出，前提是通過電子郵件發送的通知也是按照本節的要求遞送的。收到通知的一方如果 不符合本節規定的通知的技術要求，則可以選擇放棄任何不足之處，並將通知視為已正確發出。儘管有上述規定，如果賣方指示買方根據交易或根據第3或4節的其他規定將 資金轉移到附件I中指定的賣方電匯指令以外的賬户或接收方，則該指示應以書面形式(包括確認書)並 由賣方的兩(2)名授權人員簽署。

18.整份協議；可分割性

本協議將取代雙方之間包含 回購交易一般條款和條件的任何現有協議。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或 協議不可強制執行，也應可強制執行。

19.不可轉讓

(A)賣方在未經買方事先書面同意的情況下，不得轉讓賣方在交易文件和任何交易項下的權利和義務。

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(B)在事先書面通知賣方後，買方有權將其在交易文件和/或任何交易項下的權利和義務的權益轉讓給任何其他人，或就任何或所有交易發行一項或多項參與權益，並可就此 分流或分配(即優先/從屬)應付給買方的金額；但前提是，在所有此類情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)買方不得將其在交易單據和/或任何交易項下的權利和義務 的權益轉讓給任何被禁止的受讓人，也不得就任何或全部交易向任何受讓人發放一項或多項參與權益，(Ii)買方應保留對其在交易單據和/或任何交易項下的權利和義務的控制權和權限，(Iii)賣方沒有義務直接或間接與任何一方進行交易，但不包括以下內容：(I)買方不得將其在交易單據和/或任何交易項下的權利和義務 轉讓給任何被禁止的受讓人，也不得就任何或全部交易向受讓人發出一項或多項參與權益以及(Iv)賣方不應被要求支付或償還買方或任何受讓人、受讓人、參與者或其他第三方的任何費用，除非買方根據本19(B)條的規定進行轉讓、參與、分流或分配，否則不會發生任何費用。 賣方不得因此而招致費用，也不得要求賣方向買方或任何受讓人、受讓人、參與者或其他第三方支付或補償這些費用。為促進和不限於前述規定，買方在任何情況下均不得授予買方以外的任何人確定任何已購買貸款的市值、宣佈保證金赤字、確定違約或違約事件是否已經發生或正在繼續、批准已購買貸款、向賣方提供超額保證金、或執行任何交易文件中針對賣方或擔保人的任何規定的權利。, 雙方理解並同意，本協議任何條款均不得限制或限制買方在本協議項下諮詢和考慮任何受讓人、受讓人或參與者的觀點和意見的權利。

(C)買方僅為此目的作為賣方的非受信代理人，應 保存一份登記冊，記錄根據上述第19(B)條進行的每項轉讓以及任何受讓人的名稱和地址，以及該受讓人的回購價格和差價(登記冊)。登記簿中的 條目應為無明顯錯誤的決定性條目。買方和賣方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為適用權利和義務的所有者，除非在登記冊上適當註明，否則轉讓或 轉讓無效。如果賣方提出合理要求，該登記冊應可在任何合理時間和不時供賣方查閲。

(D)買方和每名出售參與的受讓人(如果有)應僅為此目的作為賣方的非受託代理，保存一份登記冊，記錄該項銷售、適用參與者的名稱和地址，並就每個此類參與者記錄參與的回購價格和 差價(參與者登記冊)。(D)買方和每名受讓人應僅為此目的作為賣方的非受託代理，保存一份登記冊，記錄該項出售、適用參與者的名稱和地址，以及關於每個此類參與者的參與回購價格和 差價(參與者登記冊)。買方或任何此類受讓人均無義務向任何人披露任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件所規定的任何義務中的權益有關的任何信息，除非(I)國税局要求披露(從賣方、擔保人、買方、受讓人或其他方面)，或者根據《美國財政部條例》(財政部)第5f.103-1I條，合理地確定需要披露此類披露，以確定此類義務是以登記形式存在的。以及 (Ii)參與者名冊中與根據交易文件(直接或通過買方或受讓人)向賣方請求付款的任何此類參與者有關的部分，應在合理要求下向賣方提供。 參與者登記冊中的條目應為確鑿的、無明顯錯誤的條目。就本 協議的所有目的而言，適用買方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為適用參與的所有者，除非參與者名冊中有適當説明，否則參與銷售無效。

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(E)在符合前述規定的情況下，交易文件和任何交易 應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。交易文件中的任何明示或默示內容均不得向交易文件當事人及其各自繼承人以外的任何人提供任何利益或交易文件項下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠。

20. 適用法律

本協議受紐約州法律管轄，不受其法律衝突原則的約束。本協議雙方擬將《紐約一般債權法》第5-1401節的規定適用於本協議。

21.沒有豁免權等

任何一方對任何違約事件的明示或默示放棄均不構成對任何其他違約事件的放棄 ，任何一方行使本協議項下的任何補救措施均不構成放棄其行使本協議項下任何其他補救措施的權利。任何對本協議任何條款的修改或放棄，以及任何一方同意離開本協議，除非以書面形式作出，並由本協議雙方正式簽署，否則無效 。在不限制上述任何條款的情況下，未根據本協議第4(A)或4(B)節發出通知並不構成放棄以後發出通知的任何權利。

22.員工計劃資產的使用

(A)如果受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)任何條款約束的員工福利計劃的資產打算由本協議任何一方(計劃方)在交易中使用，計劃方應在交易前通知另一方。計劃方應以書面形式向 另一方表示，該交易不構成ERISA項下的禁止交易，另一方可以依靠該交易繼續進行，但不應要求其繼續進行。

(B)除本節(A)項最後一句外，任何此類交易只有在賣方 向買方提供或已經向買方提供其最新的可獲得的未經審計的財務狀況報表後才能進行。

(C)通過 根據本節進行交易，賣方應被視為(I)向買方表明，自賣方最近的此類財務報表發佈之日起，賣方的財務狀況沒有發生重大不利變化，且賣方未向買方披露；(Ii)只要賣方是涉及 計劃方的任何未完成交易的賣方，則應視為(Ii)同意向買方提供其財務狀況的未來經審計和未經審計的報表，只要買方是涉及計劃方的任何未完成交易的賣方即可。(C)根據本節進行交易後，賣方應被視為(I)向買方表明，自賣方最近的此類財務報表發佈之日起，賣方的財務狀況沒有發生重大不利變化。 賣方未向買方披露財務狀況。

23.意向

(A)雙方承認並同意：(I)每筆交易都是回購協議，該條款在破產法第101(47)節中定義，證券合同在破產法第741(7)條中定義，(Ii)本協議項下的付款被視為保證金支付或和解付款，如第101(47)節所定義

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根據破產法第101(47)(A)(V)條的規定，(Iii)授予本協議第6條和第29(B)節所述的擔保權益和保證買方權利的擔保 構成破產法第101(47)(A)(V)條所規定的回購協議和破產法第741(7)(A)(Xi)條所規定的證券合同。應進一步瞭解 對於構成回購協議或證券 合同的交易，本協議構成《破產法》(經修訂)第101(38A)節中定義的主淨額結算協議。雙方打算並認識到，本協議下的安排將構成所有權轉讓金融抵押品安排或就《2003年金融抵押品安排(第2號)條例》(《FCA條例》) 的目的而言的擔保金融抵押品安排。

(B)雙方 承認並同意買賣雙方都是破產法第101(46)條中定義的回購參與者。

(C)雙方承認並同意，每一方(只要每一方都是金融機構、金融參與者、回購參與者或主淨額結算參與者或破產法第555、559、561、362(B)(6)或362(B)(7)節所列的其他實體)均有權享有破產法規定的有關回購協議和證券的避風港福利和保護。(C)雙方承認並同意，每一方(只要每一方都是金融機構、金融參與者、回購參與者或主要淨額結算參與者或破產法第555、559、561、362(B)(6)或362(B)(7)節所列的其他實體)均有權享受破產法關於回購協議和證券的安全港福利和保護。(Y)按照破產法第362(B)(6)條、第362(B)(7)條、第362(B)(7)條、第362(B)(27)條、第362(O)條和第546條的規定，抵銷或淨額支付終止付款、付款金額或其他轉讓義務，並以其他方式行使合同權利的權利。

(D)本協議各方在此進一步同意，其不應質疑(I)本協議為回購協議、證券合同和/或主淨額結算協議，或(Ii)各方均為破產法所指的回購參與者，除非在回購協議的情況下，交易條款會使該定義不適用。(D)本協議的每一方均不得質疑(I)本協議為回購協議、證券合同和/或主淨額結算協議，或(Ii)每一方均為破產法所指的回購參與者，除非在回購協議的情況下，交易條款會使該定義不適用。

(E)據 理解，任何一方加速或終止本協議或清算與本協議項下交易相關的資產或根據本協議第14或29條行使任何其他補救措施的權利是 加速、終止或清算本協議或破產法第555和559條所述交易的 合同權利。雙方進一步理解並同意，任何一方終止、 清算或加速、或抵消本協議或本協議項下交易產生或相關的終止淨值、付款金額或其他轉讓義務的權利是一項合同權利，可導致終止、 清算、加速或抵消本協議項下或與本協議相關的淨終止價值、付款金額或其他轉讓義務，如破產法第561節所述。

(F)雙方同意並承認，如果合同一方是受保存管機構，則本合同項下的每筆交易均為合格金融合同，其定義見FDIA及其下的任何規則、訂單或保單聲明 (除非交易涉及的資產類型會導致此類定義不適用)，且該術語在修訂後的《聯邦存款保險法》(FDIA)中有 定義(fbr}修訂後的《聯邦存款保險法》(FDIA))中定義的每一筆交易均為合格金融合同。

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(G)雙方同意並承認，本協議構成符合1991年《聯邦存款保險公司改善法》(FDICIA)第四章規定並受其約束的淨額結算合同，且本協議項下交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA約束的涵蓋合同付款權利或涵蓋合同付款義務(除非一方或雙方不是該條款所指的金融機構 )。(G)雙方同意並承認，本協議構成符合1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章定義並受其約束的淨額結算合同，且根據本協議交易項下的每項付款權利和付款義務，應分別構成受FDICIA定義並受FDICIA約束的涵蓋合同付款權利或支付義務(除非雙方或一方不是金融機構

(H)根據第23條所述的上述意圖， 各方同意，應另一方(請求方)的書面請求，各方將在請求方善意酌情決定的情況下，不時簽署和交付任何必要的或 合意的補充、修改、附錄或其他文件，以使本協議和擬進行的交易符合本協議的規定，或以其他方式滿足、維持或保留標準 但是，如果任何一方未提出請求或未執行此類補充、修改、附錄或其他文件，均不會以任何方式改變或以其他方式改變雙方的意圖，即本協議和本協議項下的交易構成《破產法》中定義的回購協議、證券合同和/或主淨額結算協議。

(I)儘管本協議有任何相反規定，雙方的意圖是，出於美國聯邦、 州和地方所得税和特許經營税的目的，交易構成從買方到賣方的貸款，賣方被視為且只要沒有違約事件發生且將繼續被視為 為該目的購買的貸款的所有者。除非適用法律禁止，賣方和買方(及其受讓人和參與者，如果有)應將上述交易視為所有美國聯邦、州和地方 所得税和特許經營税目的(包括但不限於向任何美國聯邦、州或地方税務機關提交的任何和所有文件)。

24.披露與某些聯邦保護有關的信息

雙方承認，他們已被告知：

(A)在交易一方是根據1934年《證券交易法》(1934 Act)第15條在證券交易委員會(SEC)註冊的經紀商或交易商的交易中，證券投資者保護公司(Securities Investor Protection Corporation)的立場是，1970年《證券投資者保護法》(SIPA)的規定不能就本協議項下的任何交易保護另一方；

(B)如果交易一方是根據1934年法案第15C條在證券交易委員會註冊的政府證券經紀人或政府證券交易商，SIPA將不會就本協議項下的任何交易向另一方提供保護；(B)如果交易一方是根據1934年法案第15C條在SEC註冊的政府證券經紀人或政府證券交易商，則SIPA不會就本協議項下的任何交易向另一方提供保護；

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(C)如交易一方是金融機構，則該金融機構依據本協議項下的交易而持有的資金不屬存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國儲蓄互助社股份保險基金(視何者適用而定)承保； 及

(D)在可能是澳大利亞金融服務的交易中，花旗銀行(Citibank，N.A.)依據各種 豁免而無需持有澳大利亞金融服務牌照(AFSL)，包括ASIC Class Order CO 03/1101中的豁免。花旗銀行(Citibank，N.A.)在美國註冊成立，根據與澳大利亞法律不同的美國法律，其主要監管機構是美國貨幣監理署(US Office Of The Comptroller Of Currency And Federal Reserve)。它沒有根據2001年公司法(Cth)持有AFSL，因為它享有ASIC 類別令CO 03/1101規定的豁免利益；以及

(E)如果在加拿大進行交易，買方可能受加拿大 反洗錢和反恐怖主義法規的約束，並瞭解您的客户的規章制度，他們特此通知所有各方，為了遵守此類法律、規章制度，除其他 事項外，他們可能需要獲取、核實和記錄與當事人有關的信息，這些信息可能涉及姓名、地址、公司董事、公司註冊號、公司税號、公司股東和銀行交易等 項。在加拿大進行交易時，買方可能需要獲得、核實和記錄與當事人有關的信息，這些信息可能涉及姓名、地址、公司董事、公司註冊號、公司税號、公司股東和銀行交易等 賣方特此同意採取此類行動，並在請求時提供買方遵守 加拿大反洗錢和反恐怖主義法規以及瞭解您的客户規章制度所需的有關賣方的信息和訪問權限。

25. 同意管轄權；放棄陪審團審判

(A)每一方不可撤銷且無條件地(I)僅為了履行其在本協議項下的義務而提起的任何訴訟、訴訟或程序，或以任何方式與本協議或本協議項下的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，向位於曼哈頓的任何美國聯邦法院或紐約州法院以及任何此類法院的任何上訴法院提交專屬管轄權；(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄對維持該訴訟或程序的任何不便法院的抗辯。

(B)在 任何一方已經或此後可以就其自身或其任何財產獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他的法律程序)的範圍內，該方特此不可撤銷地放棄並同意不就為履行其義務而提起的任何訴訟提出抗辯或要求。

(C)雙方特此在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯 並不可撤銷地同意任何傳票和申訴以及任何其他程序的送達，方法是將該程序的副本郵寄至其在本協議中指定的各自地址。(C)雙方特此不可撤銷地放棄對維持該訴訟或訴訟程序的不便的辯護 ，並不可撤銷地同意任何傳票和申訴以及任何其他程序的送達。雙方 特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本第25條不影響買方或賣方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響買方或賣方在其他司法管轄區法院對另一方或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

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(D)每一方特此不可撤銷地放棄在 因本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文書或文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的所有權利。

26.不依賴

買賣雙方特此確認、聲明並向對方保證，就談判而言， 簽訂交易單據並在交易單據下履行，以及交易單據下的每筆交易：

(A)除交易文件中明確列出的陳述外， 不依賴(出於作出任何投資決定或其他目的)交易文件另一方的任何諮詢、諮詢或陳述(無論是書面或口頭陳述)；

(B)其已在其認為必要的範圍內諮詢其自己的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問，並根據其自己的判斷和其認為必要的顧問的任何意見(而不是根據另一方的任何意見)作出自己的投資、套期保值和交易決定(包括關於任何交易的適當性的決定)；

(C)該人是一名老練而見多識廣的人，對交易文件及根據該等文件進行的每項交易的所有條款、條件及風險(經濟及其他方面)均有充分了解，並有能力並願意承擔(財務及其他方面)該等風險；

(D)該公司是為管理其借款或投資或對衝其相關資產或負債而訂立該等交易文件及根據該等文件進行的每項交易，而非為投機目的而訂立該等交易文件及根據該等文件進行的每項交易(br})；及

(E)它不是作為另一方的受託或金融、投資或商品交易顧問，也沒有(直接或間接通過任何其他人)向另一方提供關於交易文件或交易項下任何交易(無論是法律、監管、税務、商業、投資、財務會計或其他)優點的任何擔保、擔保或陳述 。

27.賠償

賣方特此同意賠償買方及其每一位高級職員、董事、僱員和代理人(受補償方)不受任何和所有實際損失的損害。自掏腰包法律責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、 費用(包括合理的律師費和外部律師的支出)或支出(所有上述內容，統稱為賠償金額)，可在任何時候(包括但不包括 )

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任何因本協議或本協議項下的任何交易而引起或與之相關的、或與本協議項下的任何交易有關的、或任何受補償方根據上述任何條款或與上述任何條款而採取或未採取的任何行動所引起的或與之相關的、或與之相關的任何賠償金額， 不得以任何方式強加於或向任何受賠方施加或主張)，但賣方不對因嚴重疏忽而導致的賠償金額承擔責任。 在此期限內，本協議將不再有效，交易應已全額償還。 賣方不對因本協議或根據本協議進行的任何交易或任何受保障方根據或與上述任何交易相關而採取或未採取的任何行動而導致的任何賠償金額承擔責任。在不限制前述一般性的情況下，賣方同意使買方免受與違反或涉嫌違反任何環境法、規則或法規或任何消費信貸法(包括但不限於ERISA、 貸款真實法和/或房地產和解程序法)有關或因其違反任何消費者信用法律(包括但不限於ERISA)而導致的所有已購貸款的損害，並賠償 買方嚴重疏忽或故意不當行為以外的任何其他原因造成的所有賠償金額。在買方提起的與 相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，賣方應保留、賠償和保護買方不受所有實際 的影響，並使其免受所有實際 所欠款項的影響，或執行任何所購貸款的任何規定。自掏腰包費用(包括合理的外部律師費用)，實際 自掏腰包因賬户債務人或債務人的任何抗辯、抵銷、反索賠、退還或減少或責任而遭受的損失或損害 賣方違反其規定的任何義務，或任何其他協議、債務或債務在任何時間由於或有利於該賬户債務人或 債務人或其賣方繼承人而遭受的損失或損害。除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税外，本第27條不適用於其他税 。

28.盡職調查

賣方承認，在向賣方發出合理通知後，買方有權在合理時間內對購買的貸款進行持續的 盡職審查，以核實是否符合本協議項下的陳述、保證和規範，並同意在向賣方發出合理的事先書面通知後，買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內檢查、檢查、複製和摘錄所購買的貸款文件、服務記錄以及任何和所有文件、記錄、協議、 賣方、賣方的任何其他服務機構或附屬服務機構和/或託管人擁有或控制的與此類購買貸款有關的文書或信息。賣方還應在合理的提前書面通知 後向買方提供知識淵博的財務或會計人員，以回答有關所購貸款文件和所購貸款的財務或會計問題。在不限制前述一般性的情況下，賣方確認 買方可僅根據賣方向買方提供的信息以及此處包含的陳述、保證和契諾與賣方進行交易，買方有權隨時對部分或全部已購買貸款進行部分或全部盡職調查審查。買方可以自行承銷購買的貸款，也可以委託第三方承銷商進行承銷。賣方同意就此類承保與買方和 賣方合理接受的任何第三方承銷商進行合理合作，包括但不限於，向買方和任何第三方承銷商提供訪問任何和所有文件、記錄、協議的權限。, 賣方擁有或控制的與該等購買貸款有關的票據 或信息。賣方還同意，賣方應賠償買方根據本第28條合理發生的與買方活動有關的任何和所有實際費用和開支，以及買方的實際費用和-

90

賣方建議根據本協議進行 交易的合格貸款的盡職審查相關的自付費用。儘管有上述規定，(X)賣方有義務向買方償還買方的費用。自掏腰包賣方擬作為交易標的的合格貸款產生的成本和費用 (包括法律費用)不得超過(1)未經賣方事先同意的每筆美國購買貸款的15,000美元，以及(2)每筆外國購買貸款的金額，由賣方和買方在盡職調查開始前以書面商定的金額，雙方都應合理行事，(Y)只要 違約事件沒有發生，也不會繼續 對於買方提議在相關採購日期之後對任何已購貸款進行的任何盡職調查(這將產生賣方的償還義務)，買方應事先向賣方提供關於此類盡職調查活動的書面通知(包括成本估算)，並提供一個合理的機會，讓賣方向買方證明無需進行此類盡職調查，但 應由買方作出是否進行此類盡職調查的最終決定。

29.維修

(A)賣方和買方同意，根據本協議購買的貸款的所有服務權將在適用的購買日期轉讓給 買方，買方應在賣方支付該適用的購買貸款的回購價格後，將該服務權轉讓給賣方。儘管已購買和出售已購買的貸款和維修權，賣方或應賣方請求，應授予服務商可撤銷的許可證，以便為買方的利益行使所購貸款的維修權，如果買方應根據第8條在回購日期之前行使其權利質押或質押已購買的貸款，則買方受讓人(該許可證應在違約事件發生時和違約持續期間被視為自動撤銷)將被視為自動吊銷(該許可證應被視為在違約事件發生時和違約持續期間自動被吊銷)。 如果買方在回購日之前根據第8條行使其權利質押或質押已購買的貸款，則應授予賣方或應賣方請求向服務商授予可撤銷的許可證，以便為買方的利益行使所購貸款的維修權。但條件是，賣方或服務商在賣方向買方支付回購價格後，賣方或服務商為所購貸款提供服務的義務應由賣方選擇終止。在每種情況下，賣方應根據公認的服務慣例，安排服務商 為根據服務協議購買的貸款提供服務。賣方在為購買的貸款指定任何第三方服務機構或 與服務機構簽訂任何服務協議(以美聯貸款服務公司為初始服務機構的初始服務協議除外)之前，應徵得買方的書面同意。

(B)賣方同意買方是所有維修記錄、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、 計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與所購貸款有關或證明其服務的任何其他記錄(統稱為維修記錄)的所有者，只要所購貸款受本協議約束。賣方授予買方與所購貸款和所有服務記錄相關的所有維修費和權利的擔保權益，以確保賣方或服務商承擔符合本節規定的服務義務以及賣方對買方的任何其他義務。賣方約定保護賣方擁有的此類維修記錄，並應買方要求迅速將其交付給買方 或其指定的代理人(包括託管人)。

91

(C)在違約事件發生並持續期間，買方 可自行決定(I)以償還貸款的方式出售其購買貸款的權利，或(Ii)無故或無故終止購買貸款的任何賣方或服務商，在每種情況下均不支付服務協議規定範圍內的任何終止費 。(C)在違約事件持續期間，買方 可自行決定(I)出售其購買貸款的權利，或(Ii)無故或無故終止所購買貸款的任何賣方或服務商。

(D)賣方不得僱用或允許服務商僱傭分包商為購買的貸款提供服務，除非(X)在美國購買貸款的情況下，買方事先自行決定書面批准，除非在適用的《服務協議》允許的範圍內，前提是這種僱傭分包商構成服務商的職責委派，並不解除服務商履行此類職責的主要義務，或者(Y)在外購貸款的情況下，在完成任何合同之前，(br})如果是外購貸款，則不允許服務商僱傭分包商為購買的貸款提供服務，除非在適用的《服務協議》允許的範圍內，否則賣方不得僱用或允許服務商僱傭分包商為購買的貸款提供服務。

(E)根據任何服務協議 支付維修費應完全由賣方承擔。

(F)對於根據CLO參與協議發出的每個CLO參與，如果本第29條以及每個適用的CLO參與協議和適用的CLO服務協議的規定之間存在任何不一致，則該CLO參與協議和該CLO服務協議的 條款僅對該CLO參與具有控制作用。(F)根據CLO參與協議發出的每個CLO參與，如果與適用的CLO參與協議和適用的CLO服務協議的規定不一致，則該CLO參與協議和該CLO服務協議的 條款僅對該CLO參與具有控制作用。

30. 其他

(A)買方在本協議項下和與本協議相關的所有權利、補救和權力都是不可撤銷的和累積的，而不是替代或排他性的，並且應是買方根據法律、衡平法或協議享有的所有其他權利、補救和權力之外的權利、補救和權力。除本協議中授予買方的權利和補救措施外，在本協議確定設立擔保權益的範圍內，買方應享有UCC規定的擔保方的所有權利和補救措施，或就外購貸款而言，享有相關非美國司法管轄區法律的同等要求。

(B)交易文件可以副本籤立， 每份副本均應被視為正本，但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。通過電子郵件(PDF格式)提交的簽名應視為具有約束力，與原始簽名具有同等效力和 效果。

(C)交易文件中的標題僅供參考， 不得影響交易文件的解釋或解釋。

(D)在不限制買方在交易文件下的權利和補救措施的情況下，賣方應向買方支付合理的實際費用。自掏腰包與交易文件及其項下交易的準備、談判、執行和完善以及任何修改、補充或修改相關的成本和開支，包括合理的費用和外部會計師、律師和顧問的費用 。賣方同意立即向買方支付隨後執行本合同任何規定或買方履行賣方對所購貨物的任何義務的所有費用和費用(包括各種法律服務的合理費用)。

92

任何抵押品的貸款，或任何實際或企圖出售，或與任何抵押品有關的任何交換、強制執行、收款、妥協或和解，以及通過訴訟或其他方式保管、保管或保存 抵押品(包括保險費)，以及捍衞或主張買方對抵押品的權利和索賠。此外，賣方同意立即向買方支付一切合理的實際費用。自掏腰包與維護每個現金管理賬户和以買方或其指定人的名義登記抵押品有關的合理費用和支出(包括外部律師法律服務的合理費用)。所有此類費用均為本協議項下賣方對買方的追索權義務。

(E)本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但 如果本協議的任何條款應被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，且不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。 如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

(F)本協議包含 各方關於本協議及其標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成各方關於該標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(G)雙方理解本協議是一項具有法律約束力的協議，可能會影響雙方的權利。每一方均向另一方聲明，其已收到其選擇的律師就本協議的含義和法律意義提供的法律建議，並對其法律顧問及其提供的建議感到滿意。

(H)如果本協議的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協議的法院不得因解釋規則而推定本協議的條款應更嚴格地解釋為對任何人不利，即文件本身或 通過其代理人編制的文件將被更嚴格地解釋，雙方均同意所有各方都參與了本協議的準備工作。(H)如果本協議的任何條款需要司法解釋，則雙方一致同意，本協議的條款應被更嚴格地解釋為對任何人不利，因為解釋規則是針對文件本身或 通過其代理人編寫的文件的，且各方都參與了本協議的準備工作。

(I)雙方承認每筆交易都是證券合同，該術語在修訂後的美國法典第11章第741節中定義。

(J)關於購買的貸款 (稱為190 Bowery)的交易在本協議的所有目的下仍將作為交易，但不應計入貸款金額，用於確定擬議購買貸款的可用性或本協議的 第3(A)(I)節。

31.賦税

(A)除適用法律另有規定外，賣方根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方應作出(或促使作出)此類扣除或扣繳 ，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付(或促使及時支付)已扣除或扣繳的全部金額。

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保證税，則賣方應根據需要增加應付金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本條款第31條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，買方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)賣方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)賣方應在買方提出要求後十(10)個工作日內，賠償買方應支付或支付、或要求從向買方付款中扣繳或扣除的任何 保證税(包括根據本條31徵收或主張的或可歸因於應支付金額的保證税)的全部金額，以及由此產生或與此相關的任何合理費用 ，無論該等保賠税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。(C)賣方應在提出要求後十(10)個工作日內全額賠償買方應支付或應支付的或被要求扣繳或扣除的任何 保證税(包括根據本條31徵收或認定的保賠税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用 。買方向賣方提交的關於此類 付款或責任金額的合理詳細計算的證書(連同報告此類付款的經認證的退貨單副本(如果適用，或賣方合理滿意的此類付款的其他證據)應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)買方應向賣方提交適用法律規定或賣方合理要求的文件，使賣方能夠確定根據本協議或任何其他交易文件支付給買方(或其任何受讓人或參與者)或為買方的利益而支付的款項是否符合預扣税、備份預扣或信息報告要求 。(D)買方應根據適用法律或賣方的合理要求 確定根據本協議或任何其他交易文件向買方(或其任何受讓人或參與者)支付的款項是否符合預扣税、備份預扣或信息報告要求。在不限制前述一般性的情況下，如果買方(或其受讓人或參與者)有權免除或減免根據任何交易單據支付的預扣税， 買方應在適用法律規定的一個或多個時間以及賣方合理要求的其他情況下，向賣方交付適用法律規定或賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件 ，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的原則下：

(I)在買方根據本協議成為買方之日或之前，且在登記 任何轉讓給美國人之前(此後應適用法律要求或賣方的合理要求，買方應不時向賣方提交兩(2)份已簽署的IRS Form W-9(或後續表格)正本，證明買方(和/或受讓人)免徵美國聯邦後備預扣税)。(I)在買方根據本協議成為買方之日或之前，買方應向賣方提交兩(2)份簽署的IRS Form W-9(或後續表格)，證明買方(和/或受讓人)免除美國聯邦後備預扣税。

(Ii)在登記非美國人的受讓人轉讓時或之前(此後應適用法律要求或賣方的合理要求，買方應不時向賣方交付兩(2)份簽署的美國國税局表格W-8ECI， W-8BEN， W-8BEN。W-8BEN-E，W-8IMY(或其任何後續表格，視情況適用)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)規定的其他 適用表格、證書或文件，證明該人有權獲得免徵或降低預扣税的權利。

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(E)如果根據任何 交易單據向買方(或其任何受讓人或參與者)支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括 守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，則該人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。(E)如果根據任何 交易單據向買方(或其任何受讓人或參與者)支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求，則需繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。該人應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務，並確定該人已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(C)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(F)買方不得向非美國 個人的受讓人進行轉讓(且不得將此類轉讓反映在登記冊中)，除非該受讓人以IRS Form W-8IMY(或其任何繼承者)提交有效的美國分行扣繳證明，證明其與買方和賣方達成的協議將被視為 美國聯邦扣繳目的的美國人。

(G)買方(以及每個適用的受讓人和參與者)同意，如果之前(代表其自身或任何受讓人或其任何參與者)交付的任何表格或 認證過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或認證(如果是受讓人或參與者，則為該人獲取更新後的 表格)，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法更新該表格或認證。(G)買方(以及每個適用的受讓人和參與者)同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或認證，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(H)如果任何一方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據本第31條獲得賠償的任何税款 的退款(包括根據本第31條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第31條就導致該退款的税項支付的賠償金額)。自掏腰包該 受補償方的費用(含税)且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府 當局退還該款項，則應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條款第31(H)條支付的 金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。 如果該受補償方被要求向該政府 當局退還該款，則該補償方應向該受補償方退還根據本條款第31(H)條支付的 金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本第31(H)條有任何相反規定，但在任何情況下，根據本第31(H)條的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠款或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較差的税後淨值的位置。 本第31(H)條不得被解釋為要求作出任何賠償。 本第31(H)條不應被解釋為要求任何其他賠償。 本第31(H)條不得被解釋為要求任何賠償或其他退款。 本第31(H)條不應被解釋為要求任何其他賠償。 本第31(H)條不得被解釋為要求

(I)買方，以及Parlex 2 UK、Parlex 2 EUR、Parlex 2 AU和Parlex 2 CAD中的每一個(視情況而定)， 各自確認將採取對方合理要求的所有步驟(包括但不限於完成程序手續)，以便在法律允許的範圍內，債務人可以在不扣除或扣繳税款的情況下就外購貸款付款。

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(J)買方(及其每一名指定人)和Parlex 2 UK均確認，根據聯合王國和美利堅合眾國之間的雙重徵税協定條款，其 有權獲得聯合王國對利息徵收的全部免税。買方(及其每一位指定人員)和Parlex 2 AU各 確認，根據條款，它有權獲得澳大利亞對利息徵收的全部免税澳大利亞政府和美利堅合眾國政府關於對所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的公約 [1983]ATS 16和協議[2003]ATS 14.

(K) 買方同意，只要未發生違約事件且仍在繼續，如果買方(或其指定人)轉讓或以其他方式轉讓任何外購貸款的任何利息，如果買方(或其指定人)意識到這樣做可能導致從債務人就該外購貸款應支付的金額中扣減或扣繳税款的增加 ，則買方將立即通知賣方。(K) 買方同意，如果買方(或其指定人)轉讓或以其他方式轉讓任何外購貸款的利息，買方將立即通知賣方。

(L)在買方進行權利轉讓或替換、交易終止以及任何交易單據項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方根據本第31條承擔的義務應繼續有效(br}買方進行的任何權利轉讓或替換、交易終止以及任何交易單據下的所有義務的償還、清償或履行)。

32.連帶義務

(A)每名賣方在此承認並同意：(I)每名賣方應在法律允許的最大範圍內就所有回購義務對買方承擔連帶責任；(Ii)每名賣方對回購義務(A)的責任應是絕對和無條件的，在本協議 和其他交易文件規定的範圍內，並應保持完全有效和有效(或恢復)，直到所有回購義務均已支付、履行和發生任何事件(包括以下任何事件，不論是否通知每個賣方或徵得其同意)， (1)任何回購義務的放棄、妥協、和解、解除、終止或修改(包括任何付款、履行、滿意、續訂或再融資的時間的延長或推遲)( 放棄除外)，均不得在發生任何事件時解除、影響、修改或損害履行情況 和/或履行情況 和/或履行情況已發生的滿意程度 (1)任何回購義務的放棄、妥協、和解、解除、終止或修改(包括任何付款、履行、滿意、續訂或再融資的時間的延長或推遲)( 放棄除外全部解除或終止回購義務)；(2)未向每一賣方發出違約事件的通知；(3)買方解除、替代或交換任何 購買的貸款(無論是否有對價)，或買方接受任何額外抵押品，或任何其他抵押品或還款來源的可用性或聲稱的可用性，或任何 抵押品的不完善或其他減損；(4)免除任何主要或次要承擔全部或部分抵押品責任的人無論是由買方還是與 影響任何賣方或任何其他人或其任何財產的任何破產行為有關的任何破產行為, 在有關時間，買方有義務就回購義務或其任何部分，或(5)在法律要求 允許的範圍內，在沒有本第32條的情況下，發生任何其他事件、事件、行動或情況，導致任何或所有賣方免除或解除履行或遵守任何回購義務的責任， (Iii)買方不應首先對任何賣方或任何其他人提起訴訟或用盡其補救措施，以承擔責任為了強制執行交易單據，每個 賣方明確同意，儘管發生

96

上述任何一項，每名賣方應並繼續直接和主要負責根據任何交易文件應支付的所有款項 ；(Iv)當根據本協議向任何賣方提出任何要求時，買方可以(但沒有義務)向任何其他賣方提出類似要求，而買方未能向任何其他賣方提出任何此類要求或 向任何其他賣方收取任何款項，或任何此類其他賣方的任何免除不應免除任何賣方未就其提出要求或收取款項或賣方未如此放行的情況。(Iv)當買方根據本協議向任何賣方提出任何要求或收取任何款項時，買方可以(但沒有義務)向任何其他賣方提出類似要求，但買方沒有義務向任何其他賣方收取任何款項。 且不得損害或影響買方針對賣方的明示或默示的權利和補救措施，以及(V)在買方處置任何已購貸款所擔保的任何財產時，每個賣方均應並應 繼續對本協議和其他交易文件中規定的任何缺陷承擔連帶責任。

(B)買方在此承認並同意，本第32條的規定 以及每個賣方對回購義務承擔連帶責任的義務不會也不會違反本協議第13條的任何規定，或以其他方式導致任何賣方不再是特殊目的實體。

97

茲證明，雙方已於上述第一天 簽署本協議。

[簽名在下一頁繼續]

第五次修訂和重新簽署的主回購協議的簽字頁

[簽名在下一頁繼續]

第五次修訂和重新簽署的主回購協議的簽字頁

第五次修訂和重新簽署的主回購協議的簽字頁

附件和展品

附件一

當事人之間通信的名稱和地址以及電報説明

買方：

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：理查德·施倫勒(Richard Schlener)

電話：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

和

盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)

第七大道787號

紐約，紐約10019

注意：布萊恩·克里斯伯格(Brian Krisberg)，Esq.

電話：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

賣家：

Parlex 2 Finance，LLC，Parlex 2A Finco，LLC，Parlex 2 UK Finco，LLC，Parlex 2歐元

FinCo，LLC，Parlex 2 AU Finco，LLC和Parlex 2 CAD Finco，LLC

C/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：道格拉斯·阿默

電話：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

副本發送至：

繩索和灰色有限責任公司

美洲大道1211號

紐約，紐約10036

注意：丹尼爾·L·斯坦科(Daniel L.Stanco)

電話：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

向買方付款：本協議項下向買方支付的款項應 通過電匯方式轉到買方的以下賬户：[已編輯].

向Parlex 2 Finance，LLC和Parlex 2A Finco，LLC付款：根據本協議向Parlex 2 Finance，LLC和Parlex 2A Finco，LLC各自支付的款項應通過電匯方式轉移到以下賬户：[已編輯].

向Parlex 2 UK Finco，LLC的付款：根據本協議向Parlex 2 UK Finco，LLC的付款應 通過電匯轉賬至以下賬户：美國銀行，銀行分類代碼#：165050，國際商業銀行編號：GB69 BofA 1650 50220960 11，銀行SWIFT ID：BOFAGB22，賬户編號：22096011，賬户名稱：3大使英鎊控股，有限責任公司。

向Parlex 2 EUR Finco，LLC付款：根據本協議向Parlex 2 EUR Finco，LLC支付的款項應 通過電匯方式轉至以下賬户：[已編輯].

向Parlex 2 AU Finco，LLC支付款項： 根據本協議向Parlex 2 AU Finco，LLC支付的款項應通過電匯方式轉移到以下賬户：[已編輯].

向Parlex 2 CAD Finco，LLC付款：根據本協議向Parlex 2 CAD Finco，LLC支付的款項應 通過電匯到以下帳户：[已編輯].

附表I

被禁止的受讓人

本附表I所列實體的所有附屬公司、繼承人和受讓人，以及賣方不時指明並經買方批准的其他人員(此類批准不得無理扣留)應為本協議中定義和使用的被禁止受讓人。

附件一

確認聲明

女士們、先生們：

花旗銀行很高興向貴方遞交我們同意根據 進行交易的書面確認，花旗銀行將根據該交易向貴方購買產品。[]，LLC(賣方)，根據花旗銀行、N.A.(買方)和賣方之間日期為2021年4月16日的特定第五次修訂和重新簽署的主回購協議(該協議)的條款，附表1中確定的已購買貸款。[列出除以下定義的 賣方之外的賣方實體]以及根據本協議不時加入為賣方(該術語在本協議中定義)的任何人員，如下所示和所附附表1所示。本協議中使用的大寫術語沒有 定義，其含義與本協議中給出的含義相同。

I-1

I-2

I-3

I-4

確認聲明附表1

購買貸款：

[極大值] 本金合計金額：

[附加交易條件先例：]

[其他適用的工作日：]

I-5

確認聲明附表2

I-6

確認聲明附表3

接線説明

銀行 名稱：_

ABA編號/BIC/SWIFT：_

帳户編號：_

帳户名：_

I-7

附件二

賣方授權代表

II-1

附件三

保管交付的形式

對此[______]年月日[_______], 20[__], [________________]，LLC，特拉華州有限責任公司 (賣方)，根據(I)賣方之間的日期為2019年2月15日的特定第三方修訂和重新簽署的託管協議(不時修訂、修改或補充的託管協議)，[列出本協議定義的賣方以外的賣方實體]，作為託管人的美國銀行全國協會和花旗銀行，N.A.(買方)和(Ii)賣方之間日期為2021年4月16日的第五次修訂和重新啟動的主回購協議(不時修訂、修改或補充的回購協議)，[列出除 賣方之外的賣方實體]任何根據回購協議不時加入為賣方(該術語在本協議中定義)的個人和買方在此向(A)適用的可接受律師交付包含所購買的貸款 文件(並在本合同附件B中列出的關於本協議附件A中確定的已購買貸款的文件)，以便該可接受的律師持有該可接受的律師並將其交付給託管人，以及(B)託管人(通過以下方式)：(A)適用的可接受律師，以便該可接受的律師持有該文件並將其交付給託管人；以及(B)託管人(通過附件B中列出的關於在本協議附件A中確定的已購買貸款的文件)；以及(B)託管人(通過根據回購協議第7(B)條，以及上述可接受的律師與賣方之間日期為 的某些律師的受託保函[_________], 20[__](律師的Bailee Letter)。賣方特此指示該可接受的代理人遵守代理人保管函的條款，並特此指示託管人遵守 託管協議，在每種情況下，為買方的利益持有已購買的貸款文件。

對於隨函交付的 份購買的貸款文件，託管人應審核購買的貸款文件，以確認已收到本合同附件B中確定的每一份文件，以便開具信託收據。

本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有託管協議中規定的含義。

[本頁的其餘部分故意留空。]

III-1

特此證明，賣方已安排本保管交付證書由其正式授權的人員於上述第一年簽署並交付。

III-2

附件四

符合條件的貸款盡職調查清單

一般信息

資產彙總報表

現場 檢查報告

地圖和照片

借款人/贊助商信息

信用報告

財務 報表和納税申報單

借款人結構或組織結構圖

破產和喪失抵押品贖回權歷史

外購貸款(外購貸款)成交時交付的公司授權書和償付能力證明

物業信息

歷史經營報表

房租卷

預算

保險業回顧

零售額 數字

市場調查

保險估價(外購貸款)

考古調查/地面狀況報告/結構調查/光權報告/在外購貸款(外購貸款)結算時提交的任何其他專業報告

外購貸款(外購貸款)成交時出具的產權證書/產權報告和概述報告

影響所有抵押財產和擔保購買貸款(外購貸款)的其他資產的所有先前擔保解除的證據

所有必要的土地註冊處申請表，涉及轉讓和抵押所有抵押財產，保證購買的貸款(外購貸款)

與轉讓任何按揭財產予抵押人(外購貸款)有關而須繳交的任何印花税的土地交易申報表(br})

轉讓和/或抵押所有抵押財產和保證購買貸款的其他資產所需的所有授權書複印件 在購買貸款(外購貸款)結束時交付

租賃信息

堆疊平面

主要租約

租户Estoppels

標準租賃 表格

IV-1

SNDA_s

向翻修者發出的所有租約通知複印件和最後一次租金要求複印件(外購貸款)

第三方報告

評估

環境現場評估

工程報告

地震報道

其他 信息

酒店特許經營合規報告

酒店特許經營協議

酒店 特許經營慰問信

土地租賃

管理合同

表六(外購貸款)規定的披露情況

持有原業權證明文件的律師承諾(國外 外購貸款)

管理代理協議和相關注意義務協議(外購貸款)

所有税表(包括增值税登記證和雙重税收協定確認書)(外購貸款)

文檔

購銷協議

結束語

法律約束力

IV-2

附件V-A

美國購入貸款授權書格式

通過這些存在認識所有的人，那就是[______________]，LLC(賣方)，特此任命花旗銀行，N.A. (買方)，其事實律師在 違約事件發生和持續期間，以及在貨幣違約或重大非貨幣違約發生和持續期間，就(I)完成抵押票據的背書和抵押轉讓，(Ii)抵押轉讓的記錄，以及(Iii)執行賣方在所購貸款項下的權利的執行，以賣方的名義、地點和替代方式，以賣方的名義、地點和替代方式行事(br}違約事件發生和持續期間，以及(br}在貨幣違約或重大非貨幣違約事件發生和持續期間)補充或以其他方式修改並不時生效的《回購協議》，在買方、賣方、[列表 本協議定義的賣方以外的賣方實體]以及根據回購協議不時以賣方身份加入的任何人員，並在法律允許賣方通過代理行事的範圍內，採取可能必要或適宜的其他步驟，以執行買方對該等已購買貸款、相關已購買貸款文件和服務記錄的權利 。如果貨幣性違約或實質性非貨幣性違約已經發生並仍在繼續，且買方已書面要求賣方採取或促使採取買方認為合理必要的任何行動，以保持買方在根據回購協議第14(B)條允許的時間對所購貸款強制執行的能力(該書面聲明應包括一項聲明，即如果賣方未能採取或導致採取買方要求的此類行動，買方將行使其授權書)，且賣方 未遵守該聲明，則賣方應採取或促使採取任何合理必要的行動，以保持買方在根據回購協議第14(B)條允許的情況下對所購貸款強制執行的能力(該書面聲明應包括一項聲明，即如果賣方未能採取或導致採取買方要求的此類行動，買方將行使其授權書)，且賣方未遵守 則買方可在買方認為合理必要的任何此類貨幣違約或重大非貨幣違約(視情況而定)存在並持續期間行使其授權書，以保留買方在根據回購協議第14(B)條允許時對所購貸款強制執行的能力。

此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有回購協議中規定的含義。

為了促使任何第三方參與本協議項下的行動，賣方特此同意，任何收到本文書正式簽署的 傳真副本的第三方均可在本協議項下采取行動，本協議的撤銷或終止對該第三方無效，除非該 第三方已收到實際通知或知情，或該撤銷或終止已由該 第三方收到，賣方本人和代表賣方S受讓人在此同意使任何此類第三方不受針對任何和所有可能產生的索賠的損害。

V-1

茲證明賣方已安排在本授權書上籤立本授權書，作為20年_月__日的一份 契據。[__].

V-2

附件V-B

外購貸款授權書格式¹⁰

本授權書的訂立和生效日期為[________], 20[__]vt.由.所[Parlex 2 UK Finco，LLC/Parlex 2 EUR Finco，LLC/Parlex 2 AU Finco，LLC/Parlex 2 CAD Finco，LLC]，這是一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於[____](賣方)以北卡羅來納州花旗銀行為受益人，其註冊辦事處位於[____](律師)，為下文所述的目的和條款。

現本契據為證，賣方特此 指定代理人作為其真實合法的代理人，以賣方名義或以其他名義，為賣方或代表賣方作出下列任何行為、行為和事情或其中任何行為、行為和事情：

日期並交付給設施代理[和/或安全受託人(如果 適用)]¹¹對於賣方簽署的任何轉讓證書，

對任何參與權益採取任何行動(包括行使投票權和/或同意權)，

以買方滿意的形式和實質完成此類融資報表、續訂報表的編制和歸檔。[融資變更表]¹²和其他UCC表格[(或在加拿大任何適用的省或地區的PPS登記簿或個人財產登記處登記所需的表格)]¹³，買方可能會不時合理地認為有必要建立、完善和維護買方在所購貸款中的擔保權益，

執行買方根據本協議購買的貸款項下的賣方權利，

採取必要或適宜的其他步驟，全面有效地將賣方在所購貸款中的權利、所有權和 權益轉讓給買方，或強制執行買方的權利。

V-1

針對該等已購買的貸款和相關的已購買的貸款文件和維修記錄，或就該等已購買的貸款和相關的服務記錄，或在買方根據本協議購買的已購買的貸款項下強制執行賣方的權利，前提是律師同意不行使其在本文書項下的權利，除非貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件已經發生並仍在繼續。

代理人有權由代理人不時蓋章以書面形式指定一名替代 (每名替代代理人)，該代理人有權代表賣方行事(無論是與代理人同時或獨立於代理人)，就好像該替代代理人最初是由 本契據委任為代理人一樣，和/或隨時撤銷任何此類任命，而不給出任何理由，但代理人應繼續對賣方的疏忽、故意不當行為或不守信用承擔法律責任。在此情況下，代理律師應繼續對賣方的疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任，就像該替代代理人最初是由 本契據指定為代理人一樣，並/或隨時撤銷任何此類任命，而不給出任何理由，但該代理人應繼續對賣方的疏忽、故意不當行為或不守信用承擔法律責任。

賣方特此同意此後始終認可和確認代理人或任何替代代理人在行使本授權書授予的任何權力時合法做或聲稱做的任何事情。

賣家聲明：

本授權書不可撤銷[、/和]作為 協議項下律師利益的擔保[伴隨着一種興趣，]¹⁴並將倖存下來，不受隨後賣方破產、資不抵債或解散的影響。

除 上下文另有要求外，本協議中定義的詞語在本授權書中的含義與本授權書相同。

本授權書受 管轄，並應按照 解釋[________________]法律。

賣方已將本授權書作為契據籤立，特此為證。[__]第 天[__________], 20[__].

V-2

V-3

附件VI-I

陳述和保證

關於每筆不屬於(I)A的個人購買貸款

外國購買貸款(非盟)(II)A的參貸權益

全部貸款或(Iii)外購貸款(CAD)

在以位於英國境外的抵押財產擔保的每筆外購貸款(EUR)或外購貸款(GBP)的購買日期，本附件VI-I中規定的陳述和擔保應根據買方和賣方的共同同意進行必要的修改，以反映相關非美國司法管轄區的任何等效 術語、習慣市場慣例和法律要求，在每種情況下均適用於此類外購貸款。

對於外購貸款，本附件中對抵押的任何提及應被視為指與該外購貸款相關的所有擔保 文件，任何對抵押財產的提及應指保證外購貸款償還的不動產和其他資產和權利。

VI-I-1

(br}暫緩執行或其他類似法律一般影響債權人權利的執行，以及(B)衡平法的一般原則(無論此類強制執行是在衡平法或法律上考慮的)，以及(Ii)此類購買的貸款文件中的某些條款(包括但不限於要求支付違約利息、滯納金或預付/收益維持費、收費 和/或保費的條款)由適用法律或根據適用法律進一步限制或使其無法執行。但是(受上述第(I)款規定的限制的約束)這些限制或不可執行性不會使購買的貸款文件整體無效，也不會對抵押權人實現其提供的主要利益和/或擔保造成實質性幹擾(第(I)和(Ii)條統稱為標準資格)。

除上一句所述外，相關抵押人對於任何相關抵押票據、抵押或其他購買的貸款文件，包括但不限於賣方在購買貸款的起源方面故意 欺詐而獲得的任何此類有效的抵銷、抗辯、反索償或撤銷權利，將使抵押權人得不到抵押票據Mortgage Note，Mortgage，Mortgage預期提供的主要利益的任何有效抵銷、抗辯、反索償或撤銷權利，均不適用於相關抵押人的任何相關抵押單、抵押或其他購買的貸款文件，包括但不限於任何此類有效的抵銷、抗辯、反索償或基於賣方與所購貸款的發起相關的故意欺詐而導致抵押權人無法享受抵押票據Mortgage Note，Mortgage

VI-I-2

每項相關抵押都是合法、有效和可強制執行的第一留置權或其他優先擔保權益，即相關抵押人在抵押財產中的費用(或如果在盡職調查方案中確定，則為租賃)的優先擔保權益，其金額為該已購買貸款的本金或已分配的貸款額(僅受 (I)允許的產權負擔(定義如下)的約束)；(Ii)對於任何美國購買的貸款，第6款(允許的留置權；關於 賣方向買方提交的相關報告中對本附件VI陳述和保證的任何例外；以及(Iii)對於任何適用的外購貸款，賣方或其代表在購買日期前以書面形式向買方披露的事項(前述第(I)至(Iii)款中的每一種例外情況，一項所有權例外條款)，除非其強制執行情況，否則不適用於本附件六(br})中的任何事項(上述第(I)至(Iii)條中的每一種例外情況，一項所有權例外條款)，但其執行情況除外，請注意：(I)在購買日期之前，賣方或其代表以書面形式向買方披露的任何事項(上述第(I)至(Iii)條中的每一種例外情況，一項所有權例外條款))除所有權政策(如下定義)中另有規定外，對於適用賣方或其代表在購買日期之前作為盡職調查一攬子計劃的一部分以書面形式向買方披露的任何美國外購貸款，此類抵押財產(受允許的產權負擔和所有權例外的約束和例外)自產生之日起，不受任何已記錄的 機械師和已記錄的實物留置權的限制，目前也不受任何留置權的限制(或，在相關非美國司法管轄區的等價物)和其他記錄的留置權高於或等於相關抵押的留置權的留置權，但貸款人的產權保險單擔保、代管或承保的留置權除外(如下所述), 此外，除租户(僅作為租户)的權利(受允許產權負擔的約束和除外)外，根據法律規定，不存在任何可產生任何該等留置權或產權負擔的權利，該等留置權或產權負擔將先於或等於相關按揭的留置權，但由貸款人的所有權保險單擔保、代管或 承保的權利除外(如下所述)。儘管本協議有任何相反規定，且僅與美國購買的貸款有關，但對於 租金或其他個人財產中的任何擔保權益的完美性，只要除提交統一商法典融資報表外，需要擁有或控制該等物項或行為，才能實現該完美性，則不作任何陳述。

對於外購貸款，已採取所有行動，並已在所有必要的公共場所 進行了所有備案、記錄和登記(或將在適用法律要求規定的任何適用期限內以適當形式提交存檔、記錄和/或登記)，以完善對抵押財產和該抵押所產生的擔保的有效優先擔保 權益。

VI-I-3

每項此類財產的保單)在所有本金墊付(包括以託管或準備金形式持有的任何墊款)後，為抵押擔保的債務的所有者的利益提供保險，抵押是抵押的第一優先留置權，該留置權僅受(A)當前房地產税、水費、下水道租金和應付但尚未拖欠的評估的留置權的約束；(B)契諾、條件和 限制、權利(C)該業權政策所列的例外(一般及具體)及豁免；。(D)同類物業通常受其規限的其他事宜； 。(E)租客(僅作為租客)根據與有關按揭財產有關的租契(包括分租契)的權利及共管物業單位聲明；。(F)如有關購買的貸款是整筆貸款的一部分，則有關初級權益的持有人的權利；。以及(G)如果相關購買的貸款與一筆或多筆按揭貸款交叉抵押和交叉違約，則同一交叉抵押和交叉違約按揭貸款組中包含的另一筆按揭貸款的抵押權的留置權；(G)如果相關購買的貸款是與一筆或多筆按揭貸款交叉抵押和交叉違約的，則該按揭的留置權包含在同一交叉抵押和交叉違約的按揭貸款組中；但(A)至(F)項中的任何一項，無論是個別的還是合計的，都不會對按揭財產的價值或目前的用途或該按揭所擬提供的擔保，或抵押人到期時償還債務的能力(統稱為允許的產權負擔)造成實質性和不利的幹擾(為免生疑問，該術語也適用於本表VI所指的外購貸款)。(A)至(F)項不得個別或合計對按揭財產的價值或目前的用途或抵押人到期時的償付能力造成實質性的不利影響(為免生疑問，該術語也適用於本表VI所指的外購貸款)中的任何項目(為免生疑問，該術語也適用於外國購買的貸款，以避免產生疑問)。除前一句(G)款所設想的外, 任何允許的留置權都不是優先於相關抵押貸款的抵押留置權，也不是與相關抵押貸款的留置權相協調和相等的抵押留置權。對於該美國購買的貸款，該所有權保單(或者，如果尚未簽發，則為其提供的保險範圍)是完全有效的，其所有保費已支付，賣方未根據該保單 提出索賠，也未根據該保單支付任何索賠。賣方或據賣方實際所知，此類美國購買貸款的任何其他持有人，無論是作為還是不作為，都沒有做出任何會對該所有權保單下的 承保範圍造成重大損害的行為。

VI-I-4

優先抵押品轉讓，或租金的有效優先留置權或擔保權益，以及相關租賃下的某些權利，僅限於授予相關抵押人的許可證，以行使該等租賃或租賃項下出租人的某些權利和履行某些義務，包括相關租賃財產的經營權，但執行可能受到標準 資格限制的除外。相關按揭或租賃或購買貸款文件的相關轉讓(如適用)規定，在所購貸款發生違約事件時，允許指定接管人 收取租金，或允許相關抵押權人接管以收取租金或直接向抵押權人支付租金。

與每筆外購貸款的發放相關的工程報告或物業狀況評估(以及關於外購貸款的其他工程、 通常與此類外購貸款的發起相關的 財產和技術報告)在不超過 購買日期的13個月之前編制。僅供賣方實際瞭解，僅基於通常與發起可比抵押貸款相關的盡職調查，除非在任何工程報告或物業中披露

VI-I-5

向買方交付的條件評估(或其他工程、財產和技術報告)，截至購買日期，每個相關抵押財產均無任何重大損害(除(I)延期維修(初始時已為其設立第三方託管人)和(Ii)保險全額承保的任何損害外)，這些損害將對抵押財產作為購買貸款的擔保的使用或 價值產生重大不利影響。 在購買之日，每個相關抵押財產均無任何重大損害(除(I)延期維修(初始時已為其設立第三方託管人)和(Ii)保險全額承保的任何損害外)。

VI-I-6

每個相關的抵押財產也在承保範圍內，並需要根據相關的外購貸款文件投保。 由業務中斷或租金損失保險承保(受慣例免賠額的限制)，承保期限不少於12個月(或對於本金餘額為5000萬美元的單一資產的每筆外購貸款，或 對於任何外購貸款，其當時的等價物基於該外購貸款的適用貨幣截至確定之日的現貨匯率)或更長於18個月

如果位於抵押財產上的除停車場外的任何實質性部分位於聯邦緊急事務管理署(或其他適用於外購貸款的機構)在聯邦登記冊中確定的 被聯邦緊急事務管理署(或與外購貸款有關的其他適用機構)確定為特別洪水危險區的區域，或者，對於任何此類外購貸款，否則為 具有特殊洪災危險，則相關抵押人必須按照國家洪水保險計劃(National Flood Insurance Program)規定的最高可用金額(或對於外購貸款，在

如果抵押財產位於墨西哥灣海岸或佛羅裏達州、佐治亞州、南卡羅來納州或北卡羅來納州大西洋海岸的25 英里範圍內，相關抵押人必須保持對風暴和/或風暴相關危險和/或由符合保險評級要求的保險公司出具的、涵蓋風暴和/或風暴相關危險和/或命名風暴造成的損害的擔保。

VI-I-7

抵押財產由符合保險評級要求的保險人出具的商業一般責任保險單承保，並根據 相關購買的貸款文件進行承保，包括財產損失、合同損害和人身傷害(包括人身傷害和死亡)，承保金額為審慎的機構商業抵押貸款機構通常要求的金額，在任何情況下，每次事件不低於100萬美元，總計不低於200萬美元(或在任何情況下，對於任何 外購貸款，其當時的等值以確定之日該外購貸款適用貨幣的即期匯率為基礎)。

對於美國購買的貸款，建築或工程顧問對位於地震區3或4的每個抵押財產進行了分析，以評估此類財產的結構和地震狀況，其唯一目的是評估抵押財產在地震發生時的情景預期限值(SEL) 。在這種情況下，SEL是基於475年的回報期、50年的曝光期和10%的超越概率。如果由此得到的報告得出結論認為SEL將 超過改善的重置成本的20%，則此類抵押財產的地震保險由評級至少為A：VIII的保險公司從上午最佳公司獲得，或從 穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Ratings Service)獲得不低於SEL的100%的A：VIII評級的保險公司(或同等評級公司)。

相關的購入貸款文件要求財產損失的保險收益用於：(A)用於 全部或部分相關抵押財產的修復或恢復，對於超過相關購買貸款當時未償還本金5%的所有財產損失，有權在修復或恢復過程中持有和支付該等收益的抵押權人(或其指定的受託人) ，或(B)支付該等購買貸款的未償還本金餘額以及任何

本節所指的所有保單在購買之日到期應付的所有保費均已支付， 此類保單根據抵押權人背書條款將所購貸款下的抵押權人及其繼承人和受讓人指定為損失收款人，或就一般責任保險單而言，指定為指定的或額外的被保險人。此類保險單將使買方受益。每筆相關購買的貸款都有義務維持或安排維持所有此類保險，如果抵押人未能做到這一點，則授權抵押權人 按抵押人的合理成本和費用維持此類保險，並向該抵押人收取相關保費。所有此類保單(商業責任保單除外)都需要按照已購買的貸款文件中的規定提前通知貸款人終止或取消(或適用法律可能要求的較短期限)，因為除未支付保險費外，賣方未收到此類通知 。

VI-I-8

VI-I-9

VI-I-10

在適用的範圍內，如果任何抵押是以信託形式為貸款人和/或 關聯方持有的：

(A)一名根據適用法律妥為具有資格擔任受託人的受託人已獲適當指定並擔任 受託人職務；及

(B)如果相關抵押人沒有履行其在所購貸款項下支付此類金額的義務，賣方不會向該受託人支付除慣例費用、成本和賠償(包括年度代理/擔保費用、轉讓費和管理時間費用)以外的任何費用或開支。

VI-I-11

擔保人應當與其他債權人串通(或者，或者請求或促成)其他債權人對抵押人進行非自願破產申請，或者 (Iii)違反購買的貸款文件自願轉讓抵押財產或抵押人股權的；及(B)載有條文，規定向抵押人或擔保人(指自然人或擔保人，或與抵押人不同(但可能與抵押人有關聯，但在相關按揭財產中擁有的資產並非最低限度的資產)的實體，追討因以下原因而蒙受的損失和損害：(br}抵押人：(I)在所購貸款發生違約事件後挪用租金，(Ii)挪用(A)保險收益。)(B)(B)規定向抵押人或擔保人(是自然人或擔保人，或與抵押人不同(但可能與抵押人有關聯，但在相關抵押財產中擁有的資產不是最低限度的資產)的自然人或擔保人追索損失和損害。在喪失抵押品贖回權或採取代替抵押品的訴訟時，任何抵押押金未能交付給抵押人(但按照購買的貸款違約事件之前的租約適用的範圍除外)；(Iii)欺詐或故意重大失實陳述；(Iv)違反所購貸款文件中的環境公約；或(V)故意在抵押財產上進行物質浪費。

VI-I-12

VI-I-13

VI-I-14

截至購買日未償還本金餘額為5000萬美元的貸款(或就任何外購貸款而言，其當時的等價物是基於確定日該外購貸款適用貨幣的現滙匯率)或更多的貸款具有關於抵押人不合並的律師意見。為此目的，單一用途實體應指組織文件(或如果所購貸款在購買日的未付本金餘額等於500萬美元)或更少的個人以外的實體(或者，就 任何外購貸款而言，其當時的等價物是基於該外購貸款適用貨幣截至確定日的現貨匯率)或更低。其組織文件或相關購買的 貸款文件)實質上規定，其成立或組織的目的完全是為了擁有和運營一個或多個擔保購買的貸款的抵押財產，並禁止其從事與此類抵押財產或(僅在美國購買的貸款情況下)商業或多户房產無關的任何業務，且其組織文件進一步規定，或相關購買的貸款文件中所代表的實體。 除與其在該抵押財產或(僅在美國購買的貸款的情況下)商業或多户物業的權益和運營有關的資產外，或在相關抵押或其他相關購買的貸款文件允許之外的任何 債務，其大意為不擁有任何與該抵押財產的權益和運營有關的資產，或與其在該等抵押財產或(僅在美國購買的貸款的情況下)商業或多户物業的權益和運營有關的任何資產, 它有自己的賬簿、記錄和賬户，與任何其他人的賬簿、記錄和賬户分開( 購買貸款的抵押人與相關購買貸款交叉抵押和交叉違約的抵押人除外)，並表明自己是一個法人，獨立於任何其他個人或實體。

VI-I-15

(Vi)抵押人必須在任何其他債權或利息之前提供律師意見，證明抵押權人對此類抵押品擁有完善的擔保權益；以及(Vii)抵押人必須支付與失敗相關的所有評級機構費用(如果評級確認是失敗的特定條件)和所有其他合理的 不在--與敗訴相關的零用錢，包括但不限於會計師費用和律師意見。

對於任何購買的貸款 如果購買的貸款是由土地租賃項下的租賃房地產全部或部分擔保的，並且相關抵押也不會影響相關出租人對該抵押財產的費用權益 根據土地租賃的條款和從土地出租人那裏收到的以賣方、其繼承人和受讓人為受益人的任何禁止反言或其他協議，賣方代表並保證：

VI-I-16

VI-I-17

VI-I-18

VI-I-19

以下陳述和擔保僅適用於外購貸款(當 協議條款要求時)：

VI-I-20

VI-I-21

VI-I-22

就這些陳述和擔保而言，抵押人應 指任何抵押項下的抵押權人、受讓人或受益人、任何已購買貸款任何部分的合法所有權持有人，或(如果適用)代表該方的任何代理人或服務商。

VI-I-23

附件VI-II

關於每個人的陳述和保證

作為整體貸款的參股權益的購入貸款

VI-II-1

VI-II-2

VI-II-3

VI-II-4

該抵押人在相關購買貸款下的履行能力， (D)該擔保人在相關擔保下的履行能力，(E)該等購買的貸款文件擬提供的擔保的主要利益，(F)該等抵押財產的當前主要用途或 (G)該等購買的貸款文件的賣方和/或買方的所有權或所有權和/或其下的權利、所有權和利益。

VI-II-5

附件VI-III

陳述和保證

關於每筆個人購買的貸款

這是一筆國外購買的貸款(AU)

？授權是指(A)任何同意、註冊、備案、協議、不反對通知、 公證、證書、許可證、批准、許可、授權或豁免；或(B)對於政府機構在特定期限內可能禁止或限制的任何事情，在沒有幹預或行動 或意圖幹預或行動通知的情況下，該期限屆滿。

就物業而言，污染是指(A)在物業內、物業上或物業下，或(B)在環境空氣中並由物業發出的污染物的 存在。

？控制員應指在第9節中定義的控制員2001年公司法(Cth)。

？產權負擔是指(A)在任何資產的權益中或之上保留的權益或權力， 包括任何所有權的保留，或(B)根據擔保協議、賣據、按揭、押記、留置權、質押、信託或權力或任何其他具有類似效力的協議，在任何資產的權益中產生或以其他方式產生的權益或權力， 在每種情況下，都是通過債務償付擔保、任何其他貨幣義務或履行任何其他義務的擔保，或與之具有類似商業效果的。幷包括授予或設定上述任何內容的任何協議，幷包括PPSA第12(1)條所指的擔保權益。

？法律保留是指 (A)法院可以酌情給予或拒絕衡平補救(或其他司法管轄區的衡平補救)的原則，以及與破產、破產、清算、法院計劃、暫緩執行、管理、審查、重組和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對執行的限制；以及(B)根據任何時效法律禁止索賠的可能性，即承諾承擔責任或賠償的可能性。

？貸款義務人就外購貸款(AU)而言，是指(A)作為主債務人對該外購貸款(AU)負有責任的任何借款人或其他人，(B)該外購貸款(AU)的任何擔保人，或(C)就該外購貸款(AU)提供或已經提供貸款擔保的任何其他人 (包括相關抵押人)。

？就外購貸款(AU)而言，貸款擔保資產是指該外購貸款(AU)的抵押財產，以及受擔保該外購貸款(AU)的貸款擔保的所有其他財產和權利。

VI-III-1

？對於外購貸款(AU)，貸款擔保是指(A)每項抵押，(B)每項一般擔保協議(如果適用)，(C)彼此的產權負擔，以及(D)每項擔保、賠償或保證，在每一種情況下，保證、擔保或提供擔保，或明示保證、擔保或提供擔保，以保證或償還或以其他方式履行此類外購貸款(AU)的本金。此類外購貸款(AU)的利息或費用，或就此類外購貸款(AU) 應付的任何其他款項(儘管抵押、收費、產權負擔、擔保、賠償或其他擔保的條款可能無法保證所有這些金額，或者也可能為 支付其他債務提供擔保、擔保或提供擔保)。

污染物是指污染物、污染物、危險、有毒或有害物質、石油或石油產品、化學物質、固體、特殊液體、工業廢物或其他廢物。

？就按揭財產而言，準許按揭財產產權負擔是指(A)對按揭財產的任何與該按揭財產到期應付但尚未拖欠的差餉、土地税及其他税項有關的留置權；(B)契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他性質類似的事項，在適用的土地業權登記冊上登記為對該按揭財產的交易；(C)類似財產通常具有的其他留置權及事宜。(D)承租人(只作為承租人)根據與按揭物業有關的租契(包括分租契)所享有的權利；。(E)如有關外購貸款屬優先權益，有關的初級權益持有人所享有的權利；。和 (F)如果相關外購貸款(AU)與一筆或多筆抵押貸款交叉抵押和交叉違約，則另一筆抵押貸款的抵押包含在同一組交叉抵押和交叉違約的抵押貸款中，但上述各項不得單獨或合計對抵押財產的價值或當前用途、該抵押財產的抵押可執行性或 抵押貸款造成實質性和不利影響。 (F)如果相關外購貸款(AU)與一項或多項抵押貸款交叉抵押和交叉違約，則另一項抵押貸款的抵押包含在同一組交叉抵押和交叉違約的抵押貸款中，但上述各項不得單獨或合計對抵押財產的價值或當前用途、該抵押財產的按揭可執行性或{br

？要求的保險單？應具有本附件VI-III第14(B)段中規定的含義。

？子參與協議對於 子參與貸款而言，是指Parlex 2 AU與債權人就整個基礎貸款達成的協議，根據該協議，該債權人授予借款人相關整個貸款的子參與權益。 該協議指的是Parlex 2 AU與債權人就整個基礎貸款達成的協議，根據該協議，該債權人向借款人授予相關整個貸款的子參與權益。

？參貸貸款是指Parlex 2 AU已 獲得參貸利息的外購貸款(AU)，並且不是備案貸款人。

VI-III-2

VI-III-3

VI-III-4

相關抵押的可執行性；(C)相關抵押人對相關外購貸款(AU)履行義務的能力；(D)作為擔保人的任何相關貸款義務人履行相關擔保義務的能力；(E)相關貸款抵押擬提供的擔保的主要利益；(F)相關抵押財產當時的主要用途；或(G)Parlex 2 AU對相關購買的貸款文件(或在 分參與貸款的情況下，為相關分參與協議)的所有權或所有權，和/或其在此項下的權利、所有權和權益。

VI-III-5

VI-III-6

外購貸款(AU)及其發起在所有實質性方面均符合或豁免所有與此類外購貸款(AU)發起相關的適用法律，但本款第(19)款中的陳述和擔保不涉及或以其他方式涵蓋與本附件VI-III其他段落中涉及的法律相關的任何事項。

VI-III-7

VI-III-8

VI-III-9

附件VI-IV

陳述和保證

關於每筆個人購買的貸款

這是一筆外購貸款(CAD)

除上一句所述外，相關抵押人對於任何相關抵押票據、抵押或其他購買的貸款文件，包括但不限於賣方在購買貸款的起源方面故意 欺詐而獲得的任何此類有效的抵銷、抗辯、反索償或撤銷權利，將使抵押權人得不到抵押票據Mortgage Note，Mortgage，Mortgage預期提供的主要利益的任何有效抵銷、抗辯、反索償或撤銷權利，均不適用於相關抵押人的任何相關抵押單、抵押或其他購買的貸款文件，包括但不限於任何此類有效的抵銷、抗辯、反索償或基於賣方與所購貸款的發起相關的故意欺詐而導致抵押權人無法享受抵押票據Mortgage Note，Mortgage

VI-IV-1

每項相關抵押都是合法、有效和可強制執行的第一留置權或其他優先抵押、抵押、抵押權和 相關抵押人費用(或如果在盡職調查方案中確定，則為租賃)抵押財產的擔保權益，其本金為該已購買貸款或已分配貸款的本金(僅受 (I)允許的產權負擔(定義見下文)；(Ii)第6款(允許的留置權)的例外；賣方向買方提交的相關報告中對本附件VI-IV中陳述和保證的任何例外 ；以及(Iii)適用賣方或其代表在購買日期之前以書面形式向買方披露的事項(前述第(I)至(Iii)款中的每一種例外情況，一項所有權例外)，以及(Iii)在購買日期之前以書面形式向買方披露的事項(前述第(I)至(Iii)款中的每一種例外，即所有權例外)，但其執行可能受到本標準的限制除非在所有權政策(如下定義)中另有規定，或者適用賣方或其代表已在購買日期之前作為盡職調查一攬子計劃的一部分以書面形式向買方披露，否則此類抵押財產(受制於許可的產權負擔和所有權例外)自產生之日起，目前是免費的，沒有任何記錄在案的機械師、建築商或建築商的留置權、記錄的物質人留置權和其他記錄在案的產權負擔 在此之前是免費的，目前也不受任何記錄在案的機械師、建築商或建築商的留置權和其他已記錄的產權負擔的影響。 在購買日期之前，作為盡職調查一攬子計劃的一部分，適用的賣方或其代表以書面形式向買方披露了這類抵押財產由貸款人的產權保險單代管或投保(如下所述)，並受租户權利的約束(僅作為租户 )(受允許的產權負擔的約束和例外), 不存在根據法律可能導致任何此類留置權或產權負擔的權利，這些留置權或產權負擔將先於或等於相關抵押的留置權，但由貸款人的所有權保險單(如下所述)擔保、代管或承保的權利除外。

VI-IV-2

已採取所有行動，並已 在所有公共場所進行了所有備案、記錄和登記(或將在適用法律要求規定的任何適用時限內以適當形式提交備案、記錄和/或登記)，以完善有效的優先抵押、抵押、抵押權和擔保權益以及該抵押產生的擔保。 抵押財產和該抵押所產生的擔保的有效優先權 已在所有公共場所提交(或將以適當形式提交，以便在適用法律規定的任何適用期限內備案、記錄和/或登記)，以完善有效的優先抵押、抵押、抵押權和擔保權益以及該抵押產生的擔保。

VI-IV-3

僅限於授予相關抵押人的許可，以行使該租賃或該等租賃項下出租人的某些權利和履行某些義務，包括相關租賃物業的經營權，除非其強制執行可能受到標準資格的限制。相關按揭或租賃或購買貸款文件的相關轉讓(視適用法律和標準資格而定)規定，在購買的貸款發生違約事件時，允許 指定接管人或接管人收取租金，或允許相關抵押權人接管以收取租金或直接向抵押權人支付租金。

通常與外購貸款(CAD)的發放有關的工程報告或財產狀況評估以及其他工程、財產和技術報告，通常在購買日期前不超過13個月的時間內與每筆外購貸款的發放相關地編制。(br}工程報告或財產狀況評估和此類其他工程、財產和技術報告通常是與外購貸款(CAD)的發放有關的，但不超過購買日期前13個月的時間。據賣方實際 瞭解，僅基於通常就可比抵押貸款的發放進行的盡職調查，以及除在任何工程報告或財產狀況評估或交付給買方的其他工程、財產和技術報告中披露的情況外，截至購買日期，每項相關抵押財產均無任何重大損害(除(I)在發生時已設立第三方託管的延期維修和(Ii)保險全額承保的任何損害外)。

VI-IV-4

VI-IV-5

如果位於抵押財產上的改進的任何實質性部分位於任何適用的政府當局指定的洪泛區內，或以其他方式被確定為具有特殊洪災危險，則相關抵押人必須就該等改進維持洪水保險，且承保金額不低於(I)所購貸款的原始本金餘額或(Ii)位於該洪泛區或其他洪險區的相關抵押財產的改善價值中的較小者，且承保金額 不低於以下兩者中的較小者：(I)購買的貸款的原始本金餘額或(Ii)位於該洪泛區或其他洪險區的相關抵押財產的改進價值。

抵押財產由符合保險評級要求的保險公司出具的商業一般責任保險單承保，並根據相關購買的貸款文件進行承保，包括財產損失、合同損害和人身傷害(包括人身傷害和死亡)的承保金額 按照審慎的機構商業抵押貸款機構的一般要求 ，在任何情況下都不低於當時每次事件100萬美元和基於適用貨幣現滙匯率總計200萬美元的等價物{

相關購入貸款文件要求財產損失的保險 收益用於(A)修理或恢復全部或部分相關抵押財產，對於超過 相關購買貸款當時未償還本金5%的所有財產損失，有權在維修或恢復過程中持有和支付該等收益的抵押權人(或其指定的受託人)，或(B)支付該購買貸款的未償還本金餘額

VI-IV-6

本節提及的所有保單截至購買日到期和應付的所有保費均已支付，該等保單根據抵押權人背書條款將所購貸款下的抵押權人及其繼承人和受讓人指定為損失收款人，如果是一般責任 保單，則指定為指定的或額外的被保險人。這樣的保險單將使買方受益。每筆相關購買的貸款都有義務維持或安排維持所有此類保險，如果抵押人未能做到這一點，則授權抵押權人按抵押人的合理成本和費用維持此類保險，並向該抵押人收取相關保費。所有此類保險單(商業責任保險單除外)在因未支付保險費以外的任何原因終止或取消(或適用法律可能要求的較短期限)時，都需要按照購買的貸款文件中的規定提前通知貸款人，而賣方尚未收到此類通知。

VI-IV-7

VI-IV-8

VI-IV-9

承保恐怖主義保險，但在這種情況下，抵押人不應 被要求在恐怖主義保險範圍內花費超過恐怖主義上限金額，如果恐怖主義保險費用超過恐怖主義上限金額，則要求抵押人使用等於恐怖主義上限金額的資金購買可用恐怖主義保險的最高金額 。？恐怖主義上限金額是此時就相關購買的貸款文件要求的財產 和業務中斷/租金損失保險支付的保險費金額的指定百分比(至少等於200%)(不包括此類傷亡和業務中斷/租金損失保險的恐怖主義和地震部分的費用)。

對於任何購買的貸款，如果購買的貸款是由 土地租賃下的租賃房地產全部或部分擔保的，並且相關抵押也不會影響相關出租人對該抵押財產的費用權益，根據土地租賃的條款和從土地出租人那裏收到的以賣方、其繼承人和受讓人為受益人的任何禁止反言或其他協議，賣方代表並保證：

VI-IV-10

VI-IV-11

VI-IV-12

賣方或其附屬公司或(如果是由另一人發起)在賣方 實際知情的情況下，其發起在所有實質性方面均符合或不受聯邦、省或地方法律關於發起此類購買貸款的所有要求的約束；但此類陳述和 擔保不涉及或以其他方式涵蓋與本附件VI-IV所涵蓋的聯邦、省或地方法律相關的任何事項。

VI-IV-13

嚴格遵守所有環境法。每個抵押人同意 賠償抵押權人因任何重大、不利的環境條件(只要該條件不是由賣方造成，或抵押人未能遵守此類環境法律)造成的任何損失，或已 提供環境保險。

VI-IV-14

VI-IV-15

就這些陳述和擔保而言， 抵押人應指任何抵押項下的抵押權人、受讓人或受益人、任何已購買貸款任何部分的合法所有權持有人，或代表該方的任何代理人或服務商(如果適用)。

VI-IV-16

附件七

附帶

VII-1

VII-2

VII-3

VII-4

VII-5

VII-6

VII-7

附件八

交易請求格式

女士們、先生們：

根據花旗銀行、N.A.(買方)之間於2021年4月16日(日期為 )的特定第五次修訂和重新啟動的主回購協議(該協議)第3(A)節，以及[列出除本協議定義的賣方之外的賣方實體]以及不時根據本協議加入為賣方(該術語在本協議中定義為 )的任何人，[__________]，LLC(賣方)特此請求買方按照以下 提議的條款，就本合同附件附表1中規定的合格貸款進行交易。此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與本協議中給出的含義相同。

VIII-1

VIII-2