附件10.3

執行版本

擔保

擔保，日期為2021年5月14日(本擔保)，由馬裏蘭州的Blackstone抵押信託公司 Inc.及其繼承人和其許可受讓人(擔保人)提供，用於Parlex 8美元IE發行人指定活動公司、Parlex 8英鎊IE發行人指定活動公司和Parlex 8歐元IE發行人指定活動公司，每個公司都是根據愛爾蘭法律組織的指定活動公司(連同其繼任者和

W I T N E S E T H：

鑑於，(I)買方、(Ii)Banco Santander，S.A.(包括根據抵押品代理協議的任何繼任者)和(Iii)Parlex 8 Finco，LLC，Parlex 8 GBP Finco，LLC和Parlex 8 EUR Finco，LLC(各自為賣方，統稱為賣方)是截至本協議日期的該特定主回購協議的當事人 (

而擔保人間接擁有每個出賣人100%(100%)的股本；

鑑於，擔保人將直接或間接受益於賣方簽署、交付和履行 交易單據以及交易單據所設想的交易；

鑑於，擔保人為買方的利益簽署和交付本擔保是主回購協議下初始資金的 先決條件，且買方不願在沒有本擔保的情況下籤訂主回購協議或其他交易文件或由此預期的交易；以及

現在， 因此，出於良好和有價值的對價，特此確認其收據和法律充分性，併為促使買方簽訂主回購協議和其他交易文件，擔保人特此 同意如下：

第一條

定義；解釋

(A)本協議附件A中規定的每個定義僅為本協議第五條第(K)款的目的，在此引入作為參考。除非本協議另有定義，否則在主回購協議中定義並在本協議中使用的術語應具有主回購協議中賦予它們的含義。

(B)下列術語應具有下列含義 ：

？多樣性門檻是指，在 成交日期後的最初三(3)年內，如果(I)至少有八(8)筆交易(由單個合格資產擔保)未完成，以及(Ii)至少兩(2)筆此類交易(及其各自的合格資產)已分配給 聯合王國和美國，且至少三(3)筆此類交易(及其各自的合格資產)已集體分配給歐洲大陸和/或愛爾蘭。就此定義而言，交易應 包括主回購協議下的交易(及其各自的合格資產)和平行協議(如 主回購協議中定義的)下和定義的任何交易(及其各自的合格資產)(在有效範圍內)。

？在確定日期 ，融資追索權金額應指在該日購買的所有資產的購買資產追索權金額的總和。

？擔保義務是指(I)每個賣方對買方的所有義務和責任，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或將要到期的、或現在存在的或以後發生的，也無論是付款還是履約(包括但不限於，在任何交易回購日期 之後產生的購買價差，以及在提交破產申請或啟動任何破產、重組或類似程序後，與任何賣方有關的、與任何賣方有關的、無論是否要求過户的)購買價差(包括但不限於，在任何交易回購日期 之後產生的購買價差)和與任何賣方有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的所有購買價差(包括但不限於，在提交破產申請或啟動任何破產、重組或類似程序後產生的購買價差或因主回購協議和任何其他交易文件而產生或與之相關的，無論是由於所購買資產的回購價格， 購買價差、償還義務、費用、賠償、成本或開支(包括但不限於買方外部法律顧問的所有費用和支出)，在每種情況下，根據此類文件的條款，適用的 賣方必須支付的所有債權(如破產法第101條所定義)買方在執行交易文件的任何條款(包括但不限於本擔保)時產生的執行成本和 法律和其他費用(包括合理的律師費和外部律師的支出)。

？平行擔保在適用的範圍內，是指擔保人根據平行協議向買方提供的以 為受益人的擔保。

？平行擔保追索權金額是指，在確定日期的任何 日，平行擔保項下和定義的設施追索權金額。

？購買的資產追索權金額是指：(A)相關的 追索權百分比乘以(B)關於該等購買資產的高級風險(在主定義和構造模塊中定義)。

-追索權百分比是指，對於每項購買的資產，(A)33%，條件是在首次達到多樣性閾值時，該追索權百分比應為25%，或(B)相關確認中規定的其他追索權百分比。

？剩餘責任上限金額是指，在根據平行擔保條款 II(A)到期和應付的任何日期，金額等於(I)平行擔保下的責任上限和平行擔保定義的責任上限之間的正差額(如果有)，但不考慮該 定義的第(Ii)和(Iii)款，以及(Ii)根據平行擔保第II(A)條到期和應付的金額。

2

(C)本保證中定義的術語具有本保證中賦予它們的含義 ，包括複數和單數，此處使用的任何性別均應視為包括另一性別。除非另有説明，否則所有提及本擔保中的物品、時間表和展品均指本擔保中的物品、時間表和 展品。在本擔保中使用的本擔保中的詞語，以及本擔保中使用的類似含義的詞語，指的是本擔保的整體，而不是本擔保的任何 特定條款。術語“包括？”或“包括？”指的是但不限於列舉。本文中未明確定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。

第二條。

擔保的性質和範圍

(A)義務擔保。在符合本條款的前提下，擔保人在此不可撤銷地、 無條件地向買方及其繼承人、背書人、受讓人和作為主要債務人的受讓人保證和承諾，每一位賣方在擔保債務到期和到期(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)時，及時、完整地付款和履行擔保債務；但擔保人根據本條第二條(A)項承擔的總負債不得超過(I)融資追索權 加(Ii)如平行協議項下的買方在平行協議項下及定義的違約事件發生後已行使其項下的補救措施，則指平行協議項下及定義的平行協議項下由該買方或其代表根據平行協議滙往賣方或為賣方賬户匯出的款項的總額，而該筆款項是指平行協議項下並如平行協議所界定的，由該買方或其代表根據該平行協議全額履行回購 義務後滙往賣方或為賣方賬户而匯出的收益總額加(Iii)剩餘負債上限金額(負債上限)；此外，就任何購買的資產而言，本擔保不再適用於買方根據主回購協議第14(B)(Ii)(D)條或第14(B)(Iii)條對該購買資產行使最終補救之日之後首次產生的與該購買資產有關的任何擔保義務(但擔保人仍應對在該 日期或之前到期並應支付的該等購買資產的任何和所有擔保債務承擔本保函規定的責任)。 本擔保應停止適用於在買方根據主回購協議第14(B)(Ii)(D)條或第(br}14(B)(Iii)條對該購買資產行使最終補救措施之日起首次產生的與該購買資產有關的任何擔保義務(但擔保人應繼續對在該 日期或之前到期和應付的任何和所有擔保債務負責總回購協議第14(B)(Ii)(D)條或第14(B)(Iii)條)。即使本擔保或平行擔保中有任何相反規定，擔保人根據平行擔保的本條第二條(A)項和第二條(A)項應支付的總金額，在任何情況下均不得超過(A)截至該日期的 融資追索權金額和(B)截至該日期的平行擔保融資追索權金額之和。

3

(B)責任上限分拆。責任上限( 為免生疑問，不包括第二條(A)項的最後一個但書，即使發生下列任何事件或情況，該但書仍應繼續適用)不適用於發生下列任何事件或 情況，且與下列任何事件或情況相關的付款不應計入責任上限：

(I)(A)任何賣方及/或擔保人根據與保障債權人有關的任何 破產、無力償債、重組、清盤、解散或類似法律而提交任何自願呈請書，或(B)任何賣方及/或擔保人根據與保障債權人有關的任何 破產、無力償債、重組、清盤、解散或類似法律而展開或授權展開任何個案或法律程序；

(Ii)任何賣方及/或擔保人或任何賣方及/或擔保人以其他方式與提出呈請的債權人串通，請求根據任何與保障債權人有關的破產、破產、重組、清盤、解散或類似法律，針對任何賣方及/或擔保人提出任何非自願呈請、案件或法律程序；

(Iii)尋求或同意為任何賣方及/或擔保人或任何賣方及/或擔保人的財產的任何主要部分(除非經買方同意)委任接管人、受託人、保管人或 類似官員的任何賣方及/或擔保人；

(Iv)任何賣方及/或擔保人為任何 賣方及/或擔保人的債權人的利益而作出與前述第(I)或(Ii)款所述的任何個案或法律程序相關的一般轉讓(以買方為受益人或經買方同意的除外)；或

(V)僅就買方和抵押品代理在以下方面實際發生的任何和所有自付損失、損害賠償、成本和開支 (包括外部律師的合理費用和支出)而言：

(1)賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司在簽署和交付主回購協議或其他交易文件，或賣方、擔保人或其關聯公司就主回購協議或任何其他交易文件向買方或抵押品代理人提供的任何證書、報告、通知、財務報表、陳述、擔保或其他文書或文件方面的任何欺詐、故意不當行為、違法行為或故意重大失實陳述。 賣方、擔保人或其任何關聯公司就主回購協議或任何其他交易文件向買方或抵押品代理人提供的任何證書、報告、通知、財務報表、陳述、擔保或其他文書或文件

(2) 任何賣方、擔保人或其任何關聯公司挪用、轉換或故意誤用根據《總回購協議》第五條規定必須存入收款賬户的現金流量淨值的行為；(B)任何出賣人、擔保人或其關聯方將根據《總回購協議》第五條規定存入收款賬户的現金流量淨額挪用、轉換或故意使用的；

(3)任何賣方未能遵守“主回購協議”第13條的規定，導致賣方與破產程序中的任何其他實體進行實質性合併；

(4)任何賣方未能為未來預付款提供資金的任何行為，在美利堅合眾國一家有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決 中認定為該賣方惡意行事；

4

(5)如果上述 的任何賣方、擔保人或任何關聯公司幹擾、阻撓或阻止買方或抵押品代理人行使交易文件規定的補救措施；但賣方或擔保人就此類違約或違約事件的存在和繼續作出的合理斷言、索賠或抗辯不會、也不應被視為導致本款第(5)款規定的責任；

(6)賣方的任何關聯公司根據交易文件提出的任何索賠，而買方不是每項購買資產的記錄和實益所有人，並且 對每項購買的資產沒有良好的和有市場的所有權；或

(7)與違反任何環境法、糾正 任何環境狀況或清除任何環境法中定義或管制的任何危險、有毒或有害物質、材料、廢物、污染物或污染物有關的任何損失、損害、成本和費用，在每種情況下都會影響任何賣方的 財產或任何購買的資產；但在買方(或代表其的抵押品代理人)根據主回購協議第14(B)(Ii)(D)或14(B)(Iii)條在發生違約事件後對相關購買的資產實施補救之日之後，擔保人不對本條款第二條第(B)款第(五)款第(7)項規定的任何抵押財產的條件承擔任何責任。

(C)保證的性質。本擔保是對 付款和履約的不可撤銷的、絕對的、持續的擔保，而不是對收款的擔保。本擔保不得由擔保人撤銷，並對擔保人試圖撤銷後產生或產生的任何擔保義務繼續有效。 本擔保可由買方和主回購協議允許的買方的任何繼承人、背書人、受讓人或受讓人(或其代表的抵押品代理)強制執行，不得通過此類允許的轉讓或全部或部分談判而解除。

(D)履行擔保義務。 擔保人應履行其在本合同項下的義務，不得要求、出示、拒付、拒付通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他通知。 除第二條(A)項和第二條(B)項另有規定外，不得因任何賣方或任何其他方現有或未來對買方的任何抵銷、索賠或抗辯而減少、解除或解除本合同項下擔保人的義務。 不論該等抵銷、索償或抗辯是否與該等擔保義務有關。

5

(E)無義務追趕他人。買方或抵押品代理人(且擔保人在此放棄擔保人可能要求買方的任何權利)為履行擔保人在本合同項下的義務，不需要 首先(I)對任何賣方或其他對擔保義務負有責任的人提起訴訟或用盡其救濟 ，(Ii)強制執行或用盡買方對擔保義務所提供的任何抵押品的權利。(Iii)加入 任何賣方或任何其他對擔保義務負有責任的人的行列，採取任何行動強制執行本擔保，或(Iv)採取任何其他方式獲得擔保義務的付款。買方無權實際 從賣方和擔保人處收到相同金額的付款。買方和抵押品代理人均不應被要求減輕損害或採取任何其他行動來收取或強制執行擔保義務。

(F)豁免。擔保人同意交易文件的規定，並特此放棄以下 通知：(I)買方向任何賣方提供的任何貸款或墊款，或買方從任何賣方購買的任何資產，(Ii)接受本擔保，(Iii)主回購協議或任何其他交易文件的任何修改或延期，(Iv)任何賣方和買方簽署和交付任何其他協議，或任何賣方簽署和交付任何其他協議(V)發生任何賣方違反交易單據或違約事件；(Vi)買方轉讓或處置交易單據或其任何部分；(Vii)出售或取消抵押品贖回權(或為出售或取消抵押品贖回權而張貼或刊登廣告)；(Viii)任何賣方拒絕付款或違約的證明；(Ix)買方或抵押品代理人在任何時候採取或遺漏的任何其他行動；以及(X)除下列情況外與本擔保、交易文件和任何證明、擔保或與任何擔保義務有關的文件或協議有關的所有其他要求和通知；但上述規定不應構成擔保人放棄買方或抵押品代理人根據交易文件明確要求 向賣方或擔保人或任何其他方提供的任何通知。

(G)開支的支付。如果擔保人違反或未能及時履行本擔保的任何 條款，擔保人應在買方或抵押品代理人提出要求後十(10)個工作日內，向買方或抵押品代理人(視情況而定)支付買方或抵押品代理人為執行本擔保或維護買方在本擔保項下的權利而實際發生的所有實際自付成本和開支(包括但不限於外部律師的合理費用和開支)。本 第二條(G)項所載的公約在擔保義務的支付和履行期間繼續有效。

(H)破產的影響。如果根據任何破產、破產、重組、接管或其他債務人救濟法，或根據這些法律作出的任何判決、命令或決定，買方必須撤銷或恢復買方或其代表收到的任何付款或其任何部分，以履行本擔保義務，如本文所述，買方(或其代表的抵押品代理人)給予擔保人的任何事先解除或解除本擔保條款的任何義務均無效，且本擔保 每個賣方和擔保人的意圖是，擔保人在本合同項下的義務不得解除，除非該賣方或擔保人支付並履行了未被撤銷的擔保債務，或者 擔保人履行了該等義務，但僅限於該履行的範圍。

6

(I)推遲代位權、報銷和 繳費。儘管本擔保中有任何相反規定，擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄其現在或以後根據任何協議(包括但不限於替代擔保人的買方權利的任何法律)在法律或衡平法上享有的任何權利，以主張任何索賠或尋求貢獻，對於擔保人根據本擔保或與本擔保相關的任何付款，任何賣方或任何其他方有責任支付任何或全部 擔保義務的賠償或任何其他形式的補償，直至擔保義務(根據其明示條款，在交易單據終止後仍存在的回購義務(包括或有償還義務 和賠償義務)除外)和交易單據終止為止。擔保人特此將根據本擔保支付的 款項對每位賣方產生的所有代位權置於買方最終支付最後一筆擔保債務並終止主回購協議後九十一(91)天內全額償付到期擔保債務的權利。 主回購協議終止後，擔保人將在最後一筆擔保債務到期後91(91)天內全額償付買方到期的擔保債務。 主回購協議終止後，擔保人對每位賣方享有的所有代位權從屬於全部到期擔保債務的全額償付。如果在所有擔保義務(根據明文規定在交易單據終止後仍未全額支付的回購義務(包括或有報銷義務和 賠償義務)除外)因此類代位權而支付給擔保人的任何時候，該數額應由擔保人以信託形式代買方持有，並與擔保人的其他資金分開，保證人收到擔保後應立即支付給擔保人。 在擔保人收到擔保義務(包括或有報銷義務和 賠償義務)後，擔保人應立即以買方信託形式持有該數額，並將其與擔保人的其他資金分開，保證人在收到擔保義務後，應立即向擔保人支付該數額，並將其與擔保人的其他資金分開, 按照擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給買方)移交給買方，用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的，由買方決定。

(J)賣方。此處使用的術語賣方或賣方應包括任何新成立或繼任的公司、有限責任公司、協會、合夥企業(一般或有限)、合資企業、信託或因任何賣方的任何合併、重組、銷售、轉讓、設計、贈與或遺贈而形成的其他個人或組織或在任何賣方中的任何權益。 任何賣方、協會、合夥企業(一般或有限)、合資企業、信託或其他個人或組織因任何合併、重組、銷售、轉讓、設計、贈與或遺贈或在任何賣方中的任何權益而形成。

第三條

事件和情況不會減少

或解除擔保人的義務

擔保人特此同意並同意以下各項，並同意擔保人在本擔保項下的義務不得因下列任何事項而免除、減少、減損、減少或產生不利影響，除非本擔保條款要求的範圍，並放棄擔保人因下列任何事項或與下列事項相關而可能享有的任何普通法、衡平法、成文法或其他權利(包括不受 限制，但本條款要求的範圍外，通知權利除外)：(2)擔保人不應因下列任何事項或與下列事項相關的任何事項而免除、減少、減損、減少或不利影響擔保人，並放棄擔保人因下列任何事項或與下列事項相關而可能享有的任何普通法、衡平法、成文法或其他權利(包括但不限於 本條款要求的範圍外)：

(A)修改。主回購協議、其他交易文件(本擔保除外)或賣方、買方和抵押品代理之間或任何其他各方之間與擔保義務有關的任何其他文件、文書、合同或諒解的任何續訂、延期、增加、修改、變更或重新安排 。

(B)調整。買方(或代表買方的抵押品代理)可能授予或給予賣方的任何調整、縱容、容忍或妥協 。

7

(C)賣方或擔保人的狀況。 任何賣方、擔保人或任何其他方在任何時候無力償還全部或部分擔保債務、 任何賣方或擔保人解散、任何賣方或擔保人的任何或全部資產的出售、租賃或轉讓，或任何賣方或擔保人的股東、合夥人或成員的任何變動；或任何賣方或擔保人的任何重組的任何賣方、擔保人或任何其他方的破產、破產、安排、調整、組成、清算、喪失能力、解散或喪失權力的 任何情況下，任何賣方或擔保人的任何 解散或任何賣方或擔保人的任何 資產的任何出售、租賃或轉讓，或任何賣方或擔保人的股東、合夥人或成員的任何變更；或任何賣方或擔保人的任何重組。

(D)擔保義務無效。由於任何原因，包括但不限於 (I)創建擔保義務或其任何部分的行為是越權行為，(Ii)執行主回購協議或其他交易文件或以其他方式創建超出其權限的擔保義務的行為， (I)創建擔保義務或其任何部分的行為是越權的，(Ii)主回購協議或與擔保義務相關的任何文件或協議的全部或任何部分的賣方因任何原因而無效、違法或無法強制執行， 、 (V)擔保債務的創建、履行或償還(或代表擔保債務一部分的任何單據或票據的簽署、交付和履行)是非法、無法收回或無法強制執行的，或者(V)主回購協議或任何其他交易單據已被視為非法、無法收回或無法強制執行的；(V)主回購協議或 任何其他交易單據的創建、交付和履行是非法的、無法收回的或無法強制執行的；或(V)主回購協議或任何其他交易單據的創建、交付和履行是非法的、無法收回的或無法強制執行的，或者(V)主回購協議或任何其他交易單據已被視為非法、無法收回或無法強制執行雙方一致同意，擔保人仍應承擔本協議的責任 ，無論賣方或任何其他人是否因任何原因(除抗辯付款或履行擔保義務外)被認定對擔保義務或其任何部分不承擔責任。

(E)免除債務人。任何賣方對擔保義務或其任何部分的全部或部分責任的全部或部分解除，或任何共同擔保人或任何其他個人或實體現在或以後直接或間接、共同、個別或共同或個別地支付、履行、擔保或保證支付擔保義務或其任何部分的責任，經擔保人承認、承認和同意，擔保人可被要求在沒有任何其他方協助或支持的情況下全額支付擔保義務，以及{如買方與擔保人之間達成諒解或協議，其他方有責任支付或履行擔保義務，或 買方將期待其他方支付或履行主回購協議或其他交易文件項下適用賣方的義務。

(F)其他抵押品。為全部或部分擔保債務接受或接受任何其他擔保、抵押品或擔保，或 其他付款擔保。

(G)發放 抵押品。買方、抵押品代理 或其各自關聯公司以外的任何一方在與全部或部分擔保義務相關的任何時間，對任何抵押品、財產或擔保的任何釋放、退回、交換、從屬、惡化、浪費、損失或減損(包括但不限於疏忽、故意、不合理或無理減損)。

8

(H)謹慎和勤奮。除非 由於買方、抵押品代理或其各自關聯公司的嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或違法行為，買方或任何其他方未能在保存、保護、強制執行、出售或以其他方式處理或處理全部或任何部分此類抵押品、財產或擔保方面 盡職或合理謹慎，包括但不限於買方(I)疏忽、拖延、遺漏、未能或拒絕採取 或提起訴訟而導致 此類抵押品、財產或擔保的嚴重疏忽、故意不當行為、失信或違法行為或，一旦啟動，起訴任何取消抵押品贖回權的訴訟直至完成，或 (Iii)採取或起訴與證明或擔保全部或部分擔保義務的任何文書或協議有關的任何訴訟。

(一)不可執行性。任何抵押品、擔保、擔保權益或留置權 預期或打算作為擔保債務或其任何部分的償還擔保，不得適當完善或設定，或證明不可強制執行或從屬於任何其他擔保權益或留置權，擔保人承認並同意，擔保人不是在依賴或考慮其有效性、可執行性或其益處的情況下訂立本擔保的。

(J)偏移量。擔保人在本協議項下對買方的責任和義務不得因賣方對買方或 任何其他方或針對擔保義務的支付而產生的任何現有或未來的抵銷、索賠或抗辯(擔保義務的支付除外)權利而減少、解除或解除，無論此類抵銷、索賠或抗辯的權利與擔保義務(或產生擔保義務的交易)相關。

(K)合併。任何賣方與任何其他 公司或實體重組、合併或合併。

(L)優惠。根據破產法，任何賣方向買方支付的任何款項均被視為優先 ，或者出於任何原因，買方被要求退還該款項或向任何賣方或其他人支付該金額。

(M)採取或省略的其他行動。除非是由於買方、抵押品代理人或其任何關聯公司的嚴重疏忽、故意不當行為、失信或違法行為、對交易單據、擔保債務或其擔保和抵押品採取或不採取的任何其他行動或遺漏，無論該等行動或不作為是否損害擔保人或增加擔保人根據本合同條款被要求支付擔保義務的可能性，否則都是明確和 的行為。 這類行為或不作為是由於買方、抵押品代理人或其任何關聯方的嚴重疏忽、故意不當行為、不守信用或違法行為所引起的，否則對交易單據、擔保債務或其擔保和抵押品採取或不採取的任何其他行動都是明確的和 或遺漏，無論是否預期，也不論 是否以其他方式或在此特別描述，只有在全額和最終付款並履行擔保義務後，才被視為履行了這些義務。

9

第四條

陳述和保證

為促使買方簽訂交易文件，擔保人在截止 日和每個資金日向買方作出如下陳述和擔保：

(A)利益。擔保人已經或將從賣方簽署、交付和履行交易單據以及交易單據中設想的交易中獲得或將獲得直接或間接利益。

(B)熟悉性和信賴性。擔保人熟悉並獨立審核每個賣方的財務狀況 賬簿和記錄，熟悉任何和所有擬作為擔保債務支付擔保的抵押品的價值；但是，在買方和擔保人之間，擔保人並不依賴此類財務狀況或抵押品作為訂立本擔保的誘因。

(C)買方或抵押品代理人沒有代表。買方、抵押品代理或 其他任何一方均未代表其向擔保人作出任何陳述、擔保或陳述，以誘使擔保人履行本擔保。

(D)組織。擔保人(I)根據其成立所在司法管轄區的法律和法規正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)有法人權力擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，並按照目前正在進行和建議進行的方式開展業務， (Iii)有法人權力執行、交付和履行本擔保項下的義務。 (Iii)根據本擔保的法律法規，擔保人(I)有權擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，並有權繼續經營目前和擬開展的業務， (Iii)有法人有權執行、交付和履行本擔保項下的義務。

(E)主管當局。擔保人被正式授權簽署和交付本擔保，並履行其在本擔保項下的義務，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本擔保，每個代表擔保人簽署本擔保的人都有權代表擔保人這樣做。

(F)正當執行和交付；對價。本擔保已由擔保人以良好和有價值的代價正式簽署並交付。

(G)可執行性。本擔保是擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但受破產、資不抵債和其他對債權人權利的一般限制以及公平原則的限制。

(H)批准及同意。擔保人 無需授權簽署、交付和履行本擔保，或擔保人 向任何其他人提出的同意、批准或其他行動，也不需要與本擔保的簽署、交付和履行有關的任何事項(擔保人作為上市公司或已獲得或作出(視情況而定)的同意、批准和備案除外，且已獲得的任何此類同意、批准和備案均為完全有效的同意、批准和備案除外)。在適用的情況下，擔保人 不需要授權或以其他方式就本擔保的簽署、交付和履行進行備案(但擔保人作為上市公司所需的同意、批准和備案除外，且已獲得的任何此類同意、批准和備案均為完全有效)。

10

(I)牌照及許可證。擔保人在每個司法管轄區均已獲得正式許可、資格和良好信譽，這些許可、資格或地位對擔保人的業務具有重要意義，並擁有(I)擔保人業務和擔保人財產所有權的交易和(Ii)履行本擔保項下義務所需的所有重要許可證、許可和其他同意。

(J)不違反規定。本擔保的簽署和交付，或 擔保人完成本擔保預期的交易，或擔保人遵守本擔保的條款、條件和規定，都不會與以下任何條款、條件或規定相沖突或導致違反 (I)擔保人的組織文件，(Ii)擔保人受其約束的任何協議，或擔保人的任何資產受其約束或構成違約的任何協議，或由此而產生的(Iii)任何法院適用於擔保人的任何判決或命令、令狀、強制令、判令或要求，或(Iv)法律的任何適用要求。

(K)訴訟/法律程序。除非以書面形式向買方和 抵押品代理披露，否則沒有任何訴訟、調查或仲裁待決，或(據擔保人所知，)對擔保人或其任何資產提出書面威脅：(I)質疑或質疑任何交易文件的有效性或 可執行性，或(Ii)提出總金額超過訴訟門檻或 (Iii)超過訴訟門檻或 (Iii)的任何交易單據的有效性或可執行性；(Ii)提出總金額超過訴訟門檻或 (Iii)的索賠金額超過訴訟門檻或 (Iii)的任何交易單據的有效性或可執行性，或(Ii)提出總金額超過訴訟門檻或 (Iii)的索賠

(L)沒有懸而未決的判決。除非以書面形式向買方和 抵押品代理披露，否則在美國境內的任何法院都不會做出對擔保人不滿意記錄或提交材料的判決。

(M)遵紀守法。擔保人在所有實質性方面都符合法律的所有 要求。除非以書面形式向買方和抵押品代理披露，否則擔保人不會違反適用於擔保人並強加於擔保人的任何仲裁員或政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或條例，而違約(X)的總金額至少等於適用的訴訟門檻，或(Y)可能合理地產生重大不利影響。

(N)償付能力。擔保人在截止日期和每個購買日期擁有充足的 資本，以履行其規模和性質以及預期的業務運營中合理可預見的正常義務。在截止日期和每個購買日期，擔保人通常有能力並打算 在債務到期時償還債務。自本擔保生效之日起，在本擔保和本擔保所證明的或有債務生效後，擔保人現在和將來都是有償付能力的，並且擁有和將擁有按公允估值超過其 義務、負債(包括公平估計的或有負債)和債務的資產，並且擁有並將擁有足夠的財產和資產，足以在債務和負債到期時履行和償還這些義務和負債。

(o) [已保留].

11

(P)不再有優先義務。本擔保項下擔保人的付款義務至少為 平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

擔保人在此作出的所有陳述和擔保應一直有效，直至全部支付擔保義務 (但根據明文規定在交易單據終止後仍能繼續履行的回購義務(包括或有償還義務和賠償義務)除外)。

第五條

擔保人契諾

擔保人與買方約定並同意，在全額支付所有擔保義務 (不包括根據其明示條款在交易單據終止後仍然有效的回購義務(包括或有償還義務和賠償義務))之前：

(A)公司變更。擔保人不得變更其組織管轄權，除非擔保人至少提前三十(30)個工作日向買方和抵押品代理人發出變更的書面通知。

(B)報告。擔保人應向買方、現金管理人和 抵押品代理交付(或安排交付)根據主回購協議第12(B)條要求交付的與擔保人有關的所有財務信息和憑證。

(C)保存存在；許可證。擔保人應始終保持和維護其 合法存在及其在本擔保項下的業務運營和履行所需的所有實質性權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，除非不遵守本擔保的規定不可能 產生實質性的不利影響。

(D)履行義務。擔保人在所有 次均應(I)在所有重要方面遵守其組織文件，(Ii)遵守其受其約束或其資產受約束的任何協議，只要不遵守可能產生重大 不利影響的程度，以及(Iii)在所有重大方面遵守法律的任何要求。

(E)記錄帳簿 。擔保人應始終保持適當的記錄和帳簿，其中應根據GAAP公平、真實和正確地記錄其交易，並一致適用，並在其 賬簿上根據GAAP的一致適用，從其每一會計年度的收益中撥備所有此類適當準備金。

(F)税項及其他收費。擔保人應在附加罰金之日之前支付和清償對其、其收入或利潤或其任何財產徵收的所有實質性税費、評估、 徵費、留置權和其他費用，但任何此類税費、評估、徵費、留置權和其他費用除外，這些税費、評估、徵費、留置權和其他費用 正在善意地通過適當程序提出異議，並根據公認會計準則保持充足的準備金。

12

(G)應盡的努力。擔保人應允許買方 (或其代表的抵押品代理)根據主回購協議第28條進行持續盡職調查。

(H)沒有更改控制權。未經抵押品代理人事先同意，擔保人不得允許控制權變更。

(i) [已保留].

(j) [已保留].

(K)金融契諾。除本協議另有規定外，本節中使用的會計術語應根據與原始財務報表相關的適用原則進行解釋。以美元以外的貨幣計算的任何金額均應計入其等值美元

(I)以美元在倫敦外匯市場以美元購買相關貨幣的即期匯率，該匯率是在上午11點左右從彭博社的適用屏幕上獲得的。(I)以美元在倫敦外匯市場購買相關貨幣的即期匯率，該匯率是在上午11點左右從彭博社的適用屏幕上獲得的。相關金額計算之日；或(Ii)如果金額是在擔保人的財政期間的最後一天 計算的，則按照擔保人在該期間的財務報表中或與該期間的財務報表有關的即期匯率計算。(二)在擔保人的財政期間的最後一天計算的，按擔保人在該期間的財務報表中使用的即期匯率計算。在根據本條進行的任何計算中，任何項目都不能超過一次貸記或扣除。擔保人在 擔保義務(根據其明示條款在交易單據終止後仍可繼續履行的回購義務(包括或有償還義務和賠償義務)除外)在任何時候都不得全額支付 許可證(根據GAAP每季度確定，一貫適用)：

(I)最高負債。(A)擔保人及其子公司截至任何會計季度最後一天的負債與(B)擔保人及其子公司截至該會計季度最後一天的總資產之比(以百分比表示)，超過83.3%(83.3333%)。

(Ii)最低固定收費覆蓋率。(A)擔保人在適用的 測算期內的EBITDA與(B)擔保人在該測算期內的固定費用的比率應不低於1.40：1.00，在每個測算期結束後儘快確定，但在任何情況下不得晚於適用會計季度最後一天後的45 (45)天。

(Iii)最低有形淨值 。擔保人在任何財政季度末的有形淨值不得低於2,975,543,739美元，外加擔保人在截止日期後發行的任何股權的現金淨收益的75%。

(Iv)最低現金流動資金。截至任何財政 季度的最後一天，擔保人的現金流動資金不得少於(A)該日期擔保人的追索權債務的5%(不包括流動性契約觸發日期後的非MTM追索權債務)的總和，加上(B)流動性契約觸發 日之後，擔保人截至該日期的非MTM追索權債務的2.5%的總和。

13

(L)業務變更。擔保人應確保 其業務或本集團業務的一般性質不會與截至本協議日期的業務性質發生實質性變化。

(m) [已保留].

(N)制裁。擔保人不得直接或(據擔保人所知)間接 從以下來源獲得的收益直接或(據擔保人所知)間接履行本協議任何一方應承擔或應承擔的任何義務：(I)任何受制裁個人或受制裁國家；(Ii)違反任何制裁的任何活動；或(Iii)任何制裁禁止的或將導致任何一方或本集團成員違反制裁的任何行動或地位。

第六條

其他

(A)豁免。買方(或代表買方的抵押品代理)未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利，其任何單獨或部分行使也不排除行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。買方 在本協議項下的權利是法律規定的所有其他權利之外的權利。除非買方、抵押品代理和擔保人以書面形式簽署，否則對本擔保任何條款的修改或放棄或同意離開均無效，且此類同意或放棄不得超出所涉及的特定情況和目的。在任何情況下發出的通知或要求均不構成放棄在沒有 此類通知或要求的情況下在相同、類似或其他情況下采取其他行動的權利(除非本條款要求此類通知或要求)。

(B)抵銷。在此授權買方及其關聯公司在違約事件發生後和違約持續期間的任何時間和不時 無需事先書面通知擔保人，抵銷、挪用和運用任何和所有定金(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。無論 貨幣)，以及買方或任何此類關聯公司在任何時間欠擔保人或擔保人賬户的其他義務(以任何貨幣表示) 擔保人現在或以後根據本擔保或任何其他交易文件對買方或其任何關聯公司承擔的任何和所有義務 ，無論買方或任何此類關聯公司是否已根據本擔保或任何其他交易文件提出任何要求，而且 儘管以下情況下買方或任何此類關聯公司已根據本擔保或任何其他交易文件對擔保人提出任何要求， 但無論買方或任何此類關聯公司是否已根據本擔保或任何其他交易文件向買方或其任何關聯公司提出任何要求，也不論買方或任何此類關聯公司是否已根據本擔保或任何其他交易文件提出任何要求， 儘管持有這種存款或對這種債務負有義務的辦事處或分支機構。買方及其關聯公司在本條第六條(B)項下的權利是他們可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。買方(或代表買方的抵押品代理)應在適用法律不禁止的範圍內，向擔保人 發出書面通知，説明第VI條(B)項下受影響的任何抵銷。

14

(C)告示。除非本擔保另有規定，否則本擔保項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並在任何情況下均有效，如果通過(I)專人遞送(附遞送證明)、(Ii)掛號或掛號的美國郵件(郵資已付)、(Iii)商業或美國郵政的預付快遞服務(附遞送證明)或(Iv)電子郵件寄往下列指定地址或其他地址 ，則所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並且在所有情況下均為有效。 (I)專人遞送，附遞送證明；(Ii)掛號或掛號，郵資已付；(Iii)商業或美國郵政特快專遞服務，附遞送證明視情況而定，以本條第五條第(三)項規定的方式向本合同其他各方發出書面通知；但是，在主回購協議中知識的定義第(I)款中確定的 個人中，至少有一人應是向擔保人發出通知的關注方。通知應被視為已發出：(X)在 派遞的情況下，在送達時(如果是在營業日)，否則在下一個營業日送達；(Y)如果是掛號信、掛號信或快遞預付快遞，在送達時(如果是在營業日)，以及 在其他情況下，在下一個營業日送達時，或者在第一次嘗試在營業日送達時，或者(Z)如果是電子郵件，在收到確認收到通知的口頭或電子確認後(對於電子郵件)，應被視為已發出通知：(X)如果是在營業日，則在送達時，如果是在營業日，則在其他情況下，在下一個營業日送達掛號信或掛號信或特快專遞時, 任何自動生成的電子郵件或任何類似的自動回覆均不構成確認)。收到不符合本條第五條第(三)項規定的通知技術要求的通知的當事一方可以選擇放棄任何不足之處，並將通知視為已適當發出。買方根據交易文件交付的所有通知和其他通信均可由抵押品代理代表其發出。買方或賣方根據交易文件向任何其他人發出的所有通知和其他 通信應複製給抵押品代理。

(D)適用法律。本擔保應根據紐約州法律進行解釋，雙方在本擔保項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定，而不考慮該州適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法的第 5-1401和5-1402節除外)。

15

(E)服從司法管轄權；豁免。

(I)擔保人以及買方接受本擔保後，均不可撤銷和無條件地 (A)接受曼哈頓的任何美國聯邦或紐約州法院以及任何此類法院的上訴法院的專屬管轄權，僅為履行本擔保項下其 義務而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或以任何方式與本擔保、主回購協議或主回購協議項下的任何交易有關的訴訟、訴訟或法律程序(A)(A)僅為履行其在本擔保項下的義務而提起的任何訴訟、訴訟或程序，或與本擔保、主回購協議或主回購協議項下的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或程序不方便的法院因其居住地或住所而對在任何此類法院維持該訴訟或訴訟程序的任何抗辯，以及任何管轄權的抗辯。(br}不方便的法院因其居住地或住所而對維持此類訴訟或訴訟程序的任何抗辯以及任何管轄權。

(Ii)在擔保人已經或此後可以獲得任何 法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他方面)的範圍內，擔保人就其自身或其任何財產獲得任何 法律訴訟、訴訟或法律程序(不論送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)的抵銷或任何法律程序的豁免權，擔保人特此不可撤銷地放棄並同意不就為履行其在本擔保項下的義務而提起的任何訴訟提出抗辯或索償。 主回購協議或主回購協議下的任何交易。

(Iii)擔保人和 買方在接受本擔保後，均在此不可撤銷地同意將任何傳票和申訴以及任何其他程序的副本郵寄到其在此指定的地址。擔保人和(br}接受本擔保的買方均在此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。？本條款第六條(E)項中的任何規定均不影響買方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，也不影響買方在其他司法管轄區的法院對位於 其他司法管轄區的擔保人的任何財產提起任何執法行動或訴訟的權利，只要該等其他司法管轄區的法律要求，也不影響擔保人以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(Iv)擔保人特此不可撤銷地放棄因本擔保、任何其他交易文件或根據本擔保或根據本擔保交付的任何文書或文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟程序或 反索賠的所有由陪審團審判的權利。

(F)無效條文。如果本擔保的任何條款根據現行 或在本擔保有效期內生效的未來法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分割，本擔保的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本擔保的一部分， 而本擔保的其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款的影響。 如果本擔保的任何條款被認定為非法、無效或不可執行的條款，則該條款應完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款的影響。 本擔保的其餘條款應保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款的影響

(G)修訂。本擔保只能通過擔保人、買方和擔保代理人簽署的書面文書進行修改。

16

(H)受約束的各方；轉讓。本擔保對本擔保雙方及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並使其受益；但是，未經擔保品代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本擔保書項下的任何權利、權力、義務或義務。 本擔保對雙方當事人及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益具有約束力。但是，未經擔保人事先書面同意，擔保人不得轉讓本擔保項下的任何權利、權力、義務或義務。買方可以根據主回購協議的轉讓條款轉讓或轉讓其在本擔保項下的權利。

(I)標題。章節標題僅供參考，不得影響本擔保的解釋或 解釋。

(J)獨奏會。本擔保的敍述和引言段落是本擔保的一部分，構成了本擔保的基礎，應被視為本擔保中所指事實和文件的表面證據。

(K) 權利和補救措施。如果擔保人對任何賣方通過背書或其他方式欠買方的任何債務承擔責任，而不是根據本擔保，該責任不應因此而受到任何損害或影響，買方在本擔保項下的權利應是買方對擔保人可能擁有的任何和所有其他權利的累積。買方(或代表買方的抵押品代理人)根據本協議或任何其他 文書、法律或衡平法行使任何權利或補救措施，不排除同時或隨後行使任何其他權利或補救措施。

(L)全部。本擔保包含擔保人、買方和抵押品代理與 就擔保人對擔保義務的擔保達成的最終、完整的協議，並取代與本擔保標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。本擔保由擔保人、買方和抵押品代理人 作為擔保條款的最終和完整表述，擔保人和買方之間的任何交易過程、沒有履約過程、沒有貿易慣例、沒有以前的證據、 當時或隨後的口頭協議或討論或其他任何性質的外部證據，不得用來牴觸、更改、補充或修改本擔保的任何條款。(br}本擔保由擔保人、買方和抵押品代理人 作為擔保條款的最終和完整表述，擔保人和買方之間的任何交易過程、沒有履約過程、沒有貿易慣例、沒有之前的證據) 不得用來牴觸、更改、補充或修改本擔保的任何條款。擔保人、買方和 抵押品代理人之間沒有就本合同標的達成任何口頭協議。

(M)意圖。擔保人承認並打算 (I)本擔保按破產法第741(7)(A)(Xi)條定義的條款構成證券合同，損害程度按照破產法第562條衡量， (Ii)本擔保按破產法第101(38A)(A)條定義的條款構成主淨額結算協議，損害程度根據破產法第562條衡量。 (Ii)本擔保按破產法第562條衡量的損害程度構成主淨額結算協議 (I)根據破產法第741(7)(A)(Xi)條定義的條款構成證券合同，損害程度根據破產法第562條衡量 (Ii)本擔保構成主淨額結算協議，根據破產法第562條衡量的損害程度

第七條

抵押品代理人的委任

在本合同日期，買方已指定抵押品代理作為其在交易文件項下的代理人，擁有完全授權 並有權代表買方行使交易文件項下買方的所有權利和權力，以及合理附帶的權力和酌處權。以買方的身份

17

合同代表、抵押品代理是根據UCC第9-102條規定的受保方的含義 所使用的買方的代表。

[下一頁簽名]

18

特此證明，以下籤署人自上文第一次寫明的日期起簽署了本擔保書 。

桑坦德-bxmt- 擔保簽名頁

附件A

金融契約定義

？對於任何人來説，可用借款能力是指在任何確定日期，該人或其附屬公司根據向該人或其附屬公司提供融資的承諾信貸 融資安排或回購協議可單獨酌情提取(考慮所需準備金和折扣)的 總無限制借款能力。

？現金等價物應指，截至任何確定日期(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由 美國任何機構發行、其義務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券。(A)由美國政府發行或直接無條件擔保的利息和本金；或(B)由 美國的任何機構發行的、其義務以美國的全部信用和信用為後盾的有價證券。

？現金 流動資金對於任何人來説，在任何確定日期都是指(I)不受限制的現金的總和，加(Ii)可供借用的能力，加(Iii)現金等價物。

？合併淨收入對於任何人來説，是指該人及其子公司在根據GAAP綜合基礎上確定的任何期間的合併 淨收益(或虧損)金額。

Br}對於任何人而言，EBITDA是指該人在任何期間的綜合淨收入， 不包括該人及其子公司在債務、税項、折舊、攤銷、資產減記或減值費用、貸款損失撥備以及金融工具和非現金補償費用的按市值計價 價值(損益)變化的影響，所有這些都是根據公認會計準則綜合確定的。

·財政季度是指任何財政年度的一個財政季度。

？會計年度是指擔保人的會計年度，截止日期為每個日曆年的12月31日。

固定費用對任何人而言，是指在任何期間，根據GAAP在該人的綜合現金流量表上顯示的以現金支付的債務利息金額 ，與該人及其合併 子公司在適用期間根據淨收款利率掉期協議產生的收入相抵銷的金額。

？集團是指出質人及其任何子公司。

*擔保人是指馬裏蘭州的Blackstone Mortgage Trust，Inc.及其 繼承人和允許的受讓人。

？利息支出是指，對於任何人和任何期間， 根據GAAP在綜合基礎上確定的無重複的利息支出總額，包括資本化或應計利息(但不包括建築貸款提供的利息)。

A-1

？流動性契約觸發日期是指在流動性契約觸發日期生效後， 擔保人以書面形式向買方證明，每個類似協議項下的交易對手已同意修改該類似協議項下擔保人的最低流動性契約，使之與本條款V(K)(Iv)中規定的契約基本一致的日期。

衡量 期間是指在財務季度的最後一天結束的12個月期間。

？非MTM 追索權債務對於任何人來説，在任何確定日期都是指該人對其負有追索權責任(如通過擔保協議)的債務金額，不包括此類債務 此類債務僅限於與包含習慣性無追索權剝離的協議有關或根據協議承擔的義務，並且該債務不向交易對手提供追繳債務人保證金的權利

？原始財務報表是指擔保人截至2020年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表和截至2021年3月31日的財政季度的未經審計的綜合財務報表(以適用為準

？REMIC？指修訂後的《1986年國税法》第860D(A)節所指的房地產、抵押投資管道。

？類似協議是指擔保人為擔保人的每項擔保 (A)，(B)為習慣的壞男孩行為(可包括但不限於本協議第二條(B)項 中規定的每一行為)提供有限的付款擔保和追索權，以及(C)與擔保人或其任何附屬公司(主回購協議和平行協議除外)的回購協議、倉庫安排、信貸安排或其他類似安排有關的擔保。{br

有形淨值對於任何人來説，在任何確定日期，是指 將根據GAAP計入該人資產負債表的資本或股東權益(或任何類似標題)項下的所有金額，減去(A)欠該人的任何關聯方或高級管理人員、僱員、合夥人、 成員、董事、股東或與該人或其任何關聯方有類似關聯的其他人的金額，(B)無形資產，以及(C)預付税款和/或

資產總額就任何人而言，是指在任何確定日期，等於該人擁有的所有資產的賬面價值總和，以及該人在按照公認會計準則合併後的該人的關聯公司擁有的所有資產中的比例，減去(A)該人在根據公認會計準則合併後欠該人的任何

A-2

(B)無形資產，以及(C)所有於該日期或截至該日期的預付税項及開支，以及(D)根據 證券化交易(例如REMIC證券化、抵押貸款債券交易或其他類似證券化)而欠下的無追索權債務的金額，包括：(A)所有於該日期或截至該日為止的已付税款及開支；(B)該等人士或其任何關聯方的高級職員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或 與該人士或其任何關聯方有類似關係的其他人士所欠的無追索權債務金額；及(C)所有於該日期或截至該日期為止的預付税款及開支。

A-3