美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

或

委託檔案號1-4702

註冊人電話號碼，包括 區號：(610)487-0905

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據1933年證券法規則405的定義，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的 發行人。是-否x

如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是-否x

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期限內)提交了交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是x否¨

用複選標記表示註冊人是否已在 前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否已提交關於 的報告，並證明其管理層根據 《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。是¨不是x

截至2020年10月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為25,714,897美元。該總市值是參考註冊人在該日在紐約證券交易所報價的普通股收盤價 計算得出的。僅作此計算之用， 註冊人將關聯公司定義為包括所有董事和高管以及與其相關的某些人員。在進行 此類計算時，註冊人並未確定任何普通股 股票持有者的附屬公司或非附屬公司身份。

截至2021年7月19日，註冊人的已發行普通股有7,336,370股 。

以引用方式併入的文件

如本表格10-K年度報告的第三部分所述，本表格10-K年度報告所涵蓋的註冊人最終委託書的部分將在財政 年度結束後120天內提交，以供參考。

本年度報告 Form 10-K中對本公司的所有引用均包括註冊人及其子公司。本年度報告中以表格10-K列出的許多金額和百分比都經過四捨五入，便於列報。本年度報告中關於Form 10-K至2021年和2020年的所有引用 均指公司截至2021年和2020年4月30日的會計年度，除非上下文另有説明。

第一部分

AMREP Corporation成立於1961年，是俄克拉荷馬州的一家公司，通過其子公司主要從事兩個業務部門：土地開發和住宅建設。 該公司在美國以外沒有任何海外銷售或活動。該公司的大部分業務在新墨西哥州里約蘭喬市和桑多瓦爾縣的某些毗鄰地區進行。以下提到的裏約熱內盧牧場包括裏約熱內盧牧場市和類似的毗鄰地區。裏約蘭喬市是新墨西哥州的第三大城市，人口約為九萬九千人。

土地開發

截至2021年7月1日，該公司在裏約熱內盧牧場擁有約18,000英畝土地。該公司將已開發和未開發的地塊出售給國家、地區和當地的住宅建築商、 商業和工業地產開發商以及其他人。公司開展或安排的活動包括土地和場地規劃、 獲得政府和環境批准(“權利”)、安裝公用事業和必要的雨水管、確保 供水服務的可用性、建造或改善土地開發所需的道路以及建設社區設施。 公司根據需求開發住宅地塊和商業和工業用地。工程工作由公司員工和外部公司共同完成，但所有開發工作均由外部承包商完成。

該公司通過經紀人直接和 銷售土地。該公司積極推銷其在裏約熱內盧牧場的商業物業，以供出售或租賃。關於住宅 開發，該公司通常將銷售重點放在數量有限的房屋建築商上，裏約熱內盧 蘭喬州2021年的土地銷售中有97%賣給了四家房屋建築商。2021年，該公司的客户和其他建築商在裏約熱內盧蘭喬州新開工的獨棟住宅數量為1139套，2020年為621套。住宅、商業和 工業地產的開發需要融資或其他資金來源，但這些資金可能無法獲得。

在完成市場研究、土壤測試、環境研究和其他工程工作、審查 分區和其他政府要求、與房屋建築商或物業的其他潛在最終用户進行討論、對項目進行財務 分析和估計開發成本(包括獲得項目權利所需的非現場工作的需要和程度)之後，本公司機會性地獲得土地，主要集中在新墨西哥州 。

公司房地產業務的連續性和未來增長，如果公司追求這樣的增長，將要求公司在新墨西哥州購買新物業或將 擴展到其他市場，以提供足夠的資產來支持有意義的房地產業務。該公司與包括裏約熱內盧和阿爾伯克基地區在內的其他土地所有者和 開發商競爭，後者出售已開發和未開發的住宅地塊和 塊商業/工業用地。

下表顯示了截至2021年7月1日該公司在新墨西哥州的 個大型土地開發項目的信息：

洛瑪斯·恩坎塔達斯位於裏約熱內盧蘭喬市第20部隊的東區 。霍克基地位於裏約熱內盧蘭喬市25號機組的北段。魔法山/商業中心 位於裏約熱內盧蘭喬市20號單元的東區。Paseo Gateway位於裏約蘭喬市20號機組的南段。拉米拉達位於新墨西哥州阿爾伯克基市。

下表顯示了截至2021年7月1日該公司在新墨西哥州的 個小型土地開發項目的信息：

除上表 所列物業外，本公司於2021年7月1日在新墨西哥州的未開發物業包括約17,000英畝土地，其中約 20%為本公司擁有90%鄰接所有權的物業，約30%為本公司擁有至少50%但少於90%鄰接所有權的物業，以及約50%為本公司擁有少於50%鄰接所有權的物業。高度毗連的 所有權區域可能適合特殊評估區或城市重建區，這些區域可能允許在當地政府的主持下進行未來的開發 。低鄰接區可能需要購買足夠數量的毗鄰地塊，以 創建適合開發的地塊，也可以單獨或以小組形式出售。

基礎設施補償機制。 洛馬斯恩坎塔達斯分區的一部分和恩尚德山分區的一部分受公共改善區管轄。 公共改善區通過向區內的房地產業主徵收 特別税來補償公司開發這些分區的某些現場和非現場成本。本公司已接受根據 公共改善區到期金額的折扣預付款。

¹ 已開發地塊/面積是指公司擁有的、有權進行基本完成的基礎設施工程的任何大片土地。

² 正在開發的面積是公司擁有的房地產，其權利或基礎設施工作目前正在完成 。然而，由於審批和開發過程的性質和成本以及特定用途的市場需求，不能保證正在開發的面積將被開發。此外，在最終開發之前，正在開發的住宅和商業面積的組合 可能會發生變化。開發這片土地將需要大量額外資金 或其他資金來源，而這些資金可能無法獲得。

³ 由於審批和開發流程的性質和成本以及特定用途的市場需求，不能保證開發未開發的面積。未開發面積是指可以“按原樣”出售的房地產(例如， 此類房產尚未開始權利或基礎設施建設工作)。

該公司在鷹址和薰衣草莊園的部分物業上制定了私人基礎設施 補償契約。與公共改善區類似，公約 預計將通過向受公約約束的房地產業主徵收特別 税來補償公司開發主題物業的某些現場和非現場成本。公司已接受根據私人 基礎設施報銷契約到期金額的折扣預付款。

礦業權。本公司擁有新墨西哥州Sandoval縣約55,000英畝土地及以下約55,000英畝土地的若干 礦產及礦業權，有關該等礦業權的租約已於2020年9月到期，並無就該等礦業權開始鑽探。

本公司擁有科羅拉多州布賴頓約147英畝土地及其之下的某些礦物和礦產 權利，只要生產和銷售石油或天然氣 以支付物業數量的方式進行，或者如果承租人進行某些 操作或確保支付De Minimis關閉的特許權使用費，則可以延長有限的時間。承租人彙集了各種礦物和採礦權，包括公司的採礦權和採礦權，用於鑽探和開採。在應用了集合礦產和礦業權的所有權 和特許權使用費百分比後，承租人需要向公司支付從集合財產生產的石油和天然氣的特許權使用費 ，該特許權使用費為承租人從出售該等石油和天然氣所獲得的收益的1.42%，並且該特許權使用費 將被收取與該等石油和天然氣相關的某些生產後成本的1.42%。

商業地產。2021年期間，公司 在新墨西哥州里約熱內盧Panorama村分區拉斯富恩特斯的1.3英畝物業上完成了一座14,000平方英尺的單租户零售大樓的建設。該公司於2021年出售了這處房產。2021年6月，本公司收購了位於新墨西哥州阿爾伯克基的La Mirada分區的一個佔地15英畝的物業 ，該物業預計將發展為一個集住宅和商業用途於一體的綜合用途項目。

其他房地產權益。公司 在科羅拉多州布賴頓擁有一處佔地約160英畝的房產，計劃建設410套住宅，在科羅拉多州帕克擁有一處佔地約5英畝的房產，並將其劃為商業用途。該公司還在佛羅裏達州棕櫚海岸擁有一個14.3萬平方英尺的倉庫和辦公設施。 公司於2021年出售了位於佛羅裏達州棕櫚海岸的61,000平方英尺倉庫和辦公設施。

住宅建設

2020年，該公司開始在新墨西哥州運營其內部住宅建築商Amreston Homes。該公司以不同的價格提供各種住宅平面圖和立面 ，並提供不同級別的選項和便利設施，以滿足購房者的需求。該公司專注於銷售獨棟獨立住宅和附屬聯排住宅。該公司根據可用土地庫存和可行性研究的完成情況選擇建房地點 。該公司利用第三方銷售經紀人進行大部分房屋銷售。樣板住宅通常用於展示公司的 住宅及其設計特點。該公司為需要在短時間內購買房屋的購房者提供訂單式住宅和投機性(“規格”)住宅，這些住宅在客户 簽署購買協議之前不會開始建造。 與購房者簽訂的銷售合同通常要求在簽訂合同時支付定金，有時還要求在為其房屋選擇某些選項或升級功能時支付額外定金 。銷售合同通常還包括融資應急條款 ，如果購房者無法在指定的 期限內以指定的利率獲得抵押貸款融資，則有權取消該條款。合同還可能包括其他或有事項，例如出售一套現房。

房屋建設在公司現場施工現場經理的 監督下進行。基本上所有施工工作都由獨立的 分包商根據合同完成，這些合同以商定的價格確定了特定的工程範圍。通常，建築材料可從多種來源獲得。然而，某些建築材料的成本，特別是木材、鋼鐵、混凝土、銅和以石油為基礎的材料，受到當地和全球大宗商品價格變化以及政府監管的影響，例如政府對鋼鐵和木材等供應徵收 關税或貿易限制。由於勞動力供應增長跟不上建築需求的增長，以合理價格持續尋找合格勞動力的能力仍然具有挑戰性 。在2021至2020年間，該公司經歷了供應鏈緊張、建材價格上漲和熟練勞動力短缺等問題。熟練勞動力或材料的成本增加或短缺 會導致施工成本增加，並可能導致施工延誤。為防止施工成本發生變化 通常在與購房者簽訂相關銷售合同之前或接近該時間之前確定人工和材料成本。 但是，公司無法確定未來可在多大程度上以合理價格獲得必要的建築材料和勞動力 。

除住房需求外，影響 房屋建築銷售時間的一個重要變量是開盤出售房產，通常在收到 土地監管審批後立即進行。收到批准後，公司可以開始從購房者那裏獲得已執行的銷售合同的流程。 雖然公司還沒有足夠的歷史經驗來觀察銷售和建設活動的任何季節性影響，但公司預計銷售和建設活動會出現一些季節性因素，這可能會影響交易結束的時間。但與收到最終監管批准的時間、待售房產的開盤時間和隨後的關閉時間相比，任何此類季節性 影響預計都微不足道。

阿爾伯克基地鐵的房地產業競爭激烈 。眾多全國性、地區性和地區性的房屋建築商在地理位置、價格、質量、聲譽、設計、社區設施以及購房者的整體銷售和購房體驗等方面爭奪購房者。與其他房屋建築商的這種競爭可能會減少本公司交付的房屋數量，或導致本公司接受降低的利潤率以維持銷售量。 本公司還與轉售現有房屋和可用的出租房屋展開競爭。住宅轉售或租賃市場競爭加劇 可能會減少對新房的需求，或對新房定價產生不利影響。

規管和環境事宜

本公司的運營受到由各個聯邦、州和地方管理機構實施和執行的廣泛法規的約束。這些法規非常複雜， 包括建築規範、土地分區和其他權利限制、健康和安全法規、勞動規範、營銷和銷售規範、環境法規以及各種其他法律、規則和法規。適用的管理當局通常 在管理本條例方面擁有廣泛的自由裁量權。公司可能會遇到從市政當局或其他政府機構獲得所需審批的時間延長 ，這可能會推遲預期的開發和建設活動。

旨在減少温室氣體排放或潛在氣候變化影響的政府限制、標準或法規 可能會限制某些地區的土地開發或住宅建設 ，並可能增加能源、運輸或原材料成本，這可能會降低公司的利潤率 並對公司的經營業績產生不利影響。天氣條件和自然災害可能會損害公司。自然災害或惡劣天氣條件的發生 可能會延遲或增加土地開發和房屋建設成本，對材料或勞動力的成本或可用性產生不利影響，或者損壞房屋或在建土地開發。這些事項可能會導致延誤， 可能會導致公司產生大量合規、補救、緩解和其他成本，並可能禁止或嚴格限制 在環境敏感地區的土地開發和房屋建設活動。

人力資本資源

截至2021年7月1日，公司僱傭了 19名全職員工和1名兼職員工。本公司相信，為本公司工作的人員是其最重要的資源 ，對本公司的持續成功至關重要。公司非常重視吸引和留住有才華的 和經驗豐富的人員來管理和支持公司的運營。公司致力於通過競爭性的 行業薪酬、福利和其他計劃獎勵員工；以道德行為為重點灌輸公司文化；通過在技術、工具和培訓方面的投資提高員工的 績效，使員工能夠在高水平上運營。公司員工 沒有任何工會代表。公司認為其員工關係良好。公司為員工提供廣泛的公司支付福利 ，公司認為其薪酬方案和福利與業內其他公司相比具有競爭力。 所有員工都應在工作場所展示並倡導誠實、道德和尊重他人的行為。所有員工必須遵守 為適當道德行為設定標準的行為準則。

現有信息

本公司的網站為www.amrepcorp.com。 本公司的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案 在以電子方式向證券公司提交或向證券公司提交後， 可在合理可行的情況下儘快通過公司網站免費獲得。 這些材料以電子方式提交給證券公司或提交給證券公司後， 可在合理可行的情況下儘快通過公司網站免費獲得。 這些材料以電子方式提交給證券公司或提供給證券公司後， 可在合理可行的情況下儘快通過公司網站免費獲取公司網站上的信息不屬於本報告或公司向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的 部分。

除公司網站外，證券交易委員會還設有一個互聯網網站，其中包含公司的報告、委託書和信息聲明、 以及公司以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的其他信息，網址為www.sec.gov。

作為一家較小的報告公司，本公司 已選擇不提供本項目下的披露。

不適用。

公司的執行辦公室位於賓夕法尼亞州普利茅斯會議的一座辦公樓中，佔地約2400平方英尺。該公司的房地產業務位於新墨西哥州里奧蘭喬市一座寫字樓內約4900平方英尺的租賃空間內。此外，房地產庫存和投資物業在表格10-K的本年度報告第一部分第1項中描述，與此類房地產相關的某些抵押在表格10-K的本年度報告第二部分的第7項中描述。公司相信 其設施足以滿足當前需求。

本公司及其附屬公司 涉及在正常業務過程中出現的各種未決或威脅索賠和法律訴訟。雖然這些其他事項的最終結果 無法確切預測，但管理層相信它們不會對本公司的綜合財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響 。

不適用。

有關公司高管的信息

下面列出的是有關本公司現任高管 人的某些信息。

克里斯托弗·V·維塔萊(Christopher V.Vitale)，45歲，自2017年9月以來一直擔任該公司 總裁兼首席執行官。2014年至2017年9月，Vitale先生擔任本公司執行副總裁、首席行政官和總法律顧問，並於2013年至2014年擔任本公司副總裁兼總法律顧問。2012年至2013年，Vitale先生擔任Franklin Square Holdings，L.P.負責法律事務的副總裁， 從2011年至2012年，他擔任Franklin Square Holdings，L.P.的助理副總裁，負責證券事務、公司治理和一般公司事務，Franklin Square Holdings，L.P.是一家全國性的投資產品贊助商和分銷商 。2011年間，Vitale 先生是WorldGate Communications，Inc.(“WorldGate”)的首席行政官，2009至2011年間，他是數字語音和視頻電話服務及可視電話提供商WorldGate的 高級副總裁、總法律顧問兼祕書。 2012年，WorldGate根據美國破產法第7章向特拉華州地區美國破產法院提交了自願救濟請願書。在加入WorldGate之前，Vitale先生是Morgan，Lewis&Bockius LLP和Sullivan&Cromwell LLP律師事務所的律師。

阿德里安·M·尤洛(Adrienne M.Uleau)，53歲，自2020年3月以來一直擔任該公司負責財務和會計的副總裁。2018年8月至2020年3月，尤洛 女士擔任本公司財務總監。在加入本公司之前，尤洛女士曾於2016年至2018年8月擔任建築服務公司United Tectonics Corp.的財務總監。2014年至2016年，尤洛擔任高緯物業(Cushman&Wakefield)的財務經理。在2014年之前，尤洛女士擔任過各種高級會計職位。2012年，尤洛因無擔保信用卡債務而宣佈破產。

高管由本公司或其適當附屬公司的董事會選舉或任命 ，任職至其繼任者的任命或選舉及資格 或其較早去世、辭職或免職為止。

第二部分

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AXR”。2021年7月19日，普通股的登記持有者為303人。

該公司的普通股通常交易清淡。因此，公司普通股的大額交易可能很難在短時間內完成， 可能會導致公司普通股價格的大幅波動。其中一個原因是，由於截至2021年7月19日，公司的五名股東實益擁有約68%的已發行普通股，因此股票交易清淡。 截至2021年7月19日，該公司的五名股東實益擁有約68%的已發行普通股。在截至2021年4月30日的30天交易期內，公司普通股在紐約證券交易所的平均交易量為每天13,439股。

本公司是俄克拉何馬州 公司，其公司註冊證書和俄克拉何馬州法律的反收購條款一般禁止本公司 與其中定義的“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非 至少三分之二的公司當時已發行普通股的持有者批准該交易。因此，任何“有利害關係的股東”一般都需要得到本公司最大股東的同意 才能獲得本公司的控制權 ，即使控制權的變更對本公司的其他股東有利。

股權薪酬計劃信息

請參閲第12項，其中引用了公司將提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書中的此類信息 。

股利政策

自2008財年以來，該公司的普通股一直未派發現金股息。公司未來可能會根據當時的情況(包括收益、財務狀況、現金狀況、資本要求和其他需要)不時考慮分紅。 不能保證未來會宣佈任何此類股息 。

股份回購

有關本公司股份回購活動的詳情，請參閲本年報10-K表格所載綜合財務 報表附註17。

有關公司業務的描述，請參閲本年度報告的10-K表格第I部分第1項 。如項目1所示，本公司通過其子公司主要從事兩個業務部門：土地開發和住宅建設。該公司沒有海外銷售。以下提供了 管理層認為與評估和了解公司的綜合運營結果和財務狀況相關的信息 。本討論應與合併財務報表和附註一併閲讀。

關鍵會計政策和估算

本公司按照美國公認的會計原則編制財務報表 。本公司在其經審計的綜合財務報表的附註中披露其重要的會計政策 。

編制此類財務報表需要 管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響該財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及 報告期內的收入和費用的報告金額。需要作出重大判斷和估計的領域包括：(1)基於土地開發預算和完成成本估算的房地產土地開發成本 計算；(2)對長期資產(包括房地產庫存)和持有待售資產進行資產減值測試時的現金流、資產分組 和估值假設；(3)精算確定的福利養老金計劃債務和其他養老金計劃會計和披露； (4)不確定税位的風險評估。以及(5)遞延税項淨資產可回收性的確定。 實際結果可能與這些估計值不同。

有許多關鍵假設可能會 影響這些領域和其他領域的會計估計。管理層基於歷史經驗、第三方 數據以及它認為在這種情況下合理的各種其他估計來做出關鍵假設。在得出這些會計估計值時， 所做的最關鍵的假設包括：

行動結果

截至2021年4月30日的年度與截至2020年4月30日的年度比較

2021年，該公司的淨收益為7,392,000美元， 或每股稀釋後收益0.95美元，而2020年淨虧損5,903,000美元，或每股虧損0.73美元。2020年的淨虧損包括8,600,000美元 非現金費用，其中包括(1)由於向前僱員一次性支付養老金福利而產生的2,929,000美元的非現金税前養老金結算虧損，以及(2)與終止某些房地產租賃有關的其他資產的5,046,000美元的非現金税前減值費用淨額 。

收入。 以下是關於公司業務收入的信息(以千美元為單位)：

(A)百分比沒有意義。

與2020年相比，2021年每英畝已開發住宅用地的平均售價 上漲主要是由於出售物業的位置以及建築商對地塊的需求增加。與2020年相比，2021年每英畝未開發住宅用地的平均售價上漲 主要是由於出售物業的位置和市場需求的增加。

¹由於收入四捨五入到最接近的千美元，每批收入可能無法精確計算。

2021年的建築物和其他土地銷售包括銷售位於新墨西哥州里奧蘭喬市Panorama 村分區的las Fuentes的一個14,000平方英尺的單租户零售大樓的5,493,000美元，以及銷售位於佛羅裏達州棕櫚海岸的一個61,000平方英尺的倉庫和辦公設施的4,000,000美元 。2020年建築和其他土地的銷售包括出售佛羅裏達州棕櫚島海岸的兩處未開發物業。

2021年的其他雜項收入 主要包括支付影響費抵免、在分區安裝電信設備以及用於住宅建設的土地上的利潤 。2020年的雜項其他收入主要包括沒收的存款和不可退還的期權付款。

收入成本 。以下是關於該公司業務收入成本的信息(以千美元為單位)：

(A)百分比沒有意義。

一般和行政費用。以下 提供了有關公司 運營的一般和管理費用的信息(以千美元為單位)：

(A)百分比 沒有意義。

利息(費用)收入淨額從2020年的334,000美元降至2021年的(40,000)美元 ，這主要是由於現金餘額利率的降低以及與出售前業務部門相關的遞延購買 價格和利息應計費用的取消(有關與出售前業務部門相關的遞延 購買價格的非現金減值費用的詳細信息，請參閲本年度報告中包含的合併 財務報表附註3)。

2021年的其他收入為1,028,000美元，主要包括前業務部門支付650,000美元(有關和解協議的詳情，請參閲本年度 表格10-K報告中的合併財務報表附註3)，以及公司根據美國小企業管理局(US Small Business Administration)管理的支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program)獲得的一筆貸款的300,000美元債務減免 (請參閲本年度報告中的合併財務報表附註6至 表格10

該公司2021年的所得税撥備為2,643,000美元，而2020年的所得税福利為1,722,000美元。

流動性和資本資源

AMREP Corporation是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過子公司進行 。作為一家控股公司，AMREP Corporation依靠其可用現金和 子公司的現金來支付費用和為運營提供資金。公司的流動資金受到很多因素的影響，包括一些基於正常運營的因素，以及一些與房地產行業和一般經濟相關的因素。

公司營運資金需求的主要資金來源 是運營現金流、特定房地產項目的銀行融資、 信貸循環額度和現有現金餘額。土地和住宅物業一般不能快速出售，公司銷售物業的能力一直並將繼續受到市場狀況的影響。公司從 運營中產生現金流的能力主要取決於其是否有能力在公司為每個物業設定的 時間範圍內以價格出售其選定要處置的物業。開發更多用於銷售、建造房屋或從事其他房地產項目的地塊將需要融資或其他資金來源，而這些資金來源可能無法以可接受的條款獲得(或根本無法獲得)。 如果公司無法獲得此類融資，公司的經營業績可能會受到不利影響。

新冠肺炎 影響和應對

2020年3月，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。隨後，新冠肺炎疫情持續蔓延，各州和地方政府 紛紛下達或延長“原地避難”令，影響和限制了公司業務的方方面面 。

為應對疫情，該公司在2020年3月至4月期間允許所有員工遠程工作，新墨西哥州的大部分業務 從2020年5月開始恢復辦公。在新墨西哥州，公司的建築業務 在此期間繼續運作，但受到監管限制和安全約束，以保護公司的 員工、貿易承包商和房屋建築商客户。該公司將其許多常見互動修改為虛擬互動，並嘗試 將面對面互動降至最低。儘管鑑於新冠肺炎疫情，上述步驟是必要和適當的，但它們確實影響了公司的正常和傳統運營能力，在某些情況下，它們仍然在影響着公司的運營能力。這些限制， 再加上推進土地開發和住宅建設所需的市政和私人服務的可用性、容量和效率的降低 ，降低了公司的銷售速度，並推遲了某些項目和交付。史無前例的公共衞生努力遏制和抗擊新冠肺炎傳播的潛在規模和 商業和經濟影響的持續時間尚不確定 。此外，本公司不能保證新冠肺炎公共衞生工作是否會加強到 到本公司在無限期內無法開展任何業務的程度。

雖然 我們無法合理估計此次疫情的持續時間或嚴重程度，也無法合理估計本公司所在地區的新冠肺炎病例數量、未來變異或相關毒株的數量是否會出現額外的增長期或高峯期，但持續的經濟放緩 可能會對本公司的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合 現金流產生重大影響。如果與新冠肺炎有關的中斷(A)總體上或在購房方面或引發內亂 消費者信心下降，(B)導致經濟長期低迷 或失業率持續上升或工資增長放緩，以上任何一項都可能降低對本公司產品的需求，損害 本公司以典型方式銷售和建造成品地塊和房屋的能力，或根本削弱本公司的能力，則本公司可能在中長期受到負面影響。 本公司以典型方式銷售和建造成品地塊和房屋的能力，或根本不影響本公司的能力 (C)增加或減少建築材料的供應或分包商的供應 和其他人才，包括由於感染或醫學上必要的或建議的自我隔離，或政府強制 指導生產活動以支持公共衞生努力的結果，或(D)導致公司在未來期間確認與公司相關的減損費用， 可能是實質性的費用 ，或(D)導致公司進入資本或貸款市場的能力受到損害或削弱(或大幅增加成本)，(C)增加或減少建築材料的供應或分包商的供應 和其他人才，包括感染或醫學上必要的或建議的自我隔離，或政府強制 指導生產活動以支持公共衞生努力或(D)導致公司在未來確認可能是實質性的與公司相關的減損費用由於快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和進展、宏觀經濟後果以及市場對此的反應，圍繞着 新冠肺炎的不確定性前所未有, 這也使公司在評估業務未來業績和制定實現增長的戰略方面面臨更大挑戰 。

如果 發生上述(或其他目前未知的)不利影響，無論是單獨還是集體發生，公司 預計將經歷客户合同違約的增加，以及未來對成品 地塊和房屋的需求減少，這可能會導致收入和盈利能力下降。此類影響可能會對公司的合併財務報表產生重大影響 。該公司還可能被迫降低其平均售價，以刺激房屋建築商或購房者的需求，或應對競爭壓力。此外，如果新冠肺炎公共衞生努力加劇到公司無法在裏約熱內盧蘭喬州運營的程度，公司在適用的期限內可能會產生很少的銷售額，甚至沒有銷售額，而且這段時間可能會延長。 如果政府對公司的運營或公司的員工、貿易承包商或客户實施長期的限制，或者經濟衰退持續，公司可能無法產生足夠的收入和現金流來開展業務， 公司可能無法滿足公司契約的條款以及其融資安排下的其他要求。 如果公司的運營或公司的員工、貿易承包商或客户受到政府的長期限制，或者經濟衰退延長，公司可能無法產生足夠的收入和現金流來開展業務， 公司可能無法滿足公司契約的條款以及其融資安排下的其他要求這種情況可能會耗盡本公司的可用流動資金(以及獲得 流動資金來源的能力)，或引發加速償還本公司當時尚未償還的債務的一大部分或全部， 而本公司可能無法做到這一點。

養老金計劃

該公司有一項固定福利養老金計劃 ，自2004年3月1日起，該計劃的累積福利被凍結，未來的服務積分也被削減。根據公認的 會計原則，截至2021年4月30日，公司的固定收益養老金計劃資金不足476,000美元，資產21,102,000美元，負債21,578,000美元；截至2020年4月30日，公司固定收益養老金計劃資金不足5,014,000美元，資產18,260,000美元，負債23,274,000美元。養老金計劃負債是使用加權平均貼現利率確定的，截至2021年4月30日為2.48%/年，截至2020年4月30日為2.29%/年，這是基於截至 與養老金計劃預計負債要求相對應的FTSE養老金貼現曲線確定的。截至2021年4月30日，加權平均貼現利率每增加0.25% ，養老金計劃負債預計減少457,000美元，加權平均貼現利率每減少0.25% ，養老金計劃負債預計增加475,000美元。截至2021年4月30日，養老金計劃資產投資收益率每變動0.25%，當年養老金支出將增加或減少49500美元；加權平均貼現利率每變動0.25%，次年養老金支出將增加或減少1.3萬美元。本公司在2021年至2020年期間向養老金計劃自願捐款1,847,000美元 和3,600,000美元。公司確認了2020年的非現金税前養老金結算虧損2,929,000美元，原因是 公司的固定收益養老金計劃向前員工一次性支付了總計7,280,000美元的養老金福利。 2021年沒有此類費用。

經營活動

以下 提供了有關公司經營活動的信息(以千美元為單位)：

從2020年到2021年，新墨西哥州的土地庫存增加了456,000美元，這主要是由於土地開發活動和土地收購的增加。房屋建築完工 由於模型和規格房屋的建造，從2020年到2021年，庫存增加了417,000美元。由於住房建設活動的增加，正在進行的住房建設 從2020年到2021年增加了1,235,000美元。

為長期投資而持有的土地是指位於近期不計劃開發且未在正常業務過程中出售的地區的 物業。截至2021年4月30日和2020年4月30日，該公司在新墨西哥州持有約12,000英畝土地， 被歸類為長期投資持有的土地。

在建項目主要涉及位於新墨西哥州里約州蘭喬市Panorama村分區的las Fuentes的一座14,000平方英尺的單租户零售大樓的建築成本，該建築於2021年竣工。截至2021年4月30日，建築物由一個143,000平方英尺的倉庫 和位於佛羅裏達州棕櫚海岸的辦公設施組成。截至2020年4月30日，建築包括位於佛羅裏達州棕櫚海岸的143,000平方英尺的倉庫和辦公設施，以及位於佛羅裏達州棕櫚海岸的61,000平方英尺的倉庫和辦公設施。 在2021年期間，公司出售了14,000平方英尺的零售大樓和61,000平方英尺的倉庫和辦公設施。2021年和2020年與建築物相關的折舊分別為542,000美元和517,000美元。

融資活動

應付票據淨額從2020年4月30日的3,890,000美元降至2021年4月30日的3,448,000美元，主要是由於償還了未償還借款，部分抵消了 為土地開發活動提供資金的額外借款。

以下 介紹了截至2021年4月30日公司有效應付票據的信息(以千美元為單位)：

以下 提供有關本公司截至2020年4月30日有效且在2021年4月30日之前終止的應付票據的信息(單位：千)：

有關本公司各應付票據的詳細信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註6(Form 10-K)。

有關本公司股份回購活動的詳情，請參閲本年報10-K表格所載綜合財務 報表附註17。

投資活動

2021年的資本支出為5000美元，2020年的資本支出為9000美元，這兩年的資本支出主要用於與技術相關的升級。該公司相信，它有足夠的現金、銀行融資 和運營現金流，為2021財年的預期資本支出和土地開發支出提供資金。

表外安排

截至2021年4月30日及2020年4月30日， 本公司並無任何表外安排(定義見S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的合併財務報表 附註1。

通貨膨脹的影響

本公司的運營可能會受到通貨膨脹的影響 。通貨膨脹會導致土地、材料、服務、利息和勞動力成本的增加。除非通過提高銷售價格或提高運營效率來收回增加的成本 ，否則運營利潤率將會下降。本公司的 住宅建築部門以及作為本公司土地開發業務部門客户的住宅建築商面臨通脹 擔憂，即住房成本(包括利息成本)的上升可能大大超過潛在買家收入的增長 ，使他們難以購買新房或出售二手房。如果出現這種情況，本公司住宅建設部門生產的住宅需求可能會減少，房屋建築商客户對本公司土地的需求可能會 減少。總體而言，近年來利率一直處於歷史低位，其他價格上漲與本公司市場的一般通貨膨脹率 相稱，因此本公司並未發現通脹風險 是其業務中的一個重大問題。儘管通貨膨脹率較低，但由於最近的關税以及勞動力和材料短缺，該公司的運營正在經歷價格上漲 。通貨膨脹也可能增加公司的融資成本。雖然公司 試圖通過提高銷售價格將成本增加轉嫁給客户，但市場力量可能會限制公司這樣做的能力 。如果公司無法提高銷售價格以彌補更高的成本，或者如果抵押貸款利率大幅上升 ，公司的收入、毛利和淨收入可能會受到不利影響。

前瞻性陳述

1995年的“私人證券訴訟改革法”為公司或代表公司作出的前瞻性陳述提供了安全港。公司及其代表可能會 不時做出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本年度10-K表格報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件、向公司股東提交的報告和 新聞稿中包含的聲明。所有表達預期、估計、預測或預測的陳述均為前瞻性陳述，符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的 含義。此外，構成前瞻性 陳述的其他書面或口頭陳述可能由公司或代表公司作出。“預期”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、 “可能”、“應該”等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性 表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及 難以預測的某些風險、不確定性和意外情況。所有前瞻性陳述僅説明截至本年度報告的10-K表格的日期，或者，如果是通過引用合併的任何文件，則為該文件的日期。可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受本節中的警示聲明的限制。 許多將決定公司未來結果的因素超出了管理層的控制或預測能力。 因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中所表達、預測或建議的內容大不相同。

本年度報告10-K表中包含的前瞻性陳述包括但不限於：(1)公司為其未來營運資金、土地開發、房屋建設和資本支出需求提供資金的能力；(2)公司的預期流動資金來源，包括根據公司的融資安排可供借款的本金金額；(3)公司房地產的預期未來發展，包括位於La Mirada的15英畝地產的預期未來發展。(br}本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於：(1)公司為其未來營運資金、土地開發、房屋建設和資本支出需求提供資金的能力；(2)公司的預期流動資金來源，包括根據公司的融資安排可供借款的本金金額；(3)公司房地產的預期未來發展，包括位於La Mirada的15英畝地產。(4)未來可能向租户銷售的商業物業的開發和建設，(5)與公司住宅建設業務有關的設計、定價和選項及設施水平 ，(6)根據公司的公共改善區和私人基礎設施補償契約償還費用的時間和 總體效力， (7)公司下屬部門規劃的住宅地塊數量，(8)決定未來的估計和假設(9)現有銀行融資的使用情況，(10)最近會計聲明的效果，(11)公司對養老金計劃的繳費，從計劃資產支付給養老金計劃參與者的未來年度福利金額，確定養老金計劃中金融工具公允價值的估值方法的適當性 ，養老金計劃中資產的預期回報率，養老金計劃中資產的預期長期回報率，加權平均貼現利率變化對養老金計劃負債額的影響 養老金計劃資產投資收益率變化對養老金費用的影響, (12)確認與根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃發行的普通股相關的未確認補償費用的時間，(13)未來向公司董事發行遞延股票單位，(14)公司設施是否充足，(15)在 公司正常業務過程中產生的索賠和法律行動的重要性，(16)新冠肺炎疫情對公司財務狀況和持續運營能力的負面影響(17)新冠肺炎疫情的持續時間、影響和嚴重程度，以及(18)政府當局可能採取的應對新冠肺炎疫情的措施，這些措施可能引發或加劇一個或多個上述風險或其他風險，並在較長一段時間內嚴重擾亂或阻止本公司的正常運營 。本公司沒有義務更新或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂 以反映此類前瞻性陳述發佈之日後的事件、情況或預期變化，也不承擔 任何其他前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

不是必需的。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立並 維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制旨在根據美國公認的 會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於對財務報告的內部 控制存在固有限制，包括可能出現人為錯誤以及規避或覆蓋控制，因此可能無法及時防止或發現重大錯報 。因此，即使被確定為有效的內部控制也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的 保證。此外，對未來期間的內部控制有效性進行任何評估 的預測都有風險，即此類控制可能會因條件的變化而變得不充分， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的題為《內部控制-綜合 框架》的報告中提出的標準，評估了截至2021年4月30日財務報告內部控制的有效性。根據評估，管理層 得出結論，截至2021年4月30日，財務報告內部控制是有效的。

本10-K表格年度報告不 包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則，管理層的報告不需要進行此類認證。該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層關於財務報告內部控制的報告。 Form 10-K。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

AMREP公司

對財務報表的意見

我們審計了AMREP公司及其子公司(“本公司”)截至2021年4月30日和2020年4月30日的合併資產負債表、截至2021年4月30日的兩個年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年4月30日和 2020年4月30日的財務狀況，以及截至2021年4月30日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定， 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文 中傳達的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及尤其具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷 。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對 整體財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

共同開發成本的分攤

截至2021年4月30日止年度，本公司的賣地成本收入約為1,730萬美元，其中包括所有直接收購成本及其他明確與土地有關的成本，以及與其土地開發項目相關的共同開發成本分配。正如合併財務報表的 附註1所述，共同開發成本是根據出售的單個地塊 的相對銷售價值進行分配的。在單個地塊的銷售結束時，可能尚未產生某些共同開發成本 。為確認適當的收入成本，本公司估計了與其土地開發項目相關的剩餘公共開發總成本 。估算受到分區法律、土地開發要求 以及勞動力、材料和分包商成本變化的影響。

審計該公司與其土地開發項目相關的共同 開發成本的分配是複雜的，並受敏感的管理假設的影響。

為了測試公司對與其土地開發項目相關的常見 開發成本的分配情況，我們的審計程序包括測試用於制定完成土地開發項目的估計成本的重要 假設，以及測試 基礎數據和分配計算的完整性和準確性。例如，我們將估計的土地開發成本與公司開發的類似社區的實際成本進行了比較；將實際開發成本與支持文檔(包括基礎合同)達成一致； 並審查了按項目分類的利潤率是否合理。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城
2021年7月27日

AMREP公司及其子公司

綜合資產負債表

2021年4月30日和2020年4月30日

(金額以千為單位，不包括每股和每股金額 )

合併財務 報表的附註是

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

合併業務報表

(金額以千為單位，每股金額除外 )

合併財務 報表的附註是

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

綜合全面收益表 (虧損)

(金額(以千為單位))

合併財務 報表的附註是

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

股東權益合併報表

(金額(以千為單位))

合併財務 報表的附註是

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

現金流量合併報表

(金額(以千為單位))

合併財務 報表的附註是

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

合併財務報表附註

合併的組織形式和原則

合併財務報表包括 俄克拉荷馬州AMREP公司及其子公司(統稱為“公司”)的賬户。本公司通過其子公司，主要從事兩個業務部門：土地開發和住宅建設。該公司沒有海外銷售 。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

合併資產負債表以非分類格式列報 ，因為本公司在房地產行業擁有大量業務，且其運營週期大於 一年。這些財務報表中的某些2020年餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式 ，不影響淨收益或虧損或股東權益。

財年

本公司的財年將於4月30日結束。 除非上下文另有説明，否則所有提及的2021和2020財年均指截至2021年4月30日和2021年4月30日的財年。

收入確認

賣地收入：本公司按2014-2009年會計準則更新(“ASU”)核算賣地收入 。與客户簽訂合同的收入(主題606)。 當雙方受合同條款約束、交換了對價、業權 和其他所有權屬性已通過成交方式轉讓給買方且本公司沒有義務對出售的特定物業進行進一步的 重大開發時，則確認賣地收入。 當雙方受合同條款約束、交換了對價、業權 和其他所有權屬性已通過成交方式轉讓給買方時，本公司沒有義務對出售的特定物業進行進一步的重大開發。一般而言，本公司對上述每宗賣地的履約義務 均於土地交付時履行，而交付土地通常與從交易對手收取現金代價相吻合。

土地銷售收入成本包括所有直接 收購成本和與物業具體確定的其他成本，包括收購前成本和資本化房地產 税金和利息，以及與整個項目相關的某些共同開發成本的分攤。公共開發成本 包括安裝公用事業和道路，可能基於完成成本的估算。成本分配基於物業的相對銷售價值 。定期審查估算和成本分配，直到項目基本 完成，並在必要時根據當前估算進行修訂和重新分配。

房屋銷售收入：公司根據ASU 2014-09年度的房屋銷售收入核算 . 房屋銷售收入和收入成本在每套房屋交付時確認，所有權和所有權轉讓給買家。公司交付房屋的履約義務通常在簽訂具有約束力的銷售協議之日起不到一年內完成。一般來説，公司對每一次房屋銷售的履約義務在交付竣工房屋時履行，這通常與收到交易對手的現金 對價一致。如果公司的履約義務在房屋成交時未完成，公司 將推遲與未履行義務相關的房屋銷售收入的一部分，並隨後在完成該等義務時確認該收入 。截至2021年4月30日，遞延房屋銷售收入和相關成本無關緊要。

沒收的客户購房押金在公司確定客户不會完成購房且公司有權保留押金的期間在房屋銷售收入中確認 。為了促進房屋銷售，公司可能會向購房者提供銷售獎勵。這些獎勵根據社區和家庭的不同 類型和金額而有所不同。激勵措施體現為房屋銷售收入的減少。

房屋建造及相關成本按合併資產負債表上的特定確認方法在房地產庫存中資本化 ，並在出售相關房屋時計入合併營業報表上的房屋銷售收入成本 。

租金收入：公司可就其擁有的物業或建築物與租户簽訂 租約。租户支付的基本租金在租賃期內確認為每月收入 。與償還房地產税、保險、維修保養等相關的額外租金，以及 其他運營費用，在發生費用期間確認為收入。

建築銷售和其他收入：公司根據ASU 2014-09核算建築銷售和其他收入。與客户簽訂合同的收入(主題606)。建築銷售 收入包括新墨西哥州和佛羅裏達州的建築銷售。當雙方受合同條款約束、交換對價、通過成交方式將所有權和其他所有權屬性轉讓給買方時，這些樓盤銷售收入即會確認 ，公司沒有義務對所售特定樓盤進行進一步重大開發。一般而言，本公司在物業交付時履行每項樓宇銷售的履約責任，而交付物業通常與從交易對手收取現金代價的時間 重合。

建築銷售和其他收入成本包括 所有直接收購成本和與物業明確確定的其他成本，包括收購前和收購成本、 (如果適用)、關閉和銷售成本以及建築成本。

現金和現金等價物

現金等價物包括高流動性投資 ，購買時原始到期日為90天或更短，並可隨時轉換為現金。受限現金包括 銀行的現金存款，由於與政府當局達成的細分改善協議而受到限制。截至2021年4月30日或2020年4月30日，公司 沒有任何限制性現金。

房地產庫存

房地產庫存包括土地和為未來開發或銷售而保留的土地的改善。 本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 360-10核算其房地產庫存。土地和改善工程的成本基礎包括所有直接購置成本，包括開發成本、某些設施、 資本化利息、資本化房地產税和其他成本。利息和房地產税不資本化，除非正在進行積極的開發 。為未來開發或銷售而持有的房地產庫存按累計成本列報，並在事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行評估和 減值審查。

投資資產，淨額

投資資產淨值包括(I)投資 土地，指在正常業務過程中並非為開發或出售而持有的空置未開發土地，及(Ii)租賃或擬租賃給第三方的房地產資產 。投資資產以成本或可變現淨值中較低者列報 。

投資資產(除 土地外)的折舊主要採用直線法，按不同的比率計算，以攤銷各資產在其估計使用年限內的賬面價值 ，建築和裝修一般為10至40年。土地不需要折舊。

長期資產減值

長期資產由房地產庫存 和投資資產組成，並按照美國會計準則360-10進行會計核算。當 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行評估和減值測試。資產減值測試基於 資產的預期用途、預期未來現金流和對資產公允價值的估計。運營資產組的評估 包括使用估計收入流、運營利潤率以及一般和 管理費用在未貼現基礎上對未來現金流的估計。在確定資產是否已減值以及確定估計的未來現金流時涉及的估算過程本質上是不確定的，因為它需要對未來收入和成本以及未來事件和條件進行估算。 如果未貼現現金流超出項目賬面價值的幅度很小，則未來減值的風險更大， 任何由此產生的減值費用都可能是重大的。由於確定未來現金流時使用的估計和假設具有主觀性，實際結果可能與當前估計大不相同，公司可能需要在未來確認減值 費用

租契

對於初始租期超過一年的所有租約，使用權資產和租賃負債均記錄在資產負債表 中。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在合併資產負債表 中。使用權資產歸入其他資產，相應的租賃負債計入合併資產負債表中的應付賬款 和應計費用。

基於股份的薪酬

公司根據ASC 718-10對限制性股票和遞延股票單位的獎勵進行會計核算，要求所有股票獎勵的補償成本都要計算 並在服務期(一般等於授權期)內攤銷。限制性股票和 遞延股票單位獎勵的補償費用以獎勵授予日的公允價值為基礎。

所得税

遞延所得税資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異而釐定，並以當前 頒佈的税率計量，該税率預期適用於該等差異預期逆轉的年度的應課税收入。本公司為遞延税項資產提供估值津貼，除非根據現有證據，遞延税項資產更有可能變現。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)以每年已發行普通股的加權平均數為基礎。普通股未歸屬限制性股票(見附註11)不包括 每股基本收益，因為它們被視為或有可回報股票。普通股的未既得性限制性股票 如果是稀釋性的，則計入稀釋後每股收益。遞延股票單位(見附註11)包括在 基本每股收益和稀釋後每股收益計算中。

養老金計劃

本公司確認其固定收益養老金計劃截至年終財務狀況報表之日的資金過剩或資金不足 狀態為資產或負債，並確認該資金狀態在發生變化的年度通過全面收益(虧損)發生的變化。

綜合收益

全面收益被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件而發生的權益變化 。全面收益總額是淨收益 或虧損和其他綜合收益或虧損的總和，對公司而言，包括最低養老金負債淨額和相關遞延所得税影響 。

管理層的估計和假設

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的 金額的估計和假設。影響財務報表的重大估計包括， 但不限於：(I)基於土地開發預算和完成成本的估計的賣地收入成本計算；(Ii)對長期資產和待售資產進行資產減值測試時的現金流、資產分組和估值假設；(Iii)精算確定的福利義務和其他養老金計劃會計和披露；(Iv)對不確定税收狀況的風險評估；以及(V)對長期資產和待售資產進行資產減值測試時的現金流量、資產分組和估值假設；(Iii)精算確定的福利義務和其他養老金計劃會計和披露；(Iv)對不確定税收狀況的風險評估；以及(V)對長期資產和待售資產進行資產減值測試時的現金流、資產分組和估值假設。本公司根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設作出重要的 估計。實際 結果可能與這些估計值不同。

最近的會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2019-12，所得税--簡化所得税的會計核算，它消除了 公司與税收分配相關的某些例外情況，並簡化了公司在過渡期內確認遞延税項負債的情況。ASU 2019-12 將從2021年5月1日開始的公司財年生效。本公司目前正在評估此 ASU將對本公司合併財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13取消了所有實體公允價值計量的某些披露要求，要求 公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求，以提高財務報表附註中披露的有效性 。ASU 2018-13在公司從2020年5月1日開始的財年生效。本公司採用ASU 2018-13並未對其綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休 福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求 。ASU 2018-14刪除了不再被認為對成本有利的披露，澄清了披露的具體要求 ，並增加了與具有固定收益退休計劃的公司相關的披露要求。 ASU 2018-14在公司從2020年5月1日開始的財年有效。本公司採用ASU 2018-14並未對其合併財務報表產生實質性影響 。

本公司目前認為並無其他新會計準則或 更新會對其綜合財務報表產生重大影響。

房地產庫存包括(以千計)：

持有供開發或出售的土地是指位於計劃近期開發或出售的區域 內的物業。該公司的大部分房地產資產位於新墨西哥州里約熱內盧蘭喬市或鄰近該市 。由於地理上的集中，本公司已經並將受到該地區經濟狀況變化的影響 。

科羅拉多州持有的用於開發或出售的土地包括科羅拉多州布賴頓約160英畝的物業和科羅拉多州帕克約5英畝的商業用途物業。

房屋建築完工庫存是指已完工並準備出售的住宅的成本 。在建住宅建築指的是在建住宅的成本 。

截至2021年4月30日的一年，利息和貸款成本105,000美元和房地產税29,000美元已在房地產庫存中資本化。截至2020年4月30日的一年，利息和貸款成本182,000美元 和房地產税78,000美元在房地產庫存中資本化。

投資資產淨額包括(以千計)：

為長期投資而持有的土地是指位於 區域的物業，這些物業不打算在短期內開發，也沒有在正常業務過程中出售。

在建主要涉及在新墨西哥州里約州蘭喬市全景村分區的las Fuentes建造一座14,000平方英尺的單租户零售大樓的成本 ，該建築於2021年竣工 。

截至2021年4月30日，建築物由位於佛羅裏達州棕櫚海岸的143,000平方英尺的倉庫和辦公設施組成。截至2020年4月30日，建築物由位於佛羅裏達州棕櫚海岸的143,000平方英尺的倉庫和辦公設施以及位於佛羅裏達州棕櫚海岸的61,000平方英尺的倉庫和辦公設施組成。2021年，該公司出售了14,000平方英尺的零售大樓以及61,000平方英尺的倉庫和辦公設施。 2021年和2020年，與這些建築相關的折舊分別為542,000美元和517,000美元。

在2019年4月出售前 業務部門時，該公司將位於佛羅裏達州棕櫚海岸的倉庫和辦公設施租賃給前 業務部門。本公司根據租賃協議中超出估計市場價格的租賃 利率部分的現值確認遞延購買價格資產。延期購買價格將在收到租户付款時攤銷。 承租人於2020年未能支付倉庫及辦公設施租金後， 公司(I)確認其他資產的非現金税前減值淨費用為5,046,000美元的剩餘遞延購買 價格，(Ii)於2020年簽訂和解協議，導致本公司收到625,000美元，及(Iii)於2021年簽訂 第二份和解協議，導致本公司收到650,000美元，倉庫及辦公設施的租約於#年終止。

其他資產包括(以千計)：

截至2021年4月30日的預付費用主要包括預付保險、股票補償、預付辦公室租金、與建築租賃相關的經紀人佣金以及佛羅裏達州棕櫚海岸建築的保證金 。截至2020年4月30日的預付費用主要包括預付保險、 股票補償和公共改善區到期金額的正在進行的預付款。

截至2021年4月30日，與辦公設施租賃相關的使用權資產為84,000美元，扣除2021年攤銷租賃成本的淨額為85,000美元，截至2020年4月30日的使用權資產為109,000美元，扣除2020年的攤銷租賃成本淨額為104,000美元。2021年和2020年，與財產和設備相關的折舊費用分別為11,000美元和20,000美元。

(5)應付和應計費用

應付帳款和應計費用包括(以千計)：

(6)應付票據

應付票據，淨額包括(以千為單位)：

以下是有關本公司截至2021年4月30日有效應付票據的信息 (以千美元為單位)：

下面提供了有關上述每種 應付票據的其他信息：

ASW就此項貸款作出若干陳述及 擔保，並須遵守類似貸款的各項契約、報告規定及其他慣例要求 ，包括在每個歷年內連續十五天的兩個期間內餘額為零的貸款，以及 ASW及其附屬公司至少擁有300萬美元的無抵押及無限制現金、現金等價物及有價證券 ，才有權根據貸款獲得墊款 。貸款文件包含類似融資交易的常規違約事件 ，包括ASW未能在到期時支付本金、利息或其他款項；ASW未能遵守或履行貸款文件中的約定 ；ASW的陳述和擔保是虛假的；ASW破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產。在違約事件發生和持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務立即到期和應付。 截至2021年4月30日，ASW遵守貸款文件中包含的財務契約。ASW產生了慣例的 成本和開支，並向BOKF支付了與貸款相關的某些費用。該公司在2021年期間沒有將與這筆 貸款相關的利息或費用資本化。截至2021年4月30日，根據這筆貸款抵押的物業賬面總價值為1,693,000美元。

LEDC和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他慣例 要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件，包括 LEDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LEDC或ASW未能遵守或履行貸款文件中各自的 契諾；LEDC或ASW的陳述和擔保是虛假的； LEDC或ASW破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產。在違約事件發生和持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務立即到期和應付。 截至2021年4月30日，LEDC遵守貸款文件中包含的財務契約。LEDC產生了慣例的 成本和開支，並向BOKF支付了與貸款相關的某些費用。2021年，該公司將與這筆30,000美元的貸款相關的利息和費用資本化。截至2021年4月30日，根據這筆貸款抵押的房產賬面總價值為2343,000美元 。

MHEDC和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他慣例 要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件，包括： MHEDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；MHEDC或ASW未能遵守或履行貸款文件中各自的契諾；MHEDC或ASW的陳述和擔保是虛假的；MHEDC或ASW破產 或破產；以及ASW未能保持至少2900萬美元的有形淨資產。發生違約事件後，在違約事件持續期間，SLFCU可根據 立即到期和應付的貸款申報未償還本金金額和所有其他債務。截至2021年4月30日，MHEDC遵守了 貸款文檔中包含的財務契約。MHEDC產生了某些慣例成本和開支，並向SLFCU支付了與貸款相關的某些費用。 公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化，2021年為7,000美元，2020年為42,000美元。截至2021年4月30日，根據這筆貸款抵押的 房產的賬面總價值為2,648,000美元。

MHWDC和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他慣例 要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件，包括： MHWDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；MHWDC或ASW未能遵守或履行貸款文件中各自的契諾；MHWDC或ASW的陳述和擔保是虛假的；MHWDC或ASW的破產 或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產。發生違約事件後，在違約事件持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務立即 到期和應付。截至2021年4月30日，MHWDC遵守了貸款文件中包含的財務契約。 MHWDC發生了慣例成本和支出，並向BOKF支付了與貸款相關的某些費用。該公司在2021年期間沒有將與這筆貸款相關的利息 或費用資本化。截至2021年4月30日，根據這筆貸款抵押的房產賬面總價值為3,915,000美元 。

LF對這筆貸款作出了某些陳述和 擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他慣例要求 。貸款文件包含類似融資交易的常規違約事件，包括：LF 未能在到期時支付本金或其他款項；LF未能遵守或履行貸款文件中的契諾； LF的陳述和擔保是虛假的。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，貸款項下未償還的 本金和所有其他債務可立即宣佈到期並支付。截至2021年4月30日，LF遵守貸款文檔中包含的財務契約。LF與貸款相關的慣例成本和支出 。該公司在2021年期間沒有資本化與這筆貸款相關的利息或費用。截至2021年4月30日，根據這筆貸款抵押的房產的賬面總價值為6,450,000美元。有關此延期採購價格的支付詳情，請參閲附註19。 價格。

LF和ASW已就此筆貸款作出某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他慣例 要求。貸款文件包含類似融資交易的常規違約事件，包括： LF未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LF或ASW未能遵守或履行貸款文件中各自的契約 ；LF或ASW的陳述和擔保是虛假的；LF或ASW的破產或破產 ；以及ASW未能保持至少3200萬美元的有形淨資產。在違約事件發生並持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務立即 到期和應付。截至2021年4月30日，LF遵守了貸款文件中包含的財務契約。LF 發生了慣例成本和開支，並向BOKF支付了與貸款相關的某些費用。該公司在2021年期間不資本化與這筆貸款相關的利息或 費用。截至2021年4月30日，根據這筆貸款抵押的房產賬面總價值為6,450,000美元 。

以下是有關本公司截至2020年4月30日有效、於2021年4月30日前終止的應付票據的信息 (單位：千)：

下面提供了有關上述每種 應付票據的其他信息：

下表彙總了從 到2021年4月30日的計劃本金償還情況(單位：千)：

土地出讓收入。

幾乎所有的賣地收入都來自2021年的4個客户和2020年的4個客户 。截至2021年4月30日或2020年4月30日，這些客户沒有未付應收賬款。

房屋銷售收入。房屋銷售收入 來自該公司在新墨西哥州阿爾伯克基地區建造和銷售的房屋。

租金收入。租金收入包括從佛羅裏達州棕櫚海岸建築和新墨西哥州里約熱內盧帕諾拉馬村分區拉斯富恩特斯的一棟零售建築的租户那裏獲得的租金 。

建築銷售和其他收入。 建築銷售和其他收入包括(以千為單位)：

2021年期間的建築物和其他土地銷售 包括銷售位於新墨西哥州里奧蘭喬市Panorama 村分區的las Fuentes的14,000平方英尺單租户零售大樓的5,493,000美元，以及2021年銷售位於佛羅裏達州棕櫚海岸的61,000平方英尺倉庫和辦公設施的4,000,000美元 。2020年建築和其他土地的銷售包括出售佛羅裏達州棕櫚海岸的兩處未開發物業 。

本公司擁有科羅拉多州布賴頓約147英畝土地及其之下的某些礦產和礦業權，只要生產和銷售石油或天然氣，並從該物業支付數量 ，或者如果承租人進行某些運營或確保關閉 特許權使用費，則在額外的有限時間內租賃。承租人彙集了各種礦產和礦業權，包括公司的礦業權和礦業權， 用於鑽探和開採。在應用了集合礦產和礦業權的所有權和特許權使用費百分比後， 承租人需要向公司支付從集合物業生產的石油和天然氣的特許權使用費，該特許權使用費為承租人從出售該等石油和天然氣獲得的收益的1.42%，並將向該特許權使用費收取與該等石油和天然氣相關的某些後期生產成本的1.42%。承租人於2019財年開始對集合物業進行鑽探，最初的特許權使用費支付 於2020年。該公司在2021年至2020年期間收到了關於彙集財產的13.5萬美元和608000美元的特許權使用費。

該公司擁有新墨西哥州桑多瓦爾縣約55,000英畝土地及其以下的某些礦產和採礦權。有關該礦業權的租約 已於二零二零年九月到期，並無就該礦業權開始鑽探。本公司 在2021年或2020年沒有記錄任何與本租賃相關的收入。

洛馬斯恩坎塔達斯分區的一部分 和魔法山分區的一部分受到公共改善區的影響。公共改善區通過向區內房地產業主徵收特別徵費，向公司報銷開發分部的某些現場和非現場費用 。本公司已接受公共改善區項下到期款項的貼現預付。公司 在2021至2020年間為該公共改善區籌集了390,000美元和113,000美元。

該公司對鷹址的部分物業制定了私人基礎設施 補償契約。與公共改善區類似，該公約預計 將通過向受該公約約束的房地產業主徵收特別徵費來補償公司開發主題物業的某些現場和非現場成本。 本公司已接受公共改善區項下到期金額的貼現預付款 。2021年至2020年間，該公司與這些私人基礎設施報銷契約相關的資金分別為549,000美元和324,000美元。

2021年的其他雜項收入主要包括影響費用抵免、分區電信設備安裝和住宅建築用地利潤。其他 2020年的其他收入主要包括沒收的押金和不可退還的期權付款。

主要客户： 2021年有三個客户的收入超過公司收入的10%。每個這樣的客户在2021年的收入 如下：10,582,000美元、6,606,000美元和4,858,000美元，其中每個收入都報告在公司的土地開發業務部門 。2020年有三個客户的收入超過公司收入的10%。 每個客户在2020年的收入如下：8,364,000美元、3,105,000美元和2,703,000美元，其中每個收入都報告在公司的土地開發業務部門 。

土地銷售收入成本包括所有直接收購成本和與 物業明確確定的其他成本，以及與整個項目相關的某些共同開發成本的分配。

房屋銷售收入成本包括 已售出住宅的成本。

2021年的建築銷售和其他收入成本包括銷售位於新墨西哥州里約熱內盧帕諾拉馬村分區的拉斯富恩特斯的14,000平方英尺的單租户零售大樓的3,308,000美元，以及出售位於佛羅裏達州棕櫚海岸的61,000平方英尺的倉庫和辦公設施的2,414,000美元(br})。

一般和行政費用包括 (以千為單位)：

公司一般和行政費用 包括2020年的兩項非現金支出：(I)税前養老金結算虧損2,929,000美元，這是由於公司確定的 福利養老金計劃向前員工一次性支付總計7,280,000美元的養老金福利，以及(Ii)其他資產的減值 費用5,046,000美元，這是公司預計將收到的位於棕櫚海岸的建築物的租賃付款的剩餘現值。 佛羅裏達州被視為出售一個前業務部門的對價 部分被收到的與此類出售相關的和解協議相關的625,000美元所抵消(有關出售前業務部門和相關和解協議的詳情，請參閲附註3)。2021年沒有發生這樣的非現金費用。

財務會計準則定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。財務會計準則委員會的指導意見將計量公允價值的投入分類為以下層次：

公允價值層次中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的所有投入中的最低水平。 估值技術需要最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在2021或2020年間，級別1、級別2或級別3之間沒有轉賬 。

FASB會計準則編纂中的金融工具主題要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否確認在資產負債表 表中，估計該價值是可行的。本主題將所有非金融工具排除在其披露要求之外。 公允價值是根據上面討論的層次結構確定的。因此，列報的公允價值總額並不代表本公司的基本價值 。以下方法和假設用於估計金融工具的公允價值披露：由於這些金融工具的期限較短，現金和現金等價物以及貿易應付賬款的賬面價值接近公允價值 ；具有與最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的浮動利率的債務也近似公允價值，因為當市場利率發生變化時，它會重新定價。

養老金計劃

本公司有一個明確的 福利養老金計劃，自2004年3月1日起，該計劃的累積福利被凍結，未來的服務積分被削減。根據公認會計原則，截至2021年4月30日，公司的固定收益養老金計劃資金不足476,000美元，資產21,102,000美元，負債21,578,000美元；截至2020年4月30日，公司固定收益養老金計劃資金不足5,014,000美元，資產18,260,000美元，負債23,274,000美元。養老金計劃負債是使用截至2021年4月30日的加權平均貼現利率 每年2.48%和截至2020年4月30日的加權平均貼現利率2.29%確定的，這是基於截至該日期的富時養老金貼現 曲線，因為它對應於養老金計劃的預計負債要求。

本公司在2021年至2020年期間向 養老金計劃提供了1,847,000美元和3,600,000美元的自願捐款。公司確認2020年非現金税前養老金結算虧損為2,929,000美元 ，原因是公司的固定收益養老金計劃向前員工一次性支付了總計7,280,000美元的養老金 。2021年沒有這樣的收費。

退休金資產及負債按公允價值(根據附註10所述指引計量)計量，並在某些情況下(例如，當有減值證據時)進行公允價值調整 。2021年至2020年期間，沒有減值導致公允價值發生變化。

2021年和2020年的定期養老金淨成本為 ，由以下組成部分組成(以千為單位)：

養老金計劃的預計淨虧損、過渡債務 和前期服務成本將在2022財年從累積的其他全面收入攤銷至定期養老金淨成本 分別為392,000美元、0美元和0美元。確定定期養老金淨成本和福利義務時使用的假設 為：

下表列出了 養老金計劃的福利義務和資產的變化，並彙總了公司合併的 資產負債表中確認的金額的組成部分(以千為單位)：

養老金計劃的資金狀況等於合併資產負債表中確認的淨負債 。下表彙總了累計 其他綜合損失中記錄的金額，這些金額尚未確認為定期養卹金淨成本的組成部分(以千計)：

下表彙總了截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度中與養老金計劃相關的 累計其他綜合虧損的變化(單位：千)：

2021年和2020年，該公司記錄的税後其他綜合收入為1,844,000美元 和564,000美元，包括養老金結算(税後淨額)2,049,000美元，以計入養老金負債 未出資部分變化的淨影響。

養老金計劃按資產類別的資產分配情況如下 ：

權益證券和 固定收益證券之間的投資組合尋求通過平衡權益證券和固定收益證券來實現預期的回報。養老金計劃資產 投資於多元化公開市場股權證券和固定收益證券的投資組合。養老金計劃不持有本公司的證券 。投資配置是在一系列市場、行業、市值規模以及固定收益證券的期限和信用質量的情況下進行的。

養老金 計劃的預期資產回報率是基於管理層對基礎投資組合可實現的長期平均回報率的預期。 在建立這一假設時，管理層會考慮養老金計劃所投資的資產類別的歷史和預期回報率，以及當前的經濟和市場狀況。2021年，本公司使用7.75%的假設回報率 的資產預期回報率來制定養老金計劃的定期淨養老金成本。在2021年之後的幾年中， 根據資產預期收益率計算的假設收益率預計為7.75%。

公司按照美國國税局的資金要求為養老金計劃提供資金 。公司在2021年為養老金計劃提供了1,847,000美元的自願捐款，在2020年為3,600,000美元。 公司被要求為養老金計劃提供最低繳費；但是，預計2022財年不需要最低繳費 。

從計劃資產支付給 養老金計劃參與者的未來年度福利金額預計如下：2022年-2,580,000美元，2023-1,712,000美元，2024-1,640,000美元， 2025-1,577,000美元和2026-1,539,000美元，預計在2027至 2031財年期間將支付總計6,674,000美元。

本公司已採納ASC 715中的披露要求 ，該要求與ASC 820要求的公允價值披露保持一致。以下是對以公允價值計量的養老金計劃資產的估值方法的説明 ：普通股-以上市證券交易所報告的收盤價估值 ；公司債券、債券和政府機構證券-使用定價模型進行估值，具有相似特徵或貼現現金流的證券的報價 ；以及美國國債-以證券交易活躍市場報告的收盤價估值 。

上述方法可能會產生公允 價值計算，可能不表示可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司 認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設 來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。 下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至4月30日、 2021年和2020年的養老金計劃按公允價值計算的資產(以千計)：

簡單IRA

公司為年薪至少5,000美元的合格員工提供簡單的個人退休帳户(IRA)計劃作為退休 計劃。根據SIMPLE IRA計劃，符合條件的員工可以 貢獻其税前年薪的一部分，最高限額為1986年修訂的《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)規定的SIMPLE IRA計劃的最高繳費限額，公司以美元對美元的方式進行匹配，最高可達員工年度税前薪酬的3%。 2021年和2020年，公司的僱主繳費分別為36,000美元和14,000美元。

股權補償計劃

AMREP Corporation 2016股權薪酬 計劃(“股權計劃”)授權向非僱員董事和員工授予各種基於股票的獎勵，最高可達 至500,000股公司普通股。股權計劃將按其條款於2026年9月19日到期，股權計劃不會在2026年9月19日或之後授予任何獎勵 。截至2021年4月30日，公司有372,000股普通股 可根據股權計劃發行。

根據股權計劃 發行的限制性普通股(“限制性股票”)於授出日期視為已發行及已發行，並享有與其他普通股相同的 股息及投票權。與限售股份相關的補償費用根據股份於授出日期的公允價值在每次授出的歸屬 期間確認。每批限售股的公允價值 是根據本公司普通股在授權日的交易價格確定的，這筆金額將在授權期內計入 費用。沒收被確認為沒收之日補償費用的沖銷。

以下是2020和2021年限售股獎勵活動摘要 ，表示可以授予員工的最大股票數量：

該公司確認了與授予普通股限制性股票有關的非現金補償費用 ，扣除2021年和2020年的沒收淨額分別為78000美元和11.3萬美元。截至2021年4月30日，有34,000美元與之前根據股權計劃發行的普通股限制性股票相關的未確認補償費用截至該日期尚未歸屬，預計將在剩餘歸屬期限內確認不超過三年 。

2019年12月31日，本公司董事會每位非僱員成員 獲發股權計劃項下的本公司遞延普通股單位數，等於 除以該日在紐約證券交易所公佈的普通股每股收盤價的25,000美元。按照2019年12月31日每股5.98美元的收盤價計算，本公司向 公司董事會成員共發行了16,720股遞延普通股。

於2020年12月31日，本公司董事會每位非僱員成員 獲發股權計劃項下本公司遞延普通股單位數目 除以當日在紐約證券交易所公佈的普通股每股收市價 至30,000美元。以2020年12月31日每股8.54美元的收盤價計算，本公司向 公司董事會成員共發行10,536股遞延普通股。

每個遞延普通股單位代表 在該董事終止本公司董事服務後30天內收到一股普通股的權利。關於一名董事於2020年9月辭職，本公司(I)根據先前向該董事發行的等值遞延普通股單位，於2020年10月發行 12,411股普通股，及(Ii)於2020年9月向該董事支付20,000美元，以代替發行2020年曆年賺取的遞延普通股單位 。

2021年和2020年，董事薪酬非現金支出分別為90,000美元和100,000美元， 確認為年度授予遞延普通股單位，按比例超過董事在任時間 。截至2021年4月30日和2020年4月30日，與預計將於下一財年12月發行的遞延股票單位相關的應計薪酬 費用分別為30,000美元和33,000美元。

2021年的其他收入為1,028,000美元，主要包括前業務部門支付650,000美元(有關和解協議的詳情請參閲附註3)和公司根據美國小企業管理局(US Small Business Administration)實施的支付卡保護計劃(Paycheck Protection Program)獲得的一筆貸款的300,000美元的債務減免 (有關債務減免的詳情請參閲附註6)。

所得税撥備(福利)包括以下 (以千為單位)：

遞延所得税淨額的構成如下(單位： 千)：

當認為某些遞延税項資產更有可能無法變現時，會提供估值免税額 。估值津貼 主要涉及在公司當前沒有業務或由於適用的州淨營業虧損金額或其預期到期日而被認為不太可能實現遞延税項資產的情況下的遞延税項資產，包括結轉的淨營業虧損。 如果公司沒有當前業務，或者由於適用的州淨營業虧損金額或預期到期日，其業務被認為不太可能實現遞延税項資產，則估值免税額主要與遞延税項資產有關。2021年估值津貼減少了304,000美元，這與預計無法實現的 州淨運營虧損減少有關。

本公司結轉的聯邦淨營業虧損為6,589,000美元， 可利用的時間無限期且不會過期。此外，該公司結轉的州淨營業虧損為107,232,000美元 ，從截至2022年4月30日的財政年度開始到期。

下表對按美國聯邦法定所得税税率計算的持續經營所得税款與公司實際計提税款(千)進行了核對：

本公司需繳納美國聯邦所得税 以及各種州和地方所得税。每個司法管轄區內的税收法規均以解釋為準，需要作出重大的 判斷才能適用。該公司目前正在接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查，以獲得截至2019年4月30日的 納税年度的所得税申報單。這項檢查正處於發現階段，目前還沒有提出調整的建議。除美國聯邦納税申報單外，在幾乎所有司法管轄區，由於適用的訴訟時效到期，截至2018年4月30日的財年的納税年度不再接受審查 。

ASC 740澄清了不確定的税務頭寸的會計處理 ，規定了税務頭寸在確認之前需要達到的最低確認門檻，並就與所得税相關的取消確認、計量、分類和披露提供了指導 。本公司在2021年和2020年沒有未確認的税收優惠 。

公司已選擇將利息和 罰款計入所得税支出。截至2021年4月30日和2020年4月30日，該公司沒有應計利息或罰款。

該公司在賓夕法尼亞州和新墨西哥州租賃辦公室和辦公設備 。這些租約通常是不可取消的經營租約，初始期限為兩至五年。 公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。租賃協議不包含任何 剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2021年4月30日，使用權資產和租賃負債分別為84,000美元和86,000美元。截至2020年4月30日，使用權資產和租賃負債分別為10.9萬美元和11.3萬美元。2021年和2020年的總運營 租賃費用分別為114,000美元和113,000美元。

截至2021年4月30日的剩餘運營租賃付款在2022財年為8.4萬美元，隨後幾年為零。剩餘的經營租賃付款有非實質性的 計入利息，導致租賃負債的現值為84,000美元。2021年，本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和 加權平均貼現率分別低於一年和5.50%。2020年，本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別為1.2年和5.50%。該公司的租賃合同 一般不提供易於確定的隱含費率。對於這些合同，公司根據採用ASU 2016-02後獲得的信息估算了增量借款利率 。在採用ASU 2016-02之後，公司採用了一致的方法來估算增量借款利率。

2020年3月，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。隨後，新冠肺炎疫情持續蔓延，各州和地方政府 紛紛下達或延長“原地避難”令，影響和限制了公司業務的方方面面 。雖然本公司無法合理估計此次疫情的持續時間或嚴重程度，或者如果新冠肺炎病例數量、未來變異或相關毒株在本公司所在地區出現額外的增長或高峯 期，但持續的經濟放緩可能會對本公司的綜合財務狀況、綜合經營業績 以及2022財年或以後的綜合現金流產生重大影響。

2020年8月，本公司以每股4.48美元的價格通過私下協商的交易回購了11,847股本公司普通股。自回購之日起， 回購的股票已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股狀態。

2020年9月，本公司董事會 根據股份回購計劃授權本公司不時購買最多1,000,000股本公司普通股，但根據股份回購計劃購買股份的總支出不超過 $5,000,000，不包括與該等回購相關的任何費用、佣金和其他費用。根據股份回購計劃， 公司被授權根據市場條件、法律要求和其他考慮因素，按公司認為適當的時間、金額、價格不時回購其普通股。本公司的回購可通過公開市場購買、主動或主動私下協商的交易或其他交易進行 ，並可根據 根據修訂後的1934年證券交易法第10b5-1條規定符合資格的交易計劃進行。股份回購計劃 不要求本公司回購任何特定數量的股份，可隨時暫停、修改或終止，而無需 事先通知。股票回購計劃不包含允許進行回購的時間限制。2020年10月，本公司根據股份回購計劃，以每股6.18美元的價格，以私下協商的方式回購了675,616股本公司普通股。 自回購之日起，回購的股份已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股狀態 。

2020年11月，本公司以每股6.18美元的價格私下協商交易，回購了143,482股本公司普通股。自 回購之日起，回購的股票已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股狀態。根據本公司的股份回購計劃，股份 回購未完成。

2020年11月，公司股票 回購計劃終止。

在2021年期間，本公司作為庫存股持有的225,250股普通股被註銷，並恢復為授權但未發行的普通股的狀態。

下表列出了與本公司在所示時期內運營的行業細分相關的彙總數據 (以千為單位)：

在2021年之前，本公司主要經營 一個業務部門：房地產業務。

應付票據-薰衣草字段。 有關收購新墨西哥州伯納利洛縣28英畝土地(包括Meso AM分區)的延期收購價格詳情，請參閲附註6。2021年5月，LF和證明延期購買價格的本票持有人 同意將延遲購買價格降低45,000美元，剩餘的1,704,000美元延遲購買價格已由LF全額支付 。

應付票據-La Mirada。2021年6月，公司的子公司Wymont LLC(“Wymont”)完成了對位於新墨西哥州阿爾伯克基的La Mirada分區一處佔地15英畝的物業的收購。2021年6月，懷蒙特公司與BOKF簽訂了開發貸款協議。開發貸款 協議由非循環信用額度本票證明，並由懷蒙特公司和BOKF之間關於所收購財產的抵押、擔保協議和融資 聲明作擔保。根據ASW為BOKF 簽訂的擔保協議，ASW擔保Wymont在上述每個協議項下的義務。

根據貸款文件，BOKF已同意在非循環信貸額度的基礎上向懷蒙特公司提供至多7375,000美元的貸款，為收購和開發收購的 地產提供部分資金。貸款的未償還本金可以隨時預付，無需支付違約金。貸款計劃於2024年6月 到期。貸款未償還本金的利息按月支付，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率 ，為期30天，息差為3.0%，按月調整，最低利率為3.75%。通常， BOKF需要在Wymont支付等同於出售此類地塊的淨銷售收益的本金 後，解除其對所收購物業內的任何商業地塊的抵押留置權。BOKF被要求在Wymont支付相當於每個釋放地塊60,600美元的本金後，解除其對所收購物業內任何住宅地塊的抵押留置權。

Wymont和ASW對這筆貸款作出了某些陳述和 擔保，並被要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他慣例 要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件，包括： Wymont未能在到期時支付本金、利息或其他款項；Wymont或ASW未能遵守或履行貸款文件中各自的契約；Wymont或ASW的陳述和擔保是虛假的；Wymont或ASW的破產 或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產。發生違約事件後，在違約事件持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務立即 到期和應付。懷蒙特公司發生了慣例成本和開支，並向BOKF支付了與這筆貸款有關的某些費用。截至2021年6月30日，貸款的未償還本金為5,448,000美元。

無

公司管理層在公司首席執行官和財務與會計副總裁 的參與下，評估了截至本10-K表格年度報告所涵蓋的 期間結束時，公司的 披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)條所界定)的有效性。作為評估的結果，財務和會計部首席執行官和副總裁 得出結論認為，此類披露控制和程序自2021年4月30日起生效，以提供 合理保證：公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括：(I)在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括財務和會計(視情況而定)，以便及時做出有關披露的決定。 公司認為，無論控制系統的設計和運行有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標 ，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。

S-K條例第308(A)項要求的報告通過引用管理層的財務報告內部控制年度報告併入本文，該報告包含在本年度報告的表格10-K的第二部分“第8項.財務報表和補充數據”中。(b r}S-K條例第308(A)項規定的報告通過引用本年度報告第二部分“財務報表和補充數據”中管理層關於財務報告內部控制的年度報告而併入本報告。

在對財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的最近一個會計季度內，本公司的“財務報告”內部控制制度(該術語在1934年“證券交易法”規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化。

無

第三部分

本公司將向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會委託書 (以下簡稱“委託書”)中“董事選舉 ”、“董事會及其委員會”和“拖欠第16(A)條報告” 項下的信息以供參考的方式併入本文。此外，有關本公司高管 的信息包含在上面第一部分“註冊人的高管”的標題下。

委託書中“高管薪酬”和“董事薪酬”標題下的信息在此併入作為參考。

委託書 聲明中“某些受益所有者和管理層的共同股權”和“股權補償計劃信息”標題下的信息在此引用作為參考。

委託書中 “董事會及其委員會”和“與相關人士的交易”項下所載的信息在此併入作為參考。

委託書的副標題 “審計費用”和“審批前的政策和程序”中所列的信息在此引用作為參考。

第四部分

(A)1. 財務報表。以下合併財務報表和補充財務信息作為本年度報告的一部分 以Form 10-K形式提交：

AMREP公司及其子公司：

2.財務報表附表。

本年度報告表格10-K中未包含的財務報表明細表 已被省略，因為這些明細表不適用，或者財務報表或附註中顯示了所需信息 。

3.展品。

本年度報告中以Form 10-K 形式歸檔的展品列在《展品索引》中。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定日期以註冊人身份和 簽署。

(A)董事或高級管理人員參與的管理合同或補償 計劃或安排。

(B)隨同送交存檔。