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本招股説明書中確定的出售股東或其受讓人或其他利益繼承人招股説明書附錄中確定的(出售股東)可以出售或以其他方式處置最多1,618,122股我們的普通股，每股票面價值0.01美元。根據本招股説明書，我們不會提供任何普通股，也不會從出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份中獲得任何收益。

出售股東(包括其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人)可不時以固定價格、當時市價、與當時市價相關的價格、按出售時釐定的不同價格或協定價格，在任何進行股份交易的證券交易所、市場或交易設施上，出售、轉讓或以其他方式處置股份或其中的權益。股票在其上交易的任何證券交易所、市場或交易設施，或在私人交易中以固定價格、當時市價、與當時市價相關的價格或協商的價格出售、轉讓或以其他方式處置股份或權益。出售股東將承擔與出售股東發行股票有關的經紀自營商或代理人的一切費用、折扣、優惠或佣金。有關出售股東如何出售其普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第13頁開始的分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是IRIX？2021年7月8日，我們普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股6.85美元。

投資我們的普通股風險很高。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書第5頁開始和/或隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的任何文件中更新的風險因素中描述的風險因素，並通過引用將其併入其中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月27日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明(註冊聲明)的一部分。根據本註冊聲明，出售股東可隨時或不時以一次或多次發售方式出售最多1,618,122股普通股。當出售股東根據本註冊説明書選擇要約收購本招股説明書中所述的任何普通股時，如有需要，可能會分發一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何必要的招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文檔，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在標題中向您推薦的文檔中的信息，您可以在這些文檔中找到附加信息和本招股説明書中通過引用合併的信息。

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的與本招股説明書及其中所述發售有關的以外，任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述，而即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等或出售股東授權。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書引用了從第三方提供的信息獲取或彙編的市場數據、行業統計數據和其他數據。我們還沒有獨立核實他們的數據。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付或根據本説明書進行的任何銷售均不暗示在本招股説明書或招股説明書附錄(視適用情況而定)之後的任何日期，本文或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書可不時由一份或多份招股説明書補充資料補充。任何此類招股説明書補充資料可能包括額外或不同的信息，例如額外或不同的風險因素或適用於我們或我們的業務、財務狀況或經營結果的其他特殊考慮因素。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中包含的信息為準。

本招股説明書既不是出售要約，也不是要約購買本招股説明書登記的證券，也不是要約出售或要約購買證券(要約或要約購買是非法的)。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的IRIDEX、公司、我們、我們和我們的合併子公司是指IRIDEX公司、特拉華州的一家公司和我們的合併子公司。本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)包含對多個商標的引用，這些商標是我們的註冊商標或我們附屬公司的商標，或者是我們或我們的附屬公司有未決註冊申請或普通法權利的商標。此招股説明書還可能包括其他公司和組織的商號、商標和服務標誌。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的含義。“相信”、“可能”、“將會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“可以”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞語的負數和複數形式以及類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中，以及通過引用併入本文和其中的文件，特別是在招股説明書摘要和風險因素部分，包括有關我們和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在根據《證券法》和/或《交易法》不時提交的報告中更詳細地討論了其中的許多風險，包括我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告(通過引用將其整體併入本招股説明書中)中的風險因素標題下確定的風險。我們建議您按原樣閲讀這些文件。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和SEC的規章制度)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

這份關於我們和我們業務的概要説明重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息，或通過引用將合併到本招股説明書中。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括此處或以引用方式併入其中的每個文件。

概述

IRIDEX公司是全球領先的治療型激光控制枱、輸送設備和消耗性儀器的供應商，用於治療眼科威脅視力的眼病。我們的某些產品由我們的差異化微脈衝技術提供動力，這是一種使用模式將連續波激光束斬波成微秒長的短激光脈衝來傳輸激光能量的方法。我們的產品主要通過直銷隊伍在美國銷售，在國際上則通過獨立分銷商銷售。

我們的產品由激光控制枱、輸送設備和消耗性儀器(包括激光探頭)組成，用於治療包括青光眼和視網膜疾病在內的嚴重眼病。我們的激光控制枱由以下產品線組成：

該產品線包括我們用於治療青光眼的Cyclo G6激光系統；

醫用視網膜我們的醫用視網膜產品線包括用於治療糖尿病黃斑水腫和其他視網膜疾病的IQ 532和IQ 577激光光凝系統；以及

手術視網膜我們的手術視網膜系列產品包括OcuLight TX、OcuLight SL、OcuLight SLX、OcuLight GL和OcuLight GLX激光光凝系統。這些系統經常用於玻璃體切除手術，可用於治療增殖性糖尿病視網膜病變、黃斑裂孔、視網膜裂孔和視網膜脱離等視網膜疾病。

我們的業務通過銷售耗材產品(主要是一次性激光探頭設備和其他儀器)以及激光系統的維修、服務和延長服務合同來產生經常性收入。我們的激光探頭由以下產品線組成：

我們的青光眼產品線使用的青光眼探頭包括我們的專利MicroPulse P3 (MP3)探頭和G探頭；以及

手術視網膜：我們的手術視網膜探頭包括用於玻璃體切除手術的EndoProbe系列產品。

眼科醫生通常在醫院手術室(ASCS) 和門診手術中心(ASCS)以及他們的辦公室和診所使用我們的激光系統。在ORS和ASCS中，眼科醫生使用我們的激光系統，既可以使用間接激光檢眼鏡，也可以使用耗材、一次性使用的MP3探頭、G探頭或EndoProbe。

市場機會

我們估計：

全世界有1億人患有糖尿病相關的眼病；

IRIDEX Corporation 於1989年2月在加利福尼亞州註冊為IRIS Medical Instruments，Inc.。1996年1月，我們更名為IRIDEX Corporation，並在特拉華州重新註冊。我們的行政辦公室位於加州山景城Terra Bella Avenue 1212號，郵編：94043-1824年，我們的電話號碼是(6509404700)。我們也可以通過我們的網站www.iridex.com聯繫到。我們的網站和社交媒體渠道上的任何信息或可通過其訪問的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分。

IRIDEX、IRIDEX徽標、IRIS Medical、MicroPulse、OcuLight、SmartKey、和EndoProbe是我們的註冊商標。G-Probe、DioPexy、DioVet、TruFocus、TrueCW、IQ 577、IQ 532、Cyclo G6、TxCell、OtoProbe、Symphony、Easyfit、Endoview、MoistAir和GreenTip產品名稱是我們的商標。本招股説明書中出現或以引用方式併入本招股説明書的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。

供品

本招股説明書中點名的出售股東最多可以發售1,618,122股我們的普通股，每股票面價值0.01美元。我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為：IRIX。根據本招股説明書可能提供的普通股將全額支付且不可評估。我們將不會收到出售股東出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股的任何收益。在整個招股説明書中，當我們指的是代表出售股東登記以供要約和出售的普通股時，我們指的是我們和Topcon America Corporation之間正在根據 (1)投資協議(日期為2021年3月2日)的條款登記的股份，我們以私募的方式向其發行和出售普通股。由我們和Topcon America Corporation(《註冊權協議》；連同《投資協定》和《登記權協定》(以下簡稱《協定》)。當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是協議項下的註冊權持有人以及(如果適用)他們的許可受讓人或其他利益繼承人這一點可以在本招股説明書的附錄中確定，如果需要，也可以在本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修正案中確定。請參閲本招股説明書第11頁開始的出售股東。

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀下面描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。這些風險和不確定性包括我們在截至2021年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們截至2021年4月3日的財政季度的Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性，所有這些風險和不確定性均以引用方式併入，並可能不時被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充內容所修訂、補充或所取代，這些風險和不確定性包括在我們截至2021年1月2日的財年的Form 10-K年度報告和截至2021年4月3日的財季的Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性。請參閲通過引用合併信息和？您可以在此處找到更多信息。這些風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定因素或任何此類額外風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，這可能導致我們的實際經營結果與本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的文件中或管理層不時在其他地方提交的前瞻性陳述所表明或建議的結果大不相同，您可能會損失部分或全部投資。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。另請參閲從第2頁開始的關於前瞻性陳述的告誡聲明。

登記待售的股票數量與我們的普通股流通股數量相比非常重要。

我們已經提交了一份註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以註冊出售股東根據本招股説明書向公開市場出售的股份。這些股票相當於我們普通股的大量股份，如果一次性或幾乎同時在市場上出售，可能會壓低我們普通股在註冊聲明有效期內的市場價格，還可能影響我們籌集股本的能力。

以下是對股本的概述。由於它只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。有關上述事項的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的投資者權利協議，每個之前提交給美國證券交易委員會並通過引用併入Form 10-K年度報告的證物，以及特拉華州法律的適用條款。

一般信息

我們的法定股本包括30,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會可能會不定期確定優先股的權利和優先股。截至2021年6月30日，共有15,761,996股普通股已發行和發行。

2007年8月，我們提交了一份指定證書(指定證書)，授權我們發行最多500,000股優先股作為A系列優先股的股票，每股票面價值0.01美元(A系列優先股)，我們發行了500,000股A系列優先股，可轉換為1,000,000股普通股，我們發行了500,000股A系列優先股，並授權我們以每股0.01美元的行使價購買總計600,000股普通股。

2013年6月11日，A系列優先股全部流通股自動轉換為100萬股普通股。根據指定證書，轉換為普通股後，50萬股A系列優先股被註銷，不得再發行。認股權證將於2007年12月31日到期，但已在該日期之前行使。

普通股

我們被授權發行最多30,000,000股股票，每股面值0.01美元。沒有任何協議或未償還期權、認股權證或類似權利使其持有人有權向我們收購我們的任何股權證券。

普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。因此，股東有權從合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

投票權

授權發行的普通股有3000萬股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們普通股的每位持有者在提交股東投票表決的所有事項上有權以每股一票的方式投票；然而，除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就本公司經修訂及重述的公司註冊證書作出的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，前提是該等受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據我們經修訂及重述的公司註冊證書就該等修訂投票。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程，公司行動通常可以由我們的董事會多數成員和/或持有我們大部分流通股的股東採取，除非題為“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力”一節另有説明。此外，我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在股東大會上擁有多數投票權的股東將能夠選舉當時參選的所有董事。

收取清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，可分配給股東的合法淨資產。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是IRIX？普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,500,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我公司控制權變更或其他公司行動。沒有優先股流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

根據我們修訂和重新設定的投資者權利協議(經修訂)規定的註冊權

附屬於BlueLine Partners，L.L.C.的投資基金統稱為BlueLine，持有我們普通股的股份。根據證券法，Blueline或其許可的受讓人有權獲得與此類股票登記相關的權利。我們將這些股票稱為可登記證券。這些權利是根據我們與可登記證券持有人之間修訂和重述的投資者權利協議的條款提供的，包括需求登記權、搭載登記權和表格S-3登記權。

對於應登記證券的特定持有人，如果該持有人的證券已在公開證券交易中出售，或該證券可根據規則144(K)不受任何限制地出售，則這些登記權將終止。

通常，我們需要支付與以下注冊相關的註冊費用(承銷商和經紀人折扣和佣金除外)，包括最高10,000美元的合理

在持有60%或以上當時尚未登記的應登記證券的持有人提出書面請求後，我們將有義務根據證券法提交註冊聲明，我們有義務通知所有應登記證券的持有人，並盡我們合理的最大努力登記持有人可能要求登記的所有應登記證券的銷售。我們只有義務提交最多兩份與行使這些要求註冊權相關的可註冊證券的包銷發行的註冊聲明。這些要求註冊權利受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。

搭載登記權

如果我們提議根據證券法註冊與公開發行此類證券相關的任何證券，可註冊證券的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許此類持有人將其股票納入此類註冊，但受某些限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除與根據股票計劃、股票購買或類似計劃向我們的員工出售證券相關的註冊，或根據證券法第145條與公司重組或交易相關的註冊外，可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股票數量的權利。

表格S-3註冊權

應持有當時至少60%的可登記證券流通股的持有人的書面請求，可登記證券的持有人有權要求我們以表格S-3的形式提交登記聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股票數量的權利。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效果

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。下面總結的這些規定可能會起到阻止收購出價的效果。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法(DGCL)第203節的規定管轄。一般來説，第203條禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東在交易日期後三年內從事與該股東的業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。A

？業務合併包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。有利害關係的股東是指單獨或與附屬公司和聯營公司一起擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人，或在尋求確定此人是否為有利害關係的股東之日起三年內擁有公司已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。

修訂和重新修訂“公司註冊證書”和修訂和重新修訂“公司章程”的規定

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包括多項條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止我們管理團隊控制權的變更，包括：

董事會空缺。 我們修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事空缺，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們的董事會通過決議才能確定。這些規定防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度但促進了管理的連續性。

股東特別大會。我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會或董事會委員會召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東建議書及董事提名的預先通知規定。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累積投票權。DGCL規定，股東無權在選舉董事時累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1,500,000股由我們的董事會不時指定的具有包括投票權在內的權利和優先股的非指定優先股。優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

註冊權協議. 關於上述我們普通股的私募，我們與Topcon America Corporation簽訂了一份註冊權協議，根據該協議，我們同意提交一份註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，以涵蓋股票的轉售。我們還同意將該註冊聲明保持有效，直至根據本註冊聲明為出售或轉售而註冊的所有股票根據註冊聲明出售，或者可以根據1933年證券法(證券法)第144條不加限制地公開出售的日期為止，我們還同意，該註冊聲明將一直有效，直到根據1933年證券法(證券法)第144條的規定，所有根據該註冊聲明登記出售或轉售的股票都被出售或公開出售之日為止。

根據協議登記股份

我們正在根據相應協議的條款登記股份，以允許以下確定的每個出售股東或他們的許可受讓人或其他利益繼承人可在本招股説明書的附錄中確定，或在需要時，本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案，以本招股説明書分配計劃項下設想的方式出售、轉售或以其他方式處置股份(可能會補充和修訂)。在整個招股説明書中，當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是協議項下注冊權的持有者，以及(如果適用)他們的許可受讓人或其他利益繼承人這可以在本招股説明書的附錄中確定，如果需要，也可以在本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修訂中予以確認。招股説明書是註冊説明書的一部分。

出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份之前股東將持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的股票可能會由出售股票的股東不定期提供。

下表列出了出售股東的名稱、截至2021年6月30日由出售股東實益持有的我們普通股的數量和百分比、根據本招股説明書可能提供的股份數量以及假設出售本招股説明書涵蓋的所有股票均已售出的出售股東實益擁有的我們普通股的數量和百分比。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。

下表及其腳註中包含的所有信息均基於出售股東根據本招股説明書向我們提供的信息。發行後我們擁有的股份百分比是基於截至2021年6月30日的15,761,996股已發行普通股。除非本表腳註另有説明，否則吾等相信本表所列出售名股東對列明為實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權。


	優先受益所有權向供品致敬							實益擁有的股份報價後
出售股東名稱⁽¹⁾	數量股票有益的之前擁有的發送到供奉⁽²⁾		百分比的傑出的普普通通庫存⁽³⁾			數量股份是已註冊特此⁽⁴⁾		數量股票有益的在此之後擁有這個供奉⁽²⁾		百分比的傑出的普普通通庫存⁽³⁾
Topcon美國公司		1,618,122		10.3	%		1,618,122		0		0.00	%
總計		1,618,122		10.3	%		1,618,122		0		0.00	%

(1)	有關被點名的出售股東或未來受讓人、質權受讓人、受讓人、分配人、任何該等股東或其繼任人或後來持有任何出售股東權益的其他人的信息，將在本招股説明書的附錄中列出，但沒有表明變更是實質性的情況。此外，本招股説明書構成部分的註冊説明書的生效後修訂將被提交，以披露最終招股説明書中的描述對分配計劃的任何重大更改。

(2)	受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，目前可轉換或可行使為我們普通股的證券，或在2021年6月30日起60天內可轉換或可行使為我們普通股的證券視為已發行證券。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

(3)	基於截至2021年6月30日已發行的15,761,996股普通股。

(4)	假設出售根據本招股説明書提供的所有股票。

每個出售證券的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售本協議涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售。根據本協議登記的普通股的出售可以按出售時的現行市場價格、固定價格、協商價格或出售時確定的不同價格進行。因此，我們無法知道在本協議項下登記的任何普通股的持有者最終可能出售的價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

在法律允許的範圍內結清賣空；

在通過經紀自營商進行的交易中，與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

任何該等銷售方法的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據根據規則第424(B)(3)條或證券法修訂出售股東名單的其他適用條款不時提供和出售普通股股份，將質權人、受讓人包括在內。根據修訂後的1933年證券法(證券法)，出售股東還可以根據第144條出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。每名出售股票的股東均保留權利接受並與其代理一起不時拒絕全部或部分購買普通股的建議直接購買或通過代理購買普通股。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。

在出售證券或其權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售證券的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法意義上的承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。銷售屬於證券法第2(11)條所指承銷商的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於證券法第11、12 和17條以及交易法下的規則10b-5。每個出售股票的股東都已通知我們，它既不是註冊經紀交易商，也不是註冊經紀交易商的附屬公司，它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付某些費用和費用，這些費用和費用是由我們在證券登記過程中發生的。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任，出售股東可能有權獲得出資。我們可能會通過出售股東因某些損失、索賠、損害和責任(包括證券法項下的責任)而獲得賠償，這些損失、索賠、損害和責任可能來自出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得出資。

由於出售股東可能被視為證券法所指的承銷商，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條規定。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法第144條有資格出售，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。出售股東告知我們，沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的轉售證券。

吾等同意本招股説明書的有效期至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期，無須登記，且不考慮成交量或成交量，兩者以較早者為準。銷售方式在不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息的情況下，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售的情況下，因第144條的原因而產生的限制。我們不需要遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合要求。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於交易法及其下的規則和法規的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他個人購買和出售普通股證券的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法下的第172條)。

IRIDEX Corporation截至2019年1月2日和2019年12月28日的綜合財務報表，以及截至2021年1月2日的兩個年度的合併財務報表(參考截至2021年1月2日年度的Form 10-K年度報告)已根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP作為審計和會計專家授權提供的報告併入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將此類材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會(SEC)按上述地址獲得一份註冊聲明副本。我們的網站www.iridex.com上還提供註冊聲明和下面參考信息項下引用的文件。我們沒有通過引用將我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書中，該信息也不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們之前向SEC提交的(不包括任何表格 8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

我們於2021年3月23日提交的截至2021年1月2日的財政年度的表格 10-K年度報告，包括我們於2021年4月30日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確併入表格 10-K的年度報告中的信息；

我們於2021年5月12日提交給證券交易委員會的截至2021年4月3日的財務季度報表 10-Q；

我們當前的Form 8-K報告於2021年3月2日提交給證券交易委員會，並於2021年3月4日、2021年3月10日、2021年3月22日、2021年6月21日和2021年6月29日對Form 8-K/A進行了修訂；以及

表格8-A的註冊説明書中包含的有關本公司普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供且未提交給證券交易委員會的信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。

索取此類文檔的請求應發送至：

IRIDEX公司

泰拉貝拉大道1212號

加利福尼亞州山景城 94043

注意：臨時首席財務官

您也可以通過我們的網站www.iridex.com獲取本招股説明書中引用的某些文件。除以上列出的特定合併文件外，我們網站上提供的或可通過本網站訪問的任何信息均不應視為通過引用納入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
招股説明書摘要			3
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
出售股東			11
配送計劃			13
法律事務			16
專家			16
在那裏您可以找到更多信息			16
通過引用併入的信息			17

目錄

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