注：本展品的部分內容由“[****]“由於這些部分不是實質性的，如果公開披露可能會造成競爭損害，因此在本展品中被省略。

本股票購買協議(本“協議”)於2021年5月2日由以下各方簽訂：(A)Kenneth C.Stock、佐治亞股票和Kenneth C Stock以及格魯吉亞股票2020信託基金(各自為“賣方”，統稱為“賣方”)；(B)Kenneth C.Stock，作為賣方的代表(“賣方代表”)；以及(C)MarineMax Products，Inc.，Inc.，一家佛羅裏達州的公司(“買方”)和其全資子公司。賣方、賣方代表和買方在本協議中統稱為“雙方”，各自單獨稱為“一方”。

賣方擁有威斯康星州KCS國際公司的所有已發行和已發行股本(“KCS股票”)。KCS International Inc.是威斯康星州的一家公司(“KCS”)。

KCS擁有威斯康星州有限責任公司KCS RE Acquisition Company，LLC(“KCS-AC”，與KCS合稱“公司”和“公司”)的所有已發行和未發行的會員單位。

本協議設想買方將向賣方購買KCS股票，賣方將向買方出售KCS股票，以換取下文第二條規定的對價。

因此，考慮到上述規定和在本協議中作出的相互承諾，並考慮到本協議中包含的陳述、保證和契諾，雙方同意如下。

除非本協定另有規定，本協定中使用的大寫術語應具有本協定附件一中規定的含義。

。根據本協議的條款和條件，買方同意向賣方購買所有KCS股票，賣方同意向買方出售所有KCS股票，不受任何留置權(許可留置權除外)的限制，代價如下第二條規定的對價。

。在根據第2.1節出售KCS股份的代價中，買方應向賣方支付總額為：(I)62,700,000美元；加上(Ii)預計成交日期現金金額；加上(Iii)預計成交日期淨營運資金金額；減去(Iv)估計成交日期債務金額；以及(V)估計成交日期公司費用(第(I)至(V)項的結果在本協議中稱為“初步收購價”)。

金額(第(I)至(Vi)項的結果在本協議中稱為“截止日期付款”)。截止日期付款應根據賣方在KCS中各自的百分比所有權權益(“按比例分配百分比”)在賣方之間按比例分配，如附件A所示。託管金額將根據託管協議存入托管代理。買方應根據第2.2條向一個或多個賬户電匯即期可用資金，這些賬户應由賣方代表和託管代理(視情況而定)在成交日前不少於兩(2)個工作日以書面形式指定給買方。

(A)買賣KCS股份及本協議所擬進行的其他交易(“交易”)的結束(“結束”)應以電子方式進行(在電子方式下，將通過“DocuSign”(一種.pdf文件格式的電子郵件交換)交付不同的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本將共同構成同一文書，“DocuSign”是一種.pdf文件格式的電子郵件交換，或其他雙方同意在本協定日期(“截止日期”)以電子方式將簽名頁發送給各方律師)，但須滿足或免除雙方在以下第七條項下各自承擔的義務。關閉將被視為發生在晚上11：59。(中部)在税務、會計和所有其他目的的截止日期(“生效時間”)。

(B)成交時：(I)賣方將向買方交付下文第7.1節中提到的各種證書和文件；(Ii)買方將向賣方交付下文第7.2節中提到的各種證書和文件。

(A)淨營運資金、現金、公司費用和負債的估計。賣方代表在截止日期至少三(3)個工作日之前，已按照會計原則編制並向買方提交了截至生效時間的營運資金淨額、現金、公司費用和公司截至生效時間的負債的誠信書面估計(“估計結算表”)，以及合理詳細的證明文件(連同對營運資金淨額、現金、公司支出和公司截至生效時間的負債的誠信書面估計“預計結算日現金”、“預計結算日公司費用”和“預計結算日負債”)。賣方代表已就編制預估結算單(包括對此類金額的任何預估)與買方進行了磋商。

(B)結案陳詞。在成交日期後九十(90)天內，買方應根據會計原則編制並向賣方代表提交截至生效時間的實際(未估計)淨營運資本、現金、公司費用和債務的計算(這些金額的計算不應包括：(一)預期的控制權或所有權變更的影響；(二)因下列原因而引起的資產或負債的任何變化)：(一)預計在成交時發生的控制權或所有權變更的影響；(二)因下列原因造成的任何資產或負債的變化：(一)預計在成交時發生的控制權或所有權變更的影響；(二)因下列原因而導致的資產或負債的變化：(一)預計在成交時發生的控制權或所有權變更的影響

(I)因完成本協議預期的交易而產生的任何購買會計、公允價值會計或其他調整；或(Iii)任何成交後重組的影響或買方的成交後義務和意圖)，以及合理詳細的證明文件(“成交聲明草案”)。在合理的提前通知後，賣方代表應在正常營業時間內完全訪問所有信息(包括公司的賬簿和記錄以及用於準備結算書草案的工作底稿)。賣方代表應在收到結算書草案後六十(60)天內提交一份證明，表明他們接受或反對結算書草案。如果沒有異議，結案陳述書草案應視為賣方接受。如果賣方代表反對結案陳述書草案，買方和賣方代表應真誠地嘗試迅速解決任何此類異議，如果買方和賣方代表在買方收到賣方代表對結案陳述書草案的書面反對後三十(30)天內不能解決此類異議，則此類爭議應受下文第2.4(C)節的管轄。(B)如果賣方代表對結案陳述書草案提出異議，買方和賣方代表應真誠地嘗試迅速解決任何此類異議，如果買方和賣方代表在收到賣方代表對結案陳述書草案的書面反對後三十(30)天內不能解決此類異議，則此類爭議應受下文第2.4(C)節的管轄。結算書草案一經賣方代表接受，或經買方和賣方代表同意，或根據下文第2.4(B)節任何爭議得到解決後確定，應稱為“結算書”，該結算書應包括淨營運資金、現金、公司費用和公司負債。, 在每種情況下，截至結算日(分別為“結算日營運資金淨額”、“結算日現金”、“結算日公司費用”和“結算日負債”)。

(C)反對決議。如果買方和賣方代表不能解決根據本第2.4條編制的任何聲明的任何異議，買方或賣方代表可以將他們不同意的具體問題提交給安永會計師事務所(“獨立會計師”)(除非另一名獨立會計師以獨立專家的身份達成書面協議)，以解決任何剩餘的異議。截至本協議日期和提交日期，獨立會計師在截止日期前三(3)年內不得與任何一方或其任何附屬公司有直接或間接的業務關係，或在截止日期前三(3)年內與任何一方或其任何附屬公司有直接或間接的業務關係。雙方將要求如此選擇的任何獨立會計師在提交給該獨立會計師之日起不超過九十(90)天內提交的決定將以書面形式提出，並將包括説明決定是如何得出的(在適用的範圍內，包括佐證文件)。這樣的決定將是決定性的，對買方和賣方都有約束力。在作出該等決定時，獨立會計師應(一)僅使用會計原則，(二)不得為爭議項目分配(A)大於買方或賣方代表為該項目分配的最大價值，(B)小於買方或賣方代表為該項目分配的最小价值，(B)不得為爭議項目分配(A)大於買方或賣方代表為該項目分配的最大價值，而(B)小於買方或賣方代表為該項目分配的最小价值。(2)獨立會計師不得為爭議項目分配(A)大於買方或賣方代表為該項目分配的最大價值，(B)小於買方或賣方代表為該項目分配的最小价值, (Iii)根據本協議以及買方和賣方代表提交的書面意見(將按照本協議規定的指導方針和程序)(即不是由獨立會計師進行獨立審查)作出決定，及(Iv)不允許一方或其各自代表與獨立會計師進行任何單方面會議、談話、證詞、證詞、發現或溝通。每一方應被允許向獨立會計師提交其認為適當的數據、文件和信息。如果買方或賣方代表向獨立會計師提交任何未解決的異議，請按照本協議的規定予以解決

根據第2.4(C)條，買方和賣方將共同承擔獨立會計師的費用和開支，具體如下：

(I)如果獨立會計師以有利於買方的方式解決了所有剩餘的異議，賣方將負責獨立會計師的所有費用和開支；

(Ii)如果獨立會計師以有利於賣方的方式解決了所有剩餘的反對意見，買方將負責獨立會計師的所有費用和開支；以及

(Iii)若獨立會計師以有利於買方的方式解決部分剩餘的反對意見，而以有利於賣方的方式解決其餘的反對意見，則賣方將負責獨立會計師與任何以有利於買方的方式解決的任何反對意見相關的費用和開支，而買方將負責獨立會計師與任何以有利於賣方的方式解決的任何反對意見相關的費用和開支。僅作為説明，如果爭議項目金額為1,000美元，而獨立會計師判賣方勝訴600美元，則買方將承擔其審查費用的60%(60.00%)，賣方將承擔其審查費用的40%(40.00%)。

(I)“最終收購價”指：(A)62,700,000美元，加上(B)公司截止日期的現金金額，加上(C)公司的營運資金淨額，減去(D)公司於截止日期的負債金額，以及(E)截止日期的公司開支。

(Ii)如果最終購買價格高於初步購買價格，則：(A)買方應在根據本第2.4條最終確定最終購買價格之日起三(3)個工作日內，通過電匯或將立即可用的資金交付賣方代表指定的一個或多個賬户，按比例向賣方支付超出部分的金額，以便按比例分配給賣方；(B)如果最終購買價格高於初步購買價格，則：(A)買方應在根據本第2.4條最終確定最終購買價格之日起三(3)個工作日內，通過電匯或將立即可用的資金交付賣方，以按比例分配給賣方；和(B)買方和賣方代表應共同指示第三方託管代理按照比例按比例將立即可用的資金電匯給賣方，以支付調整託管金額。

(Iii)如果最終購買價格低於初步購買價格，則賣方代表和買方應在根據本第2.4條最終確定最終購買價格之日起三(3)個工作日內，共同指示第三方託管代理通過電匯立即可用的資金向買方支付調整託管金額。如果差額大於調整託管金額，則賣方代表和買方應在根據本第2.4條最終確定最終採購價格之日起三(3)個工作日內，共同指示託管代理通過電匯立即可用的資金向買方支付與賠償金託管金額的差額，如果差額大於可用金額，則賣方代表和買方應在三(3)個工作日內共同指示第三方代理通過電匯向買方支付與賠償金託管金額的差額，如果差額大於可用資金，則賣方代表和買方應在三(3)個工作日內共同指示第三方代理通過電匯向買方支付與賠償金託管金額的差額

如果賣方未支付賠償託管金額，則賣方在最終購買價格最終確定之日後三(3)個工作日內，根據第2.4條最終確定，通過電匯或將立即可用的資金按比例匯入買方指定的賬户的方式，向買方支付差額。如果差額小於調整託管金額，則賣方代表和買方應在根據本第2.4條最終確定最終採購價格之日起三(3)個工作日內，共同指示託管代理按照按比例電匯立即可用資金的方式向賣方支付剩餘的調整託管金額。

。買方和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議支付給任何人或為任何人的利益而支付的代價中扣除和扣留根據税法任何規定支付此類款項所需的法律規定的金額。在本協議中，買方和任何其他適用扣繳義務人有權從根據本協議支付給任何人或為任何人的利益而支付的對價中扣除和扣繳任何税法規定的法定金額。就本協議的所有目的而言，根據本第2.5條扣繳的任何金額均應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

。賣方各自聲明並向買方保證，除本協議附件B所述外，截至本協議之日，本第3.1節中包含的陳述關於其自身和她本人都是正確和完整的。

(A)交易授權。每一賣方均有完全的權力和授權(包括公司或其他實體的全部權力和授權)來簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。本協議(假設本協議由適用的對手方正式有效地簽署)構成每個賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件強制執行(在每種情況下，均受適用的破產、重組、資不抵債和其他類似的影響債權人權利總體執行的適用法律和一般衡平原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律訴訟中考慮)。賣方無需向任何政府機構發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何政府授權即可完成交易。本協議及本協議所涉及的所有其他協議的簽署、交付和履行均已得到賣方的正式授權。

(B)不違反規定。本協議的簽署和交付，或交易的完成，均不會：(I)違反任何賣方受制於任何政府當局的任何憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制或其組織文件的任何規定；(Ii)與任何賣方作為一方的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排下的任何通知相沖突、導致違反、構成違約、導致加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排發出通知

(C)經紀費。除附件B第3.1(C)節所述外，賣方均無責任就該交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

(D)KCS股份。賣方記錄在案，並實益擁有所有KCS股票，全部免費且不受任何轉讓限制(KCS組織文件、證券法和州證券法規定的任何限制除外)、税收、留置權、期權、認股權證、購買權、合同、承諾、股權、債權和索償。除附件B第3.1(D)節所述外，任何賣方均不是任何可能要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置任何KCS股票的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾(直接或間接，本協議除外)的一方。賣方不是關於KCS股票投票的任何有投票權的信託、委託書或其他協議或諒解(直接或間接)的一方。截止日期後，買方將擁有所有KCS股票，不受任何轉讓限制(KCS組織文件、證券法和州證券法規定的任何限制除外)、税收、留置權、期權、認股權證、購買權、合同、承諾、股權、債權和索償。

。買方聲明並向賣方保證，截至本協議日期，本第3.2節中包含的陳述是正確和完整的，但本協議附件C中的規定除外。

(A)買方的組織。買方是正式組織的、有效存在的，並且根據佛羅裏達州的法律具有積極的地位。

(B)交易授權。買方有完全的權力和授權(包括公司或其他實體的全部權力和授權)來執行和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議(假設本協議由適用的對手方正式有效地簽署)構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款和條件強制執行(在每種情況下，均受適用的破產、重組、資不抵債和其他類似的影響債權人權利執行的適用法律和一般衡平原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律訴訟中考慮)。買方無需向任何政府機構發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何政府授權即可完成交易。本協議及本協議所規定的所有其他協議的簽署、交付和履行均已得到買方的正式授權。

(C)不違反規定。本協議的簽署和交付，或交易的完成，均不會：(I)違反買方受制於任何政府、政府當局或法院的任何憲法、法規、條例、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或其組織文件的任何規定；或(Ii)與任何協議項下的任何通知相沖突、導致違反、構成違約、導致加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消或要求任何協議項下的任何通知的權利。

買方是一方的安排，或買方受其約束的安排，或買方的任何資產受其約束的安排。

(D)經紀費。買方沒有責任就該交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

(E)投資。買方收購KCS股份的目的並不是為了或與KCS股份的任何分銷相關的出售。

除本協議另有規定或賣方在本協議日期向買方提交的披露明細表(“披露明細表”)中另有規定外，每一賣方共同和各別聲明並向買方保證，本第四條所載陳述截至本協議之日是正確和完整的，除非本協議另有規定或賣方在本協議之日向買方提交的披露明細表(“披露明細表”)中另有規定。披露時間表應安排在與本條款IV中包含的字母和編號段落相對應的段落中，並且在特定陳述和擔保有子部分或子節的情況下，註明哪個特定子部分或子節除外。披露明細表中列出的明細表和信息指的是該明細表和信息所對應的本協議段落，每個此類明細表和信息應被視為已就本協議的所有其他段落披露，只要這些明細表和信息在表面上是合理明顯的，無需任何進一步詢問。披露明細表中使用的且未另行定義的所有大寫術語的含義應與本協議中此類術語的含義相同。

。根據其成立或組織所在司法管轄區的法律，每家公司均已正式成立、有效存在、信譽良好或具有活躍地位(或同等地位)。根據每個司法管轄區的法律，每家公司都被正式授權開展業務，並且在需要此類資格的情況下具有良好的信譽或積極的地位(或同等地位)。每家公司都擁有完全的公司權力和權力，以及開展其從事的業務以及擁有和使用其目前擁有和使用的財產所需的所有許可證和政府授權。披露時間表的4.1節列出了每家公司的董事、經理和高級管理人員(或相當於他們的職位)。賣方已向買方交付了每家公司的組織文件的正確和完整的副本(已修改至今)。各公司的會議記錄簿(包括股東、成員、董事會、任何董事會委員會和經理的會議記錄(視情況而定)、股票或會員權益證書簿冊以及每家公司的股票或會員權益記錄簿(適用於相關司法管轄區內的每家公司)在所有重要方面都是正確和完整的。沒有一家公司根據或違反其組織文件的任何規定違約。

(A)披露附表第4.2(A)節列明法定股本或會員權益、已發行股本(如適用)

股本或會員權益，以及每家公司股本或會員權益的流通股(如適用)的記錄擁有者。這些公司的所有已發行和未償還股本均已正式授權，並已有效發行、全額支付和不可評估。

(B)並無任何未償還或已授權的期權、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權或其他合約或承諾可合理預期要求任何一家公司發行、出售或以其他方式導致其任何股權未償還。任何一家公司都沒有流通股或授權股票或會員權益增值、虛擬股票、利潤分享或類似權利。沒有關於公司股權投票的表決權信託、委託書或其他協議或諒解。

。本協議的簽署、交付或履行，或交易的完成，均不會：(I)違反任何公司所受的任何政府、政府當局或法院的任何憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或任何公司的組織文件的任何規定；或(Ii)與任何公司為當事一方或受其約束或其任何資產受其約束的任何重大合同或許可證相沖突、導致違反、構成違約、導致任何一方加速、終止、修改或取消、或要求根據任何重要合同或許可證發出通知(或導致對其任何資產施加任何留置權)，或(Ii)違反、導致違約、構成違約、加速、在任何一方產生加速、終止、修改、或取消或要求根據任何實質性合同或許可證發出通知(或導致對其任何資產施加任何留置權)。這兩家公司都不需要就交易的完成向任何第三方發出任何通知，向其提交任何文件，或獲得任何授權、同意或批准。在每種情況下，這些公司都不需要向任何政府當局發出任何通知，向任何政府當局提交任何文件，或獲得任何授權，以便各方完成交易。

。任何一家公司都沒有責任就該交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

。每間公司對與其業務有關而使用的物業及資產，包括但不限於位於不動產上的物業及資產，或顯示在最近資產負債表上或在最近資產負債表後收購的物業及資產，擁有良好及可出售的所有權、有效租賃權益或其他有效權利，且無任何留置權(準許留置權除外)，但自最近資產負債表日期起在正常業務過程中處置的物業及資產除外。這些資產(包括知識產權)和財產足以讓每家公司按照目前的方式經營其業務。截至成交日，任何一家公司的業務中使用的資產都不會由賣方或賣方的任何關聯公司(公司除外)擁有，也不會以任何方式向賣方或其任何關聯公司授權或租賃。

。除KCS-AC外，KCS沒有子公司。KCS-AC沒有子公司。任何公司均不直接或間接控制不屬於各自公司子公司的任何公司、合夥企業、信託或其他商業協會，也不直接或間接參股任何公司、合夥企業、信託或其他商業協會。這兩家公司都不擁有，也沒有任何權利

(A)隨披露時間表第4.7(A)節附上以下KCS的財務報表(統稱為“財務報表”)：(I)未經審計的資產負債表和損益表，(X)截至2019年12月31日的財政年度及(X)截至2020年12月31日的財政年度(“最近的財政年度結束”)，為交易目的而編制的未經審計的資產負債表和損益表、股東權益和現金流的變化；以及(Y)截至2020年12月31日的財政年度(“最近的財政年度結束”)；以及(Ii)截至2021年3月31日的三(3)個月未經審計的中期資產負債表、損益表、股東權益和現金流量變動(“最近財務報表”)(“最近會計月末”)。

(B)財務報表(包括財務報表附註)乃按照KCS的歷史會計慣例編制，公平地列報KCS於該等日期的財務狀況及KCS於該等期間在所有重要方面的營運結果，並與KCS的賬簿及記錄(其賬簿及記錄在所有重大方面均屬正確及完整)一致，但如屬最新的財務報表，則須無附註及正常的年終調整。GAAP不要求在財務報表中包括或反映任何其他人的財務報表。

(C)每間公司編制及備存賬簿、記錄及賬目，以：(I)在各重大方面準確及公平地反映其資產的交易及處置；(Ii)一直按照KCS的歷史會計慣例保存；(Iii)合理詳細地陳述及反映公司的交易；(Iv)構成財務報表的基準；及(V)準確及公平地反映公司的資產及負債。公司設有會計程序制度，足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易按需要進行記錄，以便編制財務報表並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許接觸資產；(D)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與實際水平進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(A)並無任何事件、事故或發展已導致或合理地預期會導致個別或整體的重大不利轉變；

(B)除在通常業務運作中以公平代價外，任何公司均沒有出售、租賃、移轉或轉讓其任何有形或無形資產；

(C)除準許留置權外，兩間公司均沒有對其任何有形或無形資產施加任何留置權；

(D)兩間公司均沒有作出任何資本開支(或一系列有關的資本開支)，涉及的資本開支均超過$100,000，或並非在正常業務運作範圍內作出的；

(E)兩間公司均沒有對任何其他人(或一系列涉及超過$100,000的有關資本投資、貸款及收購)作出資本投資，亦沒有向任何其他人作出任何貸款，或對任何其他人的證券或資產作出任何收購，而該等資本投資、貸款及收購是涉及超過$100,000或並非在通常業務運作範圍內進行的；

(F)任何一間公司均沒有發行任何票據、債券或其他債務保證，亦沒有設立、招致、承擔或擔保任何涉及超過$50,000或合計超過$100,000的債項；

(G)兩間公司均沒有延遲或延遲支付正常營業過程以外的應付帳款或其他負債；

(H)任何公司均沒有取消、妥協、放棄或免除任何涉及超過$100,000的權利或申索(或一系列相關權利及申索)，或在正常業務運作以外的權利或申索；

(J)任何公司均沒有發行、出售或以其他方式處置其任何股權，或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股權；

(K)除有關賣方所得税義務的分配外，兩家公司均未就其股權(無論是現金或實物)或贖回、購買或以其他方式收購其任何股權宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何分配；

(L)兩家公司均未採用、修訂、修改或終止任何獎金、利潤分享、激勵、遣散費或其他計劃、合同或承諾，以使其任何董事、高級管理人員和員工受益(或對任何其他員工福利計劃採取任何此類行動)；

(M)任何公司均沒有：(A)對其税務報告或會計原則作出任何更改；。(B)解決或妥協任何税項法律責任；。(C)作出、更改或撤銷任何税務選擇；。(D)放棄有關税項的任何權利(包括任何申索減税、減税、免税、抵免或退税的權利)；。(E)提交任何經修訂的報税表；或。(F)同意延長或寬免適用於就税項而提出的任何申索或評税的時效期限；及。

(A)任何一間公司均無須在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映的任何重大負債，但以下情況除外：(I)在財務報表中應計或保留的負債；(Ii)自最近一個財政月結束以來在正常業務過程中產生的負債(這些負債均不是由任何一家公司的違約、違反保修、侵權、侵犯知識產權或觸犯法律而產生、產生、性質或造成的)，或由任何一家公司違反合同、違反保修、侵權、侵犯知識產權或觸犯法律而產生的負債，或由任何一家公司違反合同、違反保修、侵權、侵犯知識產權或觸犯法律而產生的負債，或由任何一家公司違反合同、違反保修、侵權、侵犯知識產權或觸犯法律而產生的負債；(Iii)根據該等公司的合約須履行的合約義務形式的責任(該等責任並非由任何一間公司違反合約、違反保修、侵權、侵犯知識產權或觸犯法律而產生、產生、有關、性質或由其引起)；。(Iv)總價值不超過10萬元的責任；。(Iii)根據該等公司的合約須履行的合約義務(該等責任均非由任何一間公司違反合約、違反保證、侵權、侵犯知識產權或觸犯法律而產生、產生、涉及、性質或由任何一間公司引起)；。和/或(V)本協議明確規定的公司負債(例如，PPP貸款(定義如下)、公司費用、第九條規定的税費、Pulaski交易費用等)。

(B)披露明細表第4.9(B)節列出了每家公司截至本協議日期的所有未償債務的詳細和完整清單。

(A)(I)每家公司及其前身和附屬公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律，但適用的訴訟時效尚未到期，任何政府當局都沒有就違反或涉嫌違反任何適用法律的行為對該公司提出指控、進行訴訟或進行調查，這些指控、訴訟或調查目前正在審理中，也沒有就該公司或其前身聲稱或威脅到的違反任何適用法律的行為進行任何自願披露；(Ii)沒有對任何公司或其前身提起或啟動指控其失敗的訴訟(Iii)本公司或據賣方所知，本公司的任何高級人員、董事、僱員或代理人(或根據該等公司的明示、默示或表面授權行事的成員、分銷商、代表或其他人)均沒有直接或間接向代表任何政府當局(包括國有實體的僱員)或政黨或公職候選人行事的任何人提出、支付、承諾支付或授權支付任何有價值的東西，為影響該人或政府當局為取得或保留業務而作出的任何行為或決定；以及(Iv)任何政府當局均未就任何一家公司違反或涉嫌違反任何反腐敗法(包括《反海外腐敗法》)提出任何指控、訴訟或調查，該等指控、訴訟或調查目前懸而未決，或已被以書面形式斷言或威脅，且兩家公司均未就可能違反任何反腐敗法(包括《反腐敗法》)進行任何自願披露。儘管如此，賣方實質上遵守了為應對新冠肺炎疫情而頒佈的所有新冠肺炎措施。, 並按照適用的美國聯邦、州和地方衞生當局發佈的指導方針，在公司控制下的所有工作場所使用商業上合理的努力執行健康和安全協議。公司製造、維修、銷售、租賃或交付的每個產品均符合美國海岸警衞隊的所有適用法律。

(B)披露時間表第4.10(B)節列出了每家公司持有的或與公司業務或公司擁有或使用的任何資產有關的每項重大政府授權。披露明細表第4.10(B)節中列出的每個政府授權均有效，並且完全有效。兩家公司均未違反或違約披露時間表第4.10(B)節中列出的任何政府授權條款。兩家公司均未收到來自任何政府當局或其他人員的任何書面通知或其他書面通信，內容涉及：(I)任何實際、聲稱或潛在的違反或不遵守任何政府授權的行為，或(Ii)任何政府授權的任何實際、擬議或潛在的撤銷、暫停、取消、終止或修改。與披露時間表第4.10(B)節中列出的此類政府授權相關的所有到期和應付費用均已全額支付。所有要求續簽或重新發放披露時間表第4.10(B)節所列政府授權的申請都已及時提交給適當的政府當局，所有其他需要就此類政府授權提交的申請也已及時提交給適當的政府當局。披露明細表第4.10(B)節中列出的政府授權構成所有必要或適宜的重大政府授權，以允許每家公司合法地繼續以其目前開展業務的方式開展業務，以遵守任何合理可預見的適用法律, 並以其目前擁有和使用該等資產的方式擁有和使用其資產。

(C)每家公司目前和一直在實質上遵守所有貿易合規法，包括保持政府當局管理的所有註冊、許可證和許可證的良好信譽。據賣方所知，沒有任何政府當局就違反任何適用的貿易合規法律進行的指控、訴訟或調查目前懸而未決，或據賣方所知，已對任何一家公司提出書面主張或發出書面威脅。這兩家公司都沒有就可能違反貿易合規法的行為向任何政府機構進行任何強制性或自願披露。兩家公司目前均未就貿易合規法接受任何政府機構的監管審核或調查(據賣方所知)。據賣方所知，公司的任何產品或服務均不會在美國、歐盟或公司向其銷售產品的任何其他司法管轄區受到任何現行傾銷、反補貼税或保障措施調查或措施(包括但不限於徵收任何額外關税)的約束。這兩家公司都沒有任何未決的分類裁決、商品管轄權請求、關税或分類抗議、未決的出口或進口許可證申請，或者根據適用的貿易合規法現行有效的進口或出口許可證。

(A)每家公司在所有實質性方面都遵守了所有與税收相關的適用法律。每家公司都及時提交了適用法律要求其提交的所有納税申報單。所有這些納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並符合所有適用的法律。每間公司應繳及欠下的所有税項(不論是否在任何報税表上顯示或要求顯示)均已繳付(或在該等税項尚未到期及須繳的情況下預留足夠款項)。目前，這兩家公司都不是任何延長提交納税申報單的時間的受益者。一家公司沒有提交納税申報表的司法管轄區的當局從未提出過任何書面聲明，聲稱該公司在該司法管轄區正在或可能受到該司法管轄區的徵税或要求提交納税申報單。公司的任何資產都沒有税收留置權(尚未到期和應付的税款除外)。

(B)每家公司已向其員工、獨立承包商、債權人、股東、成員和第三方扣繳税款，並按照適用法律的所有預扣和免税條款，及時向適當的政府當局支付了在截止日期或之前的所有期間必須預扣或支付的所有方面適當和準確的金額，並在所有實質性方面遵守了所有適用法律的所有税收信息申報條款。兩家公司均未收到任何書面通知，稱其違反(或通知將違反)任何有關繳税或扣繳税款的適用法律。

(C)兩間公司均未收到任何書面通知，表示任何政府當局預計會就已提交報税表的任何期間評估任何附加税。任何一家公司都沒有税務審計或行政或司法税務訴訟待決或正在進行。兩間公司均未收到任何税務機關(包括公司尚未提交報税表的司法管轄區)發出的任何書面通知：(I)表明有意展開審計或其他覆核的通知；(Ii)索取與税務事宜有關的資料的要求；或(Iii)任何税務機關對任何公司建議、聲稱或評估的任何税額出現不足或建議調整的通知。披露明細表第4.11(C)節列出了截至2016年12月31日或之後的應税期間就每家公司提交的所有納税申報表，指出了已審計的納税申報單，並指明瞭目前正在審計的納税申報單。

(D)兩家公司均未放棄與税收有關的任何訴訟時效，也未同意就當前有效的納税評估或不足之處延長任何時間，也未就任何税收簽署或向任何當前有效的政府當局提交授權書。

(E)任何一家公司都不是任何協議、合同、安排或計劃的一方，這些協議、合同、安排或計劃已經或可能單獨或合計導致：(I)代碼第280G條(或州、當地或非美國税法的任何相應條款)所指的任何“超額降落傘付款”；或(Ii)由於代碼第162(M)條(或州、當地或非美國税法的任何相應條款)而不能完全扣除的任何金額。這兩家公司都不是法典第897(C)(2)條(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)所指的美國房地產控股公司

代碼第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期限(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)。每家公司都在其聯邦所得税申報單上披露了所有倉位，這些倉位可能導致代碼第6662條(或州、當地或非美國税法的任何相應條款)範圍內的聯邦所得税大幅低估。任何一家公司都不是任何税收分配或分享協議的一方，也不受任何税收分配或分享協議的約束，不包括在正常業務過程中達成的任何主要與税收無關的協議。每家公司：(A)從未是關聯集團的成員，提交過合併的聯邦、州或非美國所得税申報單；(B)從未參加過任何税收分享、賠償或分配協議，不包括在正常業務過程中達成的任何主要與税收無關的協議；以及(C)根據《財務條例》1.1502-6節(或任何相應的州、當地或非美國適用法律的規定)，作為受讓人或繼承人，或通過合同或協議(主要目的不是分配或支付税收責任，且有關税收責任的條款是此類合同的典型條款，如將某些税款轉嫁給租户的合同除外)，任何人都不承擔任何税收責任。(C)任何人作為受讓人或繼承人，或根據合同或協議(其主要目的不是分配或支付税收責任，且關於納税責任的條款是此類合同的典型條款，其中納税義務轉嫁給租户)對任何人作為受讓人或繼承人不承擔任何税收責任。

(F)就每家公司而言，該公司的未繳税款：(I)截至最近一個財政月末，沒有超過最近資產負債表(而不是最近資產負債表的任何附註)上列出的納税義務準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)；及(Ii)根據該公司過往提交報税表的習慣及慣例，經截至截止日期的時間調整後不超過該儲備金，自最近一份資產負債表日期起，兩間公司均未就符合過往慣例的一般業務過程以外的非常損益所產生的税項承擔任何責任(該詞在公認會計準則中使用)。

(G)考慮到第338(H)(10)條選舉的影響，由於購買力平價貸款或以下任何原因，在截止日期之後結束的任何應納税所得期(或該期間的一部分)內，兩家公司都不需要在應納税所得額中計入任何收入項目，也不需要從該期間的任何應納税所得額中扣除任何項目：

(一)變更截止日期或截止日期前的應納税期間的會計核算方法；

(二)對截止日期或者截止日期之前的應納税期間使用不恰當的核算方法；

(四)在結算日或之前進行的分期付款、出售或未平倉交易處置；

(Vi)根據法典第108(I)條(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)進行選舉。

(H)兩家公司均未參與美國財政部法規第6707A(C)(1)節和1.6011-4(B)節(或州、當地或非美國税法的任何相應條款)中定義的任何“可報告交易”。

(I)賣方已向買方提供以下文件供買方查閲：(I)每家公司的所有所得税和其他重要納税申報表的完整而正確的副本；以及(Ii)每家公司提交、收到或同意的所有私人信函裁決、税收代理報告、重要信息文件請求、擬議缺陷通知、缺陷通知、抗議、請願書、成交協議、和解協議、待決裁決請求、獲得承認協議和任何類似文件的完整和正確副本，每一種情況下，每家公司提交、收到或同意的任何類似文件，均與此後所有應課税期間的税收有關。

(J)兩家公司均未參與守則第2999節(或州、當地或非美國税法的任何相應條款)所指的國際抵制。

(K)兩家公司實際上都沒有根據守則第108、168、338條(本協議所設想的除外)、441條、471條、1017條、1033條、1502條和4977條(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)進行任何聯邦所得税選擇。

(L)在過去兩(2)年中，兩家公司均未參與任何交易，在該交易中，由於守則第1031條(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)，在交易中實現的收益未被確認。

(M)兩家公司均無以下負債：(I)為守則第279條所界定的“公司收購負債”(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)；(Ii)計息，其中任何部分是守則第163(J)(3)條(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)所界定的“不合格利息”，或(Iii)是守則第168(I)(1)條所界定的“適用的高收益貼現義務”(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)。

(N)根據適用法律，涉及任何一家公司的所有關聯方交易均保持一定距離。每家公司都根據適用法律保存了與此類關聯方交易相關的文件(包括任何適用的轉讓定價研究)。在賣方所知下，並無任何税務機關以書面聲稱，或因被指未能就關聯方交易維持公平對待而威脅向任何一家公司提出書面索償。

(O)據賣方所知，兩間公司並無根據過往慣例採取任何行動，將一項税項措施從截止日期或之前結束的期間(或該期間的一部分)延至截止日期後開始的期間(或該期間的一部分)，而該等期間(或該期間的一部分)會延遲至截止日期或之前結束的期間(或該期間的一部分)開始的期間(或該期間的一部分)。

(P)每家公司實質上遵守任何政府當局的任何適用的免税、税收協議或税收命令的條款和條件

(Q)就所得税而言，任何合營企業、合夥企業或其他協議或安排被視為或必須被視為實體的任何公司、合夥企業或其他協議或安排均不是任何一方。

(R)每家公司已支付所有必需的估計税款，足以避免因其需要繳納的税款而受到任何少繳罰款。

(S)根據守則第1361(B)(1)節，每個賣方都是合格的S公司股東，特別是Kenneth C.Stock和喬治亞股票2020信託根據守則第1361(B)節是合格的S公司股東，因為該信託是守則第1361(C)(2)(A)(I)節所述的信託，並將繼續是守則第1361(C)(2)(A)(I)節所述的信託，直至截止日期結束為止。(S)根據守則第1361(B)(1)節，尤其是Kenneth C.Stock和喬治亞股票2020信託根據守則第1361(B)(1)節是合格的S公司股東，因為該信託是守則第1361(C)(2)(A)(I)節所述的信託，直至截止日期為止。

(T)KCS自成立以來一直是一家S公司，KCS的特徵將保持不變，直至截止日期。

(U)KCS-AC是一個實體，根據“守則”301.7701-3(B)(1)(Ii)節，該實體自成立以來一直被視為獨立於KCS的實體，KCS-AC的特徵應保持不變，直至截止日期。

(V)根據本協議的條款，KCS將不承擔守則第1374條下與KCS資產被視為出售相關的任何税費。(V)KCS將不承擔本守則第1374條下與根據本協議條款被視為出售KCS資產相關的任何税款。

(W)根據CARE法案或政府當局的行政命令，這些公司將不承擔與任何關閉前税期相關的任何工資税。

(A)披露時間表第4.12(A)節規定了每一塊自有不動產的地址和所有者。對於自有不動產，適用公司擁有良好的、有市場價值的費用，所有權簡單，除准予留置權外，無任何留置權。本公司並無租賃或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等自有不動產或該自有不動產任何部分的權利，且並無尚未行使的期權、首次要約權或優先購買權以購買該等自有不動產或該自有不動產的任何部分或權益。

(C)披露附表第4.12(A)節確認的不動產，包括目前用於或擬用於公司業務或以其他方式與公司業務相關的所有不動產；且兩家公司均不是購買任何不動產或任何不動產權益的任何協議或選擇權的一方。

(D)所有建築物、構築物、固定附着物、建築系統和設備，以及不動產(下稱“改善工程”)所包括的所有組件，均處於足以維持公司目前業務運作的狀況。據賣方所知，目前並無任何事實或條件影響任何改善工程，而該等改善工程會個別或整體幹擾該等物業的使用或佔用，或影響該等公司目前在該等物業上進行的業務運作的任何部分改善工程的使用或佔用。

(E)房地產在實質上符合影響房地產的所有適用的建築、分區、分割、健康和安全以及其他土地使用法律和保險要求(統稱為“房地產法”)。兩家公司均未收到任何違反《房地產法》的書面通知，據賣方所知，發出任何此類通知或對此類違規行為採取任何行動都沒有任何依據。

(F)每一塊不動產都有直接的車輛和行人通道通往毗鄰該不動產的公共街道，或通過使該塊不動產受益的可投保的、永久的、不可撤銷的和附屬的地役權直接通往公共街道，而且這種通道不依賴於不包括在該不動產內的任何土地或其他不動產權益。所有改善或任何部分改善均不依賴於其對未包括在不動產內的任何土地、建築、改善或其他不動產權益的進入、使用或運營。

(G)房地產的所有水、油、氣、電、蒸汽、壓縮空氣、電信、下水道、暴雨和廢水系統以及其他公用設施或系統均已安裝完畢，並能正常運行，足以滿足各公司目前開展的業務。據賣方所知，每項公用事業服務均從毗鄰的公共街道或有效的私人地役權進入房地產，以該公用事業服務的供應商或該房地產的附屬公司為受益人，並且不依賴於其對未包括在房地產中的任何土地、建築、裝修或其他房地產權益的訪問、使用或運營。

(H)所有政府主管部門、消防承銷商委員會、協會或任何其他對不動產擁有管轄權的實體的所有實質性佔用證明、許可證和政府授權(統稱為“不動產許可證”)均已簽發，並且完全有效，這些都是使用或佔用不動產或經營本公司當前業務所必需或適當的。披露明細表的第4.12(H)節列出了每家公司就每一塊不動產持有的所有重要不動產許可證，並且各公司已向買方提交了所有不動產許可證的真實完整副本。兩家公司均未收到任何對房地產擁有管轄權的政府當局或其他實體發出的任何書面通知，威脅暫停、撤銷、修改或取消任何房地產許可證，據賣方所知，沒有發出任何此類通知或採取任何此類行動的依據。房地產許可證的有效性不應因本協議預期的交易而受到不利影響。

(I)根據適用的房地產法律對每個地塊進行分類，允許使用和佔用該地塊以及運營每家公司的

根據目前進行的業務，並允許在目前建造、使用和佔用的物業上進行改進。每家公司對不動產或不動產的任何部分的使用或佔用，或目前進行的每家公司業務的運營，不依賴於“允許的不符合要求的使用”或“允許的不符合要求的結構”或任何政府當局的類似差異、豁免或批准。？

(J)該等改善工程並無侵佔未包括在不動產內的任何土地或影響該不動產的任何地役權，或違反任何建築界線或後退界線，亦無侵佔該不動產或不動產的任何部分，以致對該不動產的使用或佔用或每間公司目前在該物業上進行的業務的持續運作造成重大幹擾。(J)該等改善並無侵佔該不動產或影響該不動產的任何地役權，或侵犯任何建築物或該不動產的任何部分，以致對該不動產的使用或佔用或每間公司目前在該物業上進行的業務的持續運作，並無造成重大幹擾。

(K)沒有任何徵用、徵用或其他徵用程序懸而未決，或(據賣方所知)受到威脅，影響任何一塊不動產或不動產的任何部分或權益。沒有任何禁令、法令、命令、令狀或判決懸而未決，或任何索賠、訴訟、行政訴訟或類似的法律程序待決，或(據賣方所知)受到威脅，可能會干擾不動產或不動產任何部分的所有權、租賃、使用或佔用，或每家公司目前在該等財產上進行的業務運營。

(L)目前對不動產的使用和佔用以及每家公司目前進行的業務運營不違反影響該不動產的任何記錄文件或其他未記錄協議(“產權負擔文件”)中的任何地役權、契諾、條件、限制或類似規定。兩家公司均未收到任何違反任何產權負擔文件的書面通知，據賣方所知，發出任何此類通知或對此類違規行為採取任何行動都沒有任何依據。

(M)就房地產税和評税而言，每一塊不動產都是單獨的地段，該塊不動產不包括其他不動產。對於拖欠的任何房地產或部分房地產，對房地產(統稱“房地產徵收”)擁有管轄權的任何政府當局、協會或其他實體不會徵收任何税款、評估、費用、收費或類似的成本或支出。據賣方所知，該地塊不存在任何未決或威脅增加或特別評估或重新評估的房地產徵收。

(N)不動產或不動產的任何部分均不位於洪水危險區(由聯邦緊急事務管理署界定)。

(O)不向任何建築師、承包商、分包商、物料工或其他個人或實體支付任何拖欠的不動產或部分不動產所承擔的工作或勞動，或向其提供或與之相關的材料或供應品，且不向任何建築師、承包商、分包商、物料工或其他個人或實體支付任何應付款項。除在正常業務過程中支付成本和費用的例行維護和維修工作外，沒有為任何不動產或不動產部分進行任何工作或勞務，或向不動產或不動產的任何部分提供材料或用品，或與不動產或不動產部分相關的材料或用品。

(P)每項不動產均可取得各公司目前經營業務所需的水資源，而該等水資源的取得及使用並不依賴於任何其他不動產、地役權或不動產權益、合同權、股份、證書、許可證或並非各公司持有的任何種類的其他權利、權益或特權的所有權或租賃權。

(Q)對於任何不動產或不動產的任何部分，沒有未決的財產保險索賠。兩家公司均未收到任何保險公司或任何消防承保人委員會(或任何行使類似職能的實體)就任何不動產或不動產的任何部分發出的書面通知：(I)要求任何一家公司對該不動產進行任何維修、改建、改善或其他工程，而該等不動產是任何一家公司尚未全部完成的；或(Ii)通知任何一家公司該不動產存在任何缺陷或不足之處，從而對不動產的可保性或不動產保險費產生重大不利影響。(I)要求任何一家公司對該不動產或該不動產的任何部分進行任何維修、改建、改善或其他工程；或(Ii)向任何一家公司通報該不動產的任何缺陷或不足之處，從而對該不動產的可保險性或不動產保險費造成重大不利影響。

(A)披露日程表第4.13(A)節列明所有事項的真實和完整清單：(I)專利或註冊公司所有的知識產權；(Ii)未決的專利申請和由公司或代表公司提交的其他知識產權登記申請(註明(I)和(Ii)每項的適用司法管轄區、註冊號或申請編號和發佈日期，或(如果未發佈，則説明提交日期)。

(B)披露明細表第4.13(B)(I)節列出了向每家公司許可的所有知識產權的真實而完整的清單(不包括一般可從商業上獲得的、根據壓縮包裝獲得許可的現成軟件程序或重置成本和/或年許可費低於10,000美元的協議，還不包括主要目的是購買或租賃有形商品或採購服務而不是購買或許可知識產權的協議)以及與該等知識產權有關的任何許可或其他協議(每項協議均為披露日程表的第4.13(B)(Ii)節規定了一份真實而完整的清單，其中列出了每家公司向任何第三方許可的所有知識產權以及與該知識產權相關的任何許可或其他協議(每個許可或其他協議均為“出站IP許可”)。

(C)每家公司獨家擁有或持有有效且可強制執行的許可，以使用其在開展業務中使用或以其他方式必需的所有知識產權。每家公司都擁有所有公司所有的知識產權，並且擁有披露時間表第4.13(B)(I)節規定的有效且可強制執行的許可證，以使用、免費和清除所有留置權(允許留置權除外)、所有公司非擁有的知識產權，且不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。本公司擁有的任何知識產權均不是全部或部分無效或不可強制執行的，且每家公司均已採取所有必要行動、履行所有習慣行為並支付保護和維護本公司知識產權所需的所有費用和税款(在適用範圍內)。沒有任何其他人以書面形式(或據賣方所知)對任何公司知識產權提出索賠或要求(包括任何其他人發出的任何停止和停止函或要求或提議許可任何知識產權)；也沒有提起、待決或威脅要對其有效性提出質疑的訴訟程序，也沒有任何訴訟程序質疑或威脅該程序的有效性或知識產權許可的要求或要約；也沒有任何其他人以書面形式(或據賣方所知)對任何公司知識產權提出任何索賠或要求(包括任何其他人發出的任何停止通知書或要求或要約)。

公司知識產權的可執行性，或公司的使用權或所有權，或任何侵犯公司知識產權的指控。

(D)每家公司及其業務行為沒有侵犯、挪用或違反，也沒有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權，據賣方所知，沒有其他人侵犯、挪用或侵犯任何公司知識產權。

(E)每間公司聲稱擁有的所有公司所有知識產權，均由僱員、代理人、顧問、承包商或其他已簽署適當、有效、可強制執行及不可撤銷的受讓人轉讓文件的僱員、代理人、顧問、承包商或其他人士開發，並已將該等人士開發的與該公司的關係相關的所有知識產權轉讓給相關公司。除披露明細表第4.13(B)(I)節確定的各自許可人的所有權權益以及披露明細表第4.13(B)(Ii)節確定的各自被許可人持有的使用權外，任何現任或前任股東、成員、高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、顧問或承包商對任何公司知識產權或在任何公司知識產權中都沒有任何主張、權利(無論目前是否可以行使)或權益。如果任何公司的知識產權是由第三方為公司開發或創建的，則該公司與該第三方就該公司的知識產權簽訂了書面協議，並且該公司：(I)已獲得該公司的所有權，並且是該公司的獨家所有人，或(Ii)已通過法律的實施或通過有效轉讓獲得了該第三方對該作品、材料或發明的所有知識產權的許可(足以開展其當前進行的業務)。

(F)每家公司在運營該公司業務時使用的所有計算機系統(包括軟件、硬件和網絡)(“系統”)均由該公司獨家維護和運營，並且不完全或部分依賴於不屬於該公司獨家擁有和控制的任何設施或手段(包括任何電子、機械或攝影過程，計算機化或其他)。這些系統足以滿足公司及其業務的當前需求，包括及時處理當前高峯業務量的能力和能力，並且在過去十二(12)個月中，沒有任何系統出現錯誤、故障、故障或持續性能不達標，從而導致此類系統的使用出現實質性中斷或中斷。這兩家公司都不擁有任何專有軟件。

(G)每家公司都維護有關數據安全、隱私和個人信息的政策和程序，這些政策和程序對該公司來説在商業上是合理的，並且在任何情況下，都應在所有重要方面遵守對其客户或其他數據主體的所有義務，並遵守所有適用的隱私法。每家公司對任何和所有個人信息的使用和傳播均遵守所有適用的公開發布的隱私政策、使用條款、客户協議和所有適用的隱私法。本次交易不會違反任何公開發布的隱私政策、使用條款、涉及處理個人信息的客户協議，或與使用、傳播或轉移任何個人信息相關的任何適用的隱私法。在過去五年內，沒有任何與任何個人信息或公司知識產權相關的安全漏洞，也沒有任何未經授權的使用、披露或獲取由以下任何人或其代表存儲的個人信息或公司知識產權的情況

公司。每家公司都通過信息安全控制、系統和數據備份實踐以及災難恢復和業務連續性實踐來保護IT基礎設施，這些實踐在每種情況下都是商業上合理的，並且在所有重要方面都符合所有適用的隱私法。KCS已：(I)對其IT基礎設施進行了商業上合理的審查或審計(統稱為“信息安全審查”)；(Ii)糾正了此類信息安全審查中發現的任何例外或漏洞；以及(Iii)安裝了軟件安全補丁和其他已識別的技術信息安全漏洞的修補程序。此類信息安全審查未顯示任何重大不符合任何適用法律或任何一家公司適用的信息安全控制的情況。

。每家公司擁有或租賃目前開展和目前擬開展的業務所需的所有有形資產。每項該等有形資產均無重大缺陷(專利及潛在的)，並已按照正常行業慣例進行保養，處於良好的操作狀況及維修(受正常損耗影響)，並適合其目前的用途。

。披露明細表的第4.15節列出了任何一家公司作為一方的以下合同和其他協議(統稱為“重要合同”)：

(A)在一個財政年度內代表未來總負債超過$100,000的任何合約(或一組有關合約)(不包括與經紀的合約、與僱員、董事或高級人員的僱傭合約、與公用事業的能源、水或類似服務的合約、語音及數據交通服務的合約，以及清潔服務的合約)；

(B)任何與資本開支有關的合約(或一組有關合約)，而該合約涉及一個財政年度內未來超過$100,000的付款；

(D)任何與合夥、合營或有限責任公司有關的合約，而該等合約涉及任何一間公司與任何其他人分擔利潤、虧損、成本、税項或其他法律責任；

(E)任何載有契諾的合約，而該契諾以任何方式看來是限制公司或任何其他人為公司的利益而享有的權利或自由：(A)從事任何業務活動；或(B)從事任何行業或與任何人競爭；

(F)任何載有契諾的合約，而該契諾在任何方面看來是限制公司或任何其他人為公司的利益而招攬任何人訂立業務或僱傭關係或與任何人訂立該等關係的權利或自由；

(G)任何合約(或一組有關合約)，而根據該合約，該公司已產生、招致、承擔或擔保任何超過$100,000的債項，或根據該合約對其任何有形或無形資產施加留置權；

(I)為其現任或前任董事、高級管理人員、僱員和顧問的利益而進行的任何利潤分享、股票期權、股票購買、股票增值、遞延補償、控制權變更、遣散費或其他計劃或安排；

(J)載有或規定公司明示承諾對任何其他人的相應、特殊或違約性損害賠償或罰款負責的任何合約；

(K)與任何工會或代表公司一組僱員的其他僱員代表訂立的任何集體談判協議或任何合約；

(L)以全職、非全職、顧問或其他方式僱用任何個人的任何合約，而該合約每年提供超過$100,000的補償或提供遣散費或控制權變更利益；

(M)租賃、人員編制或臨時服務公司根據其向公司提供工人的任何合約；

(N)任何合約，而根據該合約，該公司已向其任何董事、高級人員及僱員墊支或借出任何款項予該公司的任何董事、高級人員及僱員；

(O)任何合約，而根據該合約，公司向任何其他人墊付或借出的款項總額超過$50,000，但因在正常業務運作中按公平原則進行交易而產生的應收賬款及應收票據不超過$50,000則除外；

(Q)任何與公司知識產權有關的合約，但在通常業務過程中訂立的保密協議除外，以及公司僱員在通常業務過程中就將知識產權轉讓予公司作為其僱用條款一部分而訂立的合約除外；

(U)任何合同(未在上文(A)至(T)條下披露)，根據該合同，違約或終止的後果可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

任何實質性合同都不是口頭合同。賣方已向買方提供了第4.15節中列出的每份書面材料合同(已修改)的正確、完整的副本

披露日程表的一部分。就每份此類重大合同而言：(I)重大合同是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且對作為該重大合同的一方的公司以及據賣方所知的該等合同的其他各方具有充分的效力和效力(在每種情況下，均受適用的破產、重組、資不抵債和其他類似的影響債權人權利一般強制執行的適用法律和衡平法一般原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律訴訟中被考慮)；(Ii)該重大合同將在交易完成後立即具有法律效力、有效性、約束力、可執行性，並以相同的條款對作為該重大合同一方的公司具有完全效力和效力(但另一方的終止不是適用公司違反相關條款的後果)，據賣方所知，該重要合同的其他各方(在每種情況下均受適用的破產、重組、資不抵債和其他類似的影響債權人權利強制執行的適用法律的約束)，以及在所有情況下均受影響債權人權利的強制執行的其他類似適用法律的約束不論是否在衡平法訴訟或法律訴訟中被考慮)；(Iii)並無公司或據賣方所知屬該等重要合約一方的任何其他人士違約或失責，亦未發生任何事件，以致在發出通知或經過一段時間後會構成該等重大合約項下的違約或失責，以致可根據該等重大合約終止、修改或加速；。(Iv)並無任何公司或據賣方所知屬該重大合約一方的任何其他人士否認該等重大合約的任何條款；及。(V)並無就該等重大合約的任何條款進行重新談判。, 或與任何人重新談判任何此類重要合同的未決權利，且沒有人提出重新談判的書面要求。

。每家公司的所有票據和應收賬款都正確反映在賬簿和記錄以及財務報表中，代表在正常業務過程中實際進行的銷售或實際履行的服務所產生的有效義務，是不受抵銷、費用、反索賠或其他減少的有效應收賬款，是流動的和應收的，將根據其條款按其記錄的金額收回。僅限於根據各公司過往習慣及慣例，在最近一份資產負債表面上列載的壞賬準備金(該準備金充足且計算方式與編制財務報表的過往慣例一致)，並根據截至結算日的時間進行調整。

(A)賣方已向買方提供兩家公司保存的所有保險單的準確而完整的副本。披露明細表第4.18(A)節規定了公司在過去七(7)年內的任何時間作為當事人、被指名的被保險人或以其他身份為公司的任何董事、高級管理人員或經理提供保險的每份保險單(包括提供財產、意外傷害、責任和工傷賠償以及保證金和保證安排的保險單)的以下信息：(I)代理人的姓名、地址和電話號碼；(Ii)保險人的名稱。(Iii)保單編號及承保期限；。(Iv)承保範圍(包括註明承保範圍是基於索償、事故或其他理由)及金額(包括

這些索賠包括：(1)説明如何計算和運作免賠額和最高限額；(2)保險金額和最高限額的説明；(5)損失經驗總結；(6)説明索賠金額超過100,000美元的每一項索賠，列明索賠人的名稱、適用保險單的説明、索賠金額和簡要説明；(7)有追溯力的保費調整或其他損失分擔安排的説明。

(B)就每份該等保險單而言：(I)保險單合法、有效、具約束力、可強制執行，並具有十足效力及作用；。(Ii)保險單在緊接交易完成後即屬合法、有效、具約束力、可強制執行，並以相同條款具有十足效力及效力(但保險公司終止而並非因公司違反保險單條款而引致的結果除外)；。(Iii)該等公司或保單的任何其他一方並無違反或失責(包括在支付保費或發出通知方面)，亦未發生任何事件，以致在發出通知或經過一段時間後，會構成該等違反或失責，或準許終止、修改或加速保單；及(Iv)保單的任何一方均未否認保單的任何條款。在過去七(7)年內，每家公司都已在保險範圍和金額上為其在上述期間從事的業務投保，這是通常和合理的。披露時間表第4.18(B)節描述了影響公司的任何自我保險安排。每家公司均已支付其所屬或以其任何董事、高級管理人員或經理身份承保的每一份保險單項下的所有到期保費，並以其他方式履行了其義務。每家公司都向保險公司發出了所有保險索賠的通知。兩家公司均未收到任何有關該公司或任何高級管理人員、董事的保險單條款的任何計劃或建議增加保費或任何其他不利變化的通知, 或該公司的經理以他或她的身份。這兩家公司都沒有向任何保險公司提供任何與任何保險申請相關的信息，這些信息可能會導致(X)為了公司的利益而取消任何保險單或債券，或(Y)拒絕承保任何此類保險單或債券本來承保的風險。

。披露附表第4.19節列出公司：(I)須遵守任何命令，而根據該命令，公司有持續責任；或(Ii)是任何政府當局或法院或任何司法管轄區的準司法或行政機關或任何仲裁員(或可合理預期在任何仲裁員面前(或可合理預期在任何仲裁員面前)((I)及(Ii)統稱為“訴訟”)的任何訴訟程序的一方或被威脅成為訴訟的一方或被威脅成為訴訟的一方)的每一種情況下：(I)本公司有持續義務；或(Ii)是任何政府當局或法院或準司法或行政機構或任何仲裁員((I)及(Ii)統稱為“訴訟”)的任何訴訟的一方或被威脅成為訴訟的一方。披露時間表第4.19節中規定的任何訴訟都不能合理地預期會導致任何實質性的不利變化。賣方、公司董事和高級管理人員(以及負責訴訟事宜的員工)沒有任何理由相信，除了披露時間表第4.19節規定的訴訟外，可能會對公司提出或威脅任何命令或訴訟程序，或者上述情況有任何依據。每家公司在任何時候都遵守其或其擁有或使用的任何資產所服從的每一項訂單。未發生或存在任何事件或情況可能構成或導致(無論是否發出通知或時間流逝)違反或未能遵守公司或公司擁有或使用的任何資產所受的任何命令。在過去五(5)年內，這兩家公司均未收到任何政府當局或任何其他人關於以下事項的任何通知或其他通信(無論是口頭或書面的)

實際、據稱或潛在違反或不遵守公司或公司擁有或使用的任何資產的任何命令。

(A)披露時間表第4.20(A)節列出了公司每個員工的以下信息：姓名、職稱、聘用日期、開始工作日期、員工是否根據公平勞動標準法案被歸類為豁免或非豁免、缺勤或裁員狀態和預期重返工作日期(如果知道)、截至最近一個財政月末的補償率、獎金安排、假期、病假和個人假期，以及為歸屬和有資格參與任何計劃而計入的服務。所有根據適用法律被要求歸類為公司員工的人員，在公司的工資記錄和其他記錄和賬簿中都是這樣分類的。

(B)該等公司的每名僱員的僱用均可隨意終止。據賣方所知，任何公司的高級管理人員或其他關鍵員工都不打算終止該人員在該公司的僱傭關係。這兩家公司都不是自2017年1月1日以來與其簽訂勞務合同的任何第三方的聯合僱主或共同僱主。

(C)披露時間表第4.20(C)節列出了每名退休員工或公司董事，或他們的家屬，正在領取或計劃在未來從公司領取福利的以下信息：姓名、養老金福利、養老金選項選擇、退休醫療保險覆蓋範圍、退休人員人壽保險覆蓋範圍以及其他福利。

(D)披露明細表第4.20(D)節規定了自2017年1月1日以來被公司解僱或解僱的員工人數，並列出了在本協議日期前六(6)個月內被公司解僱或解僱或工作時間減少超過50%(50.00%)的每名公司員工的以下信息：(I)終止、解僱或減少工作時間的日期；(Ii)終止、解僱或減少工作時間的原因以及(Iii)員工被分配到的工作地點。

(E)每家公司始終在所有實質性方面遵守所有適用法律，這些法律涉及僱傭慣例、條款和條件、平等就業機會、不歧視、性騷擾、移民、工資(包括支付加班費)、工時(包括提供適用法律要求的所有午餐和休息時間)、支付加班費、福利(包括提供適用法律要求的所有休假)、移民和工作授權、大規模裁員或工廠關閉、將工人歸類為“僱員”或“獨立承包商”、集體談判等以及職業安全和健康(包括提供適用法律要求的所有個人防護裝備)。對於未能遵守上述任何適用法律，兩家公司均不負責支付任何税款、罰款、罰款或其他金額(無論如何指定)。在公司意識到任何員工或獨立承包商新冠肺炎檢測呈陽性的情況下，該公司已採取下列規定的所有反應行動

適用法律。自2017年1月1日起被某公司歸類為獨立承包人的所有人員均已滿足適用法律對其進行獨立承包人分類的要求，該公司已在需要時在IRS表格1099上全面、準確地報告了該等人員在此期間的補償情況。任何一家公司的現任或前任獨立承包商都不能被合理地視為錯誤分類的員工。自2017年1月1日起，所有被歸類為免除加班費要求的員工都符合聯邦公平勞動標準法案以及所有類似和適用的州和地方法律的要求。兩家公司均未拖欠向其任何員工或顧問支付的任何工資、薪金、加班費、佣金、獎金、福利、應計和未使用的假期或其他補償(如果有)，以支付任何服務或根據任何政策、實踐、合同、員工福利計劃、計劃或適用法律產生的其他補償。任何一家公司的僱傭政策或做法目前都沒有接受任何政府機構的審計或調查。每家公司均遵守所有適用法律，且未受到指控、收到任何通知或接受調查，涉及“國家勞動關係法”下的失業補償、工人補償、工資和工時、就業歧視或不公平勞動行為，以及1986年“移民改革和控制法”以及所有州和地方移民適用法律下的任何涉嫌違約、違反或不符合任何適用法律的行為。自2017年1月1日以來，兩家公司都沒有因為任何員工之前向他或她的主管或任何公司權威職位的其他人提交過關於公司或其員工任何涉嫌非法或不道德行為的書面或口頭投訴、關切或指控，而解除、降級、停職或以其他方式對該員工採取任何不利的僱傭行動。

(Ii)據賣方所知，公司的任何高級職員或其他主要僱員均不是該僱員與公司以外的任何人士之間的任何保密、競業禁止、所有權或其他此類協議的一方，而該等協議將對該僱員履行僱傭職責或該實體或買方經營該實體的業務的能力具有重大意義；

(三)沒有勞動組織或者職工團體提出申述或者書面或者口頭要求承認的；

(Iv)據賣方所知，沒有任何工會組織或取消資格的努力正在進行或受到威脅，也不存在其他有關代表性的問題；

(五)沒有發生過罷工、停工、糾察、減速、職工申訴或者其他重大勞動爭議，沒有正在進行或者受到威脅的；

(Vi)除披露明細表第4.19節規定外，在正常業務過程之外不存在工人補償責任、經驗或事項；

(Vii)除披露附表第4.19節規定外，在任何論壇上，均無任何與僱傭有關的指控、投訴、申訴、調查、查詢或任何形式的義務待決或受到威脅，涉及公司(或其高級人員或董事)涉嫌違反或違反任何適用的法律、法規或合同；以及

(Viii)一間公司的僱員或代理人並無作出任何作為或不作為，以致對任何違反或違反上文第(V)款所述適用法律的行為或不作為承擔重大責任。

(G)披露明細表第4.20(G)節列出了所有事項的清單：(I)與公司任何員工簽訂的僱傭合同或遣散費或控制權變更協議；以及(Ii)適用於公司員工的書面人事政策、規則或程序。所有此類政策、規則或程序的真實、完整副本已在本協議日期之前提供給買方。兩家公司均未就該員工的薪酬、晉升、留任、解僱、遣散費或相關事宜向該公司的任何員工作出任何書面或口頭承諾，無論是否與本協議預期的交易有關。

(H)就這項交易而言，已發出任何法律或集體談判協議所規定的通知，並已履行與任何僱員代表的所有談判義務。

(I)據賣方所知，任何現任或前任僱員在任何時候都沒有涉及性騷擾的索賠、投訴或主張，無論此類索賠、投訴或主張是否：(I)已導致向任何政府當局提起訴訟、仲裁要求或歧視指控；或(Ii)與發生在任何適用訴訟時效之外的事件、事件、行為或陳述有關。

(A)披露明細表第4.21(A)節列出了公司維護的每個員工福利計劃、公司向其繳費或有義務繳費或公司對其負有任何責任的每個員工福利計劃。除遵守任何適用法律外，公司均不打算或已承諾建立或簽訂任何新的員工福利計劃、慣例、政策、協議或安排，或修改任何員工福利計劃。

(I)每個員工福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)都是按照該員工福利計劃的條款和任何適用的集體談判的條款設立、維持、資助和管理的

本協議在形式和運作上均符合適用法律的適用要求。兩家公司均未收到任何政府當局的通知，質疑或質疑任何員工福利計劃是否符合適用法律。任何政府機構都不會對任何員工福利計劃進行審計、調查或審查，據賣方所知，也不會威脅到這些審計、調查或審查。沒有任何此類審計、調查或審查的依據。就每個僱員福利計劃而言，(A)沒有任何訴訟、訴訟或索賠(正常過程中的例行福利索賠除外)懸而未決，據賣方所知，也沒有受到威脅；(B)沒有合理預期會導致任何此類訴訟、訴訟或索賠的事實或情況；(C)沒有發生ERISA或守則適用條款所指的“被禁止的交易”；以及(D)除了ERISA第4043條的含義外，沒有發生任何應報告的事件

(Ii)根據任何員工福利計劃或適用法律到期或支付的所有繳費(包括所有僱主繳費和員工減薪繳費)、保費支付、分配和其他付款，均已根據該員工福利計劃和所有適用法律的條款及時支付。截止日期或截止日期之前的所有期間的所有保費或其他付款已就每個此類員工福利計劃支付，這些計劃是員工福利計劃或根據公司過去的習慣和做法應計的。沒有任何員工福利計劃或公司因未能遵守ACA而招致或可以合理預期招致本守則第4980D、4980H、6055、6056、6721或6722條下的任何責任(實際或或有)。作為團體健康計劃的每個員工福利計劃在適用的範圍內都符合ACA，並且每個員工福利計劃的運行不會導致根據ACA對公司或買方進行任何處罰。每家公司都及時完成了ACA的僱主分擔責任條款(“ESRP”)要求的所有美國國税局(IRS)備案，並且沒有收到美國國税局試圖根據ESRP施加處罰的任何信件或通知。

(Iii)美國的每個員工福利計劃，旨在滿足守則第401(A)條規定的“合格計劃”的要求(或州、當地或非美國税法的任何相應條款)已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的認定，或者是國税局意見信的主題，即該員工福利計劃具有如此高的資格，據賣方所知，自該決定或意見函發出之日起，未發生任何可合理預期會對任何此類員工福利計劃的合格狀態產生不利影響的事件，也不存在可能導致任何此類有利決定函或意見信被撤銷的情況。未發生任何事件，也不存在任何合理預期會使公司直接或因其與ERISA任何附屬公司的關係而承擔ERISA、守則或其他適用法律規定的任何税收、罰款、產權負擔處罰或其他責任的條件。

(Iv)任何與管理或投資任何該等僱員福利計劃的資產有關的法律程序(例行的福利申索除外)均不待決或受到威脅。任何此類訴訟都沒有任何依據。

(V)賣方已向買方交付以下各項的正確而完整的副本：(A)計劃文件及對計劃文件的所有修訂(或如屬

(B)每個員工福利計劃的計劃概要説明，以及對每個員工福利計劃的計劃進行重大修改的摘要；(C)(如果適用)從適用的政府當局收到的與員工福利計劃的合格狀態有關的最新決定函、諮詢函或意見信；(D)(如適用)最近完成的三個計劃年度的年度報告和每個員工福利計劃的相關彙總年度報告，以及任何適用的時間表和審計報告；(D)(D)(如適用)最近完成的三個計劃年度的年度報告和每個員工福利計劃的相關彙總年度報告，以及任何適用的時間表和審計報告；(D)(D)(如適用)最近完成的三個計劃年度的年度報告和每個員工福利計劃的相關彙總年度報告以及任何適用的時間表和審計報告；(E)實施每項僱員福利計劃的所有有關信託協議、保險合約及其他籌資安排；。(F)與該等僱員福利計劃有關的所有書面合約，包括行政協議及與服務提供者訂立的合約；。(G)與任何政府當局有關或與任何僱員福利計劃有關的所有重要函件、裁決、意見信或通知；。(H)在最近完成的三個計劃年度內進行的所有歧視測試；。以及(I)根據任何政府當局贊助的任何特赦、自願遵守、自我糾正或類似計劃提交的任何文件；以及(J)根據ACA向美國國税局提交的1094C/1095C表格。

(Vi)任何公司的獨立承包商均無資格參加任何員工福利計劃。兩家公司均未不允許將任何臨時或租賃員工排除在任何員工福利計劃之外。

(B)沒有任何公司、賣方或任何ERISA關聯贊助商向任何僱員退休金福利計劃供款或曾經供款、有或曾經有任何義務供款、或有或曾經有任何根據或與任何僱員退休金福利計劃有關的責任。根據與任何員工養老金福利計劃相關的適用法律，公司的任何資產不受任何留置權的約束。

(C)公司、賣方或任何ERISA關聯公司均未參與或曾經參與、沒有或曾經有任何義務根據或曾經承擔受守則第412節或標題IV或ERISA約束的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃)的任何責任。根據與任何此類員工養老金福利計劃相關的適用法律，任何一家公司的資產都不受任何留置權的約束。

(D)本公司並無維持、向本公司或任何其他人士的現任或未來退休或終止的董事、高級職員或僱員(或任何配偶或其他受撫養人)維持、供款或承擔任何僱員福利計劃或其他安排，或就該等安排承擔任何責任，除非為避免根據守則第4980B條或根據任何其他適用法律所規定的消費税而規定者，或就該等安排提供健康或人壽保險或其他福利類型的福利。美國沒有任何員工福利計劃旨在滿足守則第501(C)(9)節的要求(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)。

(E)本協議的簽署、交付、履行或交易的完成不會單獨或與任何其他事件一起發生：(A)會導致向公司的任何僱員、董事或顧問支付任何款項(包括遣散費、控制權變更付款、“留任工資”、交易獎金、留任獎金或其他)；(B)增加公司根據任何其他條款應支付的任何補償或福利

(C)加快支付或歸屬任何員工福利計劃的時間，或增加補償或福利的金額，或導致喪失任何員工福利計劃下的補償或福利，也不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝)導致任何員工福利計劃的修訂、修改或終止；或(D)限制或限制公司合併、修訂或終止任何員工福利計劃的權利。

(F)對於屬於守則第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”的任何僱員福利計劃而言，該等計劃在運作上和文件上均符合守則第409a節及其下發布的適用指引，且任何該等僱員福利計劃下的任何金額均不受或已經繳納守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息和附加税。這兩家公司都沒有義務向任何人償還或以其他方式“支付”任何人根據守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息或附加税。

(G)僱員福利計劃不會向任何不是公司現任或前任僱員的個人，或任何該等現任或前任僱員的受撫養人或其他受益人提供福利。任何員工福利計劃不受美國以外任何司法管轄區內提供服務的員工的法律約束，也不為其提供福利。

。任何一家公司都不是擔保人、擔保人或其他人，對任何其他人的任何責任(包括債務)都不承擔責任。

(A)每家公司及其前身和附屬公司在過去五(5)年中在所有實質性方面都遵守了規定，並且在所有實質性方面都遵守了所有環境、健康和安全法律。

(B)在不限制上述一般性的情況下，每家公司及其前身和附屬公司在過去五(5)年中已獲得並在過去五(5)年中在所有重要方面都遵守了所有許可和政府授權，目前也在所有重要方面都遵守了這些許可和政府授權根據環境、健康和安全法，佔用不動產和經營其業務所需的所有許可和政府授權的清單在披露時間表的第4.21(B)節中列出。在《披露時間表》的第4.21(B)節中，列出了所有此類許可和政府授權的清單(見《披露時間表》第4.21(B)節)。

(C)在過去五(5)年中，這些公司及其前身或附屬公司均未收到：(I)任何政府當局關於任何實際或涉嫌違反環境、健康和安全法律的命令、書面通知或報告；或(Ii)與任何公司或其業務、或其過去或當前根據環境、健康和安全法律產生的設施有關的任何責任(包括任何調查、補救或糾正義務)，這些責任仍然懸而未決或懸而未決。

(D)與公司或其前身或附屬公司過去或現在的設施、物業或運營有關的任何事實、事件或條件均不能合理預期：(I)實質上阻止繼續遵守環境、健康和安全法律，並根據以下規定產生任何調查、補救或糾正義務

環境、健康和安全法律；或(Ii)根據環境、健康和安全法律產生任何其他重大責任。

(E)賣方和每家公司已向買方提供：(I)賣方和公司擁有或合理控制的所有書面環境法規遵從性審計、環境現場評估、調查、監測報告、風險評估報告、糾正行動報告和其他重要環境文件，包括但不限於與其或其前身過去或現在的物業、設施或運營有關的任何第一階段和第二階段環境評估；以及(Ii)任何賣方在過去五(5)年內交付或收到的與任何政府當局或任何第三方的通信有關的所有通信和其他文件，這些通信涉及通知或實際或指控違反任何環境、健康和安全法律或任何條件，而該等法律或條件合理地可能導致任何環境、健康和安全法律下與公司業務相關的重大責任或責任。

(F)房地產沒有下列任何情況：(I)地下儲水池或化糞池系統；(Ii)任何形式或狀況的含石棉材料；(Iii)含有任何形式或條件的多氯聯苯的材料或設備；(Iv)危險廢物或未貼標籤的廢物；(V)垃圾填埋場、地表蓄水池或處置區；(Vi)地下水監測井、飲用水井或生產水井；(Vii)任何容量的含有有害物質的地上儲水罐；(Viii)環境污染；或(Ix)任何形式或條件的含鉛塗料的材料或設備。

(G)公司或其前身或附屬公司均未產生、處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、製造、分發、暴露於任何人或釋放任何有害物質，其方式可能合理地預期會導致根據任何環境、健康和安全法律承擔任何責任的情況下產生、處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、製造、分發、暴露或釋放任何危險材料。

(H)本協議或作為本協議標的的交易的完成，均不會導致根據任何所謂的“交易觸發”或“負責任的財產轉移”，對現場進行勘察或清理，或通知政府當局或第三方或徵得其同意的任何義務。環境、健康和安全法律。

(I)據賣方所知，該等公司或其前身或聯屬公司並無設計、建造、製造、修理、銷售、營銷、安裝、處置或分銷含有石棉的產品或其他物品或材料。

(J)根據環境、健康和安全法律，兩家公司均未根據合同承擔或承擔任何其他人的任何責任。

(K)據賣方所知，目前沒有任何有效的環境、健康和安全法律可以合理地阻止公司

製造、分銷、銷售、進口或以其他方式將公司生產的符合環境、健康和安全法律的任何產品投入商業。

(L)不存在任何事實或情況阻止賣方或公司在所有實質性方面符合所有RoHS指令和WEEE指令的情況下將產品投放到歐盟市場(包括採用RoHS指令和WEEE指令的非歐盟歐洲國家)。

(M)據賣方所知，並無任何條件、事件或情況(包括任何需要購買新污染控制設備或更改工序)會妨礙本公司按照現有環境許可證的規定經營業務，或阻止該等許可證的續期或修訂。就任何該等環境許可證而言，賣方及各公司已採取一切必要措施以促進該等許可證的延續，據賣方所知，在本協議預期的交易完成後，並無任何條件、事件或情況會妨礙該等許可證的延續。

。每家公司的庫存包括原材料和供應品、製造和採購的零部件、在製品和產成品，所有這些都是可銷售的，適合其採購或製造的目的，沒有一個是緩慢、陳舊、損壞或缺陷的，只受最近一次資產負債表(而不是任何附註)中規定的庫存減記準備金(該準備金是充足的，並與財務報表的編制一致)的約束。每家公司的存貨都位於不動產所在地。兩家公司均不擁有任何不屬於該公司的庫存或其他貨物。每項存貨的數量並不過多，對每間公司在正常業務過程中的持續經營是合理的，但須遵守最近資產負債表(而非任何附註)所載的存貨減記準備金(該準備金是充足的，並與財務報表的編制一致)。

。公司製造、維修、銷售、租賃或交付的每一種產品均符合所有適用的合同承諾以及所有明示和默示保證，且兩家公司均不對任何產品的更換或維修或與產品的製造、維修、銷售、租賃或交付相關的其他損害承擔任何責任(且沒有任何針對該公司的訴訟產生任何責任)，僅限於產品保修索賠準備金(該準備金是合理的，且計算方式與編制財務報表時的過往做法一致)。披露明細表的第4.25節包括每家公司的標準銷售或租賃條款和條件的副本(包含適用的擔保、保修和賠償條款)。任何公司製造、維修、銷售、租賃或交付的產品均不受超出披露時間表第4.25節規定的適用標準銷售或租賃條款和條件的任何擔保、保修或其他賠償的約束。沒有任何政府當局聲稱公司設計、製造、維修、銷售、租賃、許可或交付的任何產品有缺陷或不安全，或不符合任何此類政府當局頒佈的任何產品保修或任何標準。任何公司設計、製造、維修、銷售、租賃、許可或交付的產品均未被召回，兩家公司均未收到任何召回通知(書面或

任何政府當局提供的任何此類產品的口述)。據賣方所知，沒有發生或存在可能導致任何此類責任或召回的事件或情況(無論有無通知或時間流逝)。

。在過去六(6)年中，兩家公司均未因設計、製造、維修、銷售、租賃、許可或交付的任何產品或公司提供的任何服務的任何缺陷或其他缺陷(無論是設計、材料、工藝、標籤、説明或其他方面的缺陷)或公司提供的任何服務而招致任何不良後果(也沒有任何針對該公司的訴訟導致任何不良後果)，無論該等不良後果是由於任何明示或默示保證(包括對適銷性或適合性的任何保證)、任何

。賣方或其聯營公司或公司的董事、高級職員或僱員均無：(A)於過去十二(12)個月內與公司訂立任何業務安排或關係(正常業務過程中與公司訂立的僱傭安排除外)；(B)與公司進行競爭；或(C)與公司訂立任何合約。賣方或其關聯公司或公司的董事、高級管理人員或員工均不擁有任何用於公司業務的資產。

(A)披露時間表第4.28(A)節列出了KCS最近兩(2)個會計年度中每一年的所有客户，並在每個客户名稱的相對位置列出了可歸因於該客户的合併淨銷售額的百分比。披露時間表的第4.28(A)節還列出了在本財年是KCS客户的任何人，但在最近完成的兩個財年中的任何時候都不是KCS的客户。自最近一份資產負債表日期起，披露日程表第4.28(A)節所列人士並無取消、終止或大幅修改其與KCS的合約關係條款，亦無向KCS發出書面通知表示有意取消、終止或大幅修改其與KCS的合約關係條款。

(B)披露時間表第4.28(B)節列出了KCS最近兩(2)個會計年度中每一個年度的前二十五(25)家供應商(按適用會計年度的美元採購量計算)，並在每個供應商名稱的相對位置列出了可歸因於該供應商(每個供應商均為“材料供應商”；以及統稱為“材料供應商”)的淨費用百分比。自最近的資產負債表日期以來，沒有任何材料供應商取消、終止或重大修改其與KCS的合同關係條款，或向KCS發出書面通知，表示打算取消、終止或重大修改其與KCS的合同關係條款。

(一)披露附表第4.29(A)節提供以下資料，説明根據小企業管理局的公私合作計劃向KCS提供的貸款(“PPP貸款”)，以及與PPP貸款有關的資料：(I)貸款人；(Ii)KCS申請PPP貸款的日期；。(Iii)KCS申請PPP貸款的日期；。

(I)貸款人批准PPP貸款的日期；(Iv)SBA貸款編號；(V)PPP貸款的原始本金總額；(Vi)收到PPP現金的日期；(Vii)KCS申請免除PPP貸款的日期和相關細節，包括KCS使用PPP現金的細節；以及(Viii)截至本協議日期的PPP現金支出總額。購買力平價貸款是按照購買力平價貸款申請中規定的所有規則、法規和要求獲得的，為獲得購買力平價貸款而進行的所有認證，包括但不限於關於賣方和KCS是否有資格獲得購買力平價貸款的認證，對購買力平價貸款的當前和預期需求，以及對購買力平價現金的適當使用，都是真誠地進行的。根據SBA的購買力平價，KCS-AC沒有收到任何貸款。

(B)KCS已根據SBA規則使用PPP現金，以支付工資成本以及按揭利息、租金和公用事業成本，使KCS在截止日期有資格根據PPP條款獲得貸款減免。賣方有權將PPP現金僅用於最大化貸款豁免的前景，並將與不符合條件的此類資金使用相關的潛在責任降至最低。賣方沒有導致KCS採取任何行動或進行任何溝通，或沒有采取任何必要的行動或進行任何必要的溝通，這在很大程度上增加了對PPP貸款進行更嚴格審查或承擔責任的可能性。

(C)KCS已根據PPP貸款條款，向KCS存入一筆相等於PPP貸款金額的款項(“PPP按金”)，存入PPP貸款的貸款人大通銀行(“PPP貸款人”)，而該筆按金在KCS的簿冊及記錄中反映為受限制的現金。

。除第三條和第四條中包含的陳述和保證外，賣方不得就公司(包括其各自的資產、財務狀況或業務)或就提供給買方的任何其他信息(包括通過使用“數據室”或任何執行摘要)作出任何其他明示或默示的陳述或保證，賣方特此拒絕任何其他陳述或保證。在不限制前一句話的一般性的情況下，賣方對任何預測和其他預測(包括該等預測和其他預測所依據的假設的合理性)不作任何陳述或擔保。買方承認並同意買方不依賴，也不依賴，也不會斷言其依賴本協議中未明確作出的任何聲明、保證或陳述(無論是書面或口頭的)(如披露明細表和證據B所限定的)，且不會斷言買方依賴於本協議中未明確作出的任何聲明、保證或陳述(無論是書面的還是口頭的)。

。賣方已向買方提供了由Bay Title&Abstract，Inc.(“所有權公司”)出具的所有權保險承諾，同意向適用公司(為買方的利益)出具Alta所有人關於自有不動產的現行、標準格式的所有權保險保單(“所有權保險”)，以及此類承諾中提及的每份文件的副本。此類保單的金額應為適用的自有不動產的全部公平市價，在允許留置權的限制下為其良好和可出售的所有權提供保險，並應包含買方合理要求的背書，但賣方不應被要求提供非歸責背書或簽署所有權公司要求出具非歸責背書的任何宣誓書。所有權保險的所有保險費應由賣方支付50%(50.00%)，由買方支付50%(50.00%)。

。賣方已向買方提供根據2016年《ALTA/NSPS土地所有權調查最低標準詳細要求》以及表A第1、2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、13、16、17和18項編制的當前自有不動產調查，並詳細説明法律描述、周邊邊界、位於其上的所有改善工程、影響自有不動產的所有地役權和侵佔以及買方要求的此類其他事項

。如果在交易結束後的任何時間，為實現本協定的目的需要或適宜採取任何進一步行動，包括向政府當局通報本協定擬進行的交易，締約雙方將採取任何其他締約方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付此類進一步文書和文件)，所有費用和費用由請求方承擔(除非請求方有權根據下文第八條獲得此類行動的賠償)。賣方均承認並同意，在交易完成後，買方將有權擁有與公司有關的所有文件、賬簿、記錄(包括税務記錄)、協議和任何類型的財務數據。

(A)在任何情況下，只要任何一方積極抗辯或抗辯與以下事項有關的任何訴訟：(I)根據本協議擬進行的任何交易，或(Ii)涉及公司的任何事實、情況、情況、狀況、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、未能採取行動或交易，包括但不限於上述任何可能與PPP貸款豁免申請或與PPP貸款相關的審計有關的交易，提供其人員，並提供這樣的證詞和訪問

被告方認為與競賽或答辯有關的其賬簿和記錄是可取的，全部費用和費用由應訴或被告方承擔(除非應訴或被告方有權根據下文第八條獲得賠償)。

(B)儘管有上述規定，但在交易結束後：(I)買方應獨家控制訴訟以及與任何政府當局就訴訟相關的任何訴訟或談判，包括但不限於該訴訟和/或訴訟中索賠的起訴和抗辯的所有方面以及該訴訟和/或訴訟的和解；(Ii)賣方無權承擔與該訴訟相關的任何角色。

。賣方均不會採取任何旨在或意圖阻止公司的任何出租人、許可人、客户、供應商或其他業務夥伴在關閉後與公司保持與關閉前與公司保持相同的業務關係的任何行動。每一位賣方都將在交易結束後將所有與公司業務有關的客户諮詢轉介給買方。

。每一賣方都將以此方式對待和持有所有保密信息，除非與本協議相關，否則不得使用任何保密信息，並根據買方的要求和選擇，迅速向買方交付或銷燬其擁有的保密信息的所有有形體現(和所有副本)。如果在披露任何機密信息的任何訴訟、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中，根據書面或口頭問題或要求要求任何賣方提供信息或文件，賣方應立即通知買方該要求或要求，以便買方可以尋求適當的保護令或放棄遵守本第6.4節的規定。如果在沒有保護令或沒有收到本協議項下的豁免的情況下，任何賣方被迫向任何法院或法庭披露任何機密信息，或者被追究藐視法庭的責任，賣方可以向法院或法庭披露機密信息；但是，條件是賣方應採取合理的商業努力，在買方提出合理要求並支付費用的情況下，獲得訂單或其他保證，保證將對所要求的保密信息部分給予保密處理。

。在截止日期起及之後的五(5)年內，賣方或其任何關聯公司不得直接或間接在美國、加拿大、歐盟、歐洲自由貿易協會、英國和加勒比海地區從事公司或買方在截止日期所開展的任何業務；但是，持有任何上市公司流通股少於百分之一(1.00%)的所有者不得僅因為持有其業務中的此類所有權而被視為從事該業務。儘管有上述規定，但如果有管轄權的法院或仲裁小組的最終判決宣告第6.5條的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院或仲裁小組有權縮小條款或條款的範圍、期限或區域，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且最接近表達本條款或條款的意圖

在判決可提出上訴的期限屆滿後，須經如此修改後可予強制執行。

。自截止日期起及之後的五(5)年內，賣方及其任何關聯公司均不會直接或間接聘用公司和/或其關聯公司的任何員工、代理、經紀人或獨立承包商，或在過去十二(12)個月內是公司的員工、代理、經紀人或獨立承包商的任何人(“受限制人士”)。自截止日期起及之後的五(5)年內，賣方及其任何關聯公司不得直接或間接：(I)招攬、誘導或鼓勵任何受限制人士停止向公司和/或其關聯公司提供服務；(Ii)招攬、誘導或鼓勵公司和/或其關聯公司的任何員工向類似於公司開展的任何業務的任何業務提供服務；(Ii)不會直接或間接地：(I)招攬、誘導或鼓勵任何受限制人士停止向公司和/或其關聯公司提供服務；(Ii)招攬、誘導或鼓勵公司和/或其關聯公司的任何員工向類似於公司開展的任何業務的任何業務提供服務；(Iii)要求、誘使或鼓勵任何服務或產品的供應商或準供應商停止向一間公司或其聯屬公司提供該等服務或產品，或更改在緊接截止日期前向一間公司及/或其聯屬公司提供該等服務或產品的條款；或(Iv)徵求、誘使或鼓勵一間公司的任何客户或潛在客户不再是一間公司或其聯屬公司的客户，或更改公司及/或其聯屬公司向該等客户或準客户提供產品或服務所依據的條款

。自截止日期起生效，並在適用法律允許的範圍內，每名賣方為自己、本人及其關聯方、合夥人、成員、繼承人、受益人、繼任者和受讓人(如果有)免除並絕對永久解除公司和買方及其各自子公司、關聯方(在每種情況下包括其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、關聯方、僱員和代理人(每一方均為“豁免方”)的責任)。“已公佈事項”是指截止日期或之前發生的任何和所有索賠、要求、損害賠償、債務、負債、義務、費用、費用(包括律師費和會計師費用)、訴訟和任何性質的訴訟原因，不論現在已知或未知、懷疑或未懷疑，該解除方現在或以前作為公司的股東、股東、負責人、高級管理人員、董事、承包商、顧問或僱員，或將在未來或可能作為公司的股東、股東、主要股東、負責人、高級管理人員、董事、承包商、顧問或僱員，擁有或將擁有的任何索賠、要求、損害賠償、債務、責任、義務、費用、費用(包括律師費和會計費)、訴訟和任何性質的訴訟原因，無論現在已知或未知、懷疑或不懷疑，在截止日期或之前，因與公司或其事務有關的任何行動或不作為而產生的或以任何方式與之相關的；但是，發佈的事項不應包括(A)本協議、本協議預期的所有其他協議或本協議預期的交易項下產生的任何權利或義務，(B)根據僱員福利計劃的條款賺取但未支付的補償和福利項下的任何權利或義務，(C)任何董事和高級管理人員責任保險單下與截止日期之前的期間有關的任何權利，包括但不限於根據D&O Tail保單的任何權利。, 或(D)任何受保人根據公司的組織文件或法規向公司尋求賠償的任何權利或索賠，但任何此類賠償索賠不得超過D&O尾部保單的保單限制。在執行本新聞稿以及給予和接受本協議要求的對價時，釋放方的意圖是，本條款6.7中包含的釋放方應作為所有釋放方和釋放方對所有釋放物以及所有釋放物的最終解決方案的完全和最終協議生效，並對所有釋放物和釋放方進行全面的釋放物和一般釋放物的釋放。儘管本協議中有任何規定或其他相反規定，

本第6.7節將不會對特定的被釋放方有利，因為該特定被釋放方涉及欺詐、故意失實陳述或該被釋放方違反任何適用法律的任何事項或事件，否則，該被釋放方將會構成被釋放的事項，而不是涉及欺詐、故意失實陳述或違反任何適用法律。本第6.7條任何部分的無效或不可執行性不應影響本第6.7條其餘部分的有效性或可執行性，該部分應保持完全有效。每一釋放方聲明並保證，其或她(如適用)未在知情的情況下轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何被釋放的事項給任何人。

。賣方應在交易結束後七(7)日內向買方交付每份相關公司的組織文件、原始會議記錄簿(包含股東、成員、董事會、經理和董事會任何委員會(或相應委員會)的會議記錄)、股票證書或會員權益冊、以及每家公司的股票或會員權益記錄簿。(三)賣方應在交易結束後七(7)日內將每家公司的組織文件原件(包括股東、成員、董事會、經理和董事會任何委員會的會議記錄)、股票證書或會員權益記錄簿、股票或會員權益記錄簿交付買方。賣方可以在交易結束後保留公司的任何賬簿和記錄的副本，包括存儲在計算機磁盤或任何其他存儲介質上的賬簿和記錄的副本，因為賣方很可能需要滿足會計、審計和税務要求。在任何賣方發出合理通知並提出要求後，買方應在正常營業時間內：(I)在賣方的正常營業地點和員工的正常營業時間內向賣方提供公司員工，並(Ii)允許賣方檢查、複製和摘錄公司的所有簿冊和記錄，所有這些都不向賣方收取任何費用、附加費或費用(合理的複印費除外)，在每種情況下，這些都是與任何會計、審計或税務要求相關的合理需要。

。買方同意，對於關閉前發生的行為或不作為，現在存在的所有賠償或不作為的權利，都是為了任何公司的現任或前任高級管理人員、經理或董事(或擔任類似職位的人)，他們有權根據適用法律或任何公司董事會(或類似管理機構)的決議，獲得公司組織文件中規定的、任何公司組織文件中規定的賠償或免除責任的權利。應在關閉後繼續有效，並應在關閉後不少於六(6)年的時間內按照其條款繼續有效。在不限制前述規定的情況下，在成交後不少於六(6)年的時間內，買方不得、也不得允許其關聯公司或任何公司以任何方式修改、修改或終止任何與該等賠償事項有關或相關的公司組織文件或任何決議，而該等文件或決議會以任何方式對受保人在該等賠償事項下的權利產生不利影響，而該等權利目前存在於該等賠償問題上，買方不得也不得允許其關聯方或任何公司以任何方式修改、修改或終止任何關於該等賠償事項的組織文件或任何決議。買方應或促使各公司在截止日期後至少六(6)年內取得並保持有效。, 公司現有董事及高級管理人員責任保單下的“尾部”保單，或由信用評級與公司現有保險公司相同或更高的保險公司提供的董事及高級管理人員責任保險，其金額和範圍至少與截至本協議日期公司就截止日期或之前存在或發生的事項的現有保單(“D&O尾部保單”)一樣優惠(“D&O尾部保單”)。獲得D&O尾部保單的成本應計入公司費用。如果買方、任何公司或其各自的任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併中持續或存續的公司或實體；或(B)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在上述任何一種情況下，買方應盡商業上合理的努力

確保買方或公司的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔第6.9節規定的義務。本第6.9節的規定旨在使任何被保險人以及該人的財產和繼承人受益，並可由其強制執行，並對買方、公司和買方關聯公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。本第6.9節的規定是對任何被保險人根據適用法律或任何公司的組織文件可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。

。如果KCS的PPP貸款被SBA免除，並且PPP貸款人沒有直接將PPP保證金退還給賣方，買方同意迅速將實際從PPP貸款人收到的PPP保證金的金額匯給賣方代表，並按照賣方的按比例比例分配給賣方(但無論如何，在收到此類資金後的五個工作日內)。成交後，買方同意促使KCS(A)簽署並提交PPP貸款人或SBA就PPP貸款申請(“寬恕申請”)提出的任何合理要求的任何協議、文書、證書或其他文件；(B)立即將PPP貸款人或SBA就寬恕申請提出的任何查詢或信息請求的收到和內容通知賣方代表，並允許賣方代表提前審查。(C)在交易結束後，買方同意促使KCS(A)簽署並提交PPP貸款人或SBA就寬恕申請(“寬恕申請”)提出的任何合理要求的任何協議、文書、證書或其他文件；(B)迅速通知賣方代表已收到PPP貸款人或SBA就寬恕申請提出的任何查詢或信息請求，並允許賣方代表提前審查。(C)及時回覆任何此類查詢或請求，並向賣方代表提供與任何此類查詢或請求相關的信息和文件的副本；(D)不得采取任何旨在阻止、妨礙、拖延或阻礙寬恕申請的處理或批准的行動；及(E)應賣方代表的請求向賣方代表提供關於寬恕申請狀態的通知。

。即使本協議中有任何相反規定，賣方仍有權控制和/或解決業務中斷索賠事項和任何與此相關的訴訟，費用由賣方承擔。買方應向賣方代表或其指定人提供或促使KCS向賣方代表或其指定人提供所有必要的授權，包括授權書，以控制業務中斷索賠事宜。KCS收到的與業務中斷索賠相關的任何保險收益應完全用於賣方的利益，買方、公司或其關聯公司在交易結束後收到的任何此類收益應立即支付給賣方代表，並按其按比例分配給賣方(但無論如何，應在收到此類資金後的五個工作日內)。

(A)代表所有KCS股份的股票，該股票為空白背書或附有妥為籤立的轉讓文件；

(B)公司的每名董事及高級人員辭去其董事及高級人員職位(但並非受僱於該公司)的辭呈，該辭呈於截止日期生效；

(E)披露明細表第4.9節中確定的債務持有人以買方滿意的形式發出的還款信函，以及證明該等債務持有人已作出慣例安排，在交易結束後儘快將所有相關的留置權解除交付給買方的證據；

(F)USB或類似的電子存儲設備兩份，其中包含賣方和公司在截止日期前上傳到數據室並提供給買方的所有信息；

(H)(I)經威斯康星州金融機構部門認證的每家公司的組織文件副本和(Ii)由威斯康星州金融機構部門簽發的每家公司的良好信譽證書，以及由每家公司有資格開展業務的州的相關國務卿(或同等人員)簽發的每家公司的良好信譽、活躍狀態(或同等地位)證書，在每種情況下，日期均為截止日期前十(10)天內；(I)由威斯康星州金融機構部認證的每家公司的組織文件副本和(Ii)威斯康星州金融機構部簽發的每家公司的良好信譽證書，以及由每家公司有資格開展業務的州的相關國務卿(或同等機構)簽發的每家公司的良好信譽證書；

(I)由KCS祕書籤署的證書，證明KCS的組織文件未被撤銷或修改，並在截止日期仍然完全有效；

(J)由KCS-AC經理簽署的證書，證明KCS-AC的組織文件，這些組織文件沒有被撤銷或修改，並且在截止日期仍然完全有效；

(K)由非個人賣方的祕書籤署的證書，證明：(I)該賣方的董事會、經理或其他授權機構(或該授權機構的正式授權委員會)授權簽署、交付和履行本協議及本協議所擬進行的交易的決議，且該等決議未被撤銷或修改，並在截止日期仍然完全有效；及(Ii)該賣方在執行本協議或任何其他協議時的在任和簽字。

(L)每個賣方應已向買方交付(I)一份填寫妥當的美國國税局W-9表格；(Ii)根據財政部條例1.1445-2(B)(2)節代表各公司簽署的非外國身份證書；(Iii)賣方正式簽署的下文第9.6節所述的第338(H)節表格；以及(Iv)買方合理要求的其他納税表格。

(C)活頁夾或類似的書面證據，證明上文第6.9節要求的D&O尾部保單自關閉之日起已生效；以及

(D)由買方祕書籤署的證書，證明買方董事會、經理或其他授權機構(或該授權機構的正式授權委員會)授權簽署、交付和履行本協議及本協議預期的交易的決議，且該等決議未被撤銷或修改，並在截止日期仍具有完全效力和效力。(D)買方祕書籤署的證書，證明買方董事會、經理或其他授權機構(或該授權機構的正式授權委員會)授權簽署、交付和履行本協議及本協議預期的交易的決議，且該等決議在截止日期仍具有完全效力。

(A)本協議第三條和第四條中包含的各方的所有陳述和保證在本協議項下的關閉期間仍然有效(即使受害方在關閉時知道或有理由知道任何失實陳述或違反保證)，並在十二(12)個月內繼續完全有效，但以下情況除外：(I)第3.1節(“賣方的陳述和保證”陳述)中包含的賣方的陳述和保證、第3.1節(“賣方的陳述和保證”)中包含的買方的陳述和保證第4.1節(“組織、資格和公司權力”表述)、第4.2節(“資本化”表述)、第4.4節(“經紀費”表述)、第4.5節(“資產所有權”表述)、第4.7節(“財務報表”表述)、第4.9節(“未披露負債”)；(I)第4.11節(“税務事項”陳述)、第4.21節(“員工福利”陳述)和第4.23節(“環境、健康和安全事項”陳述)(本協議第(I)款中所述的陳述和保證，在本協議中統稱為“指定陳述”)，這些陳述和保證在關閉後仍然有效，有效期為六(6)年；(Ii)欺詐和刑事不當行為，在關閉後不受限制地繼續存在。本協定所載的上述第三條和第四條以外的契諾和協定, 在關閉之時或之後履行或遵守的條款將繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期(在任何延期或豁免生效之後)。第6.1節至第6.8節中包含的所有公約在本協議項下結束後仍將繼續有效，並在五(5)年內繼續完全有效。任何一方不得因違反陳述、保證或契諾而承擔任何責任，除非賣方或買方(視情況而定)在陳述、保證和契諾存活期屆滿之日或之前收到買方或賣方受償人的書面通知，提出索賠要求，否則不得根據本章程第VIII條向受賠方提供任何賠償金，否則不得根據本章程第八條對違反陳述、保修或契諾的任何責任進行賠償，除非賣方或買方(視情況而定)收到該買方或賣方受償人的書面通知，在存活期屆滿之日或之前提出索賠。

(B)即使本協議中有任何相反規定：(I)如果根據本協議提出的任何賠償要求的書面通知已在截止日期和存活期日期之間的時間屆滿前按照本協議交付(如本第8.1條所述)，則與該索賠有關的陳述、擔保或契諾不得失效，並且在按照第八條的規定最終解決該索賠之前，該索賠可以繼續進行。(B)在按照第八條的規定對該索賠作出最終解決之前，該索賠的相關表述、擔保或契諾不得終止；(I)如果在截止日期和存活期日期之間的時間屆滿之前，已按照本協定就該索賠提出書面通知，則該索賠所依據的陳述、保證或契諾不應失效，直到該索賠按照第八條的規定得到最終解決為止。(Ii)任何申述、保證及/或契諾的適用存活期屆滿，在任何情況下均不影響或適用於任何基於欺詐的申索；和(Iii)本8.1節規定的存活期不影響或以其他方式限制根據保險和保險保單提出或可獲得的任何索賠。就本第八條而言，“欺詐”是指在作出本協議的陳述、保證和契諾時實際或故意進行的欺詐。

(A)賣方有義務共同和個別地賠償買方和/或其高級管理人員、董事、股東、成員、僱員、代表、顧問、關聯公司(包括公司)和/或代理人(在任何情況下，這些人在任何情況下都不應包括現在或以後在保險保單下享有權利、索賠、利益或義務的任何保險人)(每個人均為“買方受賠人”)，使其不受買方賠償的全部不利後果的影響。(A)賣方有義務共同和個別地賠償買方和/或其高級管理人員、董事、股東、成員、僱員、代表、顧問、關聯公司(包括公司)和/或代理人(在任何情況下，這些人在任何情況下都不應包括現在或以後根據R&W保險單享有權利、索賠、利益或義務的保險人)在索賠之日之前及之後(包括任何買方受賠方在任何適用的存活期結束後可能遭受的任何不利後果)；但在任何適用的存活期結束前，根據第8.1節就該事項提出賠償要求)，該等事項是由以下原因引起的、引起的、與之有關的或由以下原因引起的：

(I)賣方對本協議中有關KCS的任何陳述或保證的任何不準確或失實陳述或違反；

(Ii)賣方對本協議中有關KCS-AC的任何陳述或保證的任何不準確或失實陳述或違反；或

(Iii)任何賣方違反本協議中包含的任何契諾或協議，包括但不限於賣方根據第9.2條繳納某些税款的義務。

(B)賣方有義務共同和個別地賠償每一買方受賠人因買方因下列情況而可能遭受的、產生的、招致的、與以下各項有關的或由以下原因引起的不良後果，並賠償其全部的不良後果的損失：(B)賣方有義務共同和個別地賠償每一買方受償方，使其不受買方受償方可能遭受的任何不利後果的影響。

(I)該等公司在緊接結束前仍未清償而在結束當日或之前仍未清償的任何債項；

(Ii)賣方申請購買力平價貸款、申請免除購買力平價貸款和使用購買力平價現金，包括但不限於可能導致的任何費用、開支、訴訟、刑事或民事責任和/或罰款；

(Iv)截至截止日期，披露時間表第4.13(G)節披露的因違反適用隱私法而引起的任何索賠、損害和成本，包括但不限於與實現合規相關的成本，以及任何第三方索賠和監管調查，包括因披露時間表第4.13(G)節披露而產生或與之相關的任何相關損害賠償或為和解而支付的金額(包括法院費用和合理律師費)。

(C)即使本協議有任何相反規定，賣方根據第8.2條承擔的賠償義務應限制如下：

(I)不得根據第8.2(A)(I)條支付任何不利後果，直到此類不利後果的總和超過賣方可扣除的金額，然後才應支付超過賣方免賠額的不利後果；但是，上述限制不適用於欺詐或任何違反任何指定陳述的情況(不包括第4.7節規定的陳述和保證，違反這些陳述和保證應由賣方免除)；

(Ii)不應根據第8.2(A)(Ii)條支付任何不利後果，直到該等不利後果的總和超過賣方可扣除的金額，然後才應支付超過賣方可扣除的不利後果；但上述限制不適用於欺詐情況；

(Iii)賣方對第8.2(A)(I)節規定的所有賠償的總責任應限於且不得超過賣方上限；但是，上述限制不適用於欺詐或任何違反任何指定陳述的情況(不包括第4.7節規定的陳述和保證，違反這些陳述和保證的行為應受賣方上限的約束)；(Iii)賣方對第8.2(A)(I)節規定的所有賠償的總責任應限於且不得超過賣方上限；但是，上述限制不適用於欺詐或任何違反任何指定陳述的情況(不包括第4.7節規定的陳述和保證，違反這些陳述和保證應受賣方上限的約束)；

(Iv)賣方對第8.2(A)(Ii)條規定的所有賠償的總責任應限於且不得超過賣方上限的金額；但上述限制不適用於欺詐情況；以及(4)賣方根據第8.2(A)(Ii)條承擔的全部賠償責任合計不得超過賣方上限；但上述限制不適用於欺詐情況；以及

(V)儘管有上述規定，賣方在任何情況下均不承擔超過賣方根據本協議收到的收益(少於4,500,000美元)的不利後果。

(Vi)為免生疑問，本第8.2(C)節中的限制應適用並有效，無論買方受賠人是否有權或選擇對任何第三人採取任何補救措施或追索權，包括根據R&W保險單。

(D)在符合本條第八條的其他限制、條件和限制的情況下(包括但不限於上文第8.2(C)節)：

(I)買方受賠人根據第8.2(A)(I)節或第8.2(A)(Ii)節就不利後果索賠的唯一追索權和排他性補救辦法應為：(A)首先，在託管協議仍然有效期間，根據託管協議的條款和條件，從賠償託管金額(如果和在資金可用的範圍內)中支付；(B)根據第三方託管協議的條款和條件，根據第三方託管協議的條款和條件，買方受賠方的唯一追索權和排他性補救辦法應為：(A)首先，在託管協議的有效期內，根據託管協議的條款和條件，從賠償託管金額(如果和在資金可用的範圍內)支付；以及(B)其次，在任何此類不利後果不能從賠償託管金額中全額支付的範圍內，僅通過R&W保險單支付，且不得重複。

(A)如果根據第8.2(A)(I)條產生的不良後果(在一定程度上)是由於(A)賣方在作出第3.1條或第IV條中包含的陳述和保證時的欺詐或刑事不當行為，或(B)違反指定的陳述(不包括第4.7條中規定的陳述和保證)，則在符合本條VIII規定的其他限制、條件和限制的情況下，賣方應對低於當時有效的R&W保險單下的保留額的此類不利後果的金額(例如，在任何“下拉日期”之後減少此類保留額)和超出當時R&W保險單下的現有承保範圍(如果有)的此類不利後果的金額負責(但在任何情況下，賣方均不對超出賣方根據本協議收到的收益減去4,500,000美元的不利後果負責)；和

(B)如果根據第8.2(A)(Ii)節產生的不良後果(在一定程度上)是賣方在作出第四條所載陳述和保證時的欺詐或刑事不當行為的結果，則在符合本條第八條規定的其他限制、條件和限制的情況下，賣方應對低於當時有效的R&W保險單保留額的此類不利後果的金額(例如，在任何“下拉日期”之後減少此類保留額)和超出當時R&W保險單的現有承保範圍(如果有)的此類不利後果的金額負責(但在任何情況下，賣方均不對超出賣方根據本協議收到的收益減去4,500,000美元的不利後果負責)。

(E)在符合本條第八條的其他限制、條件和約束的情況下(包括但不限於上文第8.2(C)節)，買方受賠人根據第8.2(A)(Iii)節、第8.2(B)節或第8.8節有權獲得賠償的任何不利後果應得到滿足：(I)首先，在託管協議繼續有效期間，根據

託管協議的條款和條件；(Ii)第二，在任何此類不利後果不能從賠償託管金額中全額支付的情況下，從R&W保險單中獲得賠償；(Ii)第二，在任何此類不利後果不能從賠償託管金額中全額支付的情況下，從R&W保險單中獲得賠償；以及(Iii)第三，如果任何此類不利後果超過剩餘的賠償託管金額，並超過R&W保險單(如果有)當時的承保範圍(或根據條款被排除在R&W保險單的承保範圍之外)，則賣方不承擔任何超過賣方根據本協議收到的收益(減去4,500,000美元)的不利後果的責任(但前提是，在任何情況下，賣方均不對超出賣方根據本協議收到的收益(減去4,500,000美元)的不利後果負責)。

(F)就本條第VIII條所涵蓋的任何事項而言：(I)受補償方應盡商業上合理的努力，主張所有適用保險單(包括但不限於R&W保險單)、賠償、分擔或其他類似協議項下的所有索賠；和(Ii)任何賠償要求應扣除被補償方實際收到的任何保險收益(扣除任何可扣除的金額和合理的收取費用以及任何相關的保費增加)，並且，如果保險收益是由被補償方在賠償索賠得到解決或最終確定後收取的，則被補償方應賠償被補償方根據本協議向被補償方支付的任何和所有不利後果。(2)任何賠償要求應扣除被補償方實際收到的任何保險收益(扣除任何可扣除的金額和合理的收取費用以及任何相關的保費增加)，並且，如果保險收益是由被補償方在賠償索賠結清或最終確定後收取的，則被補償方應賠償被補償方根據本協議向被補償方支付的任何和所有不利後果。

(G)即使本協議中有任何相反規定，(I)買方受賠人不得在本協議中的一項以上擔保、陳述或契諾下就一組事實或情況追回重複的不利後果，無論這些事實或情況是否會導致違反本協議中的一項以上的擔保、陳述或契諾，以及(Ii)買方受賠人不得根據第八條就任何不利後果主張任何索賠，只要該項目實際包括在營運資金淨額、債務中。按照第2.4節的規定確定。在任何情況下，買方受賠人都不能就相同的不利後果從賣方和R&W保險單獲得“雙重賠償”。

(H)為了確定任何失實陳述或違反陳述或保證所造成的不利後果的數額，以及為了確定是否有任何失實陳述或違反陳述或保證的目的，本協議中規定的所有陳述和保證，如通過參考“材料”、“實質性地”、“重大不利影響或變化”或任何類似術語加以限定，應被視為在沒有實施此類重大限定詞的情況下作出；但是，(A)不得以定義的術語(例如，“重大不利影響或變更”或“重大合同”)的名義忽視此類條款，以及(B)不得忽視第四條中明確規定的金額門檻。

(I)每一受補償方應在其控制範圍內作出商業上合理的努力，以減輕任何不利後果或潛在的不利後果，一旦意識到任何可合理預期會引起任何不利後果的事件。

(J)即使本協議中有任何相反的規定，買方和賣方對與本協議擬進行的交易有關的任何和所有索賠的唯一補救辦法應是第八條規定的賠償，買方受償人或賣方受償人不得就本協議擬進行的交易對另一方享有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權或其他方面，所有此類補救、權利和追索權均由買方和賣方明確放棄。(J)即使本協議中有任何相反規定，買方和賣方就本協議擬進行的交易提出的任何和所有索賠的唯一補救辦法應是第八條規定的賠償，買方或賣方中的任何一方不得就本協議擬進行的交易享有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權行為還是其他方式。但是，第8.2(J)節中的豁免不適用於(I)因欺詐或刑事不當行為引起的任何索賠，(Ii)任何因違反或威脅違反第6.4、6.5或6.6條而尋求具體履行或強制令救濟的索賠，或(Iii)根據上文第2.4節規定的爭議解決程序(包括獨立會計師，視情況適用)解決的事項。

(K)本第8.2節中包含的任何內容不得以任何方式限制或影響買方根據保險&水保險單提出任何索賠的能力，除非保險&水保險單中明確規定的情況除外。

。賣方應盡合理的商業努力，就買方根據保險條款提出的任何索賠或買方就保險條款提出的索賠提供協助，並與買方充分合作。成交後，未經賣方事先明確書面同意，買方不得修改或修改保險代位權或第三方受益人條款，以使賣方受益。R&W保險單項下提供的保險由買方代表其和代表買方受賠方自行選擇、決定和酌情決定，風險自負，賣方對此類選擇或決定不承擔任何義務或責任，包括保險的充足性或可用性。

。買方有義務賠償賣方和/或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代表、顧問、附屬公司和/或代理人(每個人均為“賣方受賠人”)，賠償賣方受賠人在索賠之日及之後遭受的全部不利後果(包括賣方受償人在任何適用的存活期結束後遭受的任何不利後果)，其產生、產生、有關或造成的原因如下：(I)以下任何情況：(I)賣方受賠人在索賠之日之前和之後遭受的任何不利後果(包括賣方受償人在任何適用的存活期結束後遭受的任何不利後果)，因下列原因引起、與之相關或由以下原因造成：(I)任何不利後果，包括賣方受賠人在任何適用的存活期結束後遭受的任何不利後果：將是因為買方違反或涉嫌違反了本協議中包含的任何陳述和保證，或在陳述和保證中做出了任何失實或不準確的陳述或不準確；或(Ii)買方違反本協議所載的任何契諾或協議。

(A)如果任何第三方向任何一方(“被補償方”)通知可能導致根據本第八條向任何其他方(“補償方”)提出賠償要求的任何事項(“第三方索賠”)，則被補償方應立即以書面形式將該第三方索賠通知各補償方；但是，被補償方在通知被補償方時不得拖延

賠償方不承擔本協議項下的任何義務，除非(然後僅在一定程度上)賠償方因此類延誤而受到實際和實質性的損害。

(B)任何補償方有權在其選擇的律師令被補償方滿意的情況下，針對第三方索賠為其辯護，只要：(A)補償方在被補償方向第三方發出索賠通知後十五(15)天內以書面形式通知被補償方，表示補償方將賠償被補償方不受賠償方應承擔的不利後果的影響，並使其不受其不利後果的影響；(B)任何補償方均有權就其選擇的律師向被補償方進行辯護，條件是：(A)補償方在向第三方發出索賠通知後十五(15)天內以書面形式通知被補償方，使其不受賠償方應承擔的不利後果的影響；(B)任何補償方均有權在其選擇的律師令被補償方滿意的情況下為其辯護屬於第三方索賠的性質，或由第三方索賠引起的；(B)補償方向被補償方提供被補償方合理接受的證據，證明補償方有並將有財力對抗第三方索賠，並履行本協議規定的賠償義務；(C)第三方索賠僅涉及金錢損害，不尋求強制令或其他衡平法救濟；(D)根據被補償方的善意判斷，對第三方索賠的和解或對第三方索賠的不利判決不符合被補償方的善意判斷；(C)第三方索賠僅涉及金錢損害，並不尋求強制令或其他衡平法救濟；(D)根據被補償方的善意判斷，對第三方索賠的和解或對第三方索賠的不利判決不是出於善意, (E)第三方索賠不涉及或與任何訴訟程序(關門前税期不是跨界期的非刑事税務訴訟除外)有關；(F)賠償方積極努力地為第三方索賠辯護；(G)賠償方承擔抗辯責任不太可能導致買方被賠付人失去承保範圍；(F)賠償方積極努力地為第三方索賠辯護；(G)賠償方承擔抗辯責任不會合理地導致買方被賠償方失去承保範圍；(F)賠償方積極努力地為第三方索賠辯護；(G)賠償方承擔抗辯責任不會合理地導致買方被賠償方失去承保範圍；(F)賠償方積極努力地為第三方索賠辯護；(G)賠償方承擔抗辯責任不會合理地導致買方被賠付者失去承保範圍(H)買方受償人或保險人無須根據保險及工程保險單承擔該等第三方索賠的抗辯責任；或(I)保險公司及買方並未以書面確認適用的不良後果將由賣方以外的人士全數承保。

(C)只要補償方按照上文第8.5(B)節的規定進行第三方索賠的辯護：(A)被補償方可以聘請單獨的協理律師，費用自負，並參與第三方索賠的辯護；(B)未經補償方事先書面同意(不得被無理扣留)，被補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或就第三方索賠達成任何和解，(不得無理扣留)，以及(B)未經補償方事先書面同意(不得被無理扣留)，被補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或就第三方索賠達成任何和解以及(C)未經被補償方事先書面同意，補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(不得無理拒絕；但如果同意要求被補償方承認欺詐、故意不當行為或違反適用法律，或對被補償方的業務施加任何限制，則被補償方可以拒絕同意)。(C)未經被補償方事先書面同意，補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或就第三方索賠達成任何和解(不得無理拒絕；但如果同意要求被補償方承認欺詐、故意不當行為或違反適用法律，或對被補償方的業務施加任何限制)。

(D)如果上述第8.5(B)條中的任何條件不滿足或不滿足，但：(A)如果第三方在向補償方發出書面通知(如果可能的話)前十五(15)天以合理和真誠的方式行事，則被補償方可以抗辯並同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(且被補償方不需要與任何補償方協商或獲得任何同意)；(D)如果不滿足或不滿足上述第8.5(B)節中的任何條件，則被補償方可以抗辯並同意就第三方索賠作出任何判決或就此達成任何和解；(B)賠償各方應迅速和定期向被補償方償還針對第三方索賠的合理抗辯費用

(C)賠償方仍將對被補償方可能因本條VIII規定的第三方索賠而遭受的、與之相關的、具有第三方索賠性質的、或由其引起的任何不利後果承擔最大責任。(C)賠償各方將繼續對受補償方可能遭受的任何不利後果負責。(C)賠償方仍將對本條款VIII規定的第三方索賠可能導致的、與之相關的、具有第三方索賠性質的或由第三方索賠造成的任何不利後果承擔責任。

(E)儘管第8.5節有任何相反規定，買方受賠人可根據保險條款尋求賠償的任何第三方索賠的抗辯控制應受保險條款的約束。

。在每種情況下，被補償方應在得知任何不利後果、義務或事實後，在合理可行的情況下，迅速向本協定項下的補償方提供書面通知，説明該索賠或要求的標的；但該被補償方在通知補償方時不得拖延，不得因此而解除對本協議項下的索賠或要求的説明；但在每種情況下，該等不利後果、義務或事實均已或可合理地預期會引起根據第VIII條提出的賠償要求，且不涉及第三方索賠。

(A)在截止日期，買方應向第三方託管代理支付根據第三方託管協議的條款將持有的賠償第三方託管金額。

(B)在結算日期後十二(12)個月的下一個營業日(“第三方託管釋放日期”)，賠償託管金額的剩餘部分減去任何買方根據本協議向此類基金提出的索賠而提出的索賠總額，並且在該日期之前沒有完全解決，應發放給賣方代表，並根據賣方的按比例百分比分配給每一位賣方。在託管解除日期之後的任何時間，如果賠償託管金額的可用部分超過任何買方根據本協議下的賠償要求提出的索賠總額，並且在確定時間之前沒有完全解決，則超出的部分應立即釋放給賣方。

(C)買方和賣方代表應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理從本協議規定的託管賬户中進行任何分配。

(A)在符合本條第VIII條的其他限制、條件和限制的情況下：(I)賣方有義務共同和個別賠償每名買方受賠人，使其免受買方因任何先前存在的環境狀況(不包括與位於Pulaski的Glenbrook Drive東830號的自有不動產有關的任何先前存在的環境狀況)而招致的、與之相關的或由任何先前存在的環境狀況而招致的全部不良後果的全部損失，並承擔賠償的全部責任；(I)賣方有義務共同和個別地賠償買方因任何先前存在的環境狀況(不包括與位於Pulaski的Glenbrook Drive東830號的自有不動產有關的任何先前存在的環境狀況)而可能遭受的全部不利後果，並賠償買方因此而蒙受的全部不利後果。房地產健康和安全法(但不包括位於Pulaski Glenbrook Drive 830 E.Glenbrook Drive，

(Ii)賣方同意並承認，任何該等既往環境狀況應被視為賣方的獨家責任，賣方應根據任何規範該等既往環境狀況的環境、健康和安全法以及該意見的事實依據，迅速採取一切商業上合理的行動，並自費承擔全部費用。(Ii)賣方同意並承認，該等既往環境狀況應被視為賣方的獨家責任，賣方應立即採取一切商業上合理的行動，並自費支付相關意見的事實依據。(Ii)賣方同意並承認，該等既有環境狀況應被視為賣方的獨家責任。為免生疑問，如果本第8.8(A)條規定的任何此類預先存在的環境狀況或違反環境、健康和安全法的行為也違反了第四條規定的陳述或保證，則買方受賠方應首先要求買方按照上文第8.2(E)條所述方式根據R&W保險單要求賠償此類不利後果。

(B)賣方承諾不會在法庭上或與政府主管部門對買方提起正式法律訴訟，指控買方對房地產造成環境污染，除非且直到向買方提供獨立的註冊專業工程師(不是任何賣方的僱員)的宣誓書，宣誓書經宣誓後提供書面意見，表明房地產的關閉後作業似乎導致或促成了違反環境、健康和安全法的有害物質的釋放，和/或可能導致環境污染。

。除適用法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對最終採購價格進行的調整。

以下規定適用於截止日期後買方和賣方之間在某些税務問題上的責任分配：

(A)賣方代表有專屬權力和義務為各公司擬備或安排擬備截至截止日期或之前的所有期間的所有報税表，而每間有關公司的適當高級人員須簽署並及時提交該等報税表；但條件是：(I)賣方代表應在提交納税申報單的到期日至少三十(30)天前，向買方提供賣方代表根據本第9.1(A)條規定須在截止日期後準備的有關公司的納税申報單草稿(在執行任何提交納税申報單的期限延長後)；(B)賣方代表應在提交該等納税申報單的截止日期之前至少三十(30)天提交該等申報單；(I)賣方代表應在截止日期後至少三十(30)天向買方提供相關公司的納税申報單草稿；(Ii)買方應在提交該等報税表的到期日至少十五(15)日前通知賣方代表，買方可能對該等報税表草案所載的任何項目有任何異議；及(Iii)如經真誠諮詢後，買方及賣方代表未能解決該等異議，則該等異議應提交獨立會計師處理，其基準應與有關公司過往就該等項目的慣例一致。根據本第9.1(A)條的規定，獨立會計師的費用應由賣方承擔50%(50.00%)，由買方承擔50%(50.00%)。

(B)除上文第9.1(A)條所規定的外，買方有專有權力和義務根據相關公司過去的做法(在適用法律允許的範圍內)編制並及時提交或安排編制並及時提交相關公司的所有納税申報單；但條件是：(I)買方應在報税截止日期前至少三十(30)天，(Ii)在報税截止日期前至少十五(15)天，向賣方代表提供根據本條款第9.1(B)條買方必須準備的有關公司的納税申報單草稿，賣方代表應通知買方賣方代表可能對該報税表上所列任何項目提出的反對意見的存在。(I)賣方代表應在提交納税申報表截止日期前至少三十(30)天向賣方代表提供有關公司的納税申報單草稿；(Ii)賣方代表應至少在提交納税申報表截止日期前十五(15)天通知買方賣方代表可能對該申報單中規定的任何項目提出異議。如果買方和賣方代表無法解決該等異議，則該等異議應提交獨立會計師處理，其基準應與有關公司過去對該等項目的做法一致。根據本第9.1(B)條的規定，獨立會計師的費用應由賣方承擔50%(50.00%)，由買方承擔50%(50.00%)。

(A)每名賣方應負責並有責任及時支付其在任何關門前税期內與公司的財產、收入和經營有關的按比例分攤的任何和所有税款。(A)每名賣方應負責並有責任按比例繳納與公司的財產、收入和經營有關的任何和所有税款。賣方對不含税的税金不負責任。每名賣方應按比例向買方支付根據下文第9.2(A)條或第9.2(B)條分配給賣方的任何税款(以賣方在該等税款到期日前五(5)個工作日或之前尚未支付的部分為限)。

(B)與有關公司的收入、財產或經營有關的所有税項(不包括税項)須按以下方式在賣方及買方之間分攤：(I)如屬收入、銷售及使用及預扣税項以外的税項，按日計算；及(Ii)如屬收入、銷售及使用及預扣税項，按有關公司的賬簿及記錄釐定，猶如有關公司的課税年度於生效時間終止一樣。

(A)買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，就根據本第九條提交的納税申報單和任何與税收有關的程序充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供本協議項下提供的任何材料的附加信息和解釋。買賣雙方同意：(I)保留與公司有關的所有與税務事項有關的賬簿和記錄，該等賬簿和記錄從截止日期或之前開始，直至各自應課税期間的訴訟時效屆滿(在買方或賣方通知的範圍內，包括任何延期)為止，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議；以及(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向另一方發出合理的書面通知；(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向另一方發出合理的書面通知；(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，保留與該公司有關的所有簿冊和記錄，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議

如果另一方提出要求，買方或賣方(視屬何情況而定)應允許另一方取得該等簿冊和記錄。

(B)買方和賣方還同意，應要求，使用其合理的商業努力，從任何政府當局或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能徵收的任何税收(包括但不限於與交易有關的税收)。

(C)應要求，買方和賣方進一步同意向另一方提供任何一方根據法典第6043條(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)或法典第6043A條(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)、或根據這些條款頒佈的財政部法規(或州、當地或非美國適用法律的任何相應規定)可能被要求報告的所有信息。(C)買方和賣方進一步同意，根據法典第6043條(或任何相應的州、當地或非美國税法的規定)或法典第6043A條(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)，向另一方提供任何一方可能被要求報告的所有信息。

。凡與公司有關或涉及公司的分税協議或類似協議，自終止之日起終止，自截止之日起，公司不受該等協議的約束，亦不承擔任何該等協議下的任何責任。

所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他此類税款，以及與交易完成有關的所有運輸費、記錄費和其他費用(包括任何罰款和利息)(統稱為“轉讓税”)應由買方支付50%(50.00%)，到期時由賣方支付50%(50.00%)，買方將自費提交有關所有此類税收、費用和收費的所有必要納税申報表和其他文件，如果買方要求，則應提交所有必要的納税申報表和其他文件。賣方將參與執行任何此類納税申報單和其他文件。在確定最終購買價格時被考慮為公司費用的任何此類轉讓税，應視為賣方就本第9.5節的目的支付的轉讓税。

。買方和賣方將參加根據“守則”第338(H)(10)條進行的選舉，以及根據適用的州法律規定進行的任何相同效果的選舉(“第338(H)(10)條”)，用於收購KCS。賣方將採取買方合理認為必要的一切步驟，以完成第338(H)(10)條的選舉，包括根據州法律提交所有必要的美國國税局表格和相關表格。賣方已為KCS準備、簽署並交付給買方一份IRS表格8023和州法律規定的任何相關表格(“第338(H)(10)條表格”)。買方將承擔確保及時提交第338(H)(10)條選舉的唯一責任。賣方(在買方如此告知的範圍內)將根據第9.6節的規定與買方合作，以及時完成此類選擇所需的所有申報和其他要求，並同意與買方真誠合作，準備和及時提交與此類選擇相關的任何納税申報單。

。買方和賣方同意將在成交日發生的交易視為根據下列條件被視為出售KCS和KCS-AC的資產

第338(H)(10)條的選舉。除非政府當局要求，任何一方都不會以與資產購買等待遇不一致的方式報告此類交易，也不會採取與此類待遇不一致的任何行動。買方和賣方同意，最終購買價格、KCS和KCS-AC的負債、任何其他被視為所得税對價的相關項目以及根據本協議條款對前述項目進行的所有調整應在KCS和KCS-AC視為出售的資產中分配用於所有税收目的，分配應按照本協議附件F所附的分配方法進行(“分配方法”)。在最終購買價格確定後六十(60)天內，賣方代表將向買方提交或安排向買方提交一份包含與分配方法一致的分配草案的聲明(“分配聲明”)，供買方審查、評論和批准。如果賣方代表和買方在賣方代表向買方提供的分配説明書交付後三十(30)天內不能就分配説明書中的分配達成一致, 買方和賣方代表應根據第2.4(C)節規定的程序，向獨立會計師提交符合分配方法的決定，以解決爭議。雙方(及其附屬公司)將按照與最終分配報表一致的方式報告總對價在KCS和KCS-AC的資產以及第6.5節中包含的契諾之間的分配，並在準備和及時提交所有納税申報單(包括提交表格8883和各自納税年度的聯邦所得税申報單，其中包括截止日期和守則、任何法規、美國國税局或任何適用的州或地方政府當局要求的任何其他表格或報表)時按照最終分配報表行事。每一方應及時將任何政府當局對根據本第9.7條作出的任何撥款提出的任何異議通知其他方；但前提是，在符合第8.5條的前提下，買方將完全負責實施和管理任何此類異議以及任何和所有相關的成本和開支，並同意就此類異議的狀況以及與之相關的任何討論、建議或提交與賣方代表進行協商並隨時通知賣方代表。

。賣方有權在任何結清税期前獲得任何退税，無論是買方、公司或其任何關聯公司收到的，也無論是以退款、抵銷、抵免、付款或其他形式收到的，以及相關政府當局就此支付的任何利息(扣除買方、公司或其任何關聯公司發生的任何關聯税款和其他費用)(“退税”)，除非該退税明確反映為營運資本淨額內的資產。買方、各公司及其各自的關聯公司應促使任何退税及時支付給賣方代表。在任何跨越期的情況下，適當的賣方有權獲得的退税金額應按照根據第9.2(B)條就該跨越期向賣方分配税款的相同方式確定。買方、各公司及其各自關聯公司應迅速簽署此類文件，採取商業上合理的額外行動，並以其他方式進行必要的合理合作，以完善其權利並獲得所有退税。買方、各公司或其各自的任何附屬公司均不得沒收、不收取、或以其他方式最小化或推遲任何退税。買方、各公司及其各自的關聯公司應向賣方提供與審查任何納税申報單有關的合理要求的協助或查閲記錄或信息，包括提交

任何退税要求，用於確定根據本第9.8節應支付的退税。淨營運資金中包含的任何未實際支付給有關政府當局的税款應視為本第9.8節適用的退税。

。在未事先徵得賣方代表書面同意的情況下，不得無理扣留或推遲此類同意，除非第9.1條另有規定或適用法律另有要求，否則在成交後，買方、各公司或其各自關聯公司均不得(I)提交、重新提交、補充或修改任何公司在任何收盤前税期或跨界期間的納税申報單；(Ii)提交任何自願披露協議，參與任何類似自願披露協議的安排，或自願與任何税務機關就任何或(Iii)採取任何與税務有關的行動，或可能對賣方造成關門前税期或跨期的税務責任。

。除第9.1(B)節另有規定的跨期期外，買方承認並同意，其有責任自行決定成交後的税務申報，且買方不得依賴任何賣方(和/或其任何關聯公司)或任何公司在成交前就該等申報所採取的做法。(B)買方承認並同意，其有責任自行決定成交後的納税申報，且不應依賴任何賣方(和/或其任何關聯公司)或任何公司在成交前就該等申報所採取的做法。

。在適用法律允許的範圍內，買方和賣方應各自獲得可歸因於雙方承擔經濟損失的任何交易費用的所得税扣除。

。由於本協議的簽署，每名賣方(A)於本協議簽署之日指定賣方代表作為其真實合法的代理人和代理：(I)就如何分配從託管賬户中釋放的任何款項指示託管代理；(Ii)向買方和/或託管代理髮出和接收與本協議、託管協議或本協議或本協議預期的任何其他交易和其他事項有關的通知和通訊；(Ii)向買方和/或託管代理髮出或接收與本協議、託管協議或本協議或託管賬户中預期的任何交易和其他事項有關的通知和通信，或從買方和/或託管代理接收與本協議、託管協議或本協議或託管賬户中預期的任何交易和其他事項有關的通知和通信，或從買方和/或託管代理接收與本協議、託管協議或本協議或(Iii)授權從託管金額向買方交付現金和/或現金等價物，以滿足買方提出的索賠(包括不反對索賠)；(Iv)反對買方關於從託管金額付款的任何索賠；(V)同意或同意、談判、達成和解和妥協，並同意仲裁，並遵守法院關於此類索賠的命令和仲裁員的裁決；(Vi)主張、談判、達成和解和妥協，並同意仲裁，並遵守法院的命令和仲裁員的裁決，這些命令和裁決涉及買方針對任何此類賣方或任何此類賣方針對買方的任何其他索賠，或買方與任何此類賣方之間的任何爭議，在每種情況下均與本協議、託管協議或本協議或託管協議預期的交易有關；及(Vii)根據賣方代表的判斷，就任何與本協議、託管協議、或本協議或託管協議所預期的交易有關的任何其他索賠，採取一切必要、適當或方便的行動；及(Vii)根據賣方代表的判斷，採取與本協議、託管協議或本協議或託管協議預期的交易有關的所有其他必要、適當或方便的行動。

在任何情況下(第(I)至(Vii)款，統稱為“賣方代表訴訟”)和(B)同意根據下文第10.3節撤換賣方代表。賣方代表的任命應被視為與利益相關且不可撤銷，任何其他人士，包括買方及其關聯公司，均可在本協議提及的所有事項上最終和絕對地依賴賣方代表的任何行動，而無需進行任何調查，而任何此等人士對因依賴賣方代表的任何行動或指示而採取(或未採取)的任何行動不承擔任何責任。(或未採取任何行動的任何其他人，包括買方及其關聯公司在內)可在沒有任何詢問的情況下，最終和絕對地依賴賣方代表的任何行動作為本協議中提及的所有事項的賣方的行動，任何該等人士不對因依賴賣方代表的任何行動或指示而採取(或未採取)的任何行動承擔任何責任。在不限制上述一般性或效力的情況下，買方、賣方代表和/或任何一個或多個賣方之間與本協議或託管協議或本協議或託管協議擬進行的交易有關的任何索賠或爭議(針對賣方代表或與賣方代表的任何索賠或爭議除外)應僅由賣方代表主張或以其他方式解決(且不得

。賣方代表可在不少於十(10)天前書面通知買方，隨時由賣方更換。

。賣方代表發出或收到的任何通知或通訊，以及任何決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，應構成向所有賣方發出的或由賣方代表發出的通知或通訊，或賣方的決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，對每個賣方均為最終、具有約束力和決定性；買方和託管代理有權將任何此類通知、通信、決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示視為向賣方或由賣方發出的通知或通信，或視為決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示。買方和託管代理根據賣方代表的通知、通信、決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意或指示，免除對任何人的任何責任。

。未經買方和賣方事先書面批准，任何一方不得發佈與本協議主題相關的任何新聞稿或發佈任何公告；但前提是，買方可以真誠地披露其認為是適用法律或任何上市或交易協議所要求的任何公開信息(在這種情況下，買方將在披露之前盡其合理的商業努力向其他各方提供諮詢意見)。在這種情況下，任何一方均不得發佈任何與本協議主題相關的新聞稿或公告；但是，買方可以真誠地進行任何公開披露(在這種情況下，買方將在披露之前盡其合理的商業努力向其他各方提供建議)。

。本協議不授予任何人(包括公司員工)任何權利或補救措施，但當事人、買方被保險人、賣方被保險人、被保險人(關於上文第6.9節規定的契諾和協議)、Godfrey&Kahn，S.C.(關於下文第11.17節和第11.18節規定的契諾和協議)及其各自的繼承人和允許受讓人除外。

。本協議(包括本協議中提到的文件)構成各方之間的完整協議，並取代各方之間或雙方之間的任何事先的諒解、協議或陳述，只要它們與本協議的主題有任何關係。

。本協議對本協議中指定的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和賣方事先書面批准，任何一方不得轉讓或委派本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務；但是，前提是買方可以：(A)將其在本協議項下的任何或全部權利和利益轉讓給其一個或多個關聯公司；以及(B)指定其一個或多個關聯公司履行其在本協議項下的義務(在任何或所有情況下，買方仍應對履行其在本協議項下的所有義務負責)。對本協議或本協議項下任何權利、利益或義務的任何不符合第11.4節條款的轉讓或委派的任何企圖均應無效。

。本協議可以一式幾份簽署，每份副本應構成一份正本，當所有副本合在一起時，應構成一份協議。通過.PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應視為已正式發出：(I)當面送達收件人；(Ii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)寄給收件人的兩(2)個工作日；或(Iii)通過傳真或電子郵件發送給收件人的一個工作日，收件人如下所述：(I)當面送達收件人時；(Ii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費)寄給收件人的兩(2)個工作日；或(Iii)通過傳真或電子郵件發送給收件人的一個工作日，收件人如下：

曼尼·阿爾瓦爾(Manny Alvare)
電話：(727)531-1700
傳真：(727)532-8367

荷蘭國際律師事務所(Holland&Knight LLP)
坦帕北街100號，套房4100
佛羅裏達州坦帕市，33602

美國
注意：羅伯特·J·格拉米格(Robert J.Grammig)
電話：(813)227-6515
傳真：(813)229-0134

任何一方均可按照本協議規定的方式通知另一方，更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址。如果本協議或本協議預期的任何協議規定的截止日期不在工作日，則該截止日期應延長至下一個工作日。

。本協議應受威斯康星州國內法律管轄，並按照威斯康星州國內法律解釋，但不得實施任何可能導致威斯康星州以外任何司法管轄區的法律適用的選擇或法律衝突條款或規則(無論是威斯康星州還是任何其他司法管轄區)。

。所有關於本協議及其展品和附表的解釋、有效性、解釋和可執行性的問題，以及所有相關的索賠和爭議，無論是在合同或侵權行為中，還是在法律上或衡平法上，都應受威斯康星州法律管轄並根據威斯康星州法律解釋，而不影響任何可能導致適用威斯康星州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是威斯康星州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。雙方不可撤銷地同意並同意接受威斯康星州東區美國地區法院的專屬管轄權，並放棄在任何此類訴訟、訴訟或其他程序中主張缺乏個人或主題管轄權或不適當地點的權利。為推進上述事項，雙方(A)放棄對不便法院的抗辯，(B)同意不在任何此類法院以外啟動因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，以及(C)同意任何此類訴訟、訴訟或其他程序的最終判決應為最終判決，並可通過訴訟或判決或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。(B)同意任何此類訴訟、訴訟或其他程序的最終判決應為最終判決，並可通過訴訟或判決或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本合同的每一方均不可撤銷地放棄在任何訴訟、訴訟、法律程序、交叉索賠或反索賠中接受陪審團審判的權利。

(I)本協議或本協議的有效性、履行、解釋、收集或執行，或(Ii)該方在本協議的談判、授權、執行、交付、管理、履行或執行中的行為，或因本協議或本協議的有效性、履約、解釋、收款或執行而引起的、與本協議或本協議的有效性、履約、解釋、收款或執行有關的(無論是基於合同、侵權或其他方面的)法院。

。除非買方和賣方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修改均無效。任何一方放棄本協議的任何條款或本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或契約，無論是否故意，均無效，除非以書面形式並由放棄該條款的一方簽署。任何該等放棄均不得被視為延伸至先前或其後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或契諾，或以任何方式影響因先前或之後的任何該等違約、失實陳述或違反保證或契諾而產生的任何權利。

。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

。除本協議另有明確規定外，各方應自行承擔與本協議和交易相關的費用和開支(包括律師費和開支)。儘管有上述規定：(A)買方和賣方各自同意支付與R&W保險單相關的所有費用和開支的50%(50.00%)，包括保單的總保費、承保成本、經紀佣金、盈餘額度税和其他費用和開支；以及(B)買方同意支付所有Pulaski交易費用。(B)買方同意支付與R&W保險單相關的所有費用和開支，包括保費總額、保險費、經紀佣金、盈餘額度税和其他費用和開支；以及(B)買方同意支付所有Pulaski交易費用。

。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。雙方同意，他們在本協議的談判、準備和執行過程中由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除文意另有所指外，凡提及任何法規或法律，均應視為也指根據此類法律頒佈的所有規則和條例。除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有通常根據GAAP給予該術語的含義，並且除非本協議另有特別規定，否則本協議項下的所有財務計算將根據GAAP的一貫適用進行計算。“包括”一詞應指包括但不限於包括。“賠償”一詞的意思是“賠償”，意思是賠償、辯護、補償和保持無害。雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和契約都具有獨立的意義。如果任何一方違反或違反了本協議中包含的任何陳述、保證或約定，或者其中存在不準確之處

在任何方面，存在與同一主題有關的另一項陳述、保證或公約(無論其具體程度如何)，且當事人未違反或違反，或沒有不準確之處，均不應減損或減輕當事人違反第一項陳述、保證或公約的事實。(2)任何情況下，均不得減損或減輕該締約方違反第一項陳述、保證或公約的事實(不論其具體程度如何)，也不得減損或減輕該締約方違反第一項陳述、保證或公約的事實。

。本協議中確定的展品、附件和披露明細表通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

。雙方確認並同意，就本協議預期的交易向買方交付的所有文件或其他物品，或在截止日期或之前上傳或提供給數據室的所有文件或其他物品，應被視為已交付、提供或提供給買方，用於本協議項下的所有目的。

。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，其他各方可能會受到不可彌補的損害，因此一方有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議以及本協議的條款和條款，以及該方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施。特別是，雙方承認，每家公司的業務都是獨一無二的，並承認並確認，如果任何賣方違反本協議，金錢賠償可能是不夠的，買方可能在法律上沒有足夠的補救措施，因此，除了對買方有利的任何其他權利和補救措施外，買方有權不僅通過損害賠償訴訟，而且通過具體履行、強制令和/或其他衡平法救濟的訴訟，來執行其權利和賣方在本協議項下的義務。儘管本協議有任何相反規定，本協議或任何與本協議所考慮的交易相關的文件均不影響買方根據保險條款提出任何索賠的能力。

。認識到Godfrey&Kahn，S.C.在交易結束前曾擔任賣方和兩家公司的法律顧問，並且Godfrey&Kahn，S.C.打算在交易結束後擔任賣方(不再包括這些公司)的法律顧問，買方特此代表自己放棄，並同意促使其關聯公司放棄(包括交易結束後的公司)與Godfrey&Kahn，S.C.代表任何賣方可能出現的任何衝突。

。雙方承認，Godfrey&Kahn，S.C.代表賣方和兩家公司(統稱“成交前被代表人”)與本協議在成交前擬進行的和/或與之有關的交易(“成交前代表”)有關。由於Godfrey&Kahn，S.C.對與成交前代表有關的該等成交前代表人士的代理而附帶的任何特權應在成交後繼續有效；但成交後及成交後的該等特權應分配給賣方(統稱為“成交前代表賣方”)，並由賣方(統稱為“成交前代表賣方”)控制。為清楚起見，此類特權(I)僅可由適用的成交前代表賣方放棄，

而非買方、各公司或其各自的任何關聯公司；(Ii)不得轉給買方、各公司或其各自的任何關聯公司，或由買方、各公司或其各自的任何關聯公司索償或使用。對於律師在交易結束前與任何在交易結束前被代表的人之間的任何特權律師-客户通信(統稱為“特權通信”)，買方同意，以其自身名義並代表其關聯公司(包括交易結束後的公司)及其各自的繼承人和/或受讓人，買方、其任何關聯公司(包括交易結束後的公司)或其各自的任何繼承人或受讓人，在本協議結束後針對本協議任何一方或涉及本協議任何一方的任何訴訟或索賠中，可以使用或依賴任何特權通信。此外，本協議各方理解並同意，任何未能隔離和/或限制買方訪問任何特權通信的行為不應被視為放棄特權。買方或其任何關聯公司(包括交易結束後的公司)不得訪問任何特權通信或Godfrey&Kahn，S.C.在交易結束後與交易前代表有關的文件。在不限制前述一般性的原則下，自成交後和成交後，(A)成交前代表賣方(視情況而定)及其各自的關聯公司(而不是公司)應是關於成交前陳述的律師-客户特權的唯一持有人，(B)就Godfrey&Kahn，S.C.關於成交前陳述的文件構成客户財產的範圍而言，只有成交前代表賣方(視情況而定)及其各自的關聯公司(而不是和(C)Godfrey&Kahn, 由於Godfrey&Kahn，S.C.與成交前的被代表人之間的任何律師-客户關係，S.C.沒有任何義務向買方、各公司或其各自的任何附屬公司披露或披露任何特權通信或文件。

儘管如上所述，如果買方和/或公司與第三方(本協議一方或其各自的任何關聯公司除外)在交易結束後發生爭議，公司(在適用範圍內)可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露與Godfrey&Kahn，S.C.的機密通信；但在這種情況下，買方和公司均不得在未經賣方代表事先書面同意的情況下故意放棄此類特權。

為免生疑問，本第11.18條僅適用於收盤前的陳述，不適用於任何一家公司與Godfrey&Kahn，S.C.的任何其他合約。

特此證明，本協議各方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

“賣家”：

_________________________________

肯尼斯·C·斯托克(Kenneth C.Stock)，個人

_________________________________

佐治亞州股票，個別

肯尼斯·C·斯托克和佐治亞州

2020股票信託基金

由：_

姓名：

標題：

“賣方代表”：

_________________________________

肯尼斯·C·斯托克(Kenneth C.Stock)，個人

“買方”：

MARINEMAX產品公司

由：_

姓名：邁克爾·麥克蘭姆(Michael McLamb)

職務：總裁

“ACA”指的是美國患者保護和平價醫療法案以及2010年的醫療保健和教育和解法案。

“會計原則”是指，就公司而言，GAAP(受附件G具體列出的GAAP偏差的約束)按照並使用公司在編制最新財務報表時使用的原則、做法、方法、程序和政策，以及一致的分類、判斷和估算方法(包括關於存貨估值和建立總準備金和專項準備金的方法)，包括但不限於這些原則、做法、方法、程序。根據本協議附件二所附的營運資本淨額計算樣本。如果GAAP與公司使用的會計原則有任何不一致之處，應以公司使用的會計原則為準。(二)本協議附件G所載的政策，以本協議附件二所附的營運資本淨額計算樣本為準。如果GAAP與公司使用的會計原則有任何不一致之處，以公司使用的會計原則為準。公司編制最新財務報表所採用的會計原則與附件G所列會計原則不一致的，以附件G所列會計原則為準。

“調整託管金額”是指存入托管代理的2,000,000美元，作為買方根據第2.4(D)條享有的權利的資金來源。

“不利後果”是指任何和所有訴訟、聽證、調查、收費、投訴、索賠、訴訟因由(各種性質的，由合同、侵權、法規、規章或其他引起的)、要求、禁令、判決、命令、法令、裁決、任何性質的損害賠償，包括任何不足、會費、罰金、罰款、收費、獎勵、評估、費用、和解金額、負債、義務、税款、留置權、爭議、損失、費用和費用(包括調查費用、法院費用)。但不利後果不應包括任何懲罰性賠償，除非欺詐或實際判給政府當局或其他第三方的程度。

“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式來指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“適用法律”指適用於任何人的任何憲法、法規、法律、條例、規則、普通法原則、法典、行政解釋、法規、法令、條約、命令、令狀、禁令、指令、判決、法令或適用於該人或其任何附屬機構或其各自財產、資產、高級人員、董事、僱員、顧問或代理人的其他要求。

“適用隱私法”是指與個人信息、隱私、數據保護或數據傳輸問題有關的適用法律(經不時修訂和頒佈)，包括所有實施法律、規則和條例、所有適用的州隱私、安全、數據保護和銷燬以及數據泄露通知法律，包括但不限於“歐盟一般數據保護條例”和適用的實施法律、“加州消費者隱私法”，以及支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)等適用的行業標準。

“依據”是指形成或可能構成任何特定後果基礎的任何過去或現在的事實、情況、情況、狀態、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、未能採取行動或交易。

“營業日”指的是除週六、週日或佛羅裏達州或威斯康星州的國家銀行假期以外的任何一天。

“業務中斷索賠事項”是指KCS就2019年12月31日左右在威斯康星州奧康託市佩科街804號發生的洪災事件向Chubb Insurance(“Chubb”)提出的業務中斷保險索賠，KCS提交了總計238萬9890美元(2,389.890美元)的損失摘要(減去免賠額和預付款，應支付的淨金額為175萬6281美元(1,756,281美元))。

“現金”是指截至公司確定的任何時間，公司的銀行和貨幣市場帳目報表中反映的公司所有現金、現金等價物、有價證券和其他短期投資的總額，包括但不限於貨幣市場基金、貨幣市場工具和任何活期存款，按照會計原則確定的現金、現金等價物、有價證券和其他短期投資的總額，包括但不限於貨幣市場基金、貨幣市場工具和任何活期存款。

“清理”是指為清理、處理、淨化、清除、補救或以任何其他方式處理任何有害物質的存在或釋放而採取的所有行動，無論與此類行動相關的任何費用是否構成資本支出。

“眼鏡蛇”係指ERISA標題I副標題B的第6部分和規範第4980B節的要求以及任何類似的當地、州或非美國法律的要求。

“法規”係指修訂後的1986年“美國國內税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司費用”指截至交易結束日任何公司到期和應付的與交易有關的所有費用、成本和開支的總額，無重複，包括：(A)公司顧問的費用和開支；(B)應支付給公司任何員工的與交易相關的任何留任獎金或遣散費、解僱、控制權變更、留任或類似的付款或福利，以及任何相關的工資税，在每種情況下，以成交日期或之前發生的程度為限(包括因成交而產生的，幷包括買賣雙方在成交前商定的任何留任安排)；。(C)上文第3.1(C)節所列的所有費用、成本和開支。

但條件是，如果該等費用、成本和開支是由公司在截止日期之前支付的，並已在結算書中以其他方式反映，則該等費用、成本和開支將不被視為公司費用；(D)應付給託管代理人的費用和開支的一半；(E)根據R&W保險單應支付給保險人的費用和開支的一半；(F)所有轉移税的一半；(E)根據R&W保險單應支付給保險人的費用和開支的一半；(F)所有轉移税的一半；(E)根據R&W保險單應支付給保險人的費用和開支的一半；(F)所有轉移税的一半；(G)任何與D&O Tail保單相關的到期費用和開支，但以該等費用和開支在截止日期之前尚未支付為限；及(H)一般員工獎金和任何相關的工資税。為免生疑問，公司費用不包括Pulaski交易費用。

“公司知識產權”是指公司自有知識產權和公司非自有知識產權。

“公司非自有知識產權”是指公司正在使用、正在開發或許可的所有非自有知識產權，或公司目前經營和擬經營的業務所必需的所有非自有知識產權。

“機密信息”是指尚未向公眾公開的有關公司業務和事務的任何信息。

“合同”是指任何協議、合同、租賃、雙方同意的義務、承諾、承諾或承諾(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。

“版權”是指任何精神權利和任何版權：(I)從任何第三方獲得許可；或(Ii)轉讓、註冊或申請，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)、冠狀病毒病或新冠肺炎。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局就新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎而採取的任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他適用法律或命令，包括但不限於“關愛法”。

“數據室”是指賣方和公司在2021年5月1日中部時間下午5點之前為本次交易建立的在線數據室。

“契約限制”是指對土地使用的制度控制、限制或使用限制。

“員工福利計劃”是指所有員工養老金福利計劃、員工福利福利計劃，以及每項養老金、福利、退休、補充退休、利潤分享、遞延薪酬、股票期權、員工持股、股息再投資、遣散費、休假、控制權變更、留任、獎金或其他業績或

任何其他激勵計劃、醫療、視力、牙科或其他健康計劃、任何人壽保險計劃或任何其他員工福利計劃或附帶福利計劃，以及根據適用法律設想的任何其他或類似或同等的員工福利計劃、計劃或安排，以及任何其他書面或不成文的員工計劃、安排、協議或諒解，無論是通過集體談判或其他方式達成的，目前或以前由公司採用、維護、全部或部分由公司贊助或貢獻，或根據這些計劃，公司對員工、退休人員的利益負有任何責任退休人員、受撫養人、配偶、董事、獨立承包商或其他受益人有資格參加。

“員工養老金福利計劃”是指根據ERISA第3(2)條或根據適用法律的類似安排而設想的任何員工養老金和退休後福利計劃、計劃或安排。

“員工福利計劃”包括根據ERISA第3(1)條或根據適用法律的類似安排所設想的任何類型的員工福利計劃、計劃或安排。

“環境”是指土壤、地面和地下地層、地表水(包括可通航和不可通航的內陸和海洋水域)、地下水、飲用水供應、水系沉積物、環境空氣(包括室內和室外空氣)以及動植物生命。

“環境污染”是指違反環境、健康和安全法律，或超過環境、健康和安全法律規定的適用限制或標準的濃度或數量，在環境中存在遊離產品、危險材料或任何形式的污染物。

“環境、健康和安全法律”是指所有適用的聯邦、州、地方和外國有關公共健康和安全、工人健康和安全以及污染或環境保護的法規、法規和條例，包括與氣味、公害、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、排放、釋放、控制或清理任何危險材料、物質或廢物有關的所有法規、法規和條例，以上各項在本協議之日或之前頒佈並生效。

“ERISA附屬公司”指，就任何實體而言，將與該實體一起被視為單一僱主的任何其他實體，或(B)根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，在過去六(6)年內將被視為單一僱主的任何實體，或(B)根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條的規定，被視為單一僱主的任何實體，其中包括：(A)根據守則第414(B)或(C)或(C)條的規定，或(C)就受ERISA第四章規限的任何福利計劃而言；或根據ERISA第4001(B)條被視為同一公司的單一僱主，或根據ERISA第302(D)條被視為與該公司屬於同一“受控集團”的一部分。

“託管代理”是指根據“託管協議”以TMI信託公司或其繼任者的身份成立的TMI信託公司。

“託管協議”是指賣方、買方和託管代理之間在截止日期簽署的託管協議，基本上採用附件E所附的形式。

“第三方託管額”是指調整第三方託管額和補償性第三方託管額。

“公認會計原則”是指美國在編制最新財務報表時一貫適用和使用的公認會計原則(自相關日期起生效)。

“一般員工獎金”是指支付給KCS員工的與結業相關的可自由支配的獎金(如披露時間表第4.20(G)(2)節所述)，其總額在預計結算表中列出。“一般員工獎金”指與結業相關的可自由支配的獎金(如披露時間表第4.20(G)(2)節所述)。

“政府當局”是指任何國外或國內的聯邦、地區、州或地方政府當局、準政府當局或非政府監管當局、機構、法院、政府或自律組織、委員會、法庭或組織或任何監管、行政或其他機構，或上述任何政治或其他部門、部門或分支。

“政府授權”是指：(A)由任何政府當局或根據任何適用法律或根據任何政府當局的授權發佈、授予、給予或以其他方式提供的任何同意、許可證、登記、批准、授權、許可、命令、證書、特許或變更；或(B)與任何政府當局簽訂的任何合同項下的權利。

“危險材料”是指任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的還是人為的，都是危險的、極端危險的或有毒的，或受環境、健康和安全法律的其他管制的材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體。

“負債”是指在任何時間就任何人而言，按照“會計原則”確定的根據公司的任何負債或義務產生的未償還本金、應計利息和未付利息，以及根據公司的任何負債或義務產生的其他付款義務(包括任何預付款或其他費用、開支、破壞或其他費用、承諾費、罰款、全額保費或其他類似費用或保費)，沒有重複，包括：(A)借款的債務或因替代而發行或產生的債務(B)在上述日期由任何票據、債券、債權證或其他債務保證證明的債項；。(C)

(D)根據信用額度、信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具產生的所有義務，包括償還義務；(E)根據美國通用會計準則(GAAP)可被視為資本租賃的租約中承租人或承租人的義務(但為免生疑問，不包括ASC 842的影響)；(F)根據美國通用會計準則(GAAP)對固定收益養老金安排產生的所有無資金來源的義務；以及(G)有關的所有擔保。為免生疑問，債務不包括購買力平價貸款。

“賠償託管金額”是指存放在託管代理處的315,000美元，作為履行第8.2(A)條規定的賣方賠償義務的資金來源。

“知識產權”是指任何：(一)專利；(二)商標；(三)版權；(四)保密信息和商業祕密，包括機密研究和開發、專有技術、配方、成分、製造和生產過程和技術、方法、原理圖、技術、技術數據、設計、圖紙、流程圖、框圖、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和提案、所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露、數據庫和數據收集，以及(V)軟件或計算機程序、互聯網統一資源定位器、域名、數據庫、子例程、用户界面、技術、URL、網站和數據集合以及此類軟件的所有權利；(Vi)作者和發明人的所有道德和經濟權利，無論其面額如何；(Vii)對印刷或電子出版物和內容的版權的所有未註冊權利；(Viii)所有其他形式的技術(無論是否以任何有形形式體現，包括上述的所有有形體現，如説明書、原型、樣本、研究、以及(X)許可證和協議，根據該許可證和協議，任何人獲得上述任何一項的權利，或根據許可證或協議，許可或轉讓上述任何一項的使用權。

“IT基礎設施”是指用於公司運營的信息技術資源和服務，包括(I)應用程序、操作系統、網絡、供應鏈、企業資源管理和其他軟件；(Ii)網絡、路由、無線、電信和其他硬件；(Iii)服務器、工作站、個人計算機和移動設備；以及(Iv)託管、雲、數據中心、災難恢復和託管服務。

對於賣方而言，“知識”是指KCS董事會成員和KCS負責該主題的高級管理人員在經過合理調查後，在符合該知識限定詞的前提下對該主題的實際瞭解。“知識”指的是KCS董事會成員和KCS負責該主題的高級管理人員在經過合理調查後的實際知識。為免生疑問，賣方的知識應包括賣方、馬克·佩德森、邁克爾·鴿子和克里斯·伯格的實際知識。

“租賃不動產”是指公司持有的所有租賃或轉租地產，以及使用或佔用公司持有的任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利，如披露明細表第4.12(A)節所述。“租賃不動產”指公司持有的所有租賃或轉租不動產，以及使用或佔用公司持有的任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“租賃”是指所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議(書面或口頭)，包括與此類租賃有關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議，根據這些協議，公司持有任何租賃的不動產，包括根據該等協議由公司或其代表存入的所有保證金和其他金額和票據的權利。

“法律責任”指任何種類或性質的債項、責任、申索、訴訟因由、損失、損害、虧空、責任或義務(不論已知或未知，不論聲稱或未聲稱，不論絕對或非應計，不論是否應累算，不論是否有擔保或無擔保，不論是否招致爭議或無爭議，不論已招致或相應產生，不論已清盤或未清盤，不論是到期或將到期的，不論是共同或各別的，不論既得或未歸屬，不論是已歸屬或未歸屬)，包括任何繳税責任。責任或責任，是立即到期和應付的，包括所有相關的成本和費用。

“留置權”是指任何抵押、債權、社區或其他婚姻財產的權益、條件、衡平法權益、留置權、選擇權、質押、抵押、擔保、抵押權、通行權、地役權、侵佔、地役權、優先選擇權、優先購買權或類似的限制，包括對使用、投票、轉讓、收受收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“商標”是指任何商標、商號、商業外觀、服務商標、域名、徽標、品牌名稱、標語、產品名稱、外觀設計，以及對上述任何內容的任何註冊和申請。

“重大不利影響”或“重大不利變化”是指對任何一家公司的業務、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何變化、事件或影響，從整體上看，除非是由於：(A)當地、國內、國外或國際經濟狀況的總體變化；(B)普遍影響公司所在行業或市場的變化；(C)戰爭、破壞或恐怖主義行為、軍事行動；(D)適用法律或會計規則或原則的任何變化，包括或(E)任何交易的公告。

“最新資產負債表”是指包含在最新財務報表中的資產負債表。

“多僱主計劃”是指根據ERISA第3(37)條或根據適用法律的類似安排設想的任何類型的多僱主計劃、計劃或安排。

“淨營運資本”是指在合併基礎上等於：(1)應收賬款加上(2)存貨，加上(3)現金保證金、預付成本和預付費用，加上(4)進貨現金、支票和電匯，以及(5)其他流動資產的總和；減去(B)(I)應付貿易賬款和客户保證金，加上(Ii)在途支票，加上(Iii)應計費用和其他應計負債(結算日負債除外)的總和，包括但不限於保修準備金、欠客户或經銷商的金額和所欠獎勵，加上(Iv)未賺取收入；按會計準則計算

原則。為免生疑問，淨營運資金的計算不應考慮任何現金、結算日債務、結算日公司費用或Pulaski交易費用。公司淨營運資金的例子作為附件二附在本協定之後。

“命令”是指任何政府當局輸入、發佈、作出或提出的任何裁決、評估、決定、法令、禁令、判決、命令、裁決、傳票、令狀、裁決或類似要求。

“正常業務過程”是指符合過去習慣和慣例(包括在數量和頻率方面)的正常業務過程。

“組織文件”是指：(A)公司章程或公司註冊證書以及公司章程；(B)有限責任公司的成立證書和有限責任公司協議、經營協議或類似協議；(C)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明；(D)有限合夥協議和有限合夥的有限合夥證書；(E)因個人的設立、組建或組織而通過或提交的任何章程、協議或類似文件；以及(F)對以下內容的任何修訂或重述

“擁有的不動產”是指公司擁有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置。

“專利”是指任何專利、任何專利申請，或者這些項目的延續、部分延續、分割、續展、延長(包括補充保護證書)、複審或補發。

“許可證”是指所有政府授權和申請任何政府授權的必要或適用法律所要求的擁有、租賃和/或運營公司及其業務，或運營、佔用或使用房地產的所有授權和申請，基本上與當前運營、佔用和使用的情況相同。

“允許留置權”是指：(A)授予負債持有人的留置權，該留置權將在成交時得到清償和解除；(B)出租人在經營租賃或資本化租賃下的任何權益或所有權，或任何許可人或被許可人在非排他性許可下的任何權益或所有權；(C)以承運人、倉庫管理人、機械師及物料工人為受益人的任何法定留置權，以保證就勞工、物料或供應品而提出的申索，以及任何其他類似的留置權，而該等留置權的款額是(I)截至截止日期仍未到期及須予支付的，或(Ii)真誠地競投並已按照公認會計原則為其設立適當儲備的；(D)由對該等不動產擁有司法管轄權的任何政府主管當局實施的任何分區、建築守則及其他土地使用法律，而該等法律並未因該等不動產的當前使用或佔用或公司目前在該不動產上進行的業務運作而違反(或如有違反，則並未在任何適用的披露時間表上披露)；(E)影響不動產的任何地役權、通行權或其他記錄事項、公用事業公司權利、專營權或其他類似產權負擔，而該等地役權、通行權或其他記錄事項、公用事業公司權利、專營權或其他類似產權負擔(1)並不個別或與所有其他地役權、通行權或其他記錄事項、公用事業公司權利、專營權或其他類似產權負擔一起對該等不動產的預定用途造成重大幹擾

(1)未付税款、評估或其他政府費用的留置權(1)尚未拖欠的税款、評估或其他政府費用，或(2)正通過適當的程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並在本協議附件H中規定的留置權；(G)本協議附件H中所列的留置權；以及(F)未繳税款、評估或其他政府費用的留置權(1)尚未拖欠或(2)正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出異議的留置權；以及(G)本協議附件H中規定的留置權。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織、其他商業實體或政府主管部門(或政府主管部門、機構或政治分支機構)。

“個人信息”是指識別自然人(“數據主體”)的信息，包括姓名、郵寄地址、電子郵件地址、社會保險號、許可證號、金融賬户信息、信用卡/借記卡持卡人信息，以及允許或促進身份盜竊的信息。術語“個人信息”包括個人資料信息、跟蹤數據(包括從數據對象的在線活動中收集的跟蹤數據)和其他相關分析。

“購買力平價現金”是指KCS獲得的購買力平價貸款，其原始本金為3,823,487美元。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的應納税期間，以及視為結算日終結的跨期部分。

“預先存在的環境狀況”是指在關閉時已知或未知的關閉前事件造成的環境污染。

“訴訟”是指任何當前或未來的、威脅或未決的、民事、行政、調查、刑事、勞工、税務、司法或其他類型的要求、索賠、申訴、訴訟、要求、聽證、訴訟、評估、審計、指控、申訴、起訴、指控、調查、質詢、傳票、查詢、討論、通知、替代爭議解決機制(包括但不限於任何股東或派生訴訟或調解或仲裁程序)，以及任何上訴，無論是由政府當局或其他方面提出的。

“Pulaski交易”是指Marquis Yachts、LLC和KCS-AC之間於2021年2月19日簽訂的特定房地產購買協議以及協議、文書和其他文件中預期的交易。

“Pulaski交易費用”是指KCS-AC或KCS與Pulaski交易相關的第三方成本和支出，包括但不限於環境諮詢費、所有權保險費、測量師費、記錄費和律師費，金額為153,998美元，但在任何情況下，該金額不得超過163,998美元。

“R&W保險單”是指由Dual Transaction Risk(Dual Commercial LLC的一個部門)承保並提供給買方的買方陳述和保證保險單(可不時修改、修改或補充)。

“應收賬款”是指就代表公司業務發運的貨物或銷售的產品或提供的服務向公司客户收取的所有貿易應收賬款和其他權利，以及任何相關的索賠、補救或其他權利。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、傾倒、傾倒、倒空、逃逸、滲漏、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中，或進入、進入、在任何財產之下、在任何財產之下、在任何財產之內或之外。

“RoHS指令”是指歐盟關於限制在電子設備中使用某些危險材料的2002/95/EC和2011/65/EU指令。

“附屬公司”就任何人而言，指(I)任何類別股本或其他股權的50%或以上由該第一人直接或間接擁有或控制的另一人，或(Ii)該第一人為普通合夥人的另一人。

“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、社會保障(或類似)、估計、消費税、遣散費、環境、印章、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、增值税、關税、關税或其他任何種類的税、費、評税或收費。與此有關的附加或處罰，以及與該等附加或處罰有關的任何利益(不論是否有爭議)，包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的任何義務。

“納税申報表”是指任何報税表、報告、報表、附表、通知、表格、上市、申報、退款申請或與税收有關的其他文件或資料，包括任何明細表或該報税表的附件，以及對該報税表的任何修改。

“徵税機關”是指行使徵收、徵收、強制、監管或管理徵税權力的任何政府機關。

“貿易合規法”是指適用法律的任何要求，該要求涉及任何一家公司所在或曾經經營的司法管轄區對進口、出口、再出口、轉讓、放行、裝運、傳輸或任何其他貨物、技術、軟件或服務貿易合規法規定的監管。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國，包括其領土和財產。

“WEEE指令”是指歐盟關於廢棄電子電氣設備的2002/96/EC和2012/12/EU指令。


資產類別	購進價格分配方法
1.第一類資產(金融機構的現金、活期存款及類似賬户)	反映在結算日的淨營運資金金額
2.二級資產(存單、美國政府證券、可隨時出售的股票或證券(附屬公司股票除外)和外幣)	反映在結算日的淨營運資金金額
3.第三類資產(包括應收賬款在內的債務工具)	反映在結算日的淨營運資金金額
4.第四類資產(庫存)	反映在結算日的淨營運資金金額
5.第V類資產(不是第I、II、III、IV、VI或VII類資產的所有資產)	公平市價，但合計不超過15,000,000美元。
6.第VI類資產(除商譽和持續經營價值以外的所有法規第197條無形資產，包括外觀設計、圖案、專有技術、配方、基於客户的無形資產、基於供應商的無形資產、特許經營權、商標和商號)	本協定的總價值為公平市價，但分配給“協定”第VI條規定的限制性公約的總金額不得超過100,000美元。
7.第VII類資產(商譽和持續經營價值)	殘渣

在確定週轉金時，應適用以下規則和GAAP以及附件二所列和過去慣例的其他限制和例外，並應優先於本協定的所有其他規定。

本節的所有規定以及營運資金、現金、負債、公司費用和結算表的任何其他組成部分的計算應被解釋為避免任何項目的重複計算(無論是正數還是負數)。

應收賬款應按賬面價值列報，不得減少任何被視為壞賬或可疑債務撥備或一般壞賬準備金，但有合理證據證明該等餘額無法收回的金額除外。為免生疑問，在結賬後90天內收回的任何款項均不計入準備金。

週轉金的計算不應直接或間接包括：(1)附件二沒有反映的任何額外準備金或應計項目，除非根據公司過去在編制財務報表時使用的大多數會計慣例而要求這樣做

(二)在最近一個會計年度末，就任何事項或一系列相關事項計提或列入附件二的應計項目、準備金或負債的，在結算書中的計算應按照歷史慣例進行。(二)應計提或計入附件二的有關事項或一系列相關事項的計提、撥備或負債，其計算方法應按照歷史慣例計算。