展品99.2

禁售協議

2021年7月15日

Maxim Group LLC
列剋星敦大道405號
紐約，NY 10174

女士們、先生們：

簽字人明白Maxim Group LLC (“代表“)建議與根據開曼羣島法例註冊成立的公司Regencell Bioscience Holdings Limited(”本公司“)訂立包銷協議(”包銷協議“) ， 就無面值普通股(”普通股“)的公開發售(”公開發售“)作出規定。

為促使代表人繼續努力進行公開募股，簽字人特此同意，未經代表人事先書面同意，在承銷協議簽署之日起至該日期(禁售期)後一百八十(180)天 期間內，簽名人不得直接或間接地(1)要約、質押、出售、簽約出售、授予、借出或以其他方式轉讓 或處置： 、 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或任何證券，無論是現在由下文人擁有或此後購買的，或者下文人擁有或以後獲得處置權的 (統稱為禁售證券)；(2)訂立任何互換或其他安排，使 將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，而不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易 是否以現金或其他方式交付禁售證券；(3)就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利；(2)訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉讓禁售證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易 是否以現金或其他方式交割；(3)就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露任何要約、出售、質押或處置的意向，或與任何禁售證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。儘管 有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但不得根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)條提交申請 。, 應要求或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的禁售期證券；(B)轉讓禁售期證券(I)作為善意通過遺囑或無遺囑贈送， (Ii)通過法律實施，例如根據有條件的家庭命令或離婚協議的要求，或(Iii)為家庭成員的利益而向家庭成員或信託基金 贈予 家庭成員(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構； 或(D)如果簽字人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， 向簽字人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有者轉讓鎖定證券， 視具體情況而定；但在根據上述(B)、(C)或(D)條款進行轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓 不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應以本鎖定協議的形式簽署並向代表人交付鎖定協議 ，以及(Ii)無需或自願 根據交易所法案第16(A)條提交任何文件。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

如果簽署人是 公司的高級管理人員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人 可能在公開發行中購買的任何證券；(Ii)代表同意，在 解除或免除與鎖定證券轉讓相關的上述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，代表將通知 公司即將解除或放棄的限制；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意在發佈或豁免生效日期 至少兩(2)個營業日之前，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式宣佈即將發佈或豁免的 。(Iii)本公司已在承銷協議中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿或豁免。代表根據本協議授予任何該等高級職員或董事的任何免責或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2) 個工作日內有效。在以下情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或 豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和期限與該等條款在轉讓時仍然有效 一樣 ，但不適用於以下情況：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓禁售證券，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，且該等條款在轉讓時仍然有效 。

本鎖定協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止簽字人行使、交換或轉換任何可行使或可交換為 或可轉換為普通股的證券(視情況而定)；但以下簽字人不得轉讓在禁售期內行使、交換或轉換所獲得的普通股 ，除非根據本禁售期協議條款另有許可。 此外，本協議任何條款均不得被視為在任何時候限制或禁止進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但以導致出售禁售期證券的方式進入或修改該計劃除外)。

以下籤署人明白本公司和 代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。簽署人進一步 瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人 具有約束力。

簽字人理解，如果承銷協議 未在2021年8月5日之前簽署，或者如果承銷協議(終止後的條款除外) 在支付和交付根據承銷協議出售的證券之前終止或被終止，則本鎖定協議 無效，不再具有效力或效力。

是否真正進行公開發行 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款須由本公司與代表磋商。

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