美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》(br})
Regencell Bioscience 控股有限公司
(公司名稱)
普通股，面值0.00001美元
(證券類別名稱)
G7487R100
(CUSIP號碼)
區逸蓋
11樓第一商業大廈
禮頓道33-35號
香港銅鑼灣
(姓名、地址和電話 有權接收通知和通信的人員數量)
2021年7月20日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果 提交人之前已在附表13G上提交聲明，報告作為本時間表13D主題的收購，並且 根據規則13d-1(B)(3)或(4)提交本時間表，請勾選下面的框☐。
本封面剩餘部分所需的信息 不應被視為為1934年證券交易法(“法案”)第18節(“法案”)的目的“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案的所有其他條款 的約束(但請參閲附註)。
CUSIP編號：G7487R100
| 1 | 報告人姓名：Regencell(BVI)Limited | |
| 税務局識別號碼以上人員的(僅限實體)：不適用 | ||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | |
| (a) | ☐ | |
| (b) | ☐ | |
| 3 | 僅限SEC使用 | |
| 4 | 資金來源 | |
| 碳化鎢 | ||
| 5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框 | |
| 6 | 公民身份或組織地點 | |
| 英屬維爾京羣島 | ||
| 7 | 唯一投票權 | |
| 10,342,105 | ||
| 數量 | ||
| 股份 | 8 | 共享投票權 |
| 有益的 | ||
| 所有者 | ||
| 每一個 | ||
| 報道 | 9 | 唯一處分權 |
| 具有以下特徵的人 |
10,342,105 | |
| 10 | 共享處置權 | |
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
| 10,342,105 | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐，則複選框 |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 |
| 81.79%(1) | |
| 14 | 報告人類型 |
| 公司 |
| (1) | 百分比是根據發行人截至本申請日期已發行和已發行的12,645,105股普通股計算的 。 |
2
CUSIP編號：G7487R100
| 1 | 報案人姓名：區逸蓋 | |
| 税務局識別號碼以上人員(僅限實體) | ||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | |
| (a) | ☐ | |
| (b) | ☐ | |
| 3 | 僅限SEC使用 | |
| 4 | 資金來源 | |
| 房顫 | ||
| 5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框 | |
| 6 | 公民身份或組織地點 | |
| 中華人民共和國香港特別行政區(“香港”) | ||
| 7 | 唯一投票權 | |
| 10,342,105 | ||
| 數量 | ||
| 股份 | 8 | 共享投票權 |
| 有益的 | ||
| 所有者 | 0 | |
| 每一個 | ||
| 報道 | 9 | 唯一處分權 |
| 具有以下特徵的人 | ||
| 10,342,105 | ||
| 10 | 共享處置權 | |
| 0 |
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
| 10,342,105 | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐，則複選框 |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 |
| 81.79%(1) | |
| 14 | 報告人類型 |
| 在……裏面 |
| (1) | 百分比是根據發行人截至本申請日期已發行和已發行的12,645,105股普通股計算的 。 |
3
| 第1項。 | 保安和發行商。 |
本附表13D涉及開曼羣島公司Regencell Bioscience Holdings Limited(“發行人”)的普通股，每股面值$0.00001(“普通股”)，其主要執行辦事處位於香港銅鑼灣禮頓道33-35號第一商業大廈11樓。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
| (a) | 該聲明由Regencell(BVI)Limited和 Yat-Gai Au(各自為“報告人”，統稱為“報告人”)聯合提交。區逸蓋是Regencell(BVI)Limited的唯一董事和唯一股東。 |
| (b) | 報告人的主要營業地址為香港銅鑼灣禮頓道33-35號第一商業大廈11樓 。 |
| (c) | 報告人目前是發行人 的重要股東。區逸蓋的主要職業是擔任發行人的首席執行官和董事會主席。區逸蓋是Regencell(BVI)Limited的唯一董事和唯一股東。 |
| (d) | 在過去五年中，沒有 舉報人或據舉報人所知，沒有 舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
| (e) | 在過去五年中，沒有 舉報人或據舉報人所知，也沒有 舉報人 參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，因此該訴訟受到判決、 法令或最終命令的約束，該判決、 法令或最終命令禁止或強制開展違反聯邦和州證券法調查結果的活動 。 |
| (f) | Regencell(BVI)Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。區逸傑先生是香港人。 |
| 第三項。 | 資金來源、金額及其他對價。 |
於二零一四年十月三十日，區逸傑先生根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的S規例獲豁免註冊 ，以非公開交易方式收購發行人10,000股普通股。於2020年9月28日，區逸傑先生將10,000股普通股轉讓給由區逸傑先生全資擁有的Regencell(BVI)Limited。2021年3月18日，發行人根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的S規例獲得的豁免註冊 ，向區逸蓋先生發行了本金為3,250,000美元的可轉換票據 ，在公司首次公開發行(IPO)完成後，可自動轉換為普通股 ，價格與將於首次公開發行(IPO)中發行的每股普通股的發行價相同。
2021年5月31日， 公司以1,000：1的比例進行遠期拆分，將其法定股本股份從每股面值為0.01美元的1億股普通股 增加到面值為每股0.00001美元的100,000,000股普通股，即2021年遠期拆分。
於二零二一年七月二十日， 發行人根據該附註向區逸傑先生的指定人士Regencell(BVI)Limited發行342,105股普通股。由於債券於 2021年進行遠期拆分及轉換，區逸傑先生透過其於Regencell(BVI)Limited的100%股權，間接擁有及控制發行人10,342,105股普通股。
4
| 第四項。 | 交易目的。 |
收購的目的 僅用於投資。報告人可以不時進一步收購發行人的普通股， 在受到某些限制的情況下，報告人可以根據對該等證券的投資的持續評估、當時的市場狀況、其他投資機會和其他 因素，隨時處置報告人持有的任何或全部普通股。然而，如下文第6項進一步描述的那樣，某些此類股票受到某些鎖定限制。
除前述及除以發行人行政總裁及董事會主席及發行人10,345,105股普通股的實益擁有人身份 外，於本附表13D日期，報告人並無任何計劃或建議涉及或 將導致：(*_)
| (a) | 任何人收購發行人 的額外證券； |
| (b) | 涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，如合併、重組或清算； |
| (c) | 出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產。 |
| (d) | 發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括任何改變董事會任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議； |
| (e) | 發行人現行資本化或股利政策有任何重大變化 ； |
| (f) | 發行人業務或公司結構的其他重大變化； |
| (g) | 發行人章程、章程或與之相對應的文書的變更，或者其他可能妨礙他人取得發行人控制權的行為； |
| (h) | 致使發行人的某類證券從全國性證券交易所退市或者停止在註冊的全國性證券業協會的交易商間報價系統中進行報價的授權 ； |
| (i) | 發行人根據該法第12(G)(4)條有資格 終止註冊的一類股權證券；或 |
| (j) | 任何與上述行為類似的行為。 |
| 第五項。 | 本公司證券權益。 |
| (A)-(B) | 對本附表13D的封面的第7-13項的響應在此引用作為參考。 |
| (c) | 除本附表 13D所述收購股份外，報告人於過去六十(60)日內並無就普通股採取任何行動。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第6項 | 與公司證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
以下描述由作為本附表13D的展品包括的協議和文書對其全部內容進行限定。
報告人是關於聯合提交本附表13D及其任何修正案的協議的當事各方。該協議的副本 附於附件99.1，並通過引用併入本文。
5
Regencell (BVI)Limited和區逸蓋先生受Maxim Group LLC的鎖定協議的約束，根據該協議，Regencell(BVI)Limited和Yat-Gai 先生同意，除某些例外情況外，自下列 事件發生之日起的一段時間內，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置任何普通股或類似證券，或宣佈有意以其他方式處置任何普通股或類似證券。此類協議的副本作為附件99.2和99.3附於附件 ，並在此引用作為參考。
據 報告人所知，除本文所述外，第2項中點名的人員 之間不存在關於發行人任何證券的其他合同、安排、諒解或關係。
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
| 附件99.1* | 聯合備案協議，日期為2021年7月27日。 | |
| 附件99.2* | Maxim Group LLC與區逸傑先生簽訂的禁售協議，日期為2021年7月15日。 | |
| 附件99.3* | Maxim Group LLC和Regencell(BVI)Limited之間的鎖定協議，日期為2021年7月15日。 |
| * | 在此提交 |
[此頁的其餘部分故意留空。]
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簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，以下籤署人證明本聲明 所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2021年7月27日 | ||
| 由以下人員提供： | /s/At-Gai Au | |
| 姓名： | 區逸蓋 | |
| Regencell (BVI)有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ At-Gai Au | |
| 姓名： | 區逸蓋 唯一董事 | |
7