目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒       根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年5月30日

或

☐       根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本。

委託文件編號：1-37830

蘭姆·韋斯頓控股公司(Lamb Weston Holdings，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(208) 938-1047

(註冊人電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒*☐

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐    不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易所規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。行動起來。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

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截至2020年11月27日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日)，由非關聯公司持有的Lamb Weston Holdings，Inc.具有投票權的普通股的總市值約為$10.710億美元，以該日在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價計算。截至2021年7月19日，註冊人擁有146,193,864普通股，面值$1.00每股，流通股。

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引用成立為法團的文件

註冊人將向證券交易委員會提交的與其2021年股東年會相關的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

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前瞻性陳述

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本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。諸如“將”、“繼續”、“可能”、“預期”、“預期”、“將”、“可能”、“相信”、“估計”、“增長”、“推動”、“支持”、“評估”、“增強”、“調整”、“維持”、“改進”、“投資”、“展望”他説：“這些詞語和類似表達的變體是為了識別前瞻性陳述。前瞻性表述的例子包括但不限於有關我們的計劃、執行、資本投資、運營成本、現金流、流動性、股息、股票回購、企業資源規劃系統實施和業務前景與前景的表述，以及新冠肺炎疫情對我們的行業和全球經濟的影響。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，可能會受到不確定因素和環境變化的影響。本報告的讀者應該明白，這些陳述並不是業績或結果的保證。許多因素可能會影響我們的實際財務結果，使它們與前瞻性陳述(包括本報告)中包含的預期大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：衞生流行病或其他傳染性疫情(如新冠肺炎)對我們業務的影響，包括對我們產品需求的影響；成本增加；供應中斷或關鍵商品及其他必要服務供應方面的其他限制；我們成功實施長期價值創造戰略的能力；我們執行大型資本項目的能力。, 包括新生產線或設施的建設；我們和我們的合資企業所在市場的競爭環境和相關條件；我們和我們的合資企業開展業務的國家的政治和經濟條件以及與我們的國際業務相關的其他因素；我們獲得出口機制的中斷；與可能的收購相關的風險，包括我們完成收購或整合收購業務的能力；我們的債務水平；原材料的可獲得性和價格；我們與種植者或重要客户關係的變化；我們合資企業的成功；影響我們業務或合資企業的政府行為和監管因素這些風險包括：養老金、勞動力和人員相關費用的水平；我們定期支付季度現金股息的能力以及未來任何股息的金額和時間；以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告中描述的其他風險，包括在“第1A項”標題下描述的風險。風險因素“。我們告誡讀者不要過度依賴本報告中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期為止的情況。除法律要求外，我們不承擔更新這些聲明的責任。

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第I部分

第一項：業務

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Lamb Weston Holdings，Inc.(“我們”、“公司”或“Lamb Weston”)與我們的合資夥伴一起，是全球領先的增值冷凍土豆產品的生產商、分銷商和營銷商，總部設在愛達荷州的伊格爾。我們和我們的合資夥伴是北美最大的增值冷凍土豆產品供應商。我們和我們的合資夥伴也是國際上領先的增值冷凍土豆產品供應商，在高增長的新興市場擁有強大且不斷增長的業務。我們與我們的合資夥伴一起，向100多個國家和地區的不同渠道和客户羣提供廣泛的產品組合。薯條是我們增值冷凍土豆產品組合的主要組成部分。

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我們於2016年7月成立為特拉華州的一家公司，是康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.，前身為康尼格拉食品公司，簡稱康尼格拉)的全資子公司。2016年11月9日，我們從康尼格拉公司分離出來，通過康尼格拉公司按比例將我們已發行普通股的100%分配給康尼格拉公司股東，成為一家獨立的上市公司。我們的普通股在紐約證券交易所的股票代碼是“LW”。

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我們的合併財務報表包括Lamb Weston Holdings，Inc.及其全資子公司的賬目。

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關於冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的思考

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2020年至2021年，新冠肺炎大流行以及美國和其他國家政府當局為控制新冠肺炎傳播而採取的行動，

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包括重大的社會和經濟限制，已經並將繼續對我們的部分業務以及美國和全球經濟產生負面影響。在編制這些財務報表和相關披露時，我們評估了新冠肺炎對我們的估計、假設和預測的影響，並根據需要進行了額外的披露。由於新冠肺炎疫情史無前例且持續存在，未來與該病毒相關的事件和影響無法準確確定，實際結果可能與估計或預測大相徑庭。

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見“第1A項。請參閲本10-K表格中的“風險因素”和“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以進一步討論“新冠肺炎”的考慮因素。

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細分市場

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我們有四個需要報告的部門：Global、Foodservice、Retail和Other。有關分部財務信息，請參閲本表格“第II部分，第(8)項.財務報表和補充數據”中合併財務報表附註14，分部。

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全球

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我們的全球部門包括在北美和國際市場銷售的冷凍土豆產品，通常銷往北美最大的100家連鎖餐廳和國際客户，其中包括全球和地區快餐和全方位服務連鎖餐廳、餐飲服務分銷商和零售商。我們將北美以外的餐飲服務和零售客户納入全球細分市場，這是因為在特定市場內協調對所有客户類型的銷售具有很高的效率，而且這些客户的規模較小，對當地經濟條件的依賴程度較高。全球分部的產品組合包括冷凍土豆和開胃菜。蘭姆·韋斯頓品牌，以及許多客户標籤。

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餐飲服務

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我們的餐飲服務部門包括銷售到美國和加拿大的冷凍土豆產品，銷售給商業分銷商、通常在北美前100家連鎖餐廳之外的餐廳連鎖店，以及非商業渠道。餐飲服務部門的主要產品是冷凍土豆、商業配料和開胃菜。蘭姆·韋斯頓品牌，以及許多客户標籤。

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零售

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我們的零售細分市場包括面向消費者的冷凍土豆產品，主要銷往雜貨店、大眾零售商、俱樂部和專業零售商。零售部門的主要產品是以我們自己或授權的品牌銷售的冷凍土豆，包括生長在愛達荷州和阿列克西婭、其他獲得許可的股票，包括北美主要連鎖餐廳的品牌名稱，以及零售商的自有品牌。

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其他

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其他報告部門主要包括我們的蔬菜和乳製品業務，以及在我們的業務部門使用商品之前，與商品套期保值合約相關的按市值計價的損益.

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合資企業關係

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我們通過三家未合併的合資公司開展部分業務，並將我們在這些附屬公司的收益中的份額作為權益法投資收益計入我們基於以下條件的合併財務報表中

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這些合資企業中的每一家都擁有經濟所有權權益。這些合資企業為我們的客户生產和銷售高附加值的冷凍土豆產品：

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有關更多信息，請參閲本表格10-K“第二部分第8項財務報表和補充數據”中合併財務報表附註的附註4“合資企業的投資”。

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銷售、分銷和客户

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我們受益於與一系列不同客户的牢固關係。我們通過內部銷售人員和獨立經紀人、代理商和分銷商組成的網絡，向連鎖餐廳、批發、雜貨、大眾商人、俱樂部零售商、專業零售商以及餐飲服務分銷商和機構(包括企業、教育機構、獨立餐廳、地區性連鎖餐廳和便利店)銷售我們的產品。我們與領先的快速服務和快速休閒連鎖餐廳、全球餐飲服務分銷商、大型雜貨零售商和大眾商人建立了長期的合作關係。

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我們最大的客户麥當勞公司在2021財年約佔我們合併淨銷售額的11%，在2020財年和2019年佔我們合併淨銷售額的10%。沒有其他客户佔我們2021財年、2020財年或2019財年合併淨銷售額的10%以上。截至2021年5月30日或2020年5月31日，沒有客户的應收賬款佔我們合併應收賬款的10%以上。

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研究與開發

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我們利用我們的研發資源來實現增長和提高效率。我們尋求通過創新來推動增長，方法是創造新產品，提高現有產品的質量，並參與與客户的聯合菜單規劃練習。我們還在研發活動中強調可持續性，並繼續推動旨在減少浪費和用水以及改善食品安全的加工創新。

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商標、許可證和專利

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我們的商標對我們的業務至關重要，在美國和銷售相關食品的大多數其他地理市場，我們的商標通過註冊或其他方式受到保護。根據國家/地區的不同，商標通常在其使用和註冊保持不變的情況下仍然有效。商標註冊通常是針對可續訂的固定期限的。我們的重要商標包括：蘭姆·韋斯頓，羔羊的至高無上，蘭姆·韋斯頓在土豆中看到了可能性(和設計)，調味羊肉，LW私人儲備，隱形薯條，和甜蜜的東西。我們還銷售某些產品，例如生長在愛達荷州和阿列克西婭，我們從第三方獲得許可。

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我們在全球擁有眾多專利。我們認為我們的專利組合、專利申請、專利許可證、專有商業祕密、技術、訣竅流程和相關知識產權對我們的運營至關重要。已頒發或申請的專利涵蓋發明，包括包裝、製造工藝、設備、配方和設計。我們已頒發的專利根據專利申請、申請或授予的日期以及獲得專利保護的國家的專利的法定期限而延長不同的期限。實際

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專利提供的保護因國家而異，這取決於專利的類型、該國專利局或法院確定的專利覆蓋範圍以及該國可獲得的法律補救措施。

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原料

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我們的主要原料是土豆、食用油和包裝。我們在戰略、長期種植者關係和短期年度合同下采購大量的生土豆。在美國，我們產品中使用的大部分馬鈴薯作物生長在華盛頓州、愛達荷州和俄勒岡州。對於Lamb-Weston/Meijer來説，歐洲必要的馬鈴薯種植區集中在荷蘭、奧地利、比利時、德國、法國、英國和俄羅斯。我們在加拿大、中國、澳大利亞和阿根廷也有馬鈴薯種植區，為我們在這些國家的加工設施提供支持。我們相信，我們可以接觸到的種植者網絡每年提供足夠的原生馬鈴薯投入來源。我們通過與主要供應商的戰略關係採購食用油，我們通過多種協議類型的多家供應商採購包裝和能源投入。

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這些原材料以及用於製造我們產品的其他原材料的價格通常反映了天氣、商品市場波動、貨幣波動、關税和政府農業計劃的影響等因素。雖然可以預期原材料價格會因這些因素而波動，但我們認為此類原材料供應充足。

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我們經常面臨主要原材料和能源投入成本增加的問題。我們尋求通過長期關係、合同策略和存在活躍的投入市場的對衝活動，以及通過我們的定價和生產率舉措來降低更高的投入成本。

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製造業

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我們為我們的產品運營着18家制造工廠。有關我們的製造設施的更多信息，請參閲“項目2.屬性”。我們的合資企業總共經營着九家制造工廠。

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除了我們自己的製造設施外，我們還根據“聯合包裝”協議採購部分產品，這是一種常見的行業做法，將製造外包給其他公司。我們定期評估我們的聯合包裝安排，以確保我們產品的最具成本效益的製造，並最有效地利用公司擁有的製造設施。

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國際運營

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截至2021年5月30日，我們在18個國家開展業務，在4個國家設有製造和加工廠。有關我們在美國和非美國業務的更多信息，請參閲本表格10-K“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”中合併財務報表附註的第14節。有關我們的製造和其他設施的更多信息，請參閲“項目2.物業”。有關我們在美國境外運營的相關風險的討論，請參閲“項目1A”。10-K表中的“風險因素”。

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競爭

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北美、歐洲等國際市場的冷凍土豆產品附加值行業競爭激烈，競爭對手包括全球競爭的大型北美和歐洲冷凍土豆產品公司，以及當地和地區性公司。主要競爭對手包括Agristo NV、Aviko B.V.、Cavenish Farm Corporation、Clareout馬鈴薯NV、Farm Frites International B.V.、J.R.Simplot Company、卡夫亨氏公司、麥凱恩食品有限公司和Mydibel S.A.。我們的一些競爭對手規模更大，擁有更多的財務、銷售和營銷以及其他資源。我們在客户服務、價值、產品創新、產品質量、品牌認知度和忠誠度、價格以及識別和滿足客户偏好的能力等方面與類似產品的生產商展開競爭。在可預見的未來，我們經營的市場預計仍將保持高度競爭。另見“第1A項。風險因素-競爭加劇可能導致本表格10-K的銷售額或利潤減少。

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季節性

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我們的產品貢獻利潤率、庫存水平、淨銷售額和現金流都受到季節性的影響。總體而言，我們的產品利潤率在第三財季往往是最高的，反映了新鮮收穫的土豆的成本效益。我們通常在7月至10月在美國太平洋西北部收穫土豆，這主要是在我們的第二財季。新鮮收穫的土豆在我們的生產線上加工效率更高，不受儲存或二次運輸成本的影響。我們通常在先進先出的基礎上持有50至60天的產成品庫存，因此，主要來自我們第二財季收穫的相對有利的成本在我們第三財季的損益表中流動。我們第三財季的庫存水平也往往更高，屆時需要更多營運資金。總體而言，我們第四財季的淨銷售額和現金流往往會更高，這反映了客户和消費者的購買模式。

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由於政府為應對新冠肺炎疫情而強制關閉的嚴重影響，2020財年第四季度和2021財年對我們產品的需求的季節性變化與前幾年不同。

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人力資本資源

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我們相信，我們的員工和我們的工作場所文化是我們最重要的資產，我們的員工是我們實現戰略目標能力不可或缺的一部分。吸引、培養和留住全球最優秀的人才，擁有正確的技能來推動我們的使命、願景和價值觀，是我們長期增長戰略的核心組成部分。截至2021年7月19日，我們約有7800名員工，其中約800名員工在美國以外工作。截至2021年7月19日，我們約有27%的員工簽署了集體談判協議，我們認為這些條款在我們所處的行業中是典型的。我們工廠的大多數工會工人都有代表，他們的合同將在未來幾年內不同時間到期。代表我們小時工約55%的集體談判協議將於2022財年到期。我們的小時工是集體談判協議的締約方。隨着這些協議到期，我們相信它們將以令我們滿意的條款重新談判。

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健康與安全。員工的健康、安全和福祉是我們的首要任務。我們努力使我們的每一個設施都達到世界一流的安全水平。這意味着我們將繼續致力於打造零事故文化，讓每位員工每天都能安然無恙地回家。為了幫助實現這一目標，我們在整個組織範圍內培養安全領導力，作為我們全面的環境、健康、安全和可持續性管理體系的一部分。通過持續溝通、對我們的安全計劃進行例行評估、安全和工作相關培訓、設施的日常風險評估、明確的標準和安全措施，我們每年都在努力提高我們的安全績效。

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在整個新冠肺炎大流行期間，我們的製造設施根據政府的指導方針被認為是必不可少的，並保持開放和運營。我們的主要關注點和注意力仍然是我們員工和承包商的健康和福祉，我們已經採取了許多措施，儘可能確保他們的安全。這些措施包括在我們的所有制造設施執行強化的衞生協議和預防性篩查，為我們所有設施的員工提供口罩並要求他們保持社會距離，修改工時和考勤政策以更好地保護員工，提供有助於支持員工及其家人的福利，以及對功能支持區域實施臨時遠程工作安排，以遵守就地避難令和其他聯邦和地方政府的建議。此外，作為我們對2021財年在工廠工作的員工的承諾的一部分，我們繼續向員工支付定期工資和季度獎金，儘管與流行病有關的缺勤或現場清潔或其他項目的生產線關閉。

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總獎勵。我們的薪酬和福利旨在支持員工的經濟、心理和身體健康。我們致力於同工同酬，不分性別、種族、民族或其他個人特徵。為了兑現這一承諾，我們根據市場數據制定基準並設定薪酬範圍，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和績效等各種因素。我們還定期審查我們的薪酬做法，以促進公平和公平的薪酬。除了基本工資，許多員工還參加了年度短期激勵計劃，還可能獲得長期股權獎勵。員工福利包括員工儲蓄401(K)計劃和公司配套繳費、醫療保險、殘疾

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保險、人壽保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、健康激勵、年度現場健康檢查、帶薪休假、探親假、育兒假、員工援助計劃和學費報銷機會。根據員工的全職或兼職身份、工作地點、工作和職業水平以及在公司的任期，獲得薪酬和福利的資格和水平會有所不同。我們定期審查我們的薪酬和福利計劃，以確保它們具有競爭力，並旨在滿足我們員工的健康和健康需求，我們認為這對於吸引和留住最優秀的可用人才非常重要。

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多樣性、公平性和包容性。作為一家全球性公司，我們尊重並讚揚我們團隊中的多樣性，我們相信這豐富了我們的工作生活，並推動了我們決策過程中視角的多樣性。我們將多樣性定義為員工為公司工作場所帶來的獨特能力、經驗和文化背景。我們致力於提供一個促進尊重、包容、公平和尊嚴的工作環境，沒有騷擾、歧視或報復的恐懼。

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招聘、培訓和發展。我們相信，保持強大的人才渠道是我們持續成功的關鍵，也是整個組織繼任規劃工作的一個關鍵方面。我們使用招聘工具，包括與大學和社區、地方和國家組織以及各種社交媒體的合作伙伴關係，來吸引強大的人才加入我們的組織。我們的領導團隊和員工團隊有責任通過營造員工在職業和個人發展中感受到支持和鼓勵的環境來吸引和留住頂尖人才。具體地説，我們通過定期審查戰略職位和確定潛在的內部候選人來填補這些職位，評估工作技能集以確定能力差距，以及制定促進員工職業成長的發展計劃，以促進員工發展。我們通過培訓和發展計劃對員工進行投資，包括定製內部培訓和外部學習資源，利用現場和虛擬學習經驗、工作經驗、輪換任務、年度和年中經理考核和指導。這些課程旨在定位員工，使其能夠在當前角色中出色地執行任務，加快他們的學習曲線，並通過利用持續學習機會來發展他們的職業生涯。例如，在我們的製造設施中，我們提供多個以質量和安全為重點的培訓課程。我們還為整個組織的經理們舉辦為期數天的領導力發展課程。此外，有了我們的電子學習資源，員工還可以專注於及時和專題的發展領域，包括領導力、卓越的管理、職能能力以及多樣性、公平性和包容性。

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員工敬業度。我們相信，擁有一種支持和重視所有員工的工作場所文化對我們的成功至關重要。為了瞭解員工情緒，我們每兩年對全球員工進行一次敬業度調查。此調查由獨立的第三方管理和分析。調查結果隨後由我們的執行領導團隊和董事會審核。部門領導也會得到敬業度調查結果，然後被要求根據員工的匿名反饋(定量和定性)採取行動。通過密切關注總體企業層面以及部門、業務和工作組層面的結果，我們相信，我們已經能夠提升我們的工作場所文化，提高整體員工敬業度水平。

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我們還致力於創造和建設一種奉獻文化。我們鼓勵並使我們的員工能夠支持許多慈善事業。這包括由公司或員工推動的志願者參與計劃。我們的地點還通過當地捐贈委員會管理他們自己的社區外展計劃，這些委員會為員工提供機會，讓他們在財務上參與當地的非營利組織，併為他們的時間做志願者。每年，我們都會通過蘭姆·韋斯頓基金會(Lamb Weston Foundation)提供現金贈款，包括通過我們的Pay It Forward計劃，該計劃讓我們的員工能夠指導基金會的一些資金。此外，我們還為員工提供匹配的禮物計劃、帶薪志願者休假、非營利性董事會服務津貼和員工依賴獎學金計劃。

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有關我們與人力資本和人力資本相關的計劃和倡議的更多詳細信息，請參閲我們的2021年環境、社會和治理報告，該報告發布在我們的網站https://esg.lambweston.com.上我們網站上的信息，包括我們的ESG報告，不是也不應被視為本10-K表格的一部分，也不會被納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

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有關我們高管的信息

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以下是截至2021年7月19日我們的高管：

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託馬斯·P·沃納自2016年11月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，他自2015年5月起擔任食品公司康尼格拉商業食品部總裁。在這一職位上，他領導了公司的Lamb Weston和餐飲服務業務，以及之前剝離的Spicetec Favors&Seasonings和J.M.Swank業務。從2015年6月到2016年2月，維爾納還擔任康尼格拉自有品牌的臨時總裁。在被任命為商業食品總裁之前，Werner先生於2013年6月至2015年4月擔任康尼格拉公司自有品牌和商業食品運營部門財務高級副總裁，並於2011年5月至2013年6月擔任Lamb Weston財務高級副總裁。

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羅伯特·M·麥克納特自2017年1月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在加入Lamb Weston之前，McNutt先生於2013年9月至2016年12月擔任特種紙公司Expera Specialty Solutions，LLC的首席財務官。麥克納特先生於2011年1月至2013年7月擔任工業包裝公司Greif，Inc.的高級副總裁兼首席財務官，並於2008年2月至2011年1月擔任包裝和紙製品製造商博伊西公司的高級副總裁兼首席財務官。

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米歇爾·C·卡特自2016年11月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席人力資源官。卡特於2016年9月加入蘭姆·韋斯頓。2012年7月至2016年9月，她在食品和飲料公司卡夫亨氏公司(Kraft Heinz Company)擔任過各種職務，包括於2015年11月至2016年9月擔任美國人事、績效及全球企業職能主管，於2015年8月至2015年10月擔任全球企業職能人力資源副總裁，於2015年1月至2015年7月擔任奶酪及乳製品人力資源副總裁，並於2012年7月至2015年1月擔任人力資源及全球出口高級總監。在加入卡夫亨氏公司之前，Carter女士於2011年2月至2012年7月在為半導體和光伏電池公司提供硅片的MEMC電子材料公司(現稱SunEdison，Inc.)擔任人力資源部、太陽能和太陽能材料高級總監。

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約翰·C·哈託自2021年1月以來一直擔任我們負責增長和戰略的高級副總裁。在此之前，他從2015年1月開始擔任我們餐飲服務業務的客户銷售和戰略副總裁。自2015年加入公司以來，哈託一直在蘭姆·韋斯頓(Lamb Weston)專注於實現份額增長的重大舉措中發揮領導作用。在此之前，哈託先生在食品和飲料公司百事可樂公司的餐飲服務部門工作了十多年，擔任過各種銷售領導職務，最近擔任的職務是銷售戰略副總裁。

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莎倫·L·米勒自2016年9月以來一直擔任我們全球業務部高級副總裁兼總經理。在此之前，她曾擔任康尼格拉公司副總裁兼蘭姆·韋斯頓全球公司總經理

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業務部，自2015年以來。自1999年加入康尼格拉公司以來，米勒女士擔任過多個領導職務，包括蘭姆-韋斯頓/梅傑公司的銷售副總裁。在此之前，米勒女士是蘭姆·韋斯頓公司在美國和加拿大的主要銷售和業務負責人。她還在北美食品製造商和餐飲服務分銷商擔任過各種銷售職位。

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傑拉多·舍弗勒(Gerardo Scheufler)自2019年8月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席供應鏈官。在加入Lamb Weston之前，Scheufler先生於2014年7月至2019年8月在食品和飲料公司Mondelez International，Inc.擔任全球運營副總裁。在Mondelez International任職期間，Scheufler先生監督了一個重大的全球重組計劃，以優化全球供應鏈足跡，包括製造、客户服務、質量、物流、健康、安全和環境以及創新功能。在此之前，Scheufler先生在消費品公司寶潔公司(Procter&Gamble Company)工作了20多年，在1990年開始他的工廠運營職業生涯後，擔任過越來越多的職責。

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邁克爾·J·史密斯自2018年4月以來一直擔任我們的高級副總裁兼餐飲服務、零售、營銷和創新部門的總經理。在此之前，他從2016年9月開始擔任增長和戰略高級副總裁。史密斯先生還曾於2011年5月至2016年9月擔任蘭姆韋斯頓零售副總裁兼總經理，於2014年3月至2016年2月擔任康尼格拉自有品牌副總裁兼總經理，並於2012年7月至2014年3月擔任蘭姆韋斯頓全球營銷副總裁。在2007年加入康尼格拉之前，史密斯先生在2003年5月至2007年12月期間在食品和飲料公司迪恩食品公司及其白浪部門擔任過各種品牌管理職務。

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埃裏克·J·斯皮泰克自2016年10月以來一直擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問，並於2016年10月至2020年11月擔任公司祕書。從2015年6月到2016年10月，斯皮泰克在温斯頓·斯特朗律師事務所(Winston&Strawn LLP)擔任律師。在回到Winston&Strawn LLP之前，他於2009年12月至2015年4月在嬰兒配方奶粉製造商美贊臣營養公司擔任各種職務，包括於2013年4月至2015年4月擔任副總裁、副總法律顧問和助理祕書，並於2009年12月至2013年4月擔任副總裁、副總法律顧問和助理祕書。在此之前，Spytek先生在2006年2月至2009年2月期間擔任SIRVA，Inc.的高級副總裁、總法律顧問和祕書，SIRVA是一家搬家和搬遷服務提供商。在加入SIRVA，Inc.之前，Spytek先生是Winston&Strawn LLP的合夥人。

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倫理與治理

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我們已經通過了適用於我們所有員工的行為準則，以及適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的高級公司財務官的道德準則。這些代碼可通過“投資者-公司治理”鏈接在我們的網站www.lambweston.com上獲得。我們將在我們的網站www.lambweston.com上披露根據我們的守則授予我們的首席執行官、首席財務官或財務總監的任何豁免，或對守則的某些修訂。

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此外，我們還通過了審計和財務委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的公司治理原則和章程。所有這些材料都可以在我們的網站上獲得，網址是www.lambweston.com，並將免費提供給任何要求拷貝的股東，寫信給：蘭姆·韋斯頓控股公司公司祕書，地址：愛達荷州伊格爾S河岸巷599 S.Rivershore Lane，郵編：83616。

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我們網站上的信息不是，也不應被視為本10-K表格的一部分，也不會被納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

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食品安全與標籤

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我們受到廣泛的監管，其中包括經食品安全現代化法案修訂的“食品、藥物和化粧品法案”、2002年的“公共衞生安全和生物恐怖主義準備和應對法案”以及美國食品和藥物管理局(FDA)根據這些法案頒佈的規則和條例。這一全面和不斷髮展的監管計劃管理着食品的製造、成分和配料、標籤、包裝和安全，包括遵守當前的良好製造規範(Good Manufacturing Practices)。此外，2016年的營養標籤改革法案和FDA根據該法案頒佈的條例規定了格式

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以及要求在食品標籤上出現特定營養信息的內容。我們還受到某些其他政府機構的監管，包括美國農業部。

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我們的運營和產品也受到州和地方的監管，包括工廠的註冊和許可，州衞生機構執行各種州標準，以及設施的註冊和檢查。遵守聯邦、州和地方法規既昂貴又耗時。違反聯邦、州和地方法規的執法行動可能包括扣押和譴責產品、停止和停止令、禁令、自願或強制召回或市場撤回產品，以及罰款。我們相信，我們的做法足以維持對適用政府法規的遵守。

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“環境、健康及安全規例”

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我們受許多國外、國內、聯邦、州和地方的法律和法規的約束，這些法律和法規與保護人類健康、環境以及人員的安全和健康有關。這些要求適用於我們廣泛的活動，包括：對空氣、土地和水中污染物的監管和排放；危險材料和化學物質的識別、生成、儲存、搬運、運輸、處置、記錄保存、標籤、泄漏預防和報告，以及與此相關的應急響應；我們設施的噪音和異味排放；以及適用於工作場所和我們設施運營的安全和健康標準、做法和程序。

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為了遵守這些要求，我們可能需要不時花費大量資金和其他資源來(I)建造或購買新設備，(Ii)獲取或修訂授權設施運營的許可證，(Iii)修改、升級或更換現有和擬議的設備，以及(Iv)根據監管要求清理或停用我們的設施或其他位置。我們的資本和運營預算包括與遵守這些法律和其他要求相關的成本和費用。

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可用的信息

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我們以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站www.lambweston.com上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修正案。證交會還設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息；該網站的網址是https://www.sec.gov.。我們使用我們的網站，通過“投資者”鏈接，作為例行發佈重要信息的渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿和金融信息。此外，2021年6月，我們發佈了ESG報告，其中包括對我們可持續發展計劃的描述。該報告可在我們的網站上找到，網址是：https://esg.lambweston.com.我們網站上的信息，包括我們的ESG報告，不是也不應被視為本10-K表格的一部分，也不應被納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中，除非在任何其他文件中明確説明。

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第1A項。危險因素

我們的業務存在各種風險和不確定因素。下面描述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，在評估我們時應予以考慮。雖然風險是按標題組織的，並且每個風險都是單獨描述的，但許多風險是相互關聯的。雖然我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的重大風險，但可能還存在其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為不是重大風險，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營結果產生不利影響。

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業務和運營風險

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流行病或其他傳染性疫情以及政府採取的應對措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，就新冠肺炎大流行而言，已經並可能繼續產生不利影響。

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新冠肺炎大流行和未來的任何大流行或其他傳染性爆發將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生最終影響尚不確定。到目前為止，世界各地的國家、州和地方政府控制新冠肺炎傳播的努力已經導致了旨在控制疾病的廣泛措施，如隔離、旅行禁令、關閉和原地避難所或在家命令，這些措施極大地限制了人員和貨物的流動。這些限制和措施，以及我們為維護員工、客户、供應商、供應商、合資企業和其他業務夥伴的最佳利益所做的努力，已經並將繼續影響我們的業務和運營。我們的業務已經經歷、正在經歷以及可能由於新冠肺炎大流行或任何未來的大流行或其他傳染性爆發而受到的一些影響，包括但不限於以下幾點：​

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這些影響已經並預計將繼續導致銷售產品組合的變化、收入的下降和成本的增加，從而導致盈利能力和運營現金流下降，這已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，這些影響可能是實質性的。雖然政府的限制已經減少或取消，但對消費者交通的負面影響可能會在一定程度上繼續下去，因為餐館和其他餐飲服務場所可能會被要求減少容量，消費者可能會害怕聚集在公共場所。此外，限制解除後新冠肺炎感染的死灰復燃可能會導致各國政府實施新的或更嚴格的關閉、容量限制或社會距離要求。這些限制可能會導致消費者對外出食品的需求下降。雖然我們對零售產品的需求有所增加，但需求的增加並不能完全抵消我們的餐飲服務客户需求的減少。此外，隨着政府取消社會限制，消費者開始將購買薯條轉向在餐館就餐，零售需求可能會逐漸下降。即使新冠肺炎疫情的威脅已經消除，我們也無法預測消費者食品購買行為的變化是否會持續，以及變化會在多大程度上持續下去，也無法預測這些變化會如何影響我們的業務。

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新冠肺炎已經中斷，流行病或其他傳染性疫情的傳播也可能擾亂我們的客户、供應商、供應商和合資企業和其他業務夥伴，以及他們各自的財務狀況。對這些各方的任何實質性不利影響都可能對我們產生不利影響。在這方面，流行病或其他傳染性疫情(如新冠肺炎)對全球經濟以及對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在持續時間和影響很難預測，也無法在任何程度上確定地估計，但這場流行病已經導致全球金融市場嚴重混亂，失業率上升，經濟不確定性增加，這已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。這些發展已經並可能繼續對客户支出、對我們產品的需求、我們客户的支付能力、我們的財務狀況以及我們供應商的財務狀況產生重大負面影響。

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新冠肺炎的影響還可能加劇本10-K表格中討論的其他風險。最終影響取決於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，以及政府當局和其他第三方採取的應對行動，每一項行動都具有不確定性、瞬息萬變且難以預測。這些中斷中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到成本增加、供應中斷或關鍵商品和其他必要服務供應方面的其他限制的不利影響。

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我們的商品成本有很大一部分來自生土豆、食用油和能源等大宗商品。這些商品受到許多因素引起的價格波動和可獲得性波動的影響，這些因素包括全球供求變化、天氣狀況(包括氣候變化的任何潛在影響)、火災、自然災害(如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水)、病蟲害、農業不確定性、水資源壓力、衞生流行病或流行病或其他傳染性爆發，如新冠肺炎大流行、政府獎勵和管制(包括進出口限制，如新的或增加的關税、制裁、配額或貿易壁壘)、有限的或唯一的來源。政治不確定性、恐怖主義行為、政府不穩定或貨幣匯率。儘管我們有能力獲得滿足產品需求所需的原材料，但某些配料和包裝，包括食用油和其他商品，在新冠肺炎疫情期間受到短缺的不利影響。儘管我們無法預測未來對我們採購這些材料的能力的影響，但我們預計這些供應壓力將在不久的將來持續。此外，我們還會產生與產品運輸和交付相關的費用。由於與新冠肺炎相關的生產設施中斷，我們的運輸和倉儲成本增加。大宗商品價格上漲，或關鍵商品供應或可獲得性(包括運輸和倉儲等必要服務)的持續中斷或其他限制，已經增加，並可能繼續增加我們的運營成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在2021財年，由於新冠肺炎大流行的影響, 我們不能，將來也可能不能提高產品價格，實現成本節約，完全抵消這些增加的成本；提價可能會導致銷售量減少，盈利能力下降。

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目前美國沒有活躍的土豆衍生品市場。雖然我們有對衝大宗商品價格上漲的經驗，但這些做法和經驗減少了但不是消除了大宗商品價格上漲帶來的負面利潤影響的風險。因此，我們使用的風險管理程序可能並不總是按照我們的預期工作。

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我們未來的成功和收益增長在一定程度上取決於我們在競爭激烈的增值冷凍土豆產品類別中保持適當的成本結構和有效運營的能力。我們繼續實施提高利潤的舉措，以提高我們供應鏈的效率以及綜合和行政職能。這些計劃的重點是採購、製造、物流和客户服務方面的成本節約機會，以及一般和行政職能。然而，隨着時間的推移，獲得額外的效率可能會變得更加困難。

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此外，由於一些我們無法控制的因素，我們可能會出現重大供應鏈中斷，包括新冠肺炎大流行等公共衞生危機，這擾亂了生產，增加了運輸和倉儲成本。這些因素可能導致我們無法及時高效地獲取或交付符合必要質量和安全標準的產品，這已經並可能在未來導致倉庫和其他存儲成本的增加。我們未能通過提高生產率或消除多餘成本來降低成本，或發生重大供應鏈中斷或無法獲得或交付產品，都可能對我們的盈利能力產生不利影響，削弱我們的競爭地位，或以其他方式損害我們的業務。

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我們與種植者關係的改變可能會對我們產生不利影響。

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我們花費了大量的資源來發展和維護與許多馬鈴薯種植者的關係。在某些情況下，我們與種植者簽訂了長期協議；然而，我們很大一部分土豆需求通常是以年度合同的方式採購的。在某種程度上，我們無法與長期種植者保持積極的關係，合同種植者交付的供應比我們預期的要少，或者我們無法在特定年份從非合同種植者那裏獲得足夠的土豆，我們可能沒有足夠的土豆供應來滿足我們的商機。為了獲得足夠的土豆供應，我們可能被要求以大大高於預期的價格購買土豆，或者放棄對某些細分市場的銷售，這將降低我們的盈利能力。如果我們放棄對這些細分市場的銷售，我們可能會失去客户，以後可能無法重新獲得或更換他們。

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我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們開展業務所在國家的政治和經濟條件以及其他與我們的國際業務相關的因素的不利影響，包括外幣風險和貿易壁壘。

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我們與美國以外的客户開展了大量且不斷增長的業務，包括通過我們的合資企業。在2021財年、2020財年和2019財年，美國以外的地區(主要是澳大利亞、加拿大、中國大陸、日本、韓國、墨西哥和臺灣)的淨銷售額約佔我們淨銷售額的20%。這些數字不包括與我們的合資企業相關的未合併淨銷售額的任何影響，這些影響也受到與國際業務相關的風險的影響。

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與我們的國內和國際銷售和運營相關的許多因素，其中許多都不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括：

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這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們與重要客户關係的變化可能會對我們產生不利影響。

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我們在我們的四個報告部門保持着多樣化的客户基礎。客户包括全球、國家和地區的快餐服務和快速休閒餐廳，以及獨立經營的小型餐廳、跨國公司、寬線餐飲服務分銷商、地區性餐飲服務分銷商和主要食品零售商。其中一些客户獨立地代表了我們銷售額的很大一部分。此外，我們依賴餐飲服務分銷商幫助我們創造最終客户需求，為客户提供技術支持和其他增值服務，滿足客户訂單，並儲備我們的產品。我們與其中一家或多家分銷商的關係發生實質性變化，或者他們的表現未能達到預期，可能會減少我們的收入。餐飲服務分銷商也銷售與我們的產品競爭的產品，我們有時需要降價或提供回扣和其他激勵措施，以使他們專注於銷售我們的產品。雖然我們每年或每兩年與我們的許多餐飲服務客户簽訂合同，但重要客户的流失或對重要客户的銷售額大幅下降可能會對我們的業務產生重大影響。

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我們最大的客户麥當勞公司在2021財年約佔我們合併淨銷售額的11%，在2020財年和2019年佔我們合併淨銷售額的10%。不能保證我們的客户會繼續以與過去相同的數量或相同的條件購買我們的產品。重要客户的流失或對重要客户銷售額的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的重要客户(包括餐館、分銷商和零售商)的財務狀況受到一些我們無法控制的事件的影響，例如新冠肺炎疫情的影響以及未來可能爆發的流行病或其他傳染性疫情。重要客户的財務狀況惡化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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中斷我們的出口機制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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為了向全球客户提供服務，我們在一定程度上依賴於我們的國際合資夥伴關係，但也依賴於美國的出口。在2021財年、2020財年和2019年，來自美國的出口銷售額分別約佔我們總淨銷售額的13%、16%和16%。我們無法控制的情況，例如港口的勞資糾紛或由於新冠肺炎大流行或未來的流行病或其他傳染性疾病爆發而造成的勞動力中斷，可能會阻止我們大量出口我們的產品，以滿足客户機會。通過我們在澳大利亞、加拿大和中國的工廠以及在阿根廷和歐洲的合資企業，我們可以進入美國以外的地區進行生產，但我們可能無法成功緩解未來對出口機制的任何干擾。如果發生這種情況，我們可能無法充分滿足現有客户的所有需求和新客户的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營依賴於廣泛的第三方。

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我們端到端供應鏈的成功有賴於眾多第三方的持續表現。供應商、聯合包裝商、第三方外包商、倉儲合作伙伴和運輸提供商都是我們的重要合作伙伴。儘管我們採取措施對與我們有業務往來的第三方進行資格認證和審計，但我們不能保證所有第三方都會可靠地或根本不會履行職責。我們無法控制的事件，如運營故障、勞工問題、網絡安全事件、流行病或其他健康問題(如新冠肺炎)或其他問題，可能會影響我們無關的第三方。如果我們的第三方未能兑現承諾，給我們的運營帶來計劃外風險(例如，通過網絡活動)，或無法履行其義務，我們可能會遇到製造挑戰、發貨延遲、成本增加或收入損失，這也可能影響我們與客户的關係和我們的品牌形象。

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除了我們自己的製造設施外，我們還根據聯合包裝協議採購部分產品。我們業務的成功在一定程度上取決於保持一個強大的採購和製造平臺。我們相信，行業內合格、高質量的聯合包裝商數量有限，如果將來需要我們獲得額外的或替代的聯合包裝協議或安排，我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件或及時地做到這一點。我們無法達成令人滿意的聯合包裝協議，可能會限制我們實施業務計劃或滿足客户需求的能力。

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我們的一部分業務，以及我們的幾個增長戰略，都是通過合資企業進行的，這些合資企業並不完全為了我們的利益而運營。

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我們在一定程度上通過建立合資企業建立了我們的公司，其中一些合資企業並不是我們所控制的。在這些關係中，我們共享一家公司的所有權和管理權，該公司為所有所有者的利益運營，而不是我們的獨家利益。通過我們通過合資經營部分業務的豐富經驗，我們瞭解到合資企業往往需要額外的資源和程序來進行信息共享和決策。如果我們的合資夥伴採取對合資企業有負面影響的行動，或不同意我們為發展這些業務而制定的戰略，我們影響和緩解這些行動或決定的能力可能有限，我們實現增長戰略的能力可能會受到負面影響。

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損害我們作為客户和良好企業公民可信賴合作伙伴的聲譽，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的客户依賴我們和我們的聯合制造商生產安全、高質量的食品。產品污染或篡改、未能保持產品質量、安全和完整性的高標準，或對產品質量問題、標籤錯誤或污染的指控，即使不屬實，也可能損害我們客户的聲譽，並最終損害我們作為值得信賴的行業合作伙伴的聲譽。任何一種產品的損壞都可能會減少對我們產品的需求，或者導致生產和交付中斷。

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我們的聲譽也可能受到以下任何情況或與之相關的負面宣傳(無論是否有效)的不利影響：未能為我們的運營和活動保持較高的道德、社會和環境標準，包括員工的健康、安全和保障；我們的研究和開發努力；我們的

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這可能會對環境造成影響，包括使用農業材料、包裝、能源使用和廢物管理；我們未能遵守當地法律法規；我們未能保持有效的內部控制系統；或我們未能提供準確和及時的財務信息。由於上述或其他原因損害我們的聲譽或失去客户對我們產品的信心，可能會導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。

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如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們的成功有賴於我們有能力吸引和留住具有專業和技術專長的人員，如農業和食品製造經驗，以及金融、營銷和其他高級管理專業人員。失去這些人員的服務可能會耗盡我們的機構知識，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些員工的市場競爭激烈，我們在招聘和留住支持我們業務所需的人員方面可能會不時遇到困難。如果我們不能成功地留住現有員工，吸引新的高素質員工，併為領導職位制定足夠的培訓和繼任計劃，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能完成戰略上符合我們的業務目標的潛在收購，整合被收購的業務，或執行大型資本項目，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們會不時評估可能在戰略上符合我們業務目標的收購候選者。我們的收購活動可能會帶來財務、管理和運營風險。這些風險包括：(I)管理層將注意力從現有業務轉移，(Ii)難以整合人事、財務和其他系統，(Iii)難以實施有效的控制環境流程，(Iv)對與供應商和客户的現有業務關係產生不利影響，(V)收購和攤銷收購無形資產的會計中對公允價值的估計不準確，這將減少未來的報告收益，(Vi)被收購業務的客户或關鍵員工的潛在損失，以及(Vii)賠償和與賣方的潛在糾紛。如果我們不能完成收購，或成功整合和發展被收購的業務，或執行大型資本項目，如新的生產線或設施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們的業績可能會因為養老金、勞動力和與人員相關的費用增加而受到不利影響。

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通脹壓力和勞動力市場的任何短缺都可能增加勞動力成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們的勞動力成本包括在美國和其他司法管轄區提供員工福利的成本，包括養老金、健康和福利以及遣散費福利。利率、死亡率、醫療保健成本、提前退休比率、投資回報和計劃資產市值的變化可能會影響我們的固定福利計劃的資金狀況，並導致計劃未來資金需求的波動。我們的債務或未來資金需求的大幅增加可能會對我們的運營結果和運營現金流產生負面影響。此外，福利的年度成本隨着醫療成本的增加和集體協商的工資和福利協議的結果而變化。

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我們的鉅額債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，並可能阻止我們履行債務義務。

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我們已經揹負了鉅額債務。截至2021年5月30日，我們的合併資產負債表上記錄了27.374億美元的長期債務，包括當前部分。我們的債務水平可能會產生重要的後果。例如，它可以：

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管理我們債務的協議包含各種契約，這些契約對我們施加了限制，可能會影響我們經營業務的能力。

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管理我們定期貸款和循環信貸安排的信貸協議以及管理我們優先票據的契約包含的契約，除其他外，限制了我們的能力：

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這些對我們經營業務能力的限制可能會損害我們的業務，其中包括限制我們利用融資、併購或其他公司機會的能力。

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各種風險、不明朗因素和我們無法控制的事件，都可能影響我們遵守這些公約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們所有的義務。此外，這些融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。

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此外，我們的信貸協議中的限制性條款要求我們保持特定的財務比率，並滿足其他財務狀況測試。我們不能保證我們將繼續遵守這些比率和測試。我們是否有能力繼續滿足這些財務比率和測試，將取決於我們持續的財務和經營業績，而這些業績又將受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。違反這些契約中的任何一項都可能導致我們一個或多個債務工具的違約，包括交叉違約條款的結果，對於我們的循環信貸安排，允許其下的貸款人停止向我們提供貸款。在我們的信貸安排下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈其項下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。貸款人的這種行為可能會導致我們優先票據契約下的交叉違約。

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任何不能滿足我們債務要求的支付，或者不遵守管理我們債務的工具中的任何契約，都可能導致我們的信用評級被下調。信用評級的下調可能會限制我們獲得資本的渠道，並增加我們的借貸成本。此外，根據我們在剝離時與康尼格拉公司達成的税務協議條款，在剝離後的五年內(2021年11月9日結束)，我們可能不會退休、回購或大幅修改2024年和2026年到期的優先票據。

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技術風險

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我們在很大程度上依賴於信息技術，我們可能無法保護我們的信息系統免受服務中斷、數據挪用或安全漏洞的影響。

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我們依靠信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理和支持各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們還依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在我們的地點、人員、客户、第三方製造商和供應商之間進行電子通信。由於新冠肺炎疫情導致我們的許多員工遠程工作，這類網絡和系統的重要性增加了，這反過來又增加了我們易受網絡攻擊或其他中斷的脆弱性。儘管我們的資訊科技系統經過小心的保安及控制設計、執行及更新、獨立的第三方驗證，以及定期培訓員工有關資訊保安及數據保護的知識，但我們的資訊科技系統，其中一些依賴由第三方提供的服務，仍可能因各種原因(例如災難性事件、自然災害、傳染病爆發及其他公共衞生危機、火災、停電、系統故障、電訊故障、保安漏洞、電腦病毒、勒索軟件及惡意軟件)而容易受到損害、入侵、中斷或停機等因素的影響，例如火災、停電、系統故障、電訊故障、保安漏洞、電腦病毒、勒索軟件及惡意軟件、黑客等。員工失誤或瀆職等原因。雖然我們的數據和系統受到了威脅，但到目前為止，我們還沒有意識到我們遇到了實質性的入侵。然而，隨着時間的推移，特別是最近，這些威脅的複雜性繼續增加。複雜的網絡安全威脅對我們的信息技術系統的安全和生存能力，以及存儲在這些系統(包括基於雲的平臺)上的數據的機密性、完整性和可用性構成潛在風險。此外, 可能帶來更高運營效率的新技術可能會進一步使我們的計算機系統面臨網絡攻擊的風險。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術基礎設施以及相關的自動和手動控制流程所需的資源，我們可能會遇到計費和收款錯誤、業務中斷或安全漏洞造成的損害。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃沒有及時有效地解決這些問題，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延遲。我們的信息技術系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括運營、聲譽、法律和財務影響。

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此外，如果我們不能防止安全漏洞或未經授權披露非公開信息，我們可能會因為未經授權披露屬於我們或我們的合作伙伴、客户或供應商的機密信息而遭受財務和聲譽損害、訴訟或補救費用、罰款或處罰。

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濫用、泄露或篡改信息可能導致違反數據隱私法律法規，可能被處以鉅額罰款和處罰，損害我們的聲譽和信譽，失去戰略機遇，失去將通過研發開發的產品商業化的能力，因此可能對淨銷售額產生負面影響。此外，由於屬於我們、我們的現任或前任員工或我們的供應商或客户的機密信息丟失或被盜用，我們可能面臨業務中斷、訴訟以及財務和聲譽損害，並可能受到法律行動和更嚴格的監管監督。我們還可能被要求花費大量的財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損害，或者修復或更換網絡和信息系統。

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我們新的企業資源規劃系統的過渡、設計或實施方面的問題可能會干擾我們的業務和運營，並對我們的財務狀況產生不利影響。

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我們現正推行新的電子道路收費系統，以取代現有的營運和財務系統。ERP系統旨在準確維護我們的財務記錄，增強運營功能，並向我們的管理團隊提供與業務運營相關的及時信息。企業資源規劃系統的實施過程已經並將繼續需要投入大量的人員和財政資源。雖然我們已經完成了新的企業資源規劃系統實施的第一階段，但由於新冠肺炎帶來的不確定性，我們暫停了後續階段的實施。我們正準備在2022財年恢復實施企業資源規劃的下一階段。當我們過渡到新的升級系統和流程時，我們已經並可能繼續經歷困難。

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這些困難包括數據丟失；向第三方付款的困難；及時完成財務報告和向證券交易委員會提交報告的困難；或者在其他方面經營我們的業務方面的挑戰。當我們的人員實施並熟悉新的系統和流程時，我們也可能會遇到工作效率下降的問題。新ERP系統在過渡、設計和實施過程中的任何中斷、延誤或缺陷，特別是影響我們運營的任何中斷、延誤或缺陷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們不會遇到不利的影響，新的ERP系統的過渡、設計和實施的成本也可能比我們預期的要高得多。

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行業風險

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我們的業務依賴於種植面積集中的馬鈴薯作物。

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我們增值產品(如薯條)所需的土豆的理想生長條件集中在全球幾個地理區域。在美國，大部分用於附加值產品的馬鈴薯作物生長在華盛頓州、愛達荷州和俄勒岡州。歐洲必要的土豆種植區集中在奧地利、比利時、德國、法國、荷蘭、俄羅斯和英國。最近的農業發展開闢了新的增長地區，但我們工業生產過程的資本密集型本質使生產高度集中在上述歷史增長地區。任何一個地區的不利作物條件都可能導致對其他地區的生產需求巨大，這與2019年歐洲乾旱有關。我們無法通過利用我們在其他地區的生產能力來緩解任何此類情況，這可能會對我們滿足現有客户需求和新客户機會的能力產生負面影響，並可能降低我們的盈利能力。

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我們的業務受到馬鈴薯作物表現的影響。

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我們的主要投入品是土豆，每年都要採購符合質量標準的土豆，加工成高附加值的產品。環境和氣候條件，如土壤質量、水分和温度，每年都會影響馬鈴薯作物的產量和質量。因此，我們從美國的特定地區和國外的特定國家採購土豆，包括澳大利亞、奧地利、比利時、加拿大、中國、法國、德國、荷蘭、俄羅斯和英國，我們認為這些國家存在最佳的土豆生長條件。然而，在這些地區的種植和生長季節，惡劣的天氣條件，包括長時間的酷熱或極端寒冷，可能會嚴重影響馬鈴薯作物的表現，例如我們2019年財政年度歐洲的乾旱，導致作物歉收和供應嚴重有限。土豆也容易受到病蟲害的侵襲，這些病蟲害會導致作物歉收、減產，並對土豆的外觀造成負面影響。我們有深厚的農藝經驗，積極做好馬鈴薯產量監測工作。然而，如果特定作物年度發生天氣或蟲害相關事件，而我們的農藝項目不足以減輕其影響，我們可能沒有足夠的土豆來滿足現有客户的需求和新客户的機會，我們的競爭力和盈利能力可能會下降。或者，過度有利的生長條件可能導致每英畝產量高和供應過剩。土豆供應增加可能導致製成品生產過剩，相關的儲存成本增加，或虧本銷燬未使用的土豆。

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我們一些客户的老練和購買力可能會對利潤產生負面影響。

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我們的一些客户很大，很老練，有購買力和談判實力。這些客户可能更有能力抵制價格上漲，更有可能要求更低的價格、更多的促銷計劃或特殊的定製產品。此外，其中一些客户(例如，較大的分銷商和超市)有足夠的規模發展供應鏈，使他們能夠在減少庫存的情況下運營，或者開發和營銷自己的品牌。食品零售商的貨架空間不能得到保證，大型零售客户可能會選擇自己的零售商和其他與我們的一些產品競爭的經濟型品牌。隨着經濟低迷導致消費者支出的轉變，以及消費者轉向自有品牌或價格較低的產品，這種情況可能會加劇。如果我們為抵消這些壓力而採取的舉措(包括效率計劃以及創新和質量方面的投資)不成功，而且我們無法抵消這些客户的談判實力，我們的盈利能力可能會下降。

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目錄

競爭加劇可能會導致銷售額或利潤下降。

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我們的業務是高附加值的冷凍土豆產品，競爭非常激烈。競爭對手包括在全球範圍內競爭的北美和歐洲大型冷凍土豆產品公司、當地和地區性公司，以及擁有自有品牌和自有品牌產品的零售商和餐飲服務分銷商。我們的一些競爭對手規模更大，擁有大量的財務、銷售和營銷以及其他資源。我們的競爭基於客户服務、價值、產品創新、產品質量、品牌認知度和忠誠度、價格以及識別和滿足客户偏好的能力。我們的一個或多個競爭對手對我們的市場努力做出強烈的競爭反應，可能會導致我們降低定價，增加促銷活動的支出，或者失去市場份額。例如，最近，隨着歐洲競爭對手增加了在美國的業務，自有品牌的定價變得更具競爭力，因為它們利用了由於政府實施的與COVID相關的社會限制導致的需求下降而導致的過剩產能。競爭壓力可能會限制我們提價的能力，包括應對商品和其他投入成本的增加或產品質量的進一步改善。如果價格的降低或成本的增加不能與銷售量的增加相抵消，我們的利潤可能會減少。

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行業產能的增加可能會導致銷售額或利潤下降。

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近年來，市場對高附加值冷凍馬鈴薯產品的需求已經超過了這些產品的行業產能。隨着更多的行業產能上線，或者市場需求以其他方式減少，包括新冠肺炎大流行、未來的流行病或其他傳染性疾病爆發，我們可能面臨競爭壓力，這些壓力將限制我們提高或維持價格的能力，或者我們可能會失去市場份額。例如，在2021財年，我們面臨着越來越大的自有品牌產品定價壓力，原因是歐洲的產能過剩，這是由於政府實施了與COVID相關的社會限制導致需求下降。由於價格或銷售量下降，我們的利潤將會減少。

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我們必須識別不斷變化的消費者偏好和消費趨勢，開發並向我們的客户提供有助於滿足這些偏好和趨勢的食品。

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消費者的偏好隨着時間的推移而演變，我們的成功取決於我們識別消費者的口味和飲食習慣，並提供吸引這些偏好的產品的能力。我們需要繼續響應這些不斷變化的消費者偏好，並支持我們的客户努力發展以滿足這些偏好。例如，由於消費者關注的是新鮮準備的食物，一些餐廳可能會選擇限制廚房的油炸能力。因此，我們必須改進我們的產品供應，以提供在這樣的準備環境中工作的替代產品。此外，我們的產品含有碳水化合物、鈉、轉基因成分、添加糖、飽和脂肪和防腐劑，其對飲食和健康的影響仍然是公眾關注的主題。我們必須繼續重新制定我們的產品，推出新產品，並創造產品延伸，而不會損失消費者對增值馬鈴薯產品的口感、質地和外觀。所有這些努力都需要大量的研發和營銷投資。如果我們的產品不能滿足消費者的喜好或客户的要求，或者我們不能及時推出新的和改進的產品，那麼這些投資的回報將低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，我們還與品牌產品和自有品牌產品競爭。我們的產品必須為我們的客户和消費者提供比其他產品更高的價值和/或質量，特別是在經濟不確定時期。如果我們的產品與自有品牌產品在價值和/或質量上的相對差異有利於競爭對手的產品，或者如果消費者感覺到這種類型的變化，則消費者可能不會購買我們的產品。如果消費者更喜歡自有品牌的產品，這些產品通常售價較低，那麼我們可能會失去市場份額或銷售量，或者將我們的產品組合轉向利潤率較低的產品。在經濟低迷期間，失業率上升、可支配收入減少和消費者信心下降等因素可能導致對我們提供的整體產品的需求減少，特別是價格較高的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。經銷商、餐館和零售商也可能變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。消費者偏好的改變還可能導致我們增加資本、營銷和其他支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

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目錄

法律和監管風險

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我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響，並損害我們的業務。

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我們銷售供人食用的食品，這涉及到產品污染或變質、產品篡改、食品其他摻假、標籤錯誤和品牌錯誤等風險。在某些情況下，我們可能會自願召回或撤回市場上的產品，這將導致我們產生相關成本；這些成本可能是有意義的。如果我們的任何產品因消費或準備不足而導致傷害、疾病或死亡，我們還可能面臨訴訟、客户要求賠償或責任。重大的產品責任判斷或廣泛的產品召回可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利產生負面影響，具體取決於召回成本、產品庫存銷燬、產品可用性、競爭反應、客户反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。

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此外，作為一家食品製造商和營銷商，我們受到FDA和其他國家、州和地方政府機構的廣泛監管。食品、藥品和化粧品法“、”食品安全現代化法“、其他法律和它們各自的法規管理食品的製造、成分和配料、包裝和安全。這些法律的某些方面使用了嚴格的責任標準來對公司行為實施制裁，這意味着不需要建立任何意圖。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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FDA或EFSA對土豆產品中丙烯酰胺形成的新規定可能會對我們產生不利影響。

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對食品的監管，無論是在美國國內還是在國際上，仍然是政府審查的重點。由於FDA和歐洲食品安全局(EFSA)都已向食品加工業發佈指南，要求減少有利於這種天然化合物形成的條件，因此高温煮熟的馬鈴薯產品中丙烯酰胺的存在和/或形成已成為一個全球性的監管問題，因為美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲食品安全局(EFSA)都已向食品加工業發佈了指導意見，要求它們努力減少有利於這種天然化合物形成的條件。丙烯酰胺的形成是熱加工反應的結果，這些反應使“褐變食品”具有理想的風味。丙烯酰胺的形成存在於人類飲食中的許多食物中，包括但不限於麪包、吐司、餅乾、咖啡、餅乾、土豆和橄欖。丙烯酰胺的監管方法通常是鼓勵該行業通過工藝控制(例如温度)和材料測試(例如低糖和低天冬醯胺)達到儘可能低的含量水平。然而，加利福尼亞州已經制定了丙烯酰胺暴露的限制，如果產品超過這些限制，就需要銷售點消費者警告。此外，歐洲食品安全局已頒佈法規，確立特定的緩解措施、抽樣和分析程序以及某些食品中丙烯酰胺的基準水平。如果全球對丙烯酰胺的監管方式變得更加嚴格，並建立額外的法律限制，我們的製造成本可能會增加。此外，如果消費者對我們產品安全的認知因監管而受到負面影響，我們產品的銷量可能會下降。

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如果我們不遵守適用於我們業務的許多法律法規，我們可能會面臨訴訟或招致鉅額罰款和處罰。

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我們的設施和產品受美國農業部、FDA、職業安全和健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構管理的許多法律和法規的約束，這些法律和法規涉及食品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤、質量和安全，以及我們員工的健康和安全。如果我們不遵守適用的法律和法規，可能會面臨額外的成本、產品扣留、製造過程中的重大延誤或臨時停工、訴訟、行政處罰和民事補救措施，包括罰款、禁令和產品召回。

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目錄

我們的運營還受到由外國政府機構、美國環境保護署(U.S.Environmental Protection Agency)和類似的州機構實施的廣泛和日益嚴格的法規的約束，這些法規涉及保護人類健康和環境，包括但不限於向環境排放材料以及處理和處置廢物。不遵守這些規定可能會產生嚴重的後果，包括民事和行政處罰以及負面宣傳。適用法律或法規的變化或其不斷演變的解釋，包括由於對氣候變化的擔憂而增加的限制有毒空氣污染物排放以及二氧化碳和其他温室氣體排放的政府法規，可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加，這可能會影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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氣候變化，或應對氣候變化的法律、法規或市場措施，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

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人們越來越擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式、極端天氣的頻率和嚴重程度以及自然災害產生不利影響。如果氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會受到某些產品所需商品(如土豆和食用油)供應減少或價格不太優惠的影響。另外，水也是馬鈴薯加工的重要環節。在水資源緊張時期，我們可能會受到水資源供應減少或價格不太優惠的影響，這可能會影響我們的製造和分銷運營。此外，乾旱或其他因素導致某些地區可用水減少，可能會加劇生長條件更有利的地區對土地和資源的競爭，從而增加對這些土地和資源的成本。

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對氣候變化的日益關注也可能導致更多的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求，以減少或減輕温室氣體的影響，以及對水權的更嚴格的監管。如果這樣的法規獲得通過，而且比我們目前正在進行的監測排放、提高能源效率、減少和重複使用水的可持續性措施更加激進，我們可能會受到資源獲取的減少或減少，或者我們的運營和交付成本大幅增加。因此，氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

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我們的知識產權很有價值，任何不能保護它們的行為都會降低我們產品和品牌的價值。

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我們認為知識產權是我們業務的一個重要和有價值的方面。我們試圖通過商標、專利、版權和商業祕密保護、合同協議和監管第三方濫用我們的知識產權來保護我們的知識產權。我們未能獲得或充分保護我們的知識產權，或任何削弱或取消目前對我們知識產權的法律保護的法律變更，都可能削弱我們的競爭力，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們還授權某些知識產權，最值得注意的是生長在愛達荷州和阿列克西婭，來自第三方。如果我們不能以優惠條件與這些第三方簽訂合同或保持我們與這些第三方的關係，我們使用某些知識產權的權利可能會受到影響。

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可能會意外出現影響我們品牌或產品的相互競爭的知識產權索賠。任何與知識產權有關的訴訟或糾紛都可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們還可能受到重大損害或禁止開發、推出和銷售某些產品的禁令。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務和財務業績。

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訴訟可能使我們面臨鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們是或可能成為在正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的一方，這些訴訟和索賠可能包括與商業責任、產品召回、產品責任、產品索賠、

目錄

就業問題、環境問題、知識產權或我們業務的其他方面。訴訟本質上是不可預測的，儘管我們可能認為我們在這些問題上擁有有意義的辯護理由，但我們可能會做出判決或達成索賠和解，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。迴應或辯護訴訟的成本可能會很高，可能會分散管理層對我們戰略目標的注意力。訴訟也可能帶來負面宣傳，這可能會降低客户對我們業務的信心，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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一般風險

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我們的控制措施的有效性存在固有的侷限性。

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我們不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即資源約束是存在的，並且控制的好處必須相對於它們的成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生，或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。例如，在2019年財年，我們發現了與信息技術一般控制相關的內部控制存在重大缺陷，因此得出結論，截至2019年5月26日，我們對財務報告的內部控制無效。儘管我們實施了補救措施，並得出結論，截至2020年5月31日，重大弱點已得到補救，但不能保證這些補救措施將繼續有效，也不能保證我們稍後可能不會發現內部控制中的其他重大弱點。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間控制效果的任何評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。如果我們的控制變得不充分，我們可能無法履行我們的財務報告義務，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響, 運營結果可能會受到不利影響，我們股票的市場價格可能會下跌。

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1B項。未解決的員工意見

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沒有。

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目錄

第2項：屬性

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我們的總部設在愛達荷州的伊格爾市。下表列出了截至2021年5月30日我們的主要製造和加工設施：

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我們利用農場作為原材料的來源，以便更好地瞭解種植土豆的成本，並開展農學研究。我們的設施有不同的年限和狀況，每個設施都有一個積極的維護計劃，以確保安全的操作環境，並保持設施的良好狀態。我們相信，我們所有的大樓都處於令人滿意的運營狀況，可以按計劃開展業務。我們還在我們運營的地區擁有和租賃一般辦公/支持設施，包括澳大利亞、加拿大、中國、墨西哥、日本、新加坡和美國。

​

我們的製造資產在所有報告部門之間共享。因此，我們不按經營部門確認或分配資產。有關詳情，請參閲本表格10-K“第II部分，第8項.財務報表及補充數據”合併財務報表附註14，分項。

​

除上述設施外，我們的合資企業還在阿根廷、奧地利、荷蘭、俄羅斯、英國和美國擁有或租賃加工設施。

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項目3.法律訴訟

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有關我們的法律程序的信息，請參閲合併財務報表附註的附註15，承付款，或有事項，擔保和法律程序，在本表格10-K的“第II部分，第(8)項.財務報表和補充數據”中。

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第294項礦山安全信息披露

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不適用。

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目錄

第II部

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第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

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我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是“LW”。截至2021年7月19日，我們普通股的記錄持有者有11545人。蘭姆韋斯頓普通股的大多數持有者是“街頭名人”或實益持有者，他們登記在冊的股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

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分紅

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我們的董事會打算繼續考慮根據我們的財務狀況和經營結果，以及我們債務協議下適用的契約，宣佈並支付Lamb Weston普通股的股息。根據特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書，我們的董事會沒有義務宣佈或支付股息，Lamb Weston普通股的股息僅限於合法可用資金。

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發行人購買股權證券

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下表提供了與以下期間購買的總股票相關的信息(以百萬美元為單位，每股數據除外)：

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目錄

性能圖表

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以下圖表將我們普通股的累計總回報與標準普爾500指數、我們視為同業的標準普爾400包裝食品指數和標準普爾500包裝食品指數的累計總回報進行了比較。這張圖表涵蓋了從2016年11月10日(我們的普通股在紐約證交所開始交易的第一天)到2021年5月28日(我們財年的最後一個交易日)這段時間。圖表假設在2016年11月10日，100美元投資於我們的普通股-標準普爾500指數、標準普爾400包裝食品指數和標準普爾500包裝食品指數，所有股息都進行了再投資。下面顯示的累計總回報是根據Lamb Weston財年的最後一個交易日計算的。

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根據本部第II部分本表格10-K第5項提供的上述業績圖表和其他信息不得被視為“徵集材料”或“存檔”給SEC，或受修訂後的1934年“證券交易法”第14A或14C條或第18節規定的約束。

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目錄

第6項：精選財務數據

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移除。

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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

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以下討論和分析旨在總結與我們的財務業績和狀況相關的重要因素。討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，見本表格10-K的“第二部分，第(8)項.財務報表和補充數據”。截至2021年5月30日的財年業績並不一定預示着未來可能取得的成果。

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以下大致討論了2021財年和2020財年的項目以及2021財年和2020財年的比較。關於2019財年項目的討論以及2020財年和2019年財年的比較不包括在本Form 10-K中，請參閲我們於2020年7月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K財年報告中的“第二部分，第(7)項：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

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提交的合併財務報表的會計年度包括2021財年的52週期間和2020財年的53週期間。

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概述

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蘭姆韋斯頓與我們的合資夥伴一起，是全球領先的冷凍馬鈴薯增值產品的生產商、分銷商和營銷商。我們和我們的合資夥伴是北美最大的增值冷凍土豆產品供應商。我們和我們的合資夥伴也是國際上領先的增值冷凍土豆產品供應商，在高增長的新興市場擁有強大且不斷增長的業務。我們與我們的合資夥伴一起，向100多個國家和地區的不同渠道和客户羣提供廣泛的產品組合。薯條是我們增值冷凍土豆產品組合的主要組成部分。

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2016年11月9日，我們從康尼格拉公司分離出來，通過康尼格拉公司按比例將我們已發行普通股的100%分配給康尼格拉公司股東，成為一家獨立的上市公司。關於分離，康尼格拉公司將蘭姆韋斯頓業務的幾乎所有資產、負債和運營轉移給了我們。

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管理層對我們的經營結果和財務狀況(我們在本文件中稱為“MD&A”)的討論和分析是對合並財務報表和本10-K表格中其他地方包含的相關注釋的補充，以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和我們的經營結果。我們的MD&A基於根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表和某些其他財務數據(包括綜合基礎上的產品貢獻利潤率、調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)、包括未合併合資企業的調整後EBITDA和調整後稀釋每股收益)的財務數據。有關產品貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA(包括未合併合資企業和調整後稀釋每股收益)以及這些非GAAP財務衡量標準與毛利、淨收入或每股攤薄收益的協調，請參考下面的“非GAAP財務衡量標準”。

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執行摘要

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在2021財年，我們駕馭了新冠肺炎疫情對我們的運營和全球冷凍馬鈴薯需求的影響，展示了我們員工在充滿挑戰的環境中的力量和韌性。在整個疫情期間，我們的主要關注點和注意力都集中在員工和承包商的健康和福祉上，同時繼續支持我們的客户，並投資於我們的製造、供應鏈、商業和信息技術運營，以實現我們的長期戰略目標。他説：

目錄

我們2021財年的財務表現反映了我們外出食品銷售渠道對冷凍土豆需求的負面影響。雖然我們的外出食品銷售渠道的需求和發貨趨勢在這一年中有所改善，但到餐館和其他餐飲服務網點的發貨量低於大流行前的水平。大流行還嚴重擾亂了所有行業的製造和分銷業務，包括我們的行業，這導致了更高的成本。因此，與2020財年相比，我們在2021財年的銷售額和收益有所下降，其中包括額外一週的收益(“53^研發周“)的銷售額、收益和現金流。具體地説，就是：

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與2020財年相比，淨銷售額下降的原因是銷售量下降。我們銷售額下降的主要原因是，在政府為減緩新冠肺炎的傳播而實施社會限制、減少餐廳客流量並限制店內就餐後，户外冷凍土豆產品的需求下降。銷售額的下降在我們的餐飲服務部門最為明顯，該部門對內部餐飲機構的銷售額比例較高，包括獨立餐廳和非商業運營，如住宿和酒店、醫療保健、學校和大學、體育和娛樂以及工作場所環境。由於消費者利用美國快餐店的免下車、外賣和送貨選擇，我們全球部門的銷售量下降不那麼明顯。在我們的零售部門，銷售供家庭食品消費的產品，我們品牌產品的銷售量強勁，但這被某些低利潤率業務的虧損導致的自有品牌產品銷售量的下降所抵消。總體而言，我們銷售額的下降被更高的價格/組合部分抵消了，這在很大程度上是由於我們餐飲服務部門的有利定價和我們零售部門的有利組合，而我們全球部門的價格/組合持平。

​

在歐洲，我們的蘭姆-韋斯頓/梅傑(Lamb-Weston/Meijer)合資企業服務於歐洲，由於政府實施的社會限制導致需求下降，銷量也有所下降。雖然我們的銷售額中有很高比例是賣給快餐店的，但與美國不同的是，歐洲的大部分消費都是就餐或外賣，因為得來速餐廳的選擇更有限。因此，政府對歐洲炸薯條需求施加限制的影響與我們在美國觀察到的全方位服務餐廳運營的影響相似。

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包括在我們全球細分市場中的國際總銷量因市場而異。雖然隨着2021財年的推進，我們許多關鍵市場的需求有所改善，但改善的速度總體上落後於美國。此外，美國西海岸港口與流行病有關的擁堵以及航運集裝箱的可用性阻礙了我們的出口。

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運營收入下降，原因是銷售額下降，製造和分銷成本上升，以及更高的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。成本增加在很大程度上是由於大流行對我們的生產、運輸和倉儲業務造成的破壞性影響導致的成本增加，包括解決員工安全和福利問題的成本，以及由於新冠肺炎相關缺勤和勞動力相關限制導致勞動力市場趨緊的相關成本。新冠肺炎環境也導致運費上漲，原因是運力收緊，以及產品運輸量增加導致卡車和貨運集裝箱市場需求增強。我們還經歷了更高的投入成本通脹，特別是食用油，因為供應不足，以及生物燃料等替代終端市場對原材料的需求增加。儘管面臨這些挑戰，我們仍繼續投資於我們的供應鏈業務，並完成了新的ERP系統的初步階段，我們預計這將使我們的業務長期受益。我們還宣佈了在美國和中國的資本擴張，並與我們在歐洲的合資企業宣佈了在俄羅斯和荷蘭的擴張。他説：

​

我們全年的運營現金為5.532億美元，投資活動(包括信息技術計劃)後的現金流為3.907億美元。考慮到經濟的重大不確定性，我們採取了審慎和及早的行動來鞏固和增強我們的財務實力(有關更多信息，請參閲本MD&A中的“流動性和資本資源”)。年末，我們的現金和現金等價物為7.835億美元，沒有借款。

目錄

循環信貸安排。此外，我們還通過股息和股票回購向股東返還了1.61億美元。

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展望

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我們仍然致力於優先考慮員工和承包商的健康和福祉，支持我們的客户，並在疫情繼續影響全球經濟的情況下保持我們的財務實力。在2022財年，雖然疫情對我們業務的影響程度仍不確定，但我們相信，隨着美國和我們主要國際市場的疫苗接種率上升，以及各國政府繼續放鬆各自司法管轄區的社會限制，它對全球冷凍土豆需求的影響將繼續減弱。我們相信這很可能 這對餐廳交通產生了有利的影響，特別是對提供全方位服務的餐廳和傳統上依賴於內部就餐的其他業務，以及其他非商業業務，如酒店、學校和大學以及體育場館。在美國，到2021年財年末，隨着越來越多的政府放鬆社會限制，我們看到大型連鎖餐廳和我們的餐飲服務部門的總出貨量接近大流行前的水平。因此，我們仍然認為，冷凍土豆的總體需求可能會在本日曆年末達到大流行前的水平。

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然而，我們預計疫情的持續影響和更廣泛經濟的迅速復甦將在短期內對我們的全球供應鏈運營構成壓力和幹擾，這將導致運營狀況動盪，製造和分銷成本增加。此外，我們預計在2022財年，我們的許多製造、大宗商品和分銷成本(包括但不限於食用油、鐵路、卡車運輸、海運和包裝)的通貨膨脹率將比2021財年有所上升。我們希望提高我們產品的售價，以完全或部分抵消這些更高的成本。

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我們預計整體SG&A將更高，這是由於主要由通脹導致的薪酬和福利支出增加，以及長期來改善我們的製造、供應鏈、商業和信息技術運營的持續投資。這包括繼續努力實施新的企業資源規劃系統的下一階段，由於疫情對我們業務的破壞性影響以及大量遠程工作的員工，我們推遲了這一階段的實施。

​

雖然疫情對銷售量和成本的短期影響是不穩定的，但我們相信我們有足夠的流動性來應對不確定性，並繼續專注於我們的業務和推動長期價值創造的計劃。

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經營成果

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我們有四個需要報告的部門：Global、Foodservice、Retail和Other。我們在合併的基礎上按部門報告淨銷售額和產品貢獻利潤率。產品貢獻利潤率在綜合基礎上列報時，是一項非公認會計準則的財務計量。淨銷售額和產品貢獻利潤率是向我們的首席運營決策者報告的主要指標，目的是為我們的部門分配資源並評估其業績。產品貢獻毛利代表淨銷售額減去銷售成本、廣告費用和促銷費用。產品貢獻利潤率包括廣告和促銷費用，因為這些費用與公司各部門的業績直接相關。有關我們的可報告部門和產品貢獻利潤率的更多信息，請參閲下面的“非GAAP財務措施”，以及本表格10-K中“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”的合併財務報表附註14，部分。

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目錄

截至2021年5月30日的財年與截至2020年5月31日的財年(百萬美元)

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淨銷售額和產品貢獻利潤率

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淨銷售額

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Lamb Weston在2021財年的淨銷售額下降了1.215億美元，降幅為3%，至36.709億美元，而2020財年為37.924億美元。成交量下降了6%，而價格/組合上升了3%。淨銷售額和銷量分別下降了2%和6%，不包括53家公司的收益^研發前一年的一週。銷售額的下降反映出，在政府實施了與流行病相關的社會限制(包括對餐館和其他餐飲服務業務)之後，前三個財季的大部分時間需求疲軟。由於需求的復甦，第四財季的銷售量有所增加，這與上一財季的出貨量減少相比，當時客户正在減少庫存，以適應商業環境的突然變化。在第四財季，銷售量增加了，與上一年同期的出貨量減少相比，當時客户正在減少庫存，以適應商業環境的突然變化。價格/組合的增長主要是由於我們餐飲服務部門的有利定價和我們零售部門的有利組合，而我們全球部門的價格/組合持平。

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全球淨銷售額下降6210萬美元，降幅3%，至19.115億美元，而2020財年為19.736億美元。成交量下降了3%，而價格/組合持平。不包括53家公司的收益，淨銷售額和銷量分別下降了2%^研發前一年的一週。今年上半年的銷售量比上一年有所下降，但在第三財季開始基本穩定，原因是美國大型快速服務連鎖店客户的出貨量強勁。由於美國和我們主要國際市場的需求復甦，該部門的銷售量在第四財季有所增加，與上一財季客户去庫存時出貨量減少的情況相比，這一部分的銷售量有所增加。價格/組合持平，因為積極的定價行動被不利的客户組合所抵消。

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餐飲服務淨銷售額下降5180萬美元，降幅5%，至10.173億美元，而2020財年為10.691億美元。成交量下降了12%，而價格/組合上升了7%。淨銷售額和銷量分別下降了4%和11%，不包括53家公司的收益^研發前一年的一週。與去年同期相比，今年前三個季度的銷售額有所下降，因為提供全方位服務的餐廳和非商業客户的需求受到政府實施的社會限制的嚴重影響。這一部門的銷售量在第四財季有所增加，這是因為該部門的大部分客户渠道出現復甦，而且與上一財季客户庫存減少時的出貨量減少相比，該部門的出貨量有所增加。價格/組合的增加主要反映了2020財年實施的定價行動的結轉收益，但被不利的組合部分抵消，因為蘭姆·韋斯頓品牌和優質產品在疫情最嚴重的時候變得疲軟。

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目錄

零售淨銷售額增加790萬美元，或1%，至6.034億美元，而2020財年為5.955億美元。價格/組合上升了5%，而銷量下降了4%。不包括53個人的利益^研發去年的一週，淨銷售額增長了4%，銷量下降了2%。價格/組合的增加在很大程度上是由於高端和主流品牌產品的銷售增加帶來的有利組合。銷售量的下降反映了自有品牌產品出貨量的減少，這是由於某些低利潤率業務的增量虧損造成的，但品牌產品的強勁增長部分抵消了這一下降，品牌產品在歷史上約佔該部門銷量的40%。此外，銷售量的下降反映了與2020財年第四季度的對比，其中包括在政府實施社會限制後，冷凍土豆產品的家庭消費需求激增。

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我們其他部門的淨銷售額下降了1550萬美元，降幅為10%，降至1.387億美元，而2020財年為1.542億美元。這一下降主要反映了我們蔬菜業務量的下降，部分被有利的價格/組合所抵消。

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毛利和產品貢獻率

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2021財年毛利潤下降6320萬美元，至8.32億美元，降幅為7%。下降的原因是銷售額下降以及每磅製造和分銷成本上升，這主要包括：與大流行對我們的生產、運輸和倉儲業務的破壞性影響有關的增量成本和效率低下；以及投入和運輸成本膨脹。供應鏈生產率的節省部分抵消了成本的增加。此外，毛利潤包括與商品套期保值合同相關的未實現按市值計價調整和已實現結算的4040萬美元的變化，這反映出本年度增加了3790萬美元，而上一年與這些項目相關的虧損為250萬美元。

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Lamb Weston在2021財年的整體產品貢獻利潤率下降了5800萬美元，降幅為7%，至8.142億美元，而2020財年為8.722億美元。如上所述，下降的原因是銷售額下降以及製造和分銷成本上升。

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2021財年，全球細分市場產品貢獻利潤率下降6830萬美元，至3.062億美元，降幅為18%。較高的製造和分銷成本，以及較低的銷售量，在很大程度上推動了銷量的下降。全球細分市場的銷售成本為16.014億美元，上漲1%與2020財年相比，較高的製造和分銷成本在很大程度上被銷量下降的影響所抵消。與2020財年相比，2021財年的廣告和促銷支出減少了240萬美元。

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2021財年，餐飲服務產品貢獻利潤率下降了1600萬美元，降幅為4%，至3.4億美元。較低的銷售量和較高的製造和分銷成本抵消了有利的價格/組合帶來的好處。銷售成本為6.724億美元，與2020財年相比下降了5%，原因是銷售量下降，部分被更高的製造和分銷成本所抵消。與2020財年相比，2021財年的廣告和促銷支出減少了230萬美元。

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2021財年，零售產品貢獻利潤率增加了260萬美元，增幅為2%，達到1.202億美元。有利的產品組合和40萬美元的廣告和促銷支出的減少足以抵消更高的製造和分銷成本以及更低的自有品牌產品銷售量。銷售成本為4.743億美元，比2020財年增長1%，主要原因是製造和分銷成本上升，但部分被銷售額下降所抵消。

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2021財年，其他產品貢獻利潤率增加了2370萬美元，達到4780萬美元，而2020財年為2410萬美元。這些金額包括與大宗商品對衝合約相關的未實現按市值計價調整和已實現結算相關的2780萬美元收益，以及2020財年與這些合約相關的20萬美元虧損。不包括這些按市值計價的調整，其他部門的產品貢獻利潤率下降了430萬美元，這主要是由於我們蔬菜業務的製造成本上升和銷售量下降所致。

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銷售、一般和行政費用

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2021財年SG&A費用為3.572億美元，比2020財年增加1890萬美元，增幅為6%。這一增長很大程度上是由改善我們的製造業、供應鏈、商業和信息領域的投資推動的。

目錄

其中包括與實施新的企業資源規劃系統第一階段相關的大約900萬美元的非經常性費用(主要是諮詢和員工培訓費用)，而上一年的非經常性費用約為800萬美元。SG&A的增長也是由更高的薪酬和福利支出推動的，但部分被A&P費用下降520萬美元以及成本管理努力所抵消。

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利息支出，淨額

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利息支出，2021財年淨額為1.183億美元，比2020財年增加1030萬美元。利息支出淨額的增加是由於我們在2020財年末和2021年初採取行動，在大流行期間加強我們的流動性狀況，導致平均總債務水平高於上一年。有關更多信息，請參閲本表格10-K中“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”合併財務報表附註8“債務和融資義務”。

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所得税

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我們2021財年的有效税率為22.2%，而2020財年為23.5%。我們在2021財年和2020財年的有效税率之間的差異主要是由於永久性差異和離散項目。我們的有效税率與美國法定税率21%不同，這主要是由於美國州税、外國税、永久性差異和離散項目的影響。

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有關所得税的更多信息，請參閲本表格10-K中“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”合併財務報表附註3，所得税。

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權益法投資收益

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我們通過未合併的合資企業開展有意義的業務，並根據我們在這些合資企業中的經濟所有權權益計入我們的收益份額。Lamb Weston在2021財年和2020財年的權益法投資收益份額分別為5180萬美元和2930萬美元。2020財年的收益包括與Lamb Weston RDO退出多僱主養老金計劃相關的260萬美元虧損。權益法投資收益還包括2021財年與貨幣和大宗商品對衝合約相關的按市值計價調整相關的1130萬美元未實現收益，以及2020財年與這些項目相關的630萬美元虧損。此外，2020年12月，Lamb-Weston/Meijer將其在俄羅斯合資企業的所有權權益從35.5%提高到74.9%，現在業績中鞏固了該合資企業。

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不包括Lamb Weston RDO養老金相關的可比項目和按市值計算的調整，權益法投資的收益比去年同期增加了230萬美元，這主要是由於Lamb-Weston/Meijer對其俄羅斯合資企業的所有權興趣增加以及前一年每磅製造成本的上升，部分抵消了政府對餐廳和其他餐飲服務業務實施限制後歐洲冷凍土豆需求下降的影響。

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流動性與資本資源

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我們在2021財年結束時財務狀況良好，有資源可用於再投資於我們的業務，包括我們的戰略增長計劃，尋求我們可能確定的收購機會，以及在短期和長期基礎上管理我們的資本結構。截至2021年5月30日，我們的循環信貸安排下有7.835億美元的現金和現金等價物以及7.446億美元的可用資金。他説：

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雖然我們預計疫情對銷售量和成本的短期影響將保持不穩定，但我們相信我們有足夠的流動性來滿足預計的資本支出，償還現有債務，並滿足未來12個月的營運資金需求，目前的現金餘額和運營現金，以及在必要時得到我們現有循環信貸安排下的可用借款的補充。

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目錄

現金流

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以下是我們現金流的彙總表，隨後討論了通過運營、投資和融資活動獲得現金的來源和用途(單位：百萬美元)：

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經營活動

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在2021財年，運營活動提供的現金減少了2080萬美元，降至5.532億美元，而去年同期為5.74億美元。這一減少與經非現金收入和支出調整後的淨收益減少9920萬美元有關，但被營運資本有利變化提供的7840萬美元現金部分抵消。與政府為減緩新冠肺炎傳播而對餐館和其他餐飲服務業務實施限制相關的業務收入較低。有關更多信息，請參閲本MD&A中的“運營結果”。營運資本的有利變化主要與時間安排導致的應付賬款增加以及我們應計負債的增加有關，主要與更高的薪酬和福利應計有關。這種利好被部分抵消了這一利好，原因是隨着銷售額開始達到大流行前的水平，建立了更多的庫存來滿足預期需求，而2020財年末的庫存較低，當時需求因新冠肺炎疫情而下降，以及與投入和其他成本上升相關的增量成本，2021年財年末因銷售增加而導致的應收賬款比2020財年末增加，以及預付和其他流動資產的增加，主要是由於2021年財年末有利的未平倉大宗商品合約對衝頭寸的增加

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投資活動

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2021財年，投資活動使用了1.625億美元現金，而2020財年為3.46億美元。不包括上一年用於收購澳大利亞一家冷凍土豆加工商和投資於股權法合資企業的現金，與2020財年相比，用於投資活動的現金減少了4420萬美元。這一下降代表了我們在大流行開始時控制開支的共同努力。以保持流動性。他説：

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我們預計2022財年的資本投資約為6.5億至7億美元，這取決於項目的時間，其中包括：在愛達荷州的美國瀑布完成我們切碎和形成的產能擴建；在愛達荷州的美國瀑布初步建設一條新的薯條加工線和工廠現代化投資；以及在中國內蒙古烏蘭卡布的綠地薯條加工設施的初步建設。這些支出可能會由於許多因素而增加或減少，這些因素包括我們的財務業績、未來的經濟狀況(包括新冠肺炎的影響)以及我們的監管合規性要求。截至2021年5月30日，我們承諾的資本支出為7500萬美元。

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融資活動

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我們採取各種行動，應對新冠肺炎疫情，進一步加強流動性狀況，包括在2020財年最後一個季度籌集10多億美元流動性，其中包括在循環信貸安排下借款4.95億美元，進入新的3.25億美元定期貸款安排，發行5.0億美元2028年到期的優先票據。這些行動還包括按照“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)的規定推遲支付我們的工資税。CARE法案允許推遲支付2020年3月27日至2020年12月31日期間積累的社會保障税的僱主部分。

目錄

根據CARE法案，50%的遞延工資税將在2021年12月31日之前支付，其餘部分將在2022年12月31日之前支付。此外，2019年6月，我們簽訂了一項新的3.0億美元定期貸款安排，將於2024年6月到期，並用所得資金償還了2021年到期的3.0億美元定期貸款安排。

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在2021財年，我們償還了疫情爆發時在循環信貸安排下借入的4.95億美元，我們償還了#美元。3.055億其他債務和融資義務(包括償還 2.719億美元定期貸款安排，原定於2021年11月到期。我們還向普通股股東支付了1.353億美元的現金股息。在2021財年，我們以78.19美元的平均價格回購了328,918股普通股，並從員工手中扣留了164,992股普通股，以支付在此期間授予的股權獎勵的所得税和工資税。截至2021年5月30日，根據我們的股票回購計劃，仍有1.696億美元可供回購。在2020財年，我們向普通股股東支付了1.213億美元的現金股息。我們還以每股79.56美元的平均價格回購了287,239股普通股，並扣留了80,673股普通股從員工那裏獲得的收入和工資税，用於支付在此期間授予的股權獎勵的所得税和工資税。

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我們定期評估我們的融資選擇，並預計在目標水平內機會性地進入信貸或債務資本市場，這是我們為資本計劃提供資金的計劃的一部分，包括通過分紅和股票回購向股東提供資本支出和現金回報。這些交易可能包括現有債務的再融資或新債務的產生，這取決於我們可能不時提供的融資選擇，以及信貸和債務資本市場的一般條件。

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有關我們的債務的更多信息，包括其他項目、利率、到期日和契諾，請參閲合併財務報表附註的附註8，債務和融資義務，在本表格10-K的“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”中。截至2021年5月30日，我們遵守了信貸協議中包含的財務契約比率和其他契約。

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表外安排

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截至2021年5月30日，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的實質性影響。

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對合資企業的投資

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我們通過三家未合併的合資企業開展部分業務，並使用權益法會計核算這些投資。有關我們在合資企業中投資的更多信息，請參閲本表格10-K“第二部分第8項財務報表和補充數據”中合併財務報表附註4“合資企業的投資”。

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義務和承諾

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作為我們持續經營的一部分，我們達成安排，有義務根據租賃協議、債務協議、土豆供應協議和無條件購買義務(即在未來以固定或最低價格為固定或最低數量的商品或服務轉移資金的義務)進行未來付款。無條件購買義務安排是在正常業務過程中達成的，以確保有足夠水平的來源產品可用。

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目錄

截至2021年5月30日，我們的合同義務摘要如下(百萬美元)。表中債務的預期付款時間是根據當前信息估計的。付款的時間和實際支付的金額可能不同，這取決於收到貨物或服務的時間，或者某些債務的商定金額的變化。

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關鍵會計估計

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與我們的貿易推廣、所得税和收購等相關的估計。我們根據歷史經驗及管理層對當前事實及情況的理解作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

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關鍵會計估計是那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的估計。這些估計需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。我們與董事會的審計和財務委員會一起審查我們的關鍵會計估計的制定、選擇和披露。

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雖然我們已在本10-K表格中反映的會計估計中考慮了新冠肺炎產生的某些影響，但新冠肺炎的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，我們已根據截至年月日的事實和情況作出適當的會計估計。

目錄

報告日期。如果這些估計與實際結果之間存在差異，我們的合併財務報表可能會受到影響。

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銷售獎勵和貿易促進津貼

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我們通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣我們的產品。促銷活動包括但不限於折扣、優惠券、返點和基於數量的獎勵。對銷售獎勵的估計主要基於歷史銷售和贖回率，受對當前市場狀況(如特定產品類別的競爭活動)的判斷的影響。

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貿易推廣計劃包括介紹性營銷資金，如進場費、合作營銷計劃、臨時降價以及客户為推廣我們的產品而開展的其他活動。這些項目的成本被確認為收入的減少以及相應的應計負債。由於信息的限制，貿易促銷的估計本身就很困難，因為產品超越了分銷商，通過供應鏈到達運營商。管理層在核算這些成本時做出的估計主要基於我們在營銷計劃方面的歷史經驗，並考慮了當前的情況和行業趨勢，包括以下內容：客户銷售量、促銷活動的時間安排、當前和過去的貿易促銷支出模式、按客户和類別對歷史支出趨勢的解讀以及促銷計劃內活動的預測成本。

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銷售激勵和貿易推廣成本的確定需要判斷，未來可能會隨着客户對我們產品的需求、促銷參與的變化，特別是與新產品推出相關的新計劃的變化而發生變化。促銷總成本的最終確定取決於客户提供有關性能證明的信息以及與促銷活動相關的其他信息。由於其中一些貿易促銷的複雜性，最終解決方案可能會導致付款與我們的估計不同。隨着更多信息的瞭解，我們可能會改變我們的估計。截至2021年5月30日和2020年5月31日，我們在綜合資產負債表的“應計負債”中分別有3990萬美元和4250萬美元的銷售獎勵和貿易促銷應付款項。

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所得税

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我們使用資產負債法計算所得税撥備，在該方法下，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。我們使用現行頒佈的税率來計量遞延税項資產和負債，該税率適用於預期變現或結算該等税項資產或結清年度的有效應納税所得額。

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決定年度税率的內在因素是對商業計劃、規劃機會和對未來結果的預期的判斷。以下項目需要管理層判斷：

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目錄

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收購

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我們可能會不時地進行業務合併。我們根據收購日的估計公允價值將企業合併的總收購價分配給收購的資產和承擔的負債，超出的收購價記為商譽。收購會計方法要求我們對截至收購之日的業務合併要素的公允價值做出重大估計和假設，包括存貨、物業、廠房和設備、可識別無形資產、遞延税項資產估值扣除、與不確定税位相關的負債等的公允價值(公允價值採用收益法、成本法和/或市場法確定)。該方法還要求我們在不超過一年的計量期內完善這些估計，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的新信息，如果知道這些事實和情況，將影響到截至該日期確認的金額的計量。如果我們被要求追溯調整我們記錄的與收購相關的資產和負債的公允價值的臨時金額，這些調整可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

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在確定品牌和其他可識別無形資產的公允價值時的重大估計和假設包括我們預計從收購資產中產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄減值費用。此外，我們估計了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟和生活的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會增加或減少。

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新的和最近採用的會計準則

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有關我們最近採用的新會計準則的清單，請參閲本表格10-K“第二部分，第(8)項.財務報表和補充數據”中合併財務報表附註1“業務性質和重要會計政策摘要”。

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非GAAP財務指標

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為了補充本報告中包含的財務信息，我們在綜合基礎上列報了產品貢獻利潤率、調整後EBITDA、包括未合併合資企業在內的調整後EBITDA和調整後稀釋每股收益，每一項都被視為非GAAP財務衡量標準。

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產品貢獻利潤率是向我們的首席運營決策者報告的主要指標之一，目的是為我們的部門分配資源並評估其業績。產品貢獻毛利代表淨銷售額減去銷售成本、廣告費用和促銷費用。產品貢獻利潤率包括廣告和促銷費用，因為這些費用與我們部門的業績直接相關。我們的管理層還使用調整後EBITDA、包括未合併合資企業在內的調整後EBITDA和調整後稀釋每股收益來評估我們的業績(不包括某些非現金費用和其他特殊項目的影響)，以便獲得可比較的財務結果，以分析報告期內基礎業務的變化。我們包括

目錄

這些非GAAP財務措施是因為管理層認為它們對投資者有用，因為它們為管理層在財務和經營決策中使用的補充信息提供了更大的透明度。我們相信，當這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起使用時，是一種有用的財務分析工具，可以幫助投資者評估我們的經營業績和潛在前景。這些非GAAP財務指標應被視為根據GAAP編制的財務指標的補充，而不是替代。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司提出的類似名稱的非GAAP財務衡量標準不同，其他公司可能不會以同樣的方式定義這些非GAAP財務衡量標準。這些衡量標準不能替代它們的可比GAAP財務衡量標準，如毛利、淨收入(虧損)或稀釋後每股收益，而且使用非GAAP財務衡量標準也有侷限性。

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有關綜合基礎上的產品貢獻利潤率與毛利潤的對賬，請參閲上面的“運營結果-截至2021年5月30日的財年與截至2020年5月31日的財年的比較(以百萬美元為單位)-淨銷售額和產品貢獻利潤率”。

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下表對調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(包括未合併的合資企業)的淨收入進行了核對。

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下表將稀釋後每股收益與調整後稀釋後每股收益進行了核對：

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目錄

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

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我們的業務面臨着市場風險，因為大宗商品價格的不利變化影響了原材料和能源成本、外幣匯率和利率。在正常的業務過程中，我們可能會定期進行衍生品交易，以將這些風險降至最低，但不會用於交易目的。新冠肺炎疫情的影響導致我們運營的市場出現波動和不確定性。在提交本文件時，我們無法預測或確定新冠肺炎疫情可能繼續對我們的市場風險敞口產生的影響，這些影響包括大宗商品價格、外幣匯率和利率等因素。有關其他討論，請參閲“第二部分第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“第1A項”中的“前瞻性陳述”、“流動性和資本資源”。10-K表中的“風險因素”。

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根據我們截至2021年5月30日和2020年5月31日的未平倉大宗商品合約對衝頭寸，假設對這些工具的公允價值適用的市場價格下降10%，將導致分別產生約770萬美元(扣除所得税優惠淨額590萬美元)和960萬美元(扣除所得税優惠淨額740萬美元)的銷售成本費用。應注意的是，合同公允價值的任何變化，無論是真實的還是假設的，都將被基礎對衝項目價值的反向變化大大抵消。

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包括我們的合資企業在內，我們通過在國外擁有和經營的投資和業務進行多種貨幣的交易，並面臨貨幣匯率風險。截至2021年5月30日和2020年5月31日，我們沒有對衝外匯風險的金融工具。

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截至2021年5月30日，我們有21.66億美元的固定利率債務和5.866億美元的可變利率債務未償還。截至2020年5月31日，我們有21.66億美元的固定利率債務和13.89億美元的可變利率債務未償還。我們的可變利率債務存在利率風險。與可變利率債務相關的利率每增加1%，就會導致利息支出增加，相應的税前收入減少約5.9美元。 每年100萬美元(扣除所得税優惠淨額460萬美元)和14.1美元 截至2021年5月30日和2020年5月31日，分別為每年100萬美元(扣除所得税優惠淨額1080萬美元)。

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有關我們的市場風險的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註8，債務和融資義務，在本表格第II部分，第(8)項。財務報表和補充數據：10-K。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

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