依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-238019

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

待完工，日期為 2021年7月27日

招股説明書副刊

(至2020年5月6日的招股説明書)

$%優先票據到期 20

我們提供本金總額為$ 總額為20%的高級債券。紙幣將於20號到期。票據的利息將從2021年起計 ，並從2022年起每年 支付 。

我們將有權隨時或不時選擇贖回全部或部分票據，贖回價格為本招股説明書補充説明中關於票據説明和可選贖回的説明 中所述的 。

票據將是我們的一般優先無擔保債務 ，並將與我們現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。

這些票據是新發行的證券 ，沒有建立交易市場。我們並沒有亦不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或申請將票據納入任何交易商自動報價系統。

請參見第S-7頁的風險因素，以瞭解有關投資票據時應考慮的某些風險的討論 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格公之於眾(1)

包銷 折扣

收益歸我們所有 (之前 開支)

每張音符

%

%

%

總計

$

$

$

(1)	外加2021年起的應計利息(如果有) 。

承銷商預計將通過存託信託公司及其直接參與者(包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking)的賬簿錄入交付系統交付票據。法國興業銀行匿名者，大約在2021年。參見承銷。

聯合簿記管理經理

摩根大通						高盛有限責任公司
美國銀行證券		PNC資本市場有限責任公司		美國銀行(US Bancorp)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書增刊日期 為2021年

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書增刊			S-I
市場和行業數據			S-I
以引用方式成立為法團			S-I
摘要			S-1
供品			S-3
彙總合併財務數據			S-5
風險因素			S-7
收益的使用			S-10
大寫			S-11
備註説明			S-12
某些美國聯邦所得税後果			S-24
包銷			S-29
法律事務			S-34
專家			S-35

		頁面
招股説明書
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式成立為法團			4
我們公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
配送計劃			11
法律事務			11
專家			11

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充部分，它描述了票據的發售條款，幷包含了與我們和我們的業務、財務狀況和經營業績有關的某些 信息。第二部分是日期為2020年5月6日的隨附招股説明書，我們將其稱為隨附招股説明書。隨附的 招股説明書包含有關我們可能不時提供的債務證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還引用了有關我們的重要 信息以及您在購買票據之前應瞭解的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書 不一致，您應以本招股説明書附錄為準。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們 不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區進行票據要約。

在本招股説明書 附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及本公司、我們、我們和我們的所有類似內容是指第一美國金融公司及其 合併子公司。然而，在本招股説明書附錄的附註和相關摘要部分的説明以及附帶招股説明書的債務證券部分的説明中，對公司、我們、我們和我們的公司的引用僅適用於第一美國金融公司，而不適用於其任何附屬公司。？在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求 ，否則所提及的契約是指支配票據的契約，並由第三個補充契約補充。

市場和行業數據

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包括我們從市場研究、公開信息和行業出版物獲得的市場份額、行業數據和預測。我們從按揭銀行家協會和美國土地業權協會取得資料。儘管我們相信我們所有的 來源都是可靠的，但本招股説明書附錄和本文引用的文件中所依賴和引用的信息未經任何獨立來源核實，我們不保證此類信息的準確性和完整性 。

以引用方式成立為法團

我們已向美國證券交易委員會提交了一份與票據相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要的 信息。從我們向美國證券交易委員會提交文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。儘管如上所述，我們並未 納入任何被視為已根據SEC規則提供而非存檔的文件或信息。

S-I

我們在本招股説明書附錄中引用了之前提交給證券交易委員會的下列文件，這些文件已 提交給美國證券交易委員會(SEC)：

•

我們於2021年2月17日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2021年3月31日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息。

•

我們於2021年4月23日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告和於2021年7月23日提交的2021年6月30日季度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年5月14日和2021年5月19日提交；以及

•

我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法在本招股説明書補充日期或之後、本次發行終止之前向證券交易委員會提交的任何文件。

在本招股説明書附錄日期或之後，以及通過本招股説明書附錄提供的票據和隨附的招股説明書終止之日之前，我們向證券交易委員會提交的任何 報告將自動更新 ，並在適用的情況下，取代本招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的任何信息。但是，我們向SEC提供但未向SEC提交的任何文件或其中的部分或任何證物不得 併入或視為通過引用併入本招股説明書附錄。除非特別聲明相反，否則我們可能不時提交給證券交易委員會的當前報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書附錄中。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本， 這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入該等文件。請求應發送至：

第一美國金融公司

第一條美國路線

加利福尼亞州聖安娜，郵編：92707-5913.

注意：祕書

(714) 250-3000

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資這些票據涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮第1A項中風險 因素項下描述的風險。在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分和第1A項中。在截至2021年6月30日的季度報告中 10-Q表第二部分的內容，其中每一部分都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及以下列出的風險。我們的業務、 運營結果、現金流和財務狀況可能會受到任何這些風險的重大不利影響。查看您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息的位置。

我們的負債可能會降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，從而對我們產生不利影響。

截至2021年6月30日，我們有10億美元的應付票據和合同未償還(不包括6.11億美元的擔保融資)。截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下沒有 未償還借款和7.0億美元的借款可用。

在其他方面，信用評級機構可能會對我們的債務持負面看法，這可能會導致我們進入資本市場的成本增加。未來對我們發行的債務的任何降級都可能顯著增加我們的資本成本 和/或對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

未來發生鉅額債務還可能降低我們 為營運資金、資本支出、收購和其他一般企業用途獲得額外融資的能力，並可能降低我們應對經濟低迷和經濟壓力的靈活性。

此外，我們產生的額外債務或債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或您的票據的市值損失。我們的負債水平也可能使我們在與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。如果我們違約或 違反我們的義務，我們可能會被要求支付更高的利率，或者貸款人或票據持有人可能會加速償還我們的借款。

契約中的消極契約只能為票據持有人提供有限的保護。

管理票據的契約將包含適用於我們和我們的某些子公司的某些負面契約。例如，契約中對留置權契約的限制包含例外情況，允許我們和我們的子公司創建、發行、承擔、擔保或產生留置權，以確保某些債務，而無需同等和按比例擔保票據。但是，我們和我們的任何 子公司都不會受到限制，不得在契約項下承擔額外的債務或其他債務。我們可能會不時招致額外的債務和其他債務。本契約不要求我們實現或保持與我們的財務狀況或經營結果相關的任何 最低財務業績。此外，我們將不受限制支付股息或分配我們的股本，或根據 契約購買或贖回我們的股本。

因此，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款並不 限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，例如某些可能對我們的 資本結構和票據價值產生重大負面影響的收購、再融資或資本重組。基於這些原因，您不應將契約中的契諾作為評估是否投資於票據的重要因素。

此外，如果我們產生與票據同等的任何額外債務，該債務的持有人將有權按比例與您分享與任何無力償債相關的任何收益 ，

S-7

我們的清算、重組、解散或其他清盤。這可能會減少最終支付給你的收益金額。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務 ，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

這些票據實際上將從屬於我們 子公司的債務和其他負債以及我們的擔保債務。

這些票據將是我們的獨家義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的業務是通過我們的子公司 進行的，這些子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據到期的任何金額，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非我們 是對我們子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們的債權(因此， 我們的債權人，包括票據持有人)的債權優先於我們的債權。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有負債。如果沒有足夠的剩餘資產 來支付我們的債權人，則所有或部分未償還票據將仍未支付。此外，在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，票據實際上將從屬於我們的擔保債務。假設我們在2021年6月30日完成了此次發行，這些票據實際上將從屬於我們 子公司欠第三方的1510萬美元應付票據和合同以及6.11億美元的應付擔保融資。

我們對債務進行再融資的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們對債務進行再融資的能力 將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況，並可能受到我們債務協議中未進行再融資的限制性契約的限制。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們沒有也不打算申請將票據在任何 證券交易所上市，也不打算申請將票據納入任何自動交易商報價系統。我們不能向您保證票據的交易市場會發展起來，不能保證票據持有人出售票據的能力，也不能保證 持有人出售票據的價格。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市行為可能會在任何時候被終止，並可自行決定，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，你可能無法以公允市場價值或任何價格轉售這些票據。此外，無法保證可能為票據開發的任何 市場的流動性、您出售票據的能力或您將能夠出售票據的價格。

如果交易市場真的發展起來，我們評級或金融市場的變化和其他因素可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，其中包括以下因素：

•

票據到期的剩餘時間；

•

票據的未償還金額；

•

與選擇贖回票據有關的條款；

•

評級機構對我們的債務證券的評級；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

S-8

•

我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

•

金融市場的總體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去一直波動，未來可能也會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

這些紙幣可以由我們選擇贖回，因此我們可以選擇在當前利率相對較低的時候贖回紙幣。因此，您可能無法將贖回所得再投資於可比投資，其實際利率與您贖回票據的利率一樣高(約合人民幣1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

我們的信用評級可能不能反映您在票據上投資的所有風險。

我們預計，這些票據最初將由三家國家公認的統計評級機構進行評級。這些信用評級的範圍有限， 並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關該評級的重要性的解釋可從該評級機構獲得 。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證在適用評級機構的 判斷下，如果情況需要，評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷，也不能保證此類信用評級將在任何給定的時間內保持有效，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷。機構信用評級並不是建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或 降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能影響票據的市場價值，並增加我們的企業借款成本。

S-9

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的此次發行的預計費用後，我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益。我們打算將此次 發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、營運資金、償還或回購短期或長期債務或租賃義務(包括2023年到期的4.30%優先票據的到期償還 )、回購我們的股本和其他資本支出。我們也可以將淨收益用於臨時投資，直到我們需要它們用於一般公司目的。

S-10

大寫

以下是我們截至2021年6月30日在綜合基礎上的現金和現金等價物和資本化情況，包括實際基礎和調整後的基礎，以反映在此發售的票據的發行和銷售以及由此產生的淨收益的應用。您應閲讀下表以及我們的財務報表和這些報表的附註， 以及我們在截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中列出的信息，該報告通過引用併入本文。查看您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息的位置。

		截至2021年6月30日
		實際(1)				調整後(1)
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	2,222,675			$
應付票據和合同：
4.60%2024年11月15日到期的優先無擔保票據			299,033				299,033
4.30%2023年2月1日到期的優先無擔保票據			249,478				249,478
2030年5月15日到期的4.00%優先無擔保票據			444,617				444,617
循環信貸安排			—				—
信託契據票據，2023年11月1日到期			10,080				10,080
在此提供附註			—
其他應付票據和合同			5,033				5,033
應付票據和合同總額			1,008,241
股東權益總額			5,263,744				5,263,744
非控制性權益			11,108				11,108
總股本			5,274,852				5,274,852
總市值		$	6,283,093			$

(1)	不包括應付6.11億美元的擔保融資。

S-11

備註説明

票據將在我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約下發行，日期為2013年1月24日，我們將其稱為 基礎契約，並補充了日期為2021年的第四個補充契約。基礎契約和第四個補充契約在本招股説明書附錄中稱為基礎契約。 第四個補充契約在本招股説明書附錄中稱為基礎契約。

以下描述補充了所附招股説明書中標題為？債務證券描述的部分，並在與之不一致的範圍內替換。您應該一起閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書附錄，以獲得對契約和附註的更完整的 描述。

本説明和隨附的 招股説明書中題為債務證券説明的章節為摘要，受本契約條款的約束，並受其全部條款的限制。您可以在下面的 定義下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本説明書中使用但在此未定義的限定術語具有在契約中賦予它們的含義。在本説明中，對公司、我們、我們和我們的註釋的引用僅指第一美國金融公司，而不是其任何子公司。

本金、到期日和 利息

在本次發售中，我們將發行本金總額為$的 %高級債券，到期時間為20年。票據最初將以簿記形式發行，在任何情況下，最低面額為2,000美元，超過 $2,000的整數倍為1,000美元。紙幣將於20號到期。我們可能會在此次發行後不時發行額外票據。見 ？額外票據的發行。

特此發行的票據將於2021年 起計息，也就是票據的原定發行日期，年利率為%。從2022年開始，票據將每半年支付一次 ，從2022年開始，分別支付給票據在前一年和後一年收盤時以其名義登記的個人的利息。 從2022年開始， 分別向票據在前一年和後一年收盤時註冊的人支付利息。初始利息期限 將是票據發行日期(但不包括第一個付息日期)的起始期(包括2022年)。後續利息 期間將是從付息日期開始(包括付息日期)到(但不包括)下一個付息日期或到期日(視情況而定)的期間。票據的利息將按 一年360天計算，其中包括12個30天月。

如果任何利息支付 日期、任何贖回日期或到期日本來不是營業日，則相關的本金、保費(如果有的話)和利息將在下一個營業日支付，就好像是在該 支付的到期日一樣，從該日期起至下一個營業日期間應支付的款項將不會產生利息。

排名

備註：

•

將是我們的一般優先無擔保債務；

•

不會由我們的任何子公司提供擔保；

•

將與我們現有和未來的優先無擔保債務並列償還權；以及

•

實際上將從屬於我們子公司的所有債務和我們所有有擔保的債務 擔保該等債務的抵押品的價值範圍。

假設我們在2021年6月30日完成了此次發售， 這些票據實際上將從屬於我們子公司欠第三方的約1510萬美元的應付票據和合同，以及6.11億美元的應付擔保融資。

S-12

票據付款；付款代理人及登記員

任何以存託信託公司或其 代名人名義登記或持有的全球票據的本金、溢價(如有)及利息將以即時可用資金支付予存託信託公司或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的註冊持有人支付予其參與者，以隨後支付予實益擁有人。

我們將為任何在我們指定的辦事處或代理機構以認證形式發行的票據支付本金、保險費(如果有的話)和利息，但我們可以在受託人的公司信託辦公室或根據我們的選擇，通過郵寄給票據持有人在登記員賬簿上的註冊地址的支票，對任何以認證形式發行的票據支付 利息。此外，如果持有認證形式票據的 持有者已根據契約給出電匯指示，我們將通過電匯支付這些票據的所有款項。

我們已初步指定受託人的公司信託辦事處作為我們的付款代理和登記員。然而，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理或登記商，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理商或登記商。

轉賬和 兑換

紙幣持有人可按照契據在登記官辦公室轉讓或交換紙幣。登記員和受託人除其他事項外，可以要求持票人提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件。我們、受託人或登記員不會就任何票據轉讓或交換登記收取手續費，但我們和受託人可以要求持有人支付足以支付法律規定的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。我們不需要轉讓或兑換任何選定用於兑換的票據 。此外，在郵寄贖回通知前15天內，我們不需要轉讓或交換任何票據。

發行 張額外票據

吾等可不時未經票據持有人同意或通知票據持有人，重新開放票據所屬的 系列債務證券，併發行與票據具有相同評級及相同利率、到期日及其他條款的額外票據，但公開發行價及發行日期除外，如適用，亦可發行初始利息應計 日期及首次付息日期。任何具有類似條款的額外票據與票據一起，將構成契約項下的單個債務證券系列，並將作為一個類別對與票據有關的所有事項進行投票，前提是如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外票據不能與現有票據互換，則此類額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。如果違約事件 已發生且仍在繼續，且涉及此類票據所屬的一系列債務證券，則不得發行此類額外票據。除非上下文另有要求，就契約和票據的本説明而言，對票據的引用包括實際發行的同一系列的任何附加票據。

此外，我們可能會不時發行由債券、其他系列票據或其他負債證明組成的基礎契約項下的其他系列債務證券 ，但該等其他證券將與票據分開，並獨立於票據。基礎契約不限制我們或我們的子公司可能產生的 債務證券或任何其他債務(無論是有擔保的還是無擔保的，也無論是優先的還是從屬的)的金額。

可選 兑換

在 20(票據到期日前幾個月)(票面贖回日期)之前的任何時間，我們將在 以後的任何時間贖回票據的全部或部分，贖回價格等於以下兩者中的較大者：

•

當時未贖回票據本金的100%；或

S-13

•

將贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息，併為此假設票據在票面贖回日到期)，計算方法是每半年對這些付款到贖回日進行貼現，假設一年由12個30天的月組成，利率為360天，利率等於贖回前第三個營業日的基點加調整後國庫券利率之和 。

此外，在每種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的未付利息(受相關記錄日 記錄持有人收取相關付息日到期利息的權利制約)。

於票面贖回日期當日或之後的任何時間，吾等可 隨時及不時以相等於待贖回票據本金的100%的贖回價格贖回全部或部分票據，另加任何應計但未支付予贖回日期(但不包括贖回日期)的利息( 受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息的規限)。

我們將在適用的贖回日期前至少15天但不超過60天向每位要贖回票據的持有人郵寄贖回通知，但如果通知是因票據失效或抵押品的清償和解除而發出的，則可在贖回日期前60天以上郵寄贖回通知。贖回通知可能不是有條件的。如果我們選擇部分贖回票據，並且票據由存託信託公司作為 託管人持有，則存託信託公司選擇贖回票據的操作程序將適用；如果我們選擇部分贖回票據，而票據不是由託管機構持有，則受託人將按比例或通過受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇贖回票據 。

支付贖回價格後，要求贖回的票據或其部分在適用的贖回日期及之後將停止計息 。

為了確定 可選贖回價格，適用以下定義：

“調整後的國庫券利率對於任何贖回日期 ，是指在最近發佈的統計數據中出現的收益率(表示前一週的平均值)或美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物中的收益率，該出版物確定了活躍交易的美國國債的收益率，在標題下調整為恆定到期日，標題為 與可比國債發行相對應的到期日(或如果沒有到期日在可比國債發行之前或之後的三個月內)，該標題下的收益率為 可比國債發行的到期日(如果沒有到期日在可比國債發行之前或之後的三個月內)，該標題下的收益率代表緊隨其後的一週的平均值將確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率， 調整後的國庫券利率將在直線基礎上根據此類收益率進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)；或者，如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或者 不包含該收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國庫券價格相等的可比國庫券價格(以本金的百分比表示) 計算。

“可比國庫券？是指由獨立投資銀行家選擇 的美國國庫券，其到期日與票據的剩餘期限相當，在選擇時並按照慣例，將用於為與票據剩餘期限相當的新發行公司債務定價 證券(為此目的，假設票據在面值贖回日到期)，或者，如果獨立投資銀行家合理判斷，沒有該等證券，則該美國國庫券的到期日可與票據的剩餘期限相媲美。 在選擇時，根據慣例，將用於為與票據剩餘期限相當的新發行的公司債務定價 證券，或者，如果根據獨立投資銀行家的合理判斷，不存在此類證券，則該證券的到期日與票據的剩餘期限相當。那麼 可比國庫券將指美國國庫券或由獨立投資銀行家選擇的具有與票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券(為此， 假設票據在面值贖回日期到期)。

S-14

“可比國債價格？指(1)在排除最高和最低參考國庫交易商報價後，適用贖回日期的五個參考國庫交易商報價的平均值 ，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫交易商報價少於五個，則為所有此類報價的平均值 。

“獨立投資銀行家？指由我們指定擔任 獨立投資銀行家的參考財政部交易商之一。

“參考庫房交易商？指摩根大通證券有限責任公司、高盛有限責任公司和三家一級國債交易商，由公司及其各自的繼任者選擇；提供如果上述任何一項不再是，並且沒有附屬公司，即，美國政府一級證券交易商(a )一級國債交易商Y)，公司(或其繼任者)將取代其為另一家一級國庫交易商。

“參考 庫房交易商報價就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，是指由獨立投資銀行家確定的可比國債發行的投標和要價的平均值 (在每種情況下以本金的百分比表示)，在紐約市時間下午5點，即贖回日期之前的第三個工作日，以書面形式向獨立投資銀行家和受託人報價。

強制贖回

我們不需要就票據進行 強制贖回或償債基金付款。

某些契諾

對留置權的限制

本公司將不會，也不會 允許任何承保附屬公司產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔任何承保子公司的表決權股票留置權擔保的借款債務，除非當時未償還的票據 由該留置權同等和按比例與(或在此之前)該借款債務作擔保，只要該等借款的其他債務是如此擔保的，則不會產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務責任，除非當時未償還的票據是由該留置權平等地、按比例地與(或在此之前)該等借款債務作擔保的。此限制不適用於以以下方式擔保的借款的負債：

(a)	對在某人成為本公司附屬公司時存在的人的表決權股票的留置權； 只要該留置權在該人成為本公司附屬公司之前已經存在，並且不是在考慮該人成為本公司附屬公司時發生的；

(b)	對以本公司或本公司的任何子公司為受益人的任何涵蓋子公司的表決權股票的留置權， 包括但不限於保證本公司與本公司的任何子公司之間的借款債務的留置權；以及

(c)	以上(A)款所指任何留置權的全部或部分延期、續簽或更換(以及連續延期、續簽和更換)；但條件是(1)該等延期、續期或替換留置權僅限於擔保原始留置權的同一有表決權股票，以及(2)新留置權擔保的債務本金不超過由留置權擔保的任何延長、續期或替換債務的本金金額，外加應計利息和與任何此類延期、續訂或替換相關的應付費用和開支，包括但不限於溢價或虧損 成本。(2)新留置權擔保的債務本金不超過由留置權擔保的任何債務的本金金額，外加應計利息和任何費用和支出，包括但不限於溢價或虧損 成本。

該契約將規定，因本公約而擔保票據的投票權股票 的留置權應在解除任何該等保證借款債務的留置權後解除，而該債務正是導致票據被如此擔保的原因。

S-15

報道

我們將在我們被要求向證券交易委員會提交此類報告後30天內，向受託人提交根據交易所法案第13或15(D)條我們必須向證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告的副本 。只要此類報告通過EDGAR或任何後續電子交付程序提交給SEC，我們將被視為已遵守上一句話。

如果我們在任何時候不需要向證券交易委員會提交上一段所要求的報告，我們將根據證券法第144A(D)(4)條的規定向票據持有人提供 需要交付的信息。如果我們通過EDGAR或任何後續電子交付程序向 SEC提交了包含此類信息的報告，我們將被視為已向持有人提供了這些信息。

資產的合併、合併、轉讓

該契約將規定，公司不會與任何其他實體合併或合併，也不會將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

通過這種合併形成的人(如果不是本公司)或本公司被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得本公司全部或幾乎所有資產的 人，應根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並應明確承擔， 通過附加契約籤立並交付給受託人，到期並按時支付票據的本金、溢價和利息(如果有)，以及履行票據的每一契諾

•

在該類型的交易生效後，立即不存在任何違約或違約事件。

在適用的法律下，沒有對短語所有或基本上所有的確切、既定的定義。因此，上述條款是否適用於少於本公司全部資產的出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置可能存在不確定性 。

本公司應在擬議交易前向受託人提交高級職員證書和律師意見，各聲明擬議交易和該補充契據符合該契據，並已滿足根據該契據完成交易的所有前提條件。(B)本公司應在擬議交易前向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師意見，聲明擬議交易和該補充契據符合該契據，並已滿足根據該契據完成交易的所有前提條件。

本公約不適用於本公司與關聯公司僅為將本公司在另一司法管轄區重新註冊為目的而進行的合併。

事件風險

除了上文關於留置權限制的限制 之外，在涉及我們的高槓杆交易的情況下，契約和票據都不會為票據持有人提供保護，也不會包含對我們可能產生的額外 債務(無論是有擔保的還是無擔保的)金額的任何限制。該契約不包含我們必須遵守的任何財務比率或特定的淨值或流動資金水平。此外，該契約不包含任何條款， 限制我們支付股息或回購股本的能力，或要求我們在控制權變更或資產出售(出售全部或基本上 所有資產除外)或涉及我們的其他事件時回購或贖回或以其他方式修改任何票據的條款，這些事件可能會對票據的信譽產生不利影響，因此，本契約不包含任何限制我們支付股息或回購股本的能力的條款，或要求我們在控制權變更或資產出售(出售全部或基本上 所有資產除外)或涉及我們的其他事件時回購或贖回或以其他方式修改任何票據條款的條款。

某些定義

“股本？指(I)就公司而言，是公司股份；(Ii)就協會或商業實體而言，是指任何 及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)； 及(Iv)賦予某人權利的任何其他權益或參與

S-16

從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券。 無論此類債務證券是否包括任何參與股本分配的權利。

“承保子公司？ 指截至任何確定日期的公司任何子公司，其合併總資產截至公司最近一個會計季度的最後一天(公司及其 子公司的合併資產負債表已在內部可用，並已根據公認會計準則編制)至少佔公司合併資產總額的15%，以及其合併總資產同樣滿足 該要求的任何該等子公司的任何繼承人；提供, 然而，在任何情況下，(I)承保子公司在任何情況下都不應包括本公司本身不是保險公司的任何子公司，或不是保險公司的一家或多家子公司的直接或間接所有人，以及(Ii)合併總資產的計算應使本公司及其子公司的任何重大資產收購或處置(由本公司首席財務官真誠確定)在最近一個會計季度結束後發生，而本公司及其子公司的合併資產負債表是在公司及其子公司的內部綜合資產負債表中確定的。並且在確定日期或之前(如同該 收購或處置發生在該已完成的會計季度末一樣)。

“公認會計原則？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中，或在經會計行業相當一部分人批准並不時生效的其他實體的此類其他聲明中提出的公認會計原則 。(br}=

“借款負債 “任何人的債務”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，以及(C)該人對他人借款的所有 擔保義務。

“留置權？指任何抵押、質押、 擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的費用(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議)。

“人 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“重要子公司？是指根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中所定義的重要子公司，因為該法規在發行之日生效。

“子公司就任何指明的人而言，是指：(A)任何公司、協會或其他商業實體，其有表決權股份總額的50%以上當時由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥企業，(I)唯一普通合夥人或執行普通合夥人，其為該人或該人的子公司，或(Ii)其唯一普通合夥人為該人或該人的一家或多家或其附屬公司；及(B)任何合夥企業，其唯一普通合夥人為該人或該人的一家或多家或其附屬公司；及(B)任何合夥企業，其唯一普通合夥人為該人或該人的一家或多家或其附屬公司。

“有表決權的股票？任何人在任何日期的股份是指該人當時有權投票選舉該人的董事會、經理或受託人的股本。 該人的董事會、經理或受託人的選舉是指該人當時有權投票選舉該人的董事會、經理或受託人的股本。

違約事件

契約將違約事件定義為：

(a)	票據的本金或溢價(如有的話)到期時的違約，不論是在到期、贖回或其他情況下；

(b)	票據利息到期時拖欠30天的款項；

S-17

(c)	受託人或持有人發出本金至少25%的未償還票據的書面通知後60天內違約，以遵守契約或票據中的任何其他契諾；

(d)	公司或任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件；或

(e)

任何證明本公司借款負債的票據項下的違約，無論該 債務是現在存在還是在發行日期之後產生的，如果該違約：(I)是由於該債務在該債務規定的寬限期 到期或之前到期時未能償還本金(而不是任何臨時的)造成的(一種違約)，或者(Ii)導致該債務在規定的到期日之前加速(而這種加速並未被撤銷)；或(Ii)導致該債務在其規定的到期日之前加速(而這種加速並未被撤銷)；或(Ii)導致該債務在其規定的到期日之前加速(而這種加速並未被撤銷)；或(Ii)導致該債務在其規定的到期日之前加速(而這種加速並未被撤銷或在接獲受託人向公司或向公司及受託人發出有關該等失責或違反事項的書面通知後30天內，已將一筆足以全數清償該等債項的款項存入信託(br}持有該等票據本金總額最少25%的持有人向公司及受託人發出的通知)；在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如發生付款違約或其到期日已如此加速(未如上文第(Ii)款所述的那樣取消、廢止或以其他方式治癒)，合計為1.00億美元或更多。

如果違約事件(上文(D)款所述事件除外)發生並仍在繼續，受託人或本金金額至少25%的未償還票據持有人 可宣佈所有票據的本金金額立即到期和應付。如果發生上述(D)款所述的任何違約事件，票據本金將自動到期並立即支付。然而，在票據加速發生後的任何時候，在獲得基於該加速的判決或判令之前，在某些情況下，持有過半數本金 的未償還票據的持有人可以撤銷和撤銷該加速。然而，未償還票據本金的多數持有人不得取消或放棄持續拖欠本金、溢價(如果有)或票據利息的情況。

在受託人根據契約行使其任何權利或權力之前，受託人有權從票據持有人那裏獲得賠償。受託人有義務在違約期間以所需的謹慎標準行事。未償還票據本金佔多數的持有人可以指定下列時間、方式和地點：

•

為尋求受託人可獲得的任何補救而進行的任何法律程序；或

•

行使授予受託人的任何信託或權力。

然而，票據持有人的這一權利受契約中規定受託人的賠償和其他 指定限制的條款的約束。一般來説，票據持有人只有在滿足以下四個條件的情況下，才可以根據票據對我們或任何其他義務人提起訴訟：

•

持有人此前已向受託人發出違約事件的書面通知，違約仍在繼續；

•

當時未償還票據本金至少25%的持有人均已要求受託人提起訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的賠償；

•

受託人在收到該請求後60天內沒有提起該訴訟；以及

•

受託人未收到與當時未償還票據本金 的多數持有人提出的書面要求不一致的指示。

上述四項條件不適用於票據持有人向吾等或 票據項下的任何其他義務人提出在票據到期日或之後支付本金、溢價(如有)或利息的訴訟。契約將包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或一份指定存在的任何違約的 證書。

S-18

義齒的改良

除以下三段所述外，經當時未償還票據本金總額為 多數的持有人同意(包括但不限於與購買票據或收購要約或交換要約相關而取得的同意)，契約或票據的任何現有違約或違約事件或 可在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意的情況下，可對契約或票據的任何條款進行修改或補充(包括，，)；如果未償還票據的全部本金金額超過半數持有人同意，則可對該契約或票據進行修訂或補充(包括但不限於就購買票據或收購要約或交換要約而取得的同意)，以及經當時未償還票據本金總額過半數的持有人同意，可免除任何現有違約或違約事件或 遵守該契約或票據的任何條款(包括，或投標要約或交換要約，票據)。

未經受影響票據的每個持有人同意，修訂、補充或 放棄不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

•

延長任何票據本金的最終到期日；

•

減少任何票據的本金金額；

•

降低利率或者延長票據付息期限的；

•

減少贖回任何票據時應付的任何款項；

•

更改應付任何票據的本金、溢價(如果有)或利息的幣種；

•

明確規定任何票據從屬於任何其他債項；

•

損害就任何到期票據的付款提起訴訟的權利；或

•

更改票據本金的百分比，而任何該等修訂或契約的任何補充或豁免契約下的任何條文，均須 取得票據持有人的同意。

儘管有上述規定，本公司和受託人仍可在未經票據持有人同意的情況下修改或補充契約或票據，以：

•

糾正不會對票據持有者 利益造成實質性不利影響的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

規定公司在契約項下義務的繼承人承擔責任；

•

規定除有證明的票據外或代替有證明的票據的未經證明的票據；

•

根據 契約規定發行或確定附加票據的形式或條款；

•

添加票據的擔保人或共同義務人；

•

確保紙幣的安全；

•

更改或取消契約的任何條款，但僅當更改或取消在沒有任何系列未償還票據或相關票面利率的情況下生效，該系列票據或相關票面利率有權受益於該條款，且該修改將適用於該條款；

•

提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定，以及增補或更改契據的任何 條文，以方便多於一名受託人管理信託；

•

使契據或附註的文本符合 招股説明書或招股説明書副刊或要約備忘錄或要約通函中對此類附註的描述的任何規定，根據這些規定，該等附註的要約旨在逐字背誦該契據或附註的規定；

•

為持有人的利益增加公司契諾或違約事件，或放棄授予公司的任何權利或 權力；

•

訂立契約的任何條款；

S-19

•

遵守SEC的要求，以便根據 信託契約法案實施或維持契約的資格；或

•

制定不會對任何未償還票據持有人的權利造成不利影響的其他規定。

未償還票據的過半數本金持有人可代表所有票據持有人放棄過去在該契約下的任何 違約，但在支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息方面的違約，或就該契約下未經受影響的每張未償還票據持有人同意不得修改的撥備而言，則不在此限。

任何提議的補充、修訂或豁免的具體形式無需契約持有人的同意。 只要該同意書批准建議的補充、修訂或豁免的實質內容，即已足夠。任何票據持有人就該持有人的票據的 投標所給予的任何補充、修訂或豁免的同意，不會因該投標而失效。在契約項下的補充、修訂或豁免生效後，本公司須向持有人和受託人郵寄一份通知，簡要説明該等修訂或豁免 。然而，未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂或豁免的有效性。對於受託人將收到的任何補充、修訂或豁免， 將有權根據契約條款最終依賴律師和高級職員的意見和證書。

解除， 法律上的失敗和契約上的失敗

我們可以解除或解除我們在合同項下的義務，如下所述。根據 契約中規定的條款，在下列情況下，我們可以向票據持有人解除尚未交付受託人註銷的某些義務：

•

已到期並應支付的；

•

將在一年內到期並在其規定的到期日支付；或

•

將在一年內根據受託人滿意的發出贖回通知的安排被要求贖回。

除其他事項外，我們可以通過向受託人存入一筆經證明足以在到期日或贖回時支付票據本金、溢價(如果有的話)和利息的 金額來解除契約。我們可以用現金存款，也可以按照契約規定的美國政府債務存款。

我們可以隨時終止我們在票據和契約項下的所有義務，但某些義務除外，包括登記票據的轉讓或交換、更換損壞、銷燬、遺失或被盜的票據以及維持票據的登記員和付款代理人的義務。這通常稱為合法的 失敗。

對於任何未償還票據，我們可以免除包含上述 限制留置權和資產合併、合併和轉讓的契約部分施加的義務。在這種情況下，我們將不再需要遵守這些條款。這通常被稱為契約失敗。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們事先行使了契約失效選擇權。

為了對票據行使法律上的無效或契約上的無效：

•

為了票據持有人的利益，我們必須不可撤銷地以信託方式將美元現金、政府證券或美元現金和政府證券的組合存入受託人。

S-20

國家認可投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足以支付本金、利息和溢價的金額， 在規定的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金、利息和溢價，我們必須指明票據是在規定的付款日期還是在特定的贖回日期失效 ；

•

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認(A)我們已收到國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自發布日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下， 律師的意見將根據該意見確認未償還票據的持有者將不確認收入，因此類法律失敗而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將 繳納與未發生此類法律失敗時相同金額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有者不會因該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税， 方式和時間與如果該契約失效沒有發生時的情況相同；(br}如果沒有發生該契約失效，我們必須向受託人提交一份合理接受的律師意見，確認未清償票據的持有者將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

不會發生違約或違約事件，也不會在該存款之日繼續發生違約或違約事件( 因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

•

此類法律失效或契諾失效不會導致違反或違反任何重大協議或文書(契約除外)， 也不會構成違約 ，而我們或我們的任何子公司都是該協議或文書的一方，或我們或我們的任何子公司受該協議或文書約束；

•

我們必須向受託人遞交一份高級職員證書，説明我們支付存款並非出於 意圖優先於我們的其他債權人而選擇票據持有人的意圖，而是意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的任何債權人或其他人；以及(B)我們必須向受託人提交一份高級人員證書，説明我們支付存款的目的不是為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的任何債權人或其他債權人；以及

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明與法律失敗或契約失敗有關的所有先例條件都已得到遵守。

契約下的受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人。契約包含對受託人的賠償和免除責任的條款 。受託人對任何持有人的義務受契約規定的豁免權和權利的約束。

我們和我們的聯屬公司已經並可能不時與受託人及其聯屬公司建立慣例的銀行和受託人關係。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

First American Financial Corporation或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、公司持有人或股東均不對發行人在票據或契約項下的任何 義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。票據持有人通過承兑票據免除並免除所有此類責任。豁免 和放行是發行票據的部分對價。根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能不會有效地免除責任，SEC認為這種豁免違反了公共政策。

管理法律

本契約受紐約州法律管轄，任何票據均受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

S-21

圖書錄入、交付和表格

全局筆記

我們將以一張或多張全球票據的形式 以最終的、完全註冊的簿記形式發行票據。全球票據將存放在或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC指定人的名義登記在DTC 參與者的賬户中。

直接轉矩

全球票據中的受益 權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者(包括歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream)的金融機構的賬簿記賬賬户來表示。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。 DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過電子計算機化賬簿促進存款證券交易參與者之間的結算，例如轉讓和質押。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些機構擁有DTC。證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等通過直接或間接與直接參與者清算或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統。 適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了DTC的操作説明和 程序。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，DTC可能會不時更改這些操作和程序。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任 ，請您直接與DTC或其參與者聯繫以討論這些問題。

我們 期望根據DTC制定的程序：

•

當全球票據存入DTC或其託管人時，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户 ；以及

•

票據的所有權將顯示在DTC或其指定人保存的關於直接參與者利益的 記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外人員利益的記錄上，並且其所有權轉讓僅通過 記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交付這些證券。因此， 將全局票據代表的票據中的利益轉移給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過 參與者持有權益的人行事，因此，對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類 權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記 所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，無論出於何種目的，在契約和票據項下。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者 將無權將該全球票據代表的票據登記在其名下，也不會收到或有權收到

S-22

保證書票據的實物交付，且不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為契約或票據項下的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有人通過其擁有其權益的 參與者的程序來行使該契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

吾等和 受託人均不會對有關DTC票據的記錄或就DTC票據支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，也不會對維持、監督或審查DTC與票據有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

由全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為其註冊所有者。我們預計 DTC或其被指定人在收到全球票據所代表票據的任何付款後，將按照DTC或其被指定人的 記錄中顯示的與其在全球票據中的各自受益權益成比例的金額將款項記入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

已證明的票據

在DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為全球票據代表的票據受益人的每個人簽發經證明的 票據，條件是：

•

DTC通知我們，它不再願意或有能力擔任此類全球票據的託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在該通知發出後90天內或意識到DTC不再是此類註冊的清算機構後90天內未指定後續託管機構；

•

違約事件已發生且仍在繼續，DTC請求籤發保證書票據；或

•

我們決定不使用全局紙幣來表示紙幣。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與確定 票據受益人的任何延遲，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括關於將發行的 認證票據的登記和交付以及各自的本金金額。

S-23

某些美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了購買、擁有和處置票據所產生的某些美國聯邦所得税後果。本摘要 基於1986年修訂的《國税法》(《税法》)、適用的財政部條例以及截至本文件之日的行政和司法決定。可能會發生立法、司法和行政變更，可能會 產生追溯力，從而影響本文所述陳述的準確性。本摘要僅針對在本次發行中以原始發行價購買票據的投資者，並且只涉及作為資本 資產持有的票據(通常是為投資而持有的財產)。此外，本摘要僅供一般參考，並不旨在解決可能與特殊税收情況下的投資者相關的所有美國聯邦所得税事項， 例如保險公司、免税組織、銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、 作為對衝或對衝、跨境或其他綜合交易的一部分而持有的票據的持有者、合夥企業或其中的其他傳遞實體或投資者。前美國公民或居民、受控制的外國公司、外國個人控股公司、因票據的任何一項毛收入計入適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的人, 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司或功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。對於本文所述交易的任何方面，美國國税局(美國國税局)均未 尋求或預計將尋求任何裁決。因此，不能保證國税局會同意本摘要中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰 。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有票據， 合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥票據的持有者以及此類合夥企業的合夥人應就持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

本討論不涉及除 美國聯邦所得税以外的任何税收。考慮購買票據的人應就美國聯邦所得税法以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律的適用以及 所得税以外的任何美國聯邦税(包括但不限於美國聯邦贈與税和遺產税)的適用問題諮詢他們自己的税務顧問。

“附註”的分類

在某些情況下， 票據規定支付超出其規定利息和本金的某些金額。這些或有事項可能會使票據受《財政部條例》關於或有付款債務工具的規定的約束 。但是，根據這些規定，如果截至發行日期，每個此類或有事項都是偏遠的，或者 被認為是附帶的，則一個或多個或有事項不會導致債務工具被視為或有付款債務工具。？我們相信並打算採取這樣的立場，即應將上述或有事項視為遙遠和/或附帶的。我們的立場對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式 向美國國税局披露它採取了不同的立場。然而，這一決定本身就是事實，我們不能向您保證，如果受到美國國税局的挑戰，我們的立場會持續下去。如果美國國税局(IRS)成功挑戰這一地位，可能會影響持有者收入的時間和金額，並可能導致出售或以其他方式處置票據的任何收益被視為普通收入，而不是資本利得。本披露假設這些票據將被歸類為美國聯邦所得税用途的債務，但不會被視為或有付款債務工具。請持有者就可能適用於或有債務規定的票據及其後果諮詢他們自己的税務顧問。

S-24

對美國持有者的税收後果

本文所使用的術語“美國持有者”是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(Iii)其收入不論其來源均須繳納美國聯邦所得税的財產，，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(Ii)在美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。或(Iv)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如“守則”所定義)有權控制該信託的所有實質性決定(以及某些已作出有效選擇被視為美國人的信託)，則該信託即為該信託。

支付利息

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據預計 不會以原始發行折扣發行，本討論的其餘部分假定情況確實如此。因此，根據美國持有者的聯邦所得税會計方法，票據支付的利息將在 應計或收到時作為普通利息收入向美國持有者納税。

出售、交換或停用票據

票據出售、交換或報廢后，美國持有者將確認等於出售、交換或報廢時實現的金額與美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額 的應税損益。為此目的，變現金額不包括應計利息的任何金額。可歸因於 應計利息的金額視為利息，如上文利息支付項下所述。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額(減去票據上之前的 本金付款(如果有的話))。

票據在出售、交換或註銷時實現的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售、交換或註銷時持有票據的時間超過一年，則 將為長期資本收益或虧損。目前由非公司美國持有者確認的長期資本利得按較低税率徵税 。資本損失的扣除額是有限制的。

淨投資收入附加税

屬於個人、遺產或某些信託基金的美國人通常將按以下兩者中較小的一個繳納3.8%的聯邦醫療保險税：(1)美國人在該納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的經修改調整後的總收入超過一定閾值的部分。美國持有者的淨投資收入通常包括 該持有者就票據確認的任何收入或收益，除非該收入或收益是在該持有者的貿易或業務(不包括某些 被動或交易活動)的正常經營過程中獲得的。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在票據投資方面的收入和收益的適用性。

備份扣繳和信息報告

一般來説，對於非公司的美國持有者來説，票據的付款將受到信息報告的影響。此外，如果非法人美國持有人未能按照要求的方式向我們或我們的支付代理人提供準確的納税人識別碼，被美國國税局通知其未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，或者未能遵守適用的備用預扣税規則，則該非法人美國持有人可能需要就這些付款繳納備用預扣税。此外，美國持有者可能需要就票據的銷售、交換、報廢或其他應税處置的收益繳納 信息報告和後備預扣税。

S-25

根據備用預扣税規則，從票據付款中預扣的任何金額都可以作為 抵扣持有人的美國聯邦所得税責任的抵扣，並且持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

對非美國持有者的税收後果

？非美國持有人是個人、公司、遺產或 信託的票據的實益所有者，而不是美國持有人。

支付利息

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，支付給 非美國持票人的票據利息一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

非美國持有者實際(或建設性地)不擁有守則和適用的財政部條例所指的所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多 ；

•

此類利益與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫；以及

•

(A)非美國持有人在 IRS表格W-8BEN上提供其名稱和地址，或W-8BEN-E(或其他適用表格)，並證明其不是美國人 或(B)非美國持票人通過某些外國中介持有票據，並符合適用財政部條例的證明要求。 或(B)非美國持票人通過某些外國中介持有票據，並符合適用財政部法規的證明要求。

特殊認證和其他規則適用於某些非美國持有者，他們是實體而不是個人。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，支付給該非美國持有人的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供正確簽署的 (1)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(2)美國國税局(IRS)表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關。(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據上支付的利息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，因此不需繳納預扣税。(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)。

如果 非美國持有者在美國從事貿易或業務，而票據上的權益與該貿易或企業的經營活動有效相關(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算對該 非美國持有者徵收美國税的條件)，則該利息可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構。此類非美國持有人將按淨收入對該利息繳納美國聯邦所得税(儘管 將免徵30%的預扣税，前提是該非美國持有人遵守上述某些認證和披露要求，就好像該非美國持有人是美國持有人一樣)。此外，如果非美國持有人是一家外國公司，可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用 條約税率)的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受較低的税率。

票據的出售、交換或其他處置

非美國持有者一般不會因出售或其他 處置票據而確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與 非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求 將其作為對該非美國持有者施加限制的條件，則收益歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)。持有者按淨收入計算的美國税)，或

S-26

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住至少183天且符合某些其他要求的個人 。

如果上面第一個項目符號中描述了非美國持有人，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式徵税(請參閲上文中對 美國持有人的税收後果)。此外，非美國公司持有人可能需要按30%(或更低的條約税率)的税率繳納分支機構利得税 ，税率為其有效關聯收益和收益應佔利潤。如果第二個項目符號中描述了非美國持有人，則除非適用的所得税條約另有規定，否則該非美國持有人將按30%的税率繳納收益税(由某些美國來源資本損失抵消)。

備份扣繳和信息報告

通常，支付給非美國持有人的利息金額和與 這些付款相關的扣繳税款(如果有)必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用所得税條約的規定，還可以向非美國持有人居住國家的税務機關 提供報告此類利息和任何預扣的信息申報單的副本。備用預扣通常不適用於支付給非美國持票人的票據利息支付，前提是持票人在偽證處罰下證明其非美國人的身份，或以其他方式確立豁免(前提是適用的 扣繳代理人不知道或沒有理由知道非美國持有者是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件)。

向或通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付票據處置收益將受到 信息報告和後備預扣的約束，具體情況視情況而定，除非非美國持有人提供上述證明或以其他方式確立豁免(並且適用的 扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人或事實上不滿足任何其他豁免條件)。非美國持有者向或通過經紀人的外國辦事處支付在美國境外進行的處置所得的 收益，一般不受備用預扣或信息報告的約束。 但是，如果該經紀人出於美國聯邦所得税的目的，是一名美國人、受控制的外國公司、在一定時期內其所有來源的總收入的50%或更多與美國的貿易或 業務有效相關的外國人，則該人在美國以外的地區進行處置的收益通常不受後備扣繳或信息報告的約束。 但是，如果該經紀人出於美國聯邦所得税的目的，其所有來源總收入的50%或50%以上與美國境內的貿易或 業務有效相關，或在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，或其一個或多個合夥人為美國人，且合計持有該合夥企業50%以上的收入或 資本權益，則信息報告要求將適用，除非該經紀商的檔案中有該持有人作為非美國持有人身份的書面證據，並且沒有實際的 知識或理由知道相反情況，或者除非該持有人另有規定豁免。

根據備用預扣規則向非美國持有人支付的任何預扣款項將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款，前提是該持有人及時向美國國税局提供所需的 信息。

外國賬户税收遵從法

根據“守則”第1471至1474節以及根據該守則頒佈的“財政部條例”(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)第1471至1474節，預扣税可適用於向外國金融機構(如守則中特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的預扣税。具體地説，美國聯邦預扣税可被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非 (1)外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體(無論該機構或實體是受益者還是中間人)從出售、交換、報廢、贖回或以其他方式處置向外國金融機構或非金融外國實體支付的利息和支付毛收入時，可被徵收30%的預扣税。(2)向外國金融機構或向非金融外國實體(無論該機構或實體是受益者或中間人)支付票據的銷售、交換、報廢、贖回或其他處置所得的毛收入可徵收30%的美國聯邦預扣税。

S-27

外國實體要麼證明其沒有任何主要的美國所有者，要麼提供有關每個重要的美國所有者的身份信息，或者(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則根據收款人與美國財政部之間的協議，收款人除其他事項外，必須確定某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類 賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。美國與非美國實體管轄權之間關於FATCA的適用政府間協議可能會修改上述一般規則。根據擬議的法規，財政部已表示打算取消FATCA關於扣留出售、交換、報廢、贖回或以其他方式處置相關金融工具所得毛收入的要求 。財政部已表示，納税人可能會在 最終敲定之前依賴這些擬議的法規。然而，不能保證這些財政部條例的最終版本將規定免除扣留毛收入。潛在投資者應就FATCA諮詢他們的税務顧問。

以上針對美國持有者和非美國持有者的美國聯邦税收討論僅供參考 ，可能不適用於持有者的特定情況。持有者應就購買、擁有和處置 票據對其產生的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

S-28

包銷

我們與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為以下承銷商的代表，已就票據的發售和銷售達成承銷 協議。在承銷協議中，我們同意分別向每個承銷商出售，每個承銷商也分別同意從我們手中購買本金金額的票據，該票據的本金金額顯示在以下該承銷商名稱的對面 ：

承銷商		校長金額注
摩根大通證券有限責任公司
高盛有限責任公司
美國銀行證券公司
PNC資本市場有限責任公司
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
富國銀行證券有限責任公司
總計		$

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已分別而非共同同意購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，根據我們的選擇，非違約承銷商的購買承諾可以 增加，或者承銷協議可以終止。

承銷商建議以本招股説明書副刊封面所述的 公開發行價直接向公眾發售，並以公開發行價減去不超過 票據本金%的優惠向某些交易商發售。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，特許權不超過銷售給其他交易商的票據本金的%。債券首次發行後， 承銷商可以更改公開發行價格和特許權。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商發售票據時，必須事先出售票據，並由承銷商發出並接受票據，但須經其 律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、 取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計約為$ ，將由我們支付。

新發行鈔票

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們沒有也不打算申請將票據在任何證券 交易所上市，也不打算申請將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下，隨時終止票據中的任何做市行為，這是他們唯一的 決定權。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的 價格將是優惠的。

S-29

不出售類似證券

吾等已同意，自本招股説明書補充日期起至發售結算日止的期間內，未事先徵得承銷商代表的書面同意，吾等不會要約、出售、簽約出售或以其他方式處置本公司發行或擔保的任何期限超過一年的債務證券。

價格企穩、空頭頭寸和懲罰性出價

在發行方面，承銷商被允許從事穩定票據市場價格的交易。此類交易 包括掛鈎、固定或維持票據價格的出價或購買。如果承銷商在與此次發行相關的票據中建立空頭頭寸(即，如果其售出的票據多於本招股説明書封面上的票據(br})，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於 沒有此類購買時的價格。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在代表回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，向該辛迪加成員收回 該辛迪加成員最初出售的回購票據的出售特許權。

對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

美國以外地區的銷售

票據可以 在美國提供和銷售，也可以在美國以外的某些允許此類提供和銷售的司法管轄區銷售。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何 散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)第(10)點所定義的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(經 修訂，PRIIPs法規)要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户 投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法律一部分的(2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户)；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據《金融服務和市場法》(FSMA)制定的任何實施指令的任何規則或條例的規定所指的客户(或多個)：(I)零售客户，如(EU)No 2017/565號條例第2條第(8)點所定義的，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA EUWA)構成國內法的一部分

S-30

該客户不符合(EU)No.600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分； 或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)1286/2014號法規沒有要求 作為國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規， 向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。(EU)No.1286/2014(EU)No.1286/2014是 根據EUWA(英國PRIIPs條例)構成國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好。

加拿大

根據National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約 備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，初始購買者無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求

日本

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，票據尚未登記， 也不會登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給 任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民或為其利益而轉售或轉售的其他人，除非符合豁免登記要求，並以其他方式遵守登記要求，否則不得直接或間接向日本居民或為日本居民的利益而提供或出售任何票據或其中的任何權益，除非是根據豁免登記要求並以其他方式遵守的情況下提供或出售給 任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益而直接或間接再發售或轉售的任何票據或其中的任何權益。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何廣告、 與債券有關的邀請函或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或已經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或相當可能會 供香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的票據有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。

S-31

新加坡

每名代表均已承認，本招股説明書補編尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，每名代表均聲明並同意，其並未提出或出售任何票據，或導致票據成為認購或購買邀請函的標的，也不會要約或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請函的標的，並且沒有散發、也不會散發、也不會散發本招股説明書副刊或與要約相關的任何其他文件或材料。直接或間接向新加坡境內的任何人支付，但以下情況除外：

(A)向 機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節，並根據《證券及期貨法》第274條不時修改或修訂的《證券及期貨法》(SFA))；

(B)根據SFA第275(1)條並按照SFA第275條規定的 條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)支付；或

(C)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款 的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有 項投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非根據“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各條款見SFA第2(1)條的定義)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士，或向因國家外匯管理局第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已決定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，這些票據是規定的資本市場產品(如《2018年證券和期貨(資本市場產品)法規》所定義)和除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12所定義：

11.瑞士

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮發行的披露標準。

S-32

ART下的招股説明書。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或 上市規則。本文檔以及與註釋或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在 瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行、本公司相關的發售或營銷材料，附註都已或將 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且票據的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協向集合投資計劃權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至票據收購人 。

安置點

我們預計將在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期(即票據定價日期的次日) 交割票據後付款。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場交易必須在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在結算日前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求 指定替代結算安排，以防止結算失敗。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來與我們或其關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到這些交易的常規費用和佣金，將來也可能 收到這些費用和佣金。特別是，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是我們循環信貸安排下的行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人以及貸款人 。此外，承銷商之一的美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)也是受託人的附屬公司。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以 進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類 投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。與US Hedge有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司，以及某些其他承銷商或其 關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(Cds)或在我們的證券中建立空頭頭寸。, 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位 。

S-33

法律事務

紙幣的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為承銷商提供與票據發行相關的建議。

S-34

專家

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入本招股説明書附錄。

S-35

招股説明書

債務證券

First American Financial Corporation可能會不時以一個或多個類別或系列、金額、 價格和我們將在發售時確定的條款發售和出售債務證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們出售的任何債務證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更改或更新本招股説明書中包含的信息 。

您在購買任何 我們的債務證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行或出售債務證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會通過我們選擇的代理商，或者通過我們選擇的承銷商或交易商，直接向您提供和出售債務證券。 每次發行債務證券的招股説明書附錄將描述該發行的分銷計劃。

投資我們的 證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第6頁開始的風險因素項下引用的風險，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的 包含或合併的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股書日期為2020年5月6日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式成立為法團			4
我們公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
配送計劃			11
法律事務			11
專家			11

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以使用本招股説明書連同招股説明書附錄，不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的債務證券。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。每次我們出售債務證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供定價補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。招股説明書是對本招股説明書的補充，如有必要，還可以補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書 中的信息將被招股説明書附錄或定價附錄中包含的任何不一致信息視為修改或取代。在投資我們的債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的定價補充説明書或免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的其他信息(在下面的《通過引用合併》一節中描述)，然後再投資我們的債務證券。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關定價附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，任何適用的承銷商已經授權或不會授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向 您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 項下提供的證券 ，也不構成向在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是違法的任何人出售或徵求購買證券的要約。

招股説明書補充並在必要時提供定價補充或免費撰寫的招股説明書，説明：所發行債務證券的條款、任何首次公開募股價格、向我們支付的債務證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承銷補償，以及與債務證券發行相關的其他具體重大條款 。在適用的情況下，招股説明書附錄還可能包含有關債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考 實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。

在本 招股説明書中，我們使用術語The Company、？The註冊人、？First American、？We、？？us和？？Our？指代First American Financial Corporation和我們的合併子公司。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節含義 的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以 通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，可能包含單詞Believe、Yo Prepect、Jo Expect、Jo Intent、Yo plan、Jo re Predicate、 Jo Estiate、Jo project、Yo Will Be、Yo Will Will、Jo很可能會產生結果，或者其他類似的單詞和短語，或者將來或條件動詞，如Will、Yo May、 Jo可能、Yo應該、Zo計劃和戰略。 這些前瞻性陳述基於可能被證明是不正確的當前預期和假設。

存在風險和 不確定性，可能導致結果與這些前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。可能導致預期結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的因素包括， 但不限於：

•

利率波動；

•

房地產市場表現的變化；

•

資本市場的波動性；

•

不利的經濟條件；

•

冠狀病毒大流行及其應對措施；

•

公司商譽或其他無形資產的減值；

•

預期停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)並過渡至任何其他利率基準帶來的不確定性；

•

公司存放資金的金融機構倒閉；

•

監管監督以及適用法律和政府法規的變化，包括隱私和數據保護法 ；

•

立法者和監管機構對公司的產權保險和服務部門以及公司的某些其他業務進行了更嚴格的審查；

•

公司和其他各方使用社交媒體；

•

調整產權保險費率；

•

對獲取公共記錄和其他數據的限制；

•

氣候變化、健康危機、惡劣天氣狀況和其他災難事件；

•

改變與大型抵押貸款機構和政府支持企業的關係；

•

衡量公司產權保險承保人實力的指標發生變化，包括評級和 法定資本和盈餘；

•

公司投資組合的虧損；

•

實際索賠經驗與預期索賠經驗之間的實質性差異；

•

詐騙、索賠增加或可歸因於公司使用代理人頭銜的其他成本和開支 ；

•

公司風險管理框架的任何不足之處；

2

•

系統損壞、故障、中斷、網絡攻擊和入侵或未經授權的數據泄露；

•

公司和其他行業參與者的創新努力以及任何相關的市場中斷；

•

涉及資金轉移的錯誤和欺詐；

•

公司對全球員工的使用情況；

•

公司子公司無力支付股息或償還資金；

•

我們的報告中描述的其他因素，通過引用併入本招股説明書，包括在 標題風險因素下。

這些前瞻性陳述僅反映了它們發表之日的情況。我們 不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件。

3

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息和文件。我們向SEC提交的文件 通過SEC的EDGAR數據庫在互聯網上向公眾開放。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問EDGAR數據庫。

我們還在我們的網站www.firsta.com上公佈了我們提交給SEC的文件。我們網站上包含的信息不打算在本招股説明書中引用 ，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包括本公司的網址，僅作為非活躍的文本參考。

在您做出投資決定之前，請務必分析本招股説明書中的信息、任何適用的招股説明書附錄、註冊説明書和註冊説明書的 附件，以及下面標題為通過引用合併描述的附加信息。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們在向其提交的文件中引用某些信息，這意味着我們可以在此招股説明書中向您披露 重要信息，方法是讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的 信息取代的任何信息、隨後提交的通過引用併入的信息以及任何招股説明書附錄中的信息除外。這些文檔包含有關我們公司的重要業務和財務信息，包括有關其財務業績的 信息，我們建議您閲讀這些文檔。我們通過引用將以下所有文件以及對這些文件的任何修訂合併到本招股説明書中：

•

我們於2020年2月18日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

•

我們於2020年4月29日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件合併到本招股説明書中，這些文件是在本招股説明書提交之後、本招股説明書提供的任何證券發行終止之前提交的。本招股説明書中的信息並以引用方式併入本招股説明書的日期僅為最新信息。 我們隨後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代之前披露的任何信息。但是，我們向SEC提供但未向SEC提交的任何文件或部分文件或其中的任何證物，不得通過引用方式併入或視為併入本招股説明書。除非特別聲明相反，否則我們可能不時提交給證券交易委員會的當前報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

應書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入本 招股説明書的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非這些證物通過引用明確併入該等文件。請求應發送至：

第一美國金融公司

第一條美國路線

加利福尼亞州聖安娜，郵編：92707-5913.

注意：祕書

(714) 250-3000

您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，以及通過引用併入的文檔 中的信息。本文中包含的任何內容都不應被視為包含向SEC提供但未向SEC提交的信息。

4

我們公司

我們通過我們的子公司，通過我們的產權保險和服務部門以及 我們的專業保險部門從事提供金融服務的業務。產權保險和服務部門在國內和國際上提供與住宅和商業房地產交易相關的產權保險、成交和/或託管服務以及類似或相關服務。 我們還提供旨在降低房地產交易風險或促進房地產交易的產品、服務和解決方案。其中許多產品、服務和解決方案都涉及使用與房地產相關的 數據，包括從我們的專有數據庫派生的數據。我們維護、管理和提供對所有權工廠數據和記錄的訪問，此外，還提供銀行、信託、文件保管、倉庫出借和財富管理服務。 專業保險部門負責出具財產和意外傷害保險單，並銷售房屋保修產品。此外，我們的公司職能包括某些融資設施以及支持我們業務運營的公司服務 。

First American Financial Corporation於2008年1月在特拉華州註冊成立，以持有該公司前母公司的金融服務業務 。2010年6月1日，該公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為Faf。在某些情況下，該公司子公司運營的業務自19世紀末就已存在。

我們的執行辦公室位於加利福尼亞州聖安娜第一美國路1號 92707-5913.我們的電話號碼是(714)250-3000。我們的網站是www.firsta.com。我們網站包含或連接的信息不是招股説明書，不會通過引用併入本 招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

5

危險因素

投資我們的債務證券是有風險的。請參閲我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)、我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的三個月)以及通過 引用併入本招股説明書的其他文件(參見通過引用併入本招股説明書)中陳述的風險因素，這些文件可能會被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險因素、 以及本招股説明書中其他地方包含的其他信息以及通過引用合併的信息。我們面臨上述報告以外的風險，包括我們不知道的風險，以及我們可能知道但目前認為無關緊要的其他風險。由於這些風險因素以及影響我們經營業績的其他變量，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

6

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本協議項下提供的債務證券的淨收益用於一般公司用途，包括收購、營運資本融資、償還或回購短期或長期債務或租賃義務、回購我們的資本 股票和其他資本支出。我們也可以將淨收益用於臨時投資，直到我們需要它們用於一般公司目的。

7

債務證券説明

此債務證券部分的説明包含First American Financial Corporation可能不時提供和出售的債務證券的摘要説明。本摘要描述並不是對債務證券的完整描述。在發售和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書 附錄將包含所發售債務證券的重要條款。

本招股説明書中使用的債務證券是指第一美國金融公司可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。我們可能提供不可轉換的擔保或無擔保債務證券，這些證券可以 優先或從屬。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在2013年1月24日由第一美國金融公司(First American Financial Corporation)和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)以受託人身份根據本招股説明書發行的一個或多個系列發行，並作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的證物。每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議 設立，並以高級職員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款，以及下述一般條款和規定適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在相關招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。除非 系列債務證券的條款另有規定，否則可以在不通知任何未償還債務證券持有人或徵得任何未償還債務證券持有人同意的情況下，重新開放該系列債券，以發行該系列的額外債務證券。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，我們可以出售的債務總額沒有限制。 本招股説明書是其中的一部分。請參閲適用的招股説明書附錄，瞭解每個系列債務證券的以下條款(如果適用)：

•

標題和本金總額；

•

任何次級債務證券的任何適用的從屬規定；

•

證券是有擔保的還是無擔保的；

•

擔保人(如有)和任何擔保的條款(包括有關資歷、從屬關係、擔保和解除擔保的規定)；

•

債務證券是否可以兑換其他證券；

•

發行債務證券的本金的百分比或者百分比；

•

發行日期和到期日；

•

利率或者利率的確定方法；

•

計息日期或者計息日期的確定方法；

•

付息日期以及在該付息日期確定付息對象的記錄日期 ；

•

債務證券的兑付地點；

•

贖回或者提前還款條款；

•

授權面額；

8

•

形式；

•

發行債務證券的折價或溢價金額(如有)；

•

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行；

•

全球證券託管人的身份；

•

是否將就某一系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户；

•

臨時全球證券中的實益權益可以全部或部分交換為最終全球證券中的實益權益或個別最終證券中的實益權益的條款；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

•

將支付此類債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券購買人可以選擇支付貨幣的期限、方式和條款條件 ；

•

債務證券擬上市的證券交易所(如有)；

•

我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

關於契約失效和法律失效的規定；

•

關於契約清償和解除的規定；

•

關於在徵得債券持有人同意和未經債券持有人同意的情況下修改債券的規定 根據該債券發行的證券；以及

•

該系列債務證券的任何其他條款及其擔保(如有)(該等條款與經修訂的1939年信託契約法案或信託契約法案的規定並無牴觸，但可修改、修訂、補充或刪除關於該系列債務證券及其擔保的任何契約條款 (如果有的話))。

一個或多個系列債務證券可以低於其聲明的本金金額大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

當應付本金和/或利息的金額根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定時，可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有者可能會收到大於或低於在 這類日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息金額(如有)的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、 商品、股票指數或其他因素的信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

9

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券一詞包括以美元計價的債務 ，或者(如果適用的招股説明書附錄中指定)以任何其他可自由轉讓的貨幣或基於或與外幣有關的單位計價的債務。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。在符合契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦事處轉讓或交換，而不需要支付任何服務費，但與此相關的任何税款或其他政府收費除外。

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和 臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券的保管人作為整體轉讓給該保管人的代名人，或由該保管人的代名人轉讓給該保管人或該保管人的另一名代名人，或由該保管人或任何該代名人轉讓給該保管人的繼承人或該繼承人的代名人。適用的招股説明書附錄將介紹與任何系列債務證券有關的託管 安排的具體條款，以及全球證券實益權益所有者的權利和對其的限制。

該契據及債務證券將按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

10

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此發售的債務證券：

•

賣給承銷商轉售給買家；

•

直接賣給採購商；

•

通過代理商或經銷商向購買者出售；或

•

通過上述任何一種銷售方式的組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書 所涵蓋的債務證券借給或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售借出的債務證券，或者在質押違約的情況下出售質押的債務證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。 我們可能會賠償承銷商、交易商、代理商或直接購買者的某些責任，包括證券法下的責任。這些承銷商、交易商、代理商或直接購買者也可能有權 就他們可能被要求就這些債務支付的款項作出貢獻。在正常業務過程中，我們的承銷商、經銷商、代理商或直接購買者或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務 。

法律事務

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則在此提供的證券的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP 為我們傳遞。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制年度報告 ) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入。

11

第一美國金融公司

$%優先票據到期 20

聯合簿記管理經理

摩根大通

高盛有限責任公司

美國銀行證券

PNC資本市場有限責任公司

美國銀行(US Bancorp)

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)