附件4.5

某些已識別的信息已被排除在本展覽之外,因為它既不是實質性的,也是註冊人認為如果公開披露會造成競爭損害的類型

第5號補充協議

購買協議編號04258

之間

波音公司

航空金融租賃有限公司

相關波音737-8200型飛機

本補充協議第5號(SA-5)由特拉華州波音公司(波音)和航空金融和租賃有限公司(在馬耳他註冊成立並在馬耳他設有主要辦事處的公司(客户))簽訂;

客户和波音公司簽訂了日期為2014年9月7日的第04258號採購協議(經修訂和補充),涉及購買和銷售波音737-8200型(飛機);本第5號補充協議是對《採購協議》的修訂並併入《採購協議》:

鑑於,波音公司和客户已同意,客户應行使其購買七十五(75)架737-8200可選飛機的選擇權。[*](加在一起,SA-5可選飛機);

鑑於,波音公司和客户已同意按照6-1163-LKJ-0793R2《737最大中斷安排》的規定修改飛機和SA-5選件飛機的預定交付月份,並希望修改《採購協議》,以反映該修訂後的計劃交付月份在《購買協議》的所有目的;

鑑於飛機和SA-5可選飛機的修訂交付時間表現在延長至2024年,因此,[*];

鑑於,波音和客户希望納入之前簽署的信函協議6-1163-LKJ-0797的條款,[*]到《採購協議》的目錄;

鑑於,波音和客户希望納入Letter Agreement 6-1163-LKJ-0813的條款,[*]購買協議;以及

XLR-PA-04258 SA-5

第1頁

波音專有


鑑於客户行使購買SA-5可選飛機的選擇權,波音公司和客户希望對購買協議進行某些其他更改。

協議書

考慮到本合同中包含的相互契約,並出於其他有價值的對價(在此確認已收到且充分),雙方同意將購買協議修改如下:

1.

現將本採購協議的目錄全部刪除,並由本協議所附的新目錄取而代之。

2.

現將標題為“航空器信息表”的表1全部刪除,並由本文件所附的名為“航空器信息表”的新表1取而代之。為清楚起見,所有信函協議,[*]以前適用於表1所列飛機的,適用於表1所列新修訂的飛機。函件協議XLR-PA-04258-LA-1402902,[*]以前適用於表1所列飛機的規定也適用於表1所列新增加的飛機,[*]如表1所示[*]. [*]雙方將相應修改《採購協議》。為免生疑問,[*].

3.

補充附件BFE1被全部刪除,取而代之的是隨附的新的補充附件BFE1R1,它確定了飛機和SA-5可選飛機的初步到岸日期。

4.

信函協議XLR-PA-04258-LA-1402912R2[*],全部刪除,取而代之的是xlr-PA-04258-LA-1402912R3[*]隨函附上,以反映客户已根據本SA-5行使其購買SA-5選項的權利。

5.

信函協議XLR-PA-04258-LA-11402907[*]全部刪除,取而代之的是xlr-PA-04258-LA-11402907R1[*]附於本文件,以反映對第7段的修訂,[*].

6.

信函協議6-1163-LKJ-0813[*]隨函附上的是購買協議中的附加條款。

7.

本SA-5將在客户和波音公司同時簽署信函協議6-1163-LKJ-0793R2“737最大中斷的通融”後生效。

採購協議如上所述進行了修訂,採購協議的所有其他條款和條件保持不變,並且完全有效。以上各節中列出的任何目錄、表格、補充展品、信函協議或其他文件均通過本參考納入本SA-5。

XLR-PA-04258 SA-5

第2頁

波音專有


同意並接受這一點

    

2020

日期

波音公司

航空金融租賃有限公司

簽名

簽名

L.Kirsten Jensen

印刷體名稱

印刷體名稱

事實律師

標題

標題

XLR-PA-04258 SA-5

第3頁

波音專有


目錄

文章

第一條。

[*]

第二條。

[*]

第三條。

[*]

第四條。

[*]

第五條。

[*]

表格

1.

[*]

展品

A.

[*]

B.

[*]

補充展品

是啊。

升級調整/機身和可選功能

BFE1R1。

BFE變量

SA-5

CS1.

客户支持變量

[*].

[*]

SLP1。

服務壽命策略組件

SA-5

XLRPA-04258

第1頁

波音專有


信函協議

LA-1402898

賣方購買的設備

LA-1402899

備件初始配置

LA-1402900

備用機機組訓練

限制性信函協議

LA-1402901

[*]

LA-1402902

[*]

LA-1402903

[*]

LA-1402904

[*]

LA-1402905

[*]

故意留空

LA-1402907R1

[*]

LA-1402908

股東批准

LA-1402909

[*]

LA-1402910

[*]

LA-1402911

公開事項

LA-1402912R3

[*]

LA-1707973

[*]

LA-1802042

[*]

LA-1802044

[*]

6-1163-LKJ-0797

[*]

6-1163-LKJ-0813

[*]

SA-5

XLRPA-04258

第2頁

波音專有


表1至

採購協議編號04258的第5號補充協議

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音專有

第1頁


表1至

採購協議編號04258的第5號補充協議

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音專有

第2頁


表1至

採購協議編號04258的第5號補充協議

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音專有

第3頁


表1至

採購協議編號04258的第5號補充協議

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音專有

第4頁


表1至

採購協議編號04258的第5號補充協議

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音專有

第5頁


表1至

採購協議編號04258的第5號補充協議

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音專有

第6頁


表1至

採購協議編號04258的第5號補充協議

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音專有

第7頁


表1至

採購協議編號04258的第5號補充協議

[*]

Xlr-PA-04258 108760-1F.txt。

波音專有

第8頁


買方提供的設備變量

之間

波音公司

航空金融租賃有限公司

補充展品BFE1R1

購買協議編號PA-04258

XLR-PA-04258-BFE1R1

BFE1R1第1頁

波音專有

SA-5


買方提供的設備變量

與以下內容相關的

波音737-8200型飛機

本補充附件BFE1R1包含供應商選擇日期、到岸日期和適用於飛機的其他要求。

1.供應商選擇。

客户將:

在以下日期前選擇並通知波音以下BFE項目的供應商和部件號:

廚房系統

[*]

廚房插入物

[*]

座位(乘客)

[*]

開銷和音響系統

[*]

座椅視頻系統

[*]

雜項應急設備

[*]

貨物裝卸系統*

(僅限單通道節目)

[*]

*對於新的認證,供應商要求在貨物裝卸系統到岸日期前十(10)個月通知。

客户將在當日或之前與選定的廚房系統、廚房插入物、座椅和座椅視頻系統供應商簽訂初步協議[*]在上述供應商選擇日期之後,與客户和波音公司積極參與協調行動,包括初始技術協調會議(ITCM)。

2.上岸日期和其他信息。

在9點或之前。[*],波音將通過我的波音配置(MBC)中的我的波音機隊(MBF)以電子方式向客户提供BFE要求。這些要求可能會定期修訂,列出與BFE順序安裝相關的項目、數量、到岸日期和發貨説明以及其他要求。出於規劃目的,BFE初步到岸日期如下所示:

XLR-PA-04258-BFE1R1

BFE1R1第2頁

波音專有

SA-5


已執行/存儲的飛機

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未實施的飛機

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XLR-PA-04258-BFE1R1

BFE1R1第3頁

波音專有

SA-5


3.附加交付要求-導入。

客户將是所有進口到美國的BFE的“備案進口商”(根據美國海關和邊境保護局的定義),因此,它有責任確保客户的所有BFE貨物符合美國海關服務法規。如果客户以書面形式要求波音公司作為客户BFE的備案進口商,並且波音公司同意該請求,則客户有責任確保所有BFE貨物在裝運時符合以下波音網站上所述的“國際貨物運輸路線指示”(包括海關反恐怖主義貿易夥伴關係(C-TPAT))中的要求,從而確保波音公司能夠遵守所有美國海關進口法規。客户同意在客户與BFE供應商之間的每份合同中包括國際發貨路線説明,包括C-TPAT要求。

Http://www.boeing.com/companyoffices/doingbiz/supplier_portal/index_general.html

XLR-PA-04258-BFE1R1

BFE1R1第4頁

波音專有

SA-5


Graphic

波音公司

郵政信箱3707號

華盛頓州西雅圖,郵編:98124-2207.

XLR-PA-04258-LA-1402907R1

航空金融租賃有限公司

Level 1/H Centris Business Gateway Triq is-Salib Tal-Imriehel,

比基爾卡拉中央商務區3區CBD 3020

馬耳他

主題:

[*]

參考資料:

[*]

[*]

1.

[*]

1.1

[*]

1.2

[*]

1.3

[*]

XLR-PA-04258-LA-1402907R1

SA-5

[*]

洛杉磯第1頁

波音專有


Graphic

2.

[*]

[*]

3.

[*]

[*]

4.

[*]

[*]

5.

[*]

[*]

5.1

[*]

5.2

[*]

6.

[*]

6.1

[*]

6.2

[*]

7.

[*]

[*]

7.1

[*]

8.

[*]

[*]

9.

[*]

[*]

10.

[*]

[*]

XLR-PA-04258-LA-1402907R1

SA-5

[*]

洛杉磯第2頁

波音專有


Graphic

11.

[*]

[*]

非常真誠地屬於你,

波音公司

通過

L.Kirsten Jensen

它的

事實律師

接受並同意這一點

日期:

, 2020

航空金融租賃有限公司

通過

它的

XLR-PA-04258-LA-1402907R1

SA-5

[*]

洛杉磯第3頁

波音專有


Graphic

波音公司

郵政信箱3707號

華盛頓州西雅圖,郵編:98124-2207.

XLR-PA-04258-LA-1402912R3

航空金融租賃有限公司

1級/H Centris業務網關
Triq is-Salib Tal-Imriehel

中央商務區第三區
比爾基爾卡拉CBD 3020

馬耳他

主題:

[*]

參考資料:

[*]

[*]

1.

[*]

[*]

2.

[*]

[*]

3.

[*]

3.1

[*]

3.2

[*]

4.

[*]

4.1

[*]

4.2

[*]

4.3

[*]

5.

[*]

5.1

[*]

5.2

[*]

6.

[*]

6.1

[*]

6.2

[*]

7.

[*]

[*]

XLR-PA-04258-LA-1402912R3

SA-5

[*]

洛杉磯第1頁

波音專有


Graphic

8.

[*]

[*]

9.

[*]

[*]

非常真誠地屬於你,

波音公司

通過

L.Kirsten Jensen

它的

事實律師

接受並同意這一點

日期:

, 2020

航空金融租賃有限公司

通過

它的

XLR-PA-04258-LA-1402912R3

SA-5

[*]

洛杉磯第2頁

波音專有


依附於

信函協議號XLR-PA-04258-LA-1402912R3

[*]

XLR-PA-04258-LA-1402913 70099-10.TXT SA_5

波音專有

第1頁


依附於

信函協議號XLR-PA-04258-LA-1402912R3

[*]

XLR-PA-04258-LA-1402913 70099-10.TXT SA_5

波音專有

第2頁


Graphic

波音公司

郵政信箱3707號

華盛頓州西雅圖,郵編:98124-2207.

XLR-PA-03941-LA-1707973

航空金融和租賃公司S.à.r.l.

皮普萊爾街20號

L-2328

盧森堡

主題:

[*]

參考資料:

波音公司(波音公司)與航空金融和租賃公司(S.à.r.l.)之間的第KPA-04258號採購協議(採購協議)。(客户)與737-8200型飛機(飛機)相關

本函件協議(函件協議)是對採購協議的補充和補充。*本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1[*]

2.[*]

3.

保密。

客户理解並同意,本文中包含的信息代表機密業務信息,之所以有價值,正是因為它不是普遍可用的,也不能提供給其他方。客户同意限制向客户的員工披露其內容,以幫助客户履行其在《購買協議》項下的義務,並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下,不得向任何其他個人或實體披露其內容。

XLR-PA-04258-LA-1707973

SA-2

第1頁

波音專有


Graphic

非常真誠地屬於你,

波音公司

通過

它的

事實律師

接受並同意這一點

日期:

航空金融和租賃公司S.à.r.l.

通過

它的

XLR-PA-04258-LA-1707973

SA-2

2

波音專有


Graphic

波音公司

郵政信箱3707號

西雅圖,華盛頓州98124 2207

XLR-PA-04258-LA-1802042

航空金融和租賃公司S.á.r.l.

皮普萊爾街20號

L-2328

盧森堡

主題:

[*]

參考資料:

波音公司(波音)與航空金融和租賃公司S.á.r.l.之間的採購協議編號:EPA-04258(採購協議)。(客户)與737-8200型飛機(飛機)相關

本函件協議(函件協議)是對採購協議的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[*]

1.1[*]

1.2[*]

1.3[*]

2.[*]

3.[*]

4.保密。

本文中包含的信息代表機密的商業信息,之所以有價值,正是因為它不是一般的或其他方可以獲得的。客户將限制向客户的員工披露其內容,這些員工需要了解其內容以幫助客户履行其在《購買協議》項下的義務,並理解未經波音事先書面同意,不得向任何其他個人或實體披露其內容。

SA-3

第1頁

波音專有


Graphic

非常真誠地屬於你,

波音公司

通過

它的

事實律師

接受並同意這一點

日期:

航空融資和租賃公司S.á.r.l。

通過

它的

SA-3

XLR-PA-04258-LA-1802042

第2頁

波音專有


Graphic

波音公司

郵政信箱3707號

西雅圖,華盛頓州98124 2207

XLR-PA-04258-LA-1802044

航空金融和租賃公司S.á.r.l.

皮普萊爾街20號

L-2328

盧森堡

主題:

[*]

參考資料:

波音公司(波音)與航空金融和租賃公司S.á.r.l.之間的採購協議編號:EPA-04258(採購協議)。(客户)與737-8200型飛機(飛機)相關。

本函件協議(函件協議)是對採購協議的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語與採購協議中的含義相同。

[*]

1.[*]

2.[*]

2.1[*]

3.[*]

4.[*]

4.1[*]

4.2[*]

5.[*]

6.保密。

本文中包含的信息代表機密的商業信息,之所以有價值,正是因為它不是一般的或其他方可以獲得的。客户將限制向客户的員工披露其內容,這些員工需要了解其內容以幫助客户履行其在《購買協議》項下的義務,並理解未經波音事先書面同意,不得向任何其他個人或實體披露其內容。

SA3

第1頁

波音專有


Graphic

如果上述內容正確闡述了您對我們關於本協議所包含事項的理解,請在下面表明您的接受和認可。

非常真誠地屬於你,

波音公司

通過

它的

事實律師

接受並同意這一點

日期:

航空融資和租賃公司S.á.r.l。

通過

它的

Xlr-PA-04258-LA-1802044和SA-3

[*]

第2頁

波音專有


Graphic

波音公司

郵政信箱3707號

華盛頓州西雅圖,郵編:98124-2207.

6-1163-LKJ-0797

航空金融和租賃公司S.á.r.l.

皮普萊爾街20號

L-2328

盧森堡

主題:[*]

參考資料:

A)波音公司(Boeing)與航空金融和租賃公司S.á.r.l(客户)之間關於737-8200型飛機(飛機)的第T4258號採購協議(採購協議)

B)信函協議號採購協議中的XLR-PA-04258-LA-1402912R2,“可選飛機”

本函件協議(函件協議)是對採購協議的補充和補充。*本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[*]

2.[*]

3.保密待遇。這裏包含的信息代表機密的商業信息,之所以有價值,正是因為它不是一般的或其他方可以獲得的。客户將限制向客户的員工披露其內容,以幫助客户履行其在《購買協議》項下的義務,並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下,不得向任何其他個人或實體披露其內容。

波音專有


Graphic

非常真誠地屬於你,

波音公司

通過

它的

事實律師

接受並同意這一點

日期:

航空融資和租賃公司S.á.r.l。

通過

它的

6-1163-LKJ-0797

第2頁

波音專有


Graphic

波音公司

郵政信箱3707號

華盛頓州西雅圖,郵編:98124-2207.

6-1163-LKJ-0813

航空金融租賃有限公司

1級/H Centris業務網關
Triq is-Salib Tal-Imriehel

中央商務區第三區
比爾基爾卡拉CBD 3020

馬耳他

主題:

[*]

參考資料:

(A)採購協議編號:BPA-04258(波音公司(Boeing)和航空融資與租賃有限公司(客户)之間關於737-8200型飛機(飛機)的購買協議)

(B)信函協議6-1163-LKJ-0793R2,“為737最大中斷提供便利”

本函件協議(函件協議)是對採購協議的補充和補充。*本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[*]

[*]

[*]

2.任務。

[*]

3.保密待遇。

本文中包含的信息代表機密的商業信息,之所以有價值,正是因為它不是一般的或其他方可以獲得的。客户應限制向客户高級管理層和客户董事會披露其內容,這些高級管理層和董事會有必要了解,未經波音事先書面同意,他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。除波音公司可能獲得的任何衡平法救濟外,如果客户違反本條款,波音公司可撤銷本信函協議規定的考慮事項。

6-1163-LKJ-0813

SA-5

歐盟關税問題

洛杉磯第1頁

波音專有


Graphic

非常真誠地屬於你,

波音公司

通過

L.Kirsten Jensen

它的

事實律師

接受並同意這一點

日期:

, 2020

航空金融租賃有限公司

通過

它的

6-1163-LKJ-0813

SA-5

[*]

洛杉磯第2頁

波音專有