第二次修訂和重述
雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，Inc.)
和雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，L.P.)
2013年激勵獎勵計劃
第一條。
目的
本第二次修訂和重新修訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013激勵獎勵計劃(“計劃”)的目的是通過將員工、顧問公司和Rexford Industrial Realty，L.P.的個人利益聯繫起來，促進馬裏蘭的Rexford Industrial Realty，Inc.(“公司”)、加利福尼亞州的Rexford Industrial Realty and Management，Inc.(“服務公司”)和Rexford Industrial Realty，L.P.(“合夥”)的成功並提高其價值通過向董事會成員和服務公司董事提供對公司股東的獎勵，併為這些個人提供傑出業績的獎勵，從而為公司股東帶來更高的回報。該計劃還旨在為公司、服務公司、合夥企業及其子公司提供靈活性，使它們有能力激勵、吸引和留住個人的服務，這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司、服務公司和合夥企業的成功運作。該計劃是繼修訂和重訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013獎勵計劃(“先行計劃”)之後實施的。倘若本公司股東不批准該計劃，先前計劃將繼續按緊接該計劃獲董事會批准日期前有效的條款及條件繼續有效。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“管理人”是指按照本條例第11條的規定對本計劃進行一般管理的單位。關於根據本計劃第11.6節已轉授給一名或多名人士或董事會已承擔的委員會職責，除非委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該等人士。
2.2“聯屬公司”是指合夥企業、服務公司、任何母公司或任何附屬公司。
2.3“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於(A)守則、證券法、交易所法及其下的任何規則或規例的條文；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、規定或規例，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(C)任何證券交易所或股份在其上上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
2.4“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、受限股票單位獎勵、業績股票獎勵、其他激勵獎勵、LTIP單位獎勵或股票增值權。
2.5“授標協議”是指證明授標的任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。
2.6“董事會”是指公司的董事會。
2.7“控制變更”是指發生下列任何事件：
(A)進行一項或一系列交易(通過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行股票除外)，藉此任何“人”或相關的“團體”(在“交易法”第13(D)和14(D)(2)條中使用該等詞語)(公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司除外)、由任何上述實體或在交易前直接或間接控制的“人”維持的僱員福利計劃，本公司)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接該收購後本公司已發行證券總總投票權的30%(30%)以上；或
(B)在連續兩(2)年的任何期間內，包括在該期間開始時，組成董事會的任何新董事(由已與本公司訂立協議以達成本章程第2.7(A)或2.7(C)條所述交易的人指定的董事除外)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，且當時在任的董事在兩(2)年期初是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，則不得因任何理由而停止擔任該等董事或提名參加選舉的任何新董事(但不包括已與本公司訂立協議以達成本章程第2.7(A)或2.7(C)條所述交易的人所指定的董事)，而該董事的董事會選舉或提名由本公司股東選出或提名經至少三分之二(2/3)票通過，則該董事須因任何理由停止擔任董事或
(C)協助本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購除交易外的另一實體的資產或股票：
(I)導致緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產，或以其他方式直接或間接繼承本公司(本公司或該人士，“繼承實體”)未償還有表決權證券的人士)至少大部分緊接繼任實體的未清償有表決權證券的合併投票權的公司(或該人士，“繼承實體”)繼續(以未償還證券或轉換為本公司或該人士的有表決權證券的方式)直接或間接地直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式直接或間接繼承本公司(本公司或該等人士，“繼承實體”)的未償還有表決權證券
(Ii)在交易完成後，任何個人或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權30%(30%)或以上的有表決權證券；但就本第2.7(C)(Ii)條而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的30%(30%)或以上；或
(D)經本公司股東批准本公司清盤或解散。
儘管如上所述，如果控制權的變更對任何規定延期賠償的獎勵(或獎勵的任何部分)構成支付事件，則受第409a條的約束
本守則在避免根據守則第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)、(C)或(D)款所述與該獎勵(或其部分)有關的交易或事件，只有在該交易還構成“控制權變更事件”(符合守則第409a條的含義)的情況下，才應構成該獎勵的支付時間的控制權變更。(A)、(B)、(C)或(D)項所述的交易或事件只有在此類交易還構成“控制權變更事件”(符合守則第409a條的含義)的情況下才構成控制權變更。與本第2.7節的條款一致，管理人應擁有完全且最終的權力，以最終確定公司控制權是否已根據上述定義發生變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項。在此基礎上，管理人應擁有最終決定權，以確定公司控制權是否已根據上述定義發生變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項。
2.8“守則”指不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該守則頒佈的規例和官方指引，不論是在頒獎之前或之後發出。
2.9“委員會”指董事會的薪酬委員會，或本章程第11條所述的董事會其他委員會或小組委員會。
2.10“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.11“公司”指馬裏蘭州的Rexford Industrial Realty，Inc.
2.12“顧問”是指公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司的任何顧問或顧問，根據表格S-8註冊説明書的適用規則有資格作為顧問或顧問。
2.13“董事”指不時組成的董事會成員。
2.14“董事限額”指適用於根據本計劃授予非僱員董事獎勵的限額，如本協議第3.4節所述。
2.15“股息等值”是指根據本合同第8.2節授予的獲得等值(現金或股票)股票股息的權利。
2.16“DRO”係指由“1974年僱員退休收入保障法”(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。
2.17“生效日期”就本計劃(經修訂及重述)而言，指本公司股東批准該計劃的日期；但僅就本章程第12.1節最後一句而言，生效日期應為董事會通過該計劃(經修訂及重述)的日期，但須經本公司股東批准(經修訂及重述)。儘管有上述規定，除非及直至該計劃(經修訂及重述)獲得本公司股東批准，先行計劃仍按其現有條款有效。
2.18“合資格個人”指由行政長官決定的任何僱員、顧問或非僱員董事。
2.19“僱員”指本公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(按本守則第3401(C)節的定義)。
2.20“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，如通過大量的非經常性現金股息進行股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股票(或公司其他證券)的數量或種類，或
這將影響普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。
2.21“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
2.22“公平市價”是指在任何給定日期，按下列方式確定的股票價值：
(A)如果普通股(I)在任何現有證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(Ii)在任何全國市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統在該日期報價的股票的收盤價，如果在有關日期沒有股票的收盤價，則為收盤價如《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他消息來源所報道的那樣；
(B)如普通股並非在既定證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但該普通股是由認可證券交易商定期報價的，則其公平市值須為該日期的高出價及低要價的平均值，或如該日期沒有股份的高出價及低要價，則為《華爾街日報》或行政署署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在該等資料的日期的股份的高出價及低要價的平均數；或
(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，其公平市值應由行政長官真誠地確定。
2.23“大於10%股東”指當時擁有(定義見守則第424(D)節)本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)所有類別股票的總投票權超過百分之十(10%)的個人。
2.24“激勵性股票期權”或“ISO”指符合本守則第422節適用規定的、旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
2.25“個人獎勵限額”指適用於根據本計劃授予的獎勵的現金和股票限額，如本計劃第3.3節所述。
2.26在合夥協議授權的範圍內，“LTIP單位”是指根據本條例第8.7節授予的合夥單位，其目的是構成守則所指的“利潤權益”。
2.27“非僱員董事”指非僱員的公司董事或服務公司董事。
2.28“非合格股票期權”指不屬於獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。
2.29“選擇權”是指根據本章程第五條授予的以特定行使價購買股份的權利。期權可以是非限制性股票期權，也可以是激勵性股票期權；但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。
2.30“其他獎勵”是指根據本章程第8.6節授予的以股票或與股票相關的價值指標計價、掛鈎或派生的獎勵。
2.31“母公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中任何一家其他實體所有類別證券或權益的總總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。
2.32“參與者”是指根據本計劃獲獎的合格個人。
2.33“合夥關係”是指雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，L.P.)。
2.34“合夥協議”係指經修訂及重訂的雷克斯福德工業地產有限公司有限合夥協議，該協議可不時予以修訂、修改或重述。
2.35“績效獎”是指根據本合同第8.1條頒發的獎項。
2.36“績效標準”應指委員會為確定績效期間的一個或多個績效目標而選擇用於獎勵的標準(和調整)，由署長自行決定，如下所示：
(A)用於確定業績目標的業績標準可以包括(但不限於)以下一項或多項：(1)淨收益(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)基於非現金股權的薪酬支出)；(Ii)毛收入或淨銷售額或收入；(Iii)淨收入(税前或税後)；(Iv)調整後的淨收入；(V)營業收益或利潤；(Vi)現金流(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；(Vii)資產回報率；(Viii)資本回報率；(Ix)股東權益回報率；(X)股東總回報；(Xi)銷售回報；(Xii)毛利或淨利潤或營業利潤率；(Xiii)成本；(Xiv)運營資金；(Xv)費用；(Xvi)營運資金；(Xvii)每股收益；(Xviii)調整後每股收益；(Xviii)調整後每股收益(Xx)租賃活動；(Xxi)關鍵項目的實施或完成；(Xxii)市場份額；(Xii)經濟價值；(Xxiv)債務水平或削減；(Xxv)與銷售相關的目標；(Xxvi)與其他股市指數的比較；(Xxvii)經營效率；(Xxviii)融資和其他融資交易；(Xxix)人力資本管理(包括多樣性和包容性)；(Xxx)年終現金；(Xxxi)收購活動(Xxxiv)營銷舉措、(Xxxv)佔有率水平以及(Xxxvi)環境、社會或治理，其中任何一項均可按本公司或本公司任何經營單位的絕對值，或與任何增量增減或與同業集團的業績或市場表現指標或指數相比較來衡量，其中任何一項均可按本公司或本公司任何經營單位的絕對值或與任何增量增減或與同業集團的業績或市場表現指標或指數比較來衡量。
(B)儘管本協議有任何相反規定，行政長官仍可自行決定對一個或多個績效目標(包括任何績效目標的任何單獨組成部分)進行一項或多項調整，以反映其認為適當的任何項目，包括(但不限於)與任何異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業條件變化有關的項目。
2.37“績效目標”是指，在績效期間，由署長為績效期間制定的一個或多個目標，這些目標可以基於但不限於一個或多個績效目標。業績目標可以用公司、服務公司、合夥企業、任何子公司、其任何部門或業務單位或個人的整體業績來表示。
2.38“績效期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間，可以衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效獎勵的權利和支付的金額。
2.39“履約股份”是指根據本章程第8.5條授予的合同權利，可根據特定業績目標或管理人確定的其他標準的實現情況，獲得一定數量的股份或該數量股份的現金價值。
2.40“許可受讓人”對於參與者而言，是指根據證券法形成S-8註冊表或其任何後續表格的一般指示所界定的參與者的任何“家庭成員”，或行政長官在考慮到適用法律後明確批准的任何其他受讓人。
2.41“計劃”是指第二次修訂和重新修訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013獎勵計劃，可能會不時修改。
2.42“前期計劃”是指修訂和重新修訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013獎勵計劃。
2.43“計劃”是指署長根據本計劃採用的任何計劃，該計劃包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件在本計劃下授予該類型的獎勵。
2.44“房地產投資信託基金”指守則第856至860節所指的房地產投資信託基金。
2.45“限制性股票”指根據本章程第7條授予的受若干限制及可能被沒收的股份。
2.46“限制性股票單位”指根據本章程第8.4節授予的未來收取股份或股份現金價值的合同權利。
2.47“證券法”指修訂後的1933年證券法。
2.48“服務公司”是指加利福尼亞州的雷克斯福德工業地產管理公司(Rexford Industrial Realty and Management，Inc.)。
2.49“服務公司董事”是指服務公司董事會成員。
2.50“股份限額”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。
2.51“股份”是指普通股。
2.52“股票增值權”是指根據本辦法第九條授予的股票增值權。
2.53“股票支付”是指根據本協議第8.3條規定以股票形式支付的款項。
2.54“附屬公司”是指(A)公司、合夥企業、服務公司和/或一家或多家子公司直接或間接擁有所有類別股本總投票權的50%(50%)或以上的公司、協會或其他商業實體，(B)任何
由本公司、合夥企業、服務公司和/或一家或多家子公司直接或間接擁有50%(50%)或以上股權的合夥或有限責任公司，以及(C)以上(A)或(B)款中未描述的任何其他實體，其中50%(50%)或以上的所有權以及根據書面合同或協議指導政策和管理或其財務和其他事務的權力(無論是否有表決權)由本公司擁有或控制服務公司和/或一個或多個子公司。
2.55“替代獎”指在任何情況下，根據本計劃就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的獎勵，以承擔或取代先前由參與該交易的公司或其他實體授予的未償還股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎”一詞均不得解釋為指與取消和重新定價期權或股票增值權相關的獎勵。
2.56“繼承實體”應具有本協議第2.7(C)(I)節規定的含義。
2.57“服務終止”指的是：
(A)就顧問而言，指參與者作為本公司及其聯屬公司的顧問因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休)而終止聘用為本公司及其聯屬公司的顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續擔任本公司或任何聯營公司的僱員及/或董事的終止。
(B)就非僱員董事而言，為非僱員董事的參與者因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休而終止)而不再擔任董事的時間，但不包括參與者同時開始或繼續受僱及/或擔任本公司或任何聯屬公司的僱員及/或顧問的終止。
(C)就僱員而言，指參與者與本公司及其聯屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止，但不包括參與者同時開始或繼續擔任本公司或任何聯屬公司的顧問及/或董事的終止。
行政長官須憑其全權酌情決定權決定所有與服務終止有關的事宜及問題的影響，包括但不限於服務終止是否已發生、服務終止是否由因由解僱所致，以及任何特定的請假是否構成服務終止；(B)行政長官須自行決定是否已終止服務，包括(但不限於)是否已終止服務、是否因因解僱而終止服務，以及任何特定的休假是否構成服務終止；但是，就激勵股票期權而言，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或適用法律另有要求，否則僅當員工休假、從員工變更為獨立承包商或員工與僱主關係的其他變更構成服務終止時，且僅當此類休假、身份變更或其他變更根據本準則第422(A)(2)條的規定中斷僱傭時，此類變更才構成服務終止。就本計劃而言，如果在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)之後，僱用或與參與者簽約的關聯公司不再是關聯公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應視為終止。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股的數量。
(A)在本細則第3.1(B)條及第12.2條的規限下，根據本計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為(I)265萬(2,650,000)股，加上(Ii)於生效日期根據先前計劃可供發行的授權授出股份數目，以及根據本計劃第3.1(B)節或之前根據先前計劃授出的可供根據本計劃發行的股份數目(“股份限額”)。為符合有關獎勵股票期權守則的適用規定，在行使獎勵股票期權時，根據本計劃可發行的最大股份數目為265萬(2,650,000)股。在符合本章第12.2節的規定下，為計算本第3.1(A)節規定的本計劃下可供發行的股票總數和計算本章第3.3節規定的個人獎勵限額，根據授權書發行的每個LTIP單位應計為一股。生效日期之後，不能根據先前計劃授予任何獎勵；但是，先前計劃下截至生效日期未完成的任何獎勵應繼續遵守先前計劃的條款和條件。
(B)如在上述任何一種情況下，任何受獎勵規限的股份或在生效日期前根據先前計劃批予的獎勵(“預先計劃獎勵”)(或其部分)被沒收或屆滿，或該獎勵或先前計劃獎勵是以現金(全部或部分)結算的，則受該獎勵或先前計劃獎勵規限的股份，在該項沒收、屆滿或現金結算的範圍內，該等股份將再次可供日後根據本計劃授予獎勵時使用，並須重新加入股份限額，其股份數目須與就授予該獎勵而從股份限額中扣除的股份數目相同，或就任何先前計劃獎勵而言，股份數目須與根據先前計劃就授予該先前計劃獎勵而適用的股份限額中扣除的股份數目相同(在每種情況下，可根據本細則第12.2節調整)。儘管本文中包含了任何相反的內容, 以下股票不得重新增加到股票限額，也不能用於未來的獎勵授予：(I)參與者為支付根據先前計劃授予的期權或股票期權的行使價而提交的或由公司扣留的股票；(Ii)參與者為履行與獎勵或先前計劃獎勵有關的任何預扣税款義務而由參與者提交或扣留的股票；(Iii)受根據先前計劃授出的股票增值權或股票增值權規限的股份，而該等股份並非就行使根據先前計劃授出的股票增值權或股票增值權的股票結算而發行；及(Iv)以行使根據先前計劃授出的購股權或購股權所得現金於公開市場購買的股份。獎勵或優先計劃獎勵所涵蓋的任何股票，如由本公司根據本合同第7.4節以參與者支付的相同價格回購，以便將該等股票返還給本公司，將再次可用於獎勵。與任何未償還獎勵一起支付的現金股息等價物(包括與任何未償還優先計劃獎勵一起以現金支付的股息等價物)不應計入根據該計劃可供發行的股票。儘管有本3.1(B)節的規定，如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
本計劃授權授予的股份不應減少。此外，如果被本公司或任何關聯公司收購或與本公司或任何關聯公司合併的公司在股東批准的預先存在的計劃下擁有可供授予的股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用交換比率或其他調整或估值比率進行調整)可供授予的股份
該等收購或合併中用以決定支付予該等收購或合併一方的實體的普通股持有人的對價的公式)可用於根據該計劃授予的獎勵，且不得減少根據該計劃授權授予的股份；但在沒有該收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃的條款下進行獎勵或授予的日期之後作出，且只能向緊接該收購或合併之前未受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人作出。
3.2股票分佈。根據授權書分派的任何股份可全部或部分由授權及未發行普通股組成，或如獲董事會授權，則可包括在公開市場購買的普通股。
3.3獲獎股份的數量限制。儘管本計劃有任何相反的規定，且在本條例第12.2條的規限下，(A)任何一名人士於任何歷年可獲授予的一項或多項獎勵的最高股份總數為150萬股(1,500,000股)，而於任何歷年可就一項或多項現金支付的現金總額的最高總額為1,000萬美元(10,000,000美元)(合計為“個人獎勵限額”)；及(B)任何日曆年可授予任何個人的一項或多項獎勵的最高股份總數為150萬(1,500,000)股，而一項或多項現金支付的現金總額最高為1,000萬美元(10,000,000美元)。
3.4非僱員董事獎勵限額。在該計劃的限制下，行政長官可不時為非僱員董事釐定薪酬，包括酌情釐定所有該等非僱員董事薪酬的條款、條件及金額，並根據其行使業務判斷，考慮其不時認為相關的因素、情況及考慮因素。儘管本計劃有任何相反的規定，任何現金薪酬連同授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718或其任何繼承者的授予日期確定)在任何日曆年度內授予非僱員董事作為非僱員董事服務的補償，其總額不得超過該日曆年度合計等於500,000美元(“董事限額”)的金額。為清楚起見，如果一名非僱員董事獲得了一項獎勵，該獎勵代表一年以上的非僱員董事服務的補償，則就本第3.4節而言，該獎勵的價值應計算為該獎勵所涉及的適用服務期內的服務獎勵(而不是僅針對授予財年的服務)。
第四條。
頒授獎項
4.1參與性。行政長官可不時從所有符合條件的個人中選擇應授予一個或多個獎項的人，並應決定每個獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲獎。
4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了適用於該獎勵的條款和條件，符合本計劃和任何適用計劃的要求。
4.3適用於第16節人員的限制。儘管本文包含任何相反的內容，對於授予或授予當時受交易法第16條約束的任何個人的任何獎勵，本計劃、任何適用的計劃和適用的獎勵協議應受交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括交易法第16b-3條及其任何修正案)規定的任何附加限制，這些限制是適用此類獎勵的要求
豁免規則，此類附加限制應被視為在適用法律允許的範圍內通過引用併入此類裁決。
4.4At-Will服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議均不授予任何參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司或任何關聯公司的權利(這些權利在此明確保留)，無論出於任何原因，無論是否有原因，在有通知或無通知的情況下，隨時解僱任何參與者，或終止或更改任何參與者的僱傭或聘用的所有其他條款和條件，除非參與者之間的書面協議另有明確規定。
4.5外國參賽者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其附屬公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應受本計劃覆蓋；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加本計劃；(C)修改授予美國以外合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何該等外國證券交易所的上市要求；(D)在必要或可取的範圍內，設立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序；但該等子計劃和/或修改不得分別提高本條例第3.1、3.3和3.4節所載的股份限額或個人獎勵限額或董事限額；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，行政長官不得根據本條例採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。
4.6獨立獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由行政長官自行決定，除根據本計劃授予的任何其他獎勵外，還可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與該等其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，也可以與該等其他獎項的頒發時間不同。
第五條。
授予期權
5.1向符合條件的個人授予選擇權。行政長官有權根據其自行決定的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
5.2激勵性股票期權的資格認定。任何非本公司僱員或本公司任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)的人士不得獲授獎勵股票期權。任何有資格成為超過10%股東的人都不能被授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權，在徵得參與者同意後，可由管理人修改，以取消該期權根據守則第422條被視為“獎勵股票期權”的資格。根據本計劃及本公司或本公司任何“母公司”或“附屬公司”的所有其他計劃，參與者在任何歷年內首次可行使“激勵性股票期權”(屬守則第422節的涵義，但無須考慮守則第422(D)節)的股票的公平市價合計(按“守則”第422節的定義，但無須考慮守則第422(D)節的規定)的範圍內，可由參與者根據本計劃或本公司的任何“母公司”或“附屬公司”的所有其他計劃首次行使“激勵性股票期權”的股票的公平市值總額
若購股權金額超過十萬元(100,000美元)，則在守則第422節所要求的範圍內，該等購股權將被視為不合格股票期權。(見本守則第424(E)及424(F)節所述)的價值超過10萬美元(100,000美元)的情況下，該等購股權將被視為不合格股票期權。適用前款規定時，應將期權和其他“激勵性股票期權”按授予順序考慮在內，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵股票期權的條件，則該期權應視為非合格股票期權。
5.3期權行權價。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(100%)(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的修改、延長或續期購股權之日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票期權而言，該價格不得低於購股權授予之日(或根據守則第424(H)條修改、延長或續期該期權之日)股份公平市價的110%(110%)。
5.4選擇期。每項期權的期限應由管理人自行決定；但期限不得超過自期權授予之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%股東之日起五(5)年。管理員應確定參與者有權行使已授予期權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過期權的規定期限。除本守則第409a節或第422節的要求所限外，管理人可就參與者的任何終止服務延長任何未完成選擇權的期限，並可延長行使既得選擇權的時間段，並可修訂該選擇權的任何其他與終止服務有關的條款或條件。
5.5期權歸屬。
(A)授予參與者並可行使期權的條款和條件應由行政長官決定，並在適用的授標協議中闡明。此類授予可能基於對公司或任何附屬公司的服務、任何績效目標或管理員選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時候，管理人可以根據其選擇的任何條款和條件，根據其單獨的酌情權，加速期權的授予。
(B)在參與者終止服務時不可行使的期權的任何部分此後均不得行使，除非管理人在適用的計劃、適用的獎勵協議中另有規定，或管理人在授予選擇權後採取的行動。
5.6代課學生獎。儘管本細則第5條的前述條文有相反規定，如購股權為替代獎勵，則受該購股權約束的股份每股價格可低於授出日的每股公平市價，惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。
5.7股票增值權的替代。管理人可全權酌情在行使該等購股權之前或之後的任何時間，以股票增值權獎勵取代尚未行使的購股權；惟該等股票增值權須可就該替代購股權可行使的相同數目的股份行使，並須與該替代購股權具有相同的行使價及剩餘期限。
第六條
期權的行使
6.1局部鍛鍊。可行使期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使選擇權，根據選擇權的條款，管理人可以要求部分行使必須針對最低數量的股份。
6.2鍛鍊方式。可行使期權的全部或部分應被視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使選擇權或部分選擇權。通知應由當時有權行使選擇權或選擇權的該部分的參與者或其他人簽署；
(B)管理署署長憑其全權酌情決定權認為必需或適宜以符合適用法律的申述及文件。管理人還可全權酌情采取其認為適當的附加行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和註冊人發出停止轉讓通知；
(C)如果根據本合同第10.3條由參與者以外的任何一人或多人行使選擇權，則由管理人全權酌情決定，證明該人或該等人有權行使選擇權的適當證明；和
(D)按照本協議第10.1和10.2節允許的方式，向本公司股票管理人全額支付行使選擇權或其部分股份的行使價和適用的預扣税。
6.3關於處分的通知。參與者應就因行使獎勵股票購股權而獲得的任何股份處置向本公司發出即時書面或電子通知，該通知發生在(A)向該參與者授予該期權的日期(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期的日期)後兩(2)年內，或(B)該等股份轉讓給該參與者的日期後一(1)年內。
第七條
限制性股票
7.1限售股獎勵。
(A)行政長官獲授權向合資格的個人授予限制性股票，並應決定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可對發行該等限制性股票施加其認為適當的條件。
(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有的話)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價不得低於要購買的股票的面值，除非適用法律另有許可。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。
7.2作為股東的權利。在本協議7.4節的約束下，除非管理人另有規定，否則參與者在發行限制性股票時，應享有股東對上述股票的所有權利，但須受適用計劃或適用獎勵協議的限制，包括收取與股票有關的所有股息和其他分派的權利；但是，管理人可全權酌情決定，有關股票的任何特別分派應受本章程第7.3節規定的限制的約束。
7.3限制。根據適用計劃或適用獎勵協議的條款，所有限制性股票(包括參與者因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)應遵守管理人規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人選擇的標準(包括但不限於基於參與者在本公司持續受僱、擔任董事或顧問的標準、任何業績目標、公司或附屬公司表現、個人表現或管理人選擇的其他標準)單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，行政長官可以按照其認為適當的條款和條件，通過取消任何計劃的條款或適用的獎勵協議施加的任何或所有限制，加速此類限制性股票的授予。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
7.4回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為限制性股票支付購買價格，在服務終止時，參與者在受限制的未歸屬限制性股票中的權利將失效，該等限制性股票應交還給本公司，並在沒有對價的情況下予以註銷。如果參與者為限制性股票支付了購買價格，在服務終止時，公司有權以每股現金價格從參與者手中回購當時未歸屬的限制性股票，回購價格等於參與者為此類限制性股票支付的價格或適用計劃或適用獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，在發生某些事件(包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾、任何其他指定服務終止或任何其他事件)時，參與者在未歸屬限制性股票中的權利不會終止，該等限制性股票將歸屬並停止沒收，如適用，本公司將不再擁有回購權利。
7.5限制性股票認證。根據本計劃授予的限制性股票可以由管理人決定的方式證明。證明受限制股票的股票或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，本公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用的限制失效為止。
第八條
績效獎勵；股利等價物；股票支付；限制性股票單位；績效股票；其他激勵獎勵；LTIP單位
8.1個表演獎。
(A)行政長官獲授權向任何合資格的人士頒發工作表現獎。績效獎勵的價值可以與任何一個或多個績效目標或其他特定標準相關聯
由管理員決定，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。
(B)在不限制本條例第8.1(A)條的情況下，署長可以現金獎金的形式向任何符合條件的個人授予績效獎勵，該獎金應在實現由署長確定的績效目標或其他標準(不論是否客觀)時支付，在每種情況下，均可在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一個或多個時段內執行。
8.2除法等價物。
(A)在符合本協議第8.2(B)節的規定下，行政長官可根據普通股上宣佈的股息，單獨或與另一項獎勵一起發放股息等價物，由行政長官決定，自股息等價物授予參與者之日起至股息等價物終止或期滿之日之間的一段時間內貸記股息等價物。該等股息等價物須按署長所決定的公式、時間及限制，轉換為現金或額外股份。此外，與業績獎勵涵蓋的股份有關的股息等價物只能在隨後滿足歸屬條件(如有)並就該等股份授予業績獎勵的同一或多個時間和同等程度上支付給參與者。
(B)儘管有上述規定，不會就購股權或股票增值權支付股息等價物。
8.3股票支付。管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票付款。任何股票支付的股票數量或價值應由管理人決定，並可根據業績目標的實現情況或管理人可能制定的其他標準，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內確定。股票支付可以(但不是必須)代替基本工資、獎金、手續費或其他現金補償，否則將支付給符合條件的個人。
8.4受限股票單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件由管理人決定。管理人應指定限制性股票單位完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括基於一個或多個業績目標或該等其他標準的條件，包括向本公司或任何附屬公司提供服務，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內提供服務。管理人應指定或允許參與者選擇發行限制性股票單位相關股票的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬和不可沒收的日期，以及哪些條件和日期應符合守則第409A節的適用條款或豁免。在分派日期，公司將向參與者發行一股無限制、完全可轉讓的股票(或一股此類現金的公平市值)，以換取每個既得且不可沒收的限制性股票單位。
8.5年度業績分享獎。由管理員選擇的任何合格個人可被授予一個或多個績效股票獎勵，這些獎勵應以若干股票計價，其歸屬可與任一或多個績效目標或該等其他績效標準(在每個情況下，在指定日期或管理員確定的任何一個或多個時段)和/或時間歸屬或其他標準相關聯，由管理員決定。
8.6其他獎勵。*署長有權向任何合資格的個人授予其他獎勵，獎勵可涵蓋股票或購買股票的權利，或具有從股票價值或行使或轉換特權的價值派生的價值，其價格與股票、股東價值或股東回報相關，或以其他方式在或基於股票、股東價值或股東回報支付，在每種情況下，都是在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一個或多個時期內支付。其他獎勵可以與任何一個或多個績效目標或管理員確定的其他適當標準相關聯。
8.7LTIP單元。管理人有權授予LTIP單位，其金額及條款和條件由管理人決定；但是，只有在以下情況下，才能向參與者發放長期税收優惠單位：(A)參與者作為合夥企業的合夥人，(B)預期參與者將成為合夥企業的合夥人，或(C)管理人另有決定，只要長期税收優惠單位旨在構成守則所指的“利潤利益”，在適用的範圍內，包括收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入，才能向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益服務。管理人員應明確LTIP單位歸屬和不可沒收的條件和日期。LTIP單位應遵守合作伙伴協議的條款和條件，以及行政長官可能施加的其他限制，包括對轉讓的限制。這些限制可能單獨失效，也可能合併失效，具體時間由行政長官在授予獎項之時或之後根據情況、分期或其他方式決定。
8.8其他條款和條件。本條第8條所述各項獎勵的所有適用條款及條件，包括(但不限於)適用於獎勵的條款、歸屬條件及行使/購買價格，須由行政長官全權酌情釐定，惟參與者為獎勵支付的代價價值不得低於股份面值，除非適用法律另有許可。
8.9服務終止時的鍛鍊。僅當參與者是員工、董事或顧問(視情況而定)時，本第8條所述的獎勵才可行使或分配(視情況而定)。然而，行政長官可全權酌情規定，根據適用的計劃、獎勵協議、延期付款選擇和/或在某些情況下(包括但不限於控制權的變更、參與者的死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止)，此類獎勵可在服務終止後行使或分發。
第九條
股票增值權
9.1授予股票增值權。
(A)管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，不時全權酌情向合資格的個人授予股票增值權。
(B)股票增值權賦予參與者(或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人士)行使全部或指定部分股票增值權(在根據其條款當時可行使的範圍內)的權利，並從本公司收取一筆金額，其方法是將行使股票增值權當日的公平市值減去每股股票增值權的行使價所得的差額乘以股票增值權應行使的股份數量，但受任何限制的限制，除本協議第9.1(C)節所述外，每股行權價
受每項股票增值權約束，股票增值權應由管理人設定，但不得低於授予股票增值權當日公平市價的100%(100%)。
(C)儘管本細則第9.1(B)條前述條文有相反規定，如股份增值權為替代獎勵，則受該股份增值權約束的股份每股價格可低於授出日每股公平市值的100%；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。(C)如股份增值權屬替代獎勵，則受該股份增值權限制的股份每股價格可低於授出當日每股公平市值的100%；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。
9.2股票增值權歸屬。
(A)管理人應確定參與者授予股票增值權的期限，並有權全部或部分行使該股票增值權(受本協議第9.4節的約束)。此類授予可能基於公司或任何附屬公司的服務、任何績效目標或管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，全權酌情加快股票增值權授予的期限。
(B)服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後均不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或管理人在授予股票增值權後採取行動。
9.3鍛鍊計劃。可行使股票增值權的全部或部分應被視為在向公司股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分股票增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的參與者或其他人簽署；
(B)管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何附加行動，以實現這種遵守；
(C)如果股票增值權應由參與者以外的任何一名或多名人士根據本第9.3節行使，則該人或該等人士行使股票增值權的權利的適當證明；以及
(D)以管理人根據本章程第10.1及10.2節準許的方式，全數支付行使股票增值權的股份或部分股份的適用預扣税款。
9.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限應由管理人自行決定，但期限不得超過自股票增值權授予之日起十(10)年。管理人應確定參與者有權行使既得股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權的到期日
學期。除守則第409A節的規定所限外，管理人可就參與者的任何終止服務延長任何尚未行使的股票增值權的期限，並可延長行使既得股票增值權的期限，並可修訂該等股票增值權的任何其他與終止服務有關的條款或條件。
第十條
獎勵的附加條款
10.1Payment。署長應決定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)持有一段時間的股份(如支付獎勵的行使價，則包括可根據獎勵的行使發行的股份)，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需的總付款，(C)交付書面或電子通知，説明參與者已就當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；然而，該等收益須在該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應確定將股票交付或視為交付給參與者的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但任何身為交易所法案第13(K)條所指的本公司董事或“行政人員”的參與者，均不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或本公司違反交易所法案第13(K)條安排的貸款就該等付款進行任何信貸擴展。
10.2Tax預扣。本公司及其附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或附屬公司匯入足夠的金額，以滿足法律規定的與任何獎項相關的參與者應預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括參賽者的社會保障、醫療保險和任何其他就業税義務)。管理人可全權酌情決定並在滿足前述要求的情況下，允許參與者通過本章程第10.1節所述的任何支付方式履行該等義務，包括但不限於，允許該參與者選擇扣留本公司或其關聯公司根據獎勵可發行的股份(或允許交出股份)。如此扣繳或退還的股票數量應限於在扣繳或回購之日具有公平市值的股票數量，這些股票的總金額不超過基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最高適用法定預扣税率的此類負債的總額。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市值。
10.3獎項的可轉移性。
(A)除本合同第10.3(B)或(C)節另有規定外：
(I)除以遺囑或世襲及分配法或經署長同意外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞。
根據DRO，除非並直至該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股票已發行，且適用於該等股票的所有限制已失效；
(Ii)任何獎勵或其中的權益或權利均不受參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾的約束，也不得以轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非和直到該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，以及所有限制在這些條件得到滿足之前，任何企圖處置裁決書的企圖均屬無效和無效，但在本條第(I)款允許的範圍內，則不在此限；和
(Iii)在參賽者有生之年，只有參賽者可以行使根據本計劃授予他的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據DRO處置；參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由其遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。
(B)儘管有第10.3(A)條的規定，行政長官仍可自行決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將獎勵以外的獎勵轉讓給該參與者的任何一個或多個許可受讓人(除非該獎勵股票期權將成為非限制性股票期權)，但須遵守以下條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得由該參與者的許可受讓人轉讓或轉讓(適用參與者的另一名許可受讓人除外)，但除以下條款和條件外：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得由該參與者的另一名許可受讓人轉讓或轉讓，除非轉讓給適用參與者的另一名許可受讓人(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續遵守本獎項適用於原參與者的所有條款和條件(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；及(Iii)參賽者(或轉讓獲準受讓人)和獲準受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為獲準受讓人的地位；(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法規定的豁免轉讓的任何要求以及(C)證據此外，儘管有第10.3(A)節的規定，行政長官可自行決定允許參與者將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託，前提是根據守則第671節和適用的州法律，參與者被視為獎勵股票期權在信託中持有期間的唯一實益擁有人。
(C)儘管有第10.3(A)條的規定，參賽者可以按照管理人決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於參與者的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者是已婚人士或符合適用法律資格的家庭合夥的家庭伴侶，並且居住在“共同財產”狀態，則未經參賽者配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，指定非參賽者配偶或家庭伴侶(視情況適用)作為參賽者在獎勵中超過50%(50%)權益的受益人是無效的。如果參與者沒有指定受益人或尚存的受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。
在符合上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定，只要更改或撤銷在參與者死亡前提交給管理人。
10.4發行股票的條件。
(A)即使本條例有任何相反規定，本公司或其聯屬公司均毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至管理人在大律師的意見下決定發行該等股份符合適用法律，以及該等股份由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，行政長官可要求參與者作出行政長官認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。
(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均須遵守管理人認為必要或適宜遵守適用法律的任何停止轉讓令和其他限制。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
(C)行政長官有權要求任何參與者遵守行政長官全權酌情決定的與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得發行零碎股份，遺產管理人須全權酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。
(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司和/或其關聯公司可以在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)賬簿上記錄股票發行，而不是向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書。
10.5沒收和追回條款。
(A)根據其決定適用於本計劃獎勵的條款和條件，行政長官有權在根據本計劃頒發的獎勵條款中規定，或要求參與者通過單獨的書面或電子文書同意：(I)參與者在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關的任何股份時，實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；(Ii)獎勵應終止，以及任何未行使的部分如果(X)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，(Y)參與者在任何時間或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，或從事任何有害、相反或損害公司利益的活動，如行政長官進一步定義的那樣，或(Z)參與者因其他原因終止服務；(Z)參與者因其他原因而終止服務；(X)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，(Y)參與者在任何時間或在指定時間內從事與公司競爭的任何活動，或參與人因行政長官的進一步定義而終止服務；和
(B)所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)均應遵守本公司實施的任何追回政策的適用條款，無論該政策是在授予該獎勵之前或之後實施的，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策。
10.6禁止重新定價。在本章程第12.2條的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(A)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(B)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。在本章程第12.2條的規限下，管理人有權在未獲本公司股東批准的情況下，修訂任何尚未作出的獎勵，以提高每股價格或取消獎勵，並以每股價格大於或等於原獎勵的每股價格的獎勵取而代之。
10.7現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的一般性的情況下，行政長官可在獎勵協議中或在授予獎勵後酌情規定，任何獎勵可以現金、股票或兩者的組合方式解決。
10.8請假。除非行政長官另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停授予本合同項下的獎勵。參與者在下列情況下不應停止被視為僱員、非僱員董事或顧問(視情況而定)：(A)公司批准的休假，(B)在公司地點之間或公司與其任何關聯公司或其任何繼承人之間的調動，或(C)身份的改變(員工到董事，員工到顧問等)，只要這種變化不影響適用於參與者獎勵的具體條款。(B)公司地點之間或公司與其任何關聯公司或其任何繼承人之間的調動，或(C)身份的改變(員工到董事，員工到顧問等)，只要這種變化不影響適用於參與者獎勵的具體條款。
10.9各獎項的術語可能有所不同。每個獎項的條款和條件應由行政長官自行決定，行政長官應完全靈活地在任何獎項之間提供不同的條款和條件，無論是相同還是不同的獎項類型和/或授予相同或不同的參與者(在所有情況下，均受本計劃的條款和條件的約束)。
第十一條
行政管理
11.1管理員。委員會(或根據本計劃承擔委員會職能的另一個委員會或董事會小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有許可)，除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會隨意任職，每名非僱員董事均有資格成為交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事”，以及股票所在的任何證券交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”。但是，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第11.l節規定的成員資格要求，或者沒有滿足公司章程或章程或委員會任何章程中規定的其他要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的委任於接受委任後生效，委員會成員可隨時以書面或電子方式向董事會辭職，而委員會的空缺只可由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵對該計劃進行一般管理，以及(B)董事會或委員會可在本條例第11.6節允許的範圍內轉授其在本協議項下的權力。
11.2遺產管理人的職責及權力。管理人有責任根據本計劃的規定實施本計劃的一般管理。行政長官有權解釋本計劃以及所有計劃和獎勵協議，並有權為行政部門採納此類規則。
解釋和應用本計劃和任何與本計劃不相牴觸的計劃，解釋、修改或撤銷任何此類規則，以及修改任何計劃或獎勵協議，但作為任何此類計劃或獎勵協議標的的獎勵持有人的權利或義務不會因此類修改而受到不利影響，除非徵得參與者同意或根據本合同第12.12節的其他規定允許此類修改。該計劃下的任何此類撥款或獎勵不必對每個參與者都相同。有關激勵性股票期權的任何解釋和規則應與本準則第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16b-3條或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。
11.3委員會採取的行動。除非董事會、本公司章程或章程或委員會任何章程另有規定，或根據適用法律或其他規定，委員會過半數成員的行為構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。在適用法律允許的最大範圍內，委員會每位成員均有權真誠地依賴本公司或任何聯屬公司的任何高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
11.4管理員權限。在符合本計劃和適用法律中任何具體規定的情況下，行政長官擁有獨有的權力、權限和唯一酌處權：
(A)指定合資格人士獲獎；
(B)決定將授予每名合資格個人的一種或多種獎勵類型；
(C)決定將予授予的獎勵數目及與獎勵有關的股份數目；
(D)根據本計劃決定任何獎勵的條款及條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格或購買價格、任何表現目標、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或豁免，以及與競業禁止和奪回獎勵收益有關的任何條文，每項條文均由署長憑其全權酌情決定權決定；
(E)決定是否可在何種程度及在何種情況下作出裁決，或裁決的行使價格是否可以現金、股份、其他裁決或其他財產支付，或裁決是否可予取消、沒收或交出，以及裁決是否可在何種程度及在何種情況下予以解決，或裁決的行使價格是否可以現金、股份、其他裁決或其他財產支付，或裁決是否可被取消、沒收或交出；
(F)規定每個參與者不必完全相同的每份授標協議的格式；
(G)根據適用的證券法和其他適用的法律，在公司、服務公司、合夥企業和任何子公司之間確定哪一實體將支付賠償金；
(H)決定與裁決有關而必須裁定的所有其他事宜；
(I)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規章制度；
(J)解釋計劃、任何計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及
(K)根據本計劃或行政長官認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。
11.5決定具有約束力。行政長官對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及行政長官關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
11.6授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會根據本條第11條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動；但在任何情況下，公司高管不得被授予授予或修改下列個人持有的獎勵的權力：(A)受交易法第16條約束的個人，或(B)公司高管(或董事)此外，任何行政權力的授權只有在適用法律允許的範圍內才被允許。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在轉授時指定的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第11.6節指定的受委代表均應以董事會和委員會的意願擔任該職務。
第十二條
雜項條文
12.1本計劃的修訂、暫停或終止。除本第12.1條另有規定外，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人不得采取任何行動，除本條例第12.2條規定外，不得(I)提高股票限額或董事限額，(Ii)降低根據本計劃授予的任何未償還認購權或股票增值權的每股價格，或(Iii)取消任何期權或股票增值權，以換取現金或違反本條例第10.6條的另一獎勵。除本合同第12.12條另有規定外，未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。儘管本協議有任何相反規定，在生效日期十(10)週年之後，本計劃不得授予任何獎勵。
12.2公司普通股或資產變動、公司收購或清算以及其他公司事項。
(A)如發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)，或除股權重組外影響本公司股份或本公司股票股價的任何其他變動，董事會可就(I)根據本計劃可發行的股份總數及種類(包括但不限於股份限額、董事限額的調整)作出公平性調整(如有)(二)股份的數量和種類
(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及/或(Iv)該計劃下任何未償還獎勵的授予或行使價格。
(B)在本條例第12.2(A)條所述的任何交易或事件，或影響本公司、任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的改變的情況下，董事會可根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，全權酌情決定其認為適當的條款和條件。特此授權董事會在董事會確定為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大本計劃或本計劃下的任何獎勵計劃擬提供的利益或潛在利益，為此類交易或活動提供便利，或實施此類法律、法規或原則的變更：
(I)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額的現金和/或其他財產(如果有的話)(為免生疑問，如果截至本節第12.2條所述交易或事件發生之日，董事會真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則董事會應作出以下規定)：(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額(為免生疑問，如果董事會真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額)，則該獎勵可由公司無償終止)或(B)以董事會全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，該其他權利或財產的總價值不超過在行使該獎勵或實現參與者的權利(如果該獎勵目前是可行使或應支付或完全歸屬的情況下)時可獲得的金額；或(B)由董事會自行選擇的其他權利或財產取代該獎勵，其總價值不超過在行使該獎勵或實現該參與者的權利時所能獲得的金額；
(Ii)規定該獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋該繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股額的相類期權、權利或獎賞取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；
(Iii)調整日後可能頒授的未償還獎賞及獎賞所規限的證券的數目及類別，及/或調整該等獎賞所包括的條款、條件及準則(包括授予或行使價格(視何者適用而定))；
(Iv)規定，即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可就其涵蓋的所有證券行使或支付或完全歸屬；以及
(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。
(C)與任何股權重組的發生有關，即使本條例第12.2(A)及12.2(B)條有任何相反規定：
(I)每項尚未裁決的證券的數目和種類及其行使價或授權價(如適用)須公平調整；及/或
(Ii)董事會須酌情作出其認為適當的公平性調整(如有)，以反映有關根據該計劃可能發行的股份總數及種類的股權重組(包括但不限於股份限額、董事限額及個別獎勵限額的調整)。(Ii)董事會須酌情作出其認為適當的公平性調整(如有)，以反映有關根據該計劃可能發行的股份總數及種類的股權重組(包括但不限於股份限額、董事限額及個別獎勵限額的調整)。
根據本第12.2(C)條提供的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。
(D)除本公司(或聯屬公司)與參與者訂立的任何適用獎勵協議或其他書面協議另有規定外，如果控制權發生變更，且該控制權變更中的倖存實體或繼任者沒有繼續、轉換、承擔或取代參與者的未完成獎勵，則在緊接控制權變更之前，未繼續、轉換、承擔或替換的未完成獎勵應變為完全歸屬，並(如適用)可行使，並應被視為在緊接控制權變更完成之前已行使的獎勵。(D)除本公司(或聯屬公司)與參與者訂立的任何適用獎勵協議或其他書面協議另有規定外，如果發生控制權變更，且參與者的未完成獎勵未繼續、轉換、承擔或替換，則該未完成獎勵應在緊接控制權變更之前被視為已行使。對此類獎勵的回購和其他限制應在交易前立即失效。如果授予並在適用的情況下行使獎勵，以代替與控制權變更相關的延續、轉換、承擔或替換，行政長官應將此類歸屬和任何適用的視為行使通知參與者，獎勵應在控制權變更後終止。在控制權發生變更時或預期發生變更時，行政長官可使本合同項下任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更的日期，並應賦予每個參與者在行政長官以其唯一和絕對酌情權決定的一段時間內行使該等獎勵的權利。為免生疑問，如果在控制權變更時，與本第12.2(D)條相關而終止的裁決價值為零或負，則該裁決應在控制權變更時終止，無需支付相應的對價。
(E)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。(E)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。
(F)本第12.2條或本計劃任何其他條款中所述的任何調整或行動，如果調整或行動會導致本計劃違反本規範第422(B)(1)條，則不得授權此類調整或行動。此外，如果任何獎勵的調整或行動將導致交易法第16條下的短期週轉利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件，則不得授權對任何獎勵進行此類調整或行動，除非行政長官確定獎勵不符合此類豁免條件。
(G)本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的任何獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司、本公司股東或任何聯屬公司對本公司或該等聯屬公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變，對本公司或任何聯屬公司進行任何合併或合併，發行任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債權證、優先股或優先股的權利或權力，不得以任何方式影響或限制本公司、本公司股東或任何聯屬公司對本公司或該等聯屬公司的資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力任何聯屬公司的證券或其權利，或可轉換為或可交換為任何聯屬公司的普通股或證券的證券，或本公司或任何聯屬公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。
(H)不得根據本第12.2條採取任何行動，致使裁決書在適用於該裁決書的範圍內不符合本守則第409a條或其豁免，除非行政長官認為任何此類調整是適當的。
(I)如果發生任何未決的股票分紅、股票拆分、合併或交換股票、合併、合併或以其他方式向股東分配公司資產(正常現金股息除外)，或影響普通股(包括任何股權)的股份或股價的任何其他變化
由於行政上的方便，本公司可自行決定在任何此類交易完成前三十(30)天內拒絕行使任何獎勵。
12.3沒有股東權利。除非本協議或適用的計劃或獎勵協議另有規定，否則參與者在成為此類股票的記錄所有者之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋的股票的任何權利。
12.4無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文檔、授予或行使獎項。
12.5第83(B)條選舉。未經行政長官同意，參與者不得根據《守則》第83(B)條就本計劃下的任何獎勵作出選擇，行政長官可自行決定授予(前瞻性或追溯)或不予批准。如經管理人同意，參與者根據守則第83(B)節作出選擇，須於轉讓受限制股票之日(而非參與者根據守則第83(A)條應課税之日)就受限制股票徵税，則參與者須在向美國國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交該選擇的副本。
12.6授予某些員工或顧問獎勵。本公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司可通過制定正式的書面保單(該保單應被視為本計劃的一部分)或其他方式，規定發行本公司或合夥企業的股份或其他證券的方式，以及該等股份或其他證券及/或付款可在該等實體之間交換或出資，或可在參與者沒收股份或其他證券時退還。
12.7REIT狀況。本計劃的解釋和解釋應與公司作為房地產投資信託基金的地位一致。不得授予或授予任何獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，該獎勵不得授予、行使或解決：
(A)在授予、歸屬、行使或結算該獎勵可能導致參與者或任何其他人違反普通股持股限額或總股份持股限額(各自在公司章程中定義，並經不時修訂)或公司章程第6.2.1節的任何其他規定的範圍內作出限制；或(C)禁止該獎勵的授予、歸屬、行使或和解可能導致參與者或任何其他人違反普通股持股限額或總持股限額(兩者均由公司章程定義，並經不時修訂)或公司章程第6.2.1節的任何其他規定；或
(B)考慮管理人酌情決定授予、歸屬、行使或交收該等裁決是否會損害本公司作為房地產投資信託基金的地位。
12.8計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何附屬公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯屬公司的權利：(A)為本公司或任何聯屬公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的激勵或補償；或(B)就任何正當的公司目的，包括但不限於，授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或其他公司的業務、股票或資產有關的期權或其他權利或獎勵，而不是根據計劃授予或承擔期權或其他權利或獎勵。
12.9遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、股票和LTIP單位的發行和交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付款項
根據本協議授予的股份須遵守所有適用法律，並須經任何上市、監管或政府當局批准，而本公司的律師認為與此有關的批准是必要或適宜的。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。
12.10標題和標題、對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的引用應包括對其的任何修訂或繼承。
12.11行政法。本計劃和本計劃下的任何計劃或獎勵協議應根據馬裏蘭州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。
12.12第409A條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受本守則第409a條的約束，則本計劃、任何適用的計劃和涉及此類獎勵的授獎協議均應按照本守則第409a條的規定進行解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果在生效日期後，管理人確定任何獎勵可以受本守則第409a條的約束，則署長可以通過遵守本守則第409a條的要求，對本計劃、任何適用的計劃和獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取署長確定為避免根據本守則第409a條對獎勵徵税是必要或適當的任何其他行動
12.13沒有獲獎的權利。任何符合條件的個人或其他人員均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人員均無義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人員。
12.14獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金支持”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的任何權利。
12.15賠償。在適用法律和公司章程及章程允許的範圍內，每名董事會成員以及被授予管理本計劃任何組成部分的權力的任何高級人員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的損害，因為該成員可能因任何索賠、訴訟、訴訟或其他索賠、訴訟或訴訟而遭受或合理招致任何損失、費用、責任或開支。或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據計劃採取行動或沒有采取行動而參與的訴訟，以及他或她在該等訴訟、訴訟或訴訟中為履行判決而支付的任何或所有款項或從該等訴訟、訴訟或訴訟中支付的任何或所有款項；但是，只要他或她給公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前，公司就有機會處理和辯護該案件。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使其無害的任何權力，亦不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權向他們作出彌償或使其無害的任何權力。
12.16與其他福利的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
12.17期滿。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。