DRS/A

作為2021年2月12日提交的註冊聲明草案的修正案1，於2021年3月30日祕密提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本修正案第1號尚未向美國證券交易委員會公開提交，本修正案中的所有信息均保密。

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，註冊人的主要執行辦公室)

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議開始向公眾出售的大概日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框：☐

如果根據證券法規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中下面的框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊表的證券法註冊聲明編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小的報告公司？和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¹ ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條由證監會決定的日期生效。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效)。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

我們將在此次發行中發售普通股。這是我們普通股的首次公開發行。

在此次發行之前，我們的股票還沒有公開市場。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股美元至$之間。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為？CADL。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(br}或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書下可能提供的證券，也沒有任何這些機構確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商為期天的選擇權，最多可額外購買我們普通股的股份。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益為 $。

到2021年(含該日)(本次發售開始後25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。此交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

除本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充、或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但不包括本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅發售在此發售的普通股股票，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有信息負責，我們相信這些消息來源是可靠的；但是，我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測相關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書中的風險因素一節和其他部分中討論的那些因素。一些數據也是基於我們的善意估計。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。有關前瞻性陳述，請參閲風險因素和？特別説明。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號，包括我們的公司名稱。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記、商標名或產品不是為了、也不暗示我們與我們有關係、或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可以在沒有^®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着，也不應解釋為，我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利，這並不意味着，我們不會以任何方式表明，我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有者的權利。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。除其他事項外，您還應考慮風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的事項，這兩種情況都出現在本招股説明書的其他地方。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語Candel、？We、？我們、？我們、我們的公司、？公司、？註冊人？和我們的業務？是指Candel 治療公司。

概述

我們是一家臨牀晚期生物製藥公司，專注於通過溶瘤病毒免疫療法幫助患者抗擊癌症。我們的工程病毒旨在通過病毒直接介導的細胞毒性在癌細胞中誘導免疫性死亡，從而釋放腫瘤新抗原，並在注射部位創造促炎微環境。我們的方法將深入的病毒免疫治療知識與廣泛適應症的廣泛臨牀經驗相結合。基於我們使用我們的方法從我們的臨牀前模型和臨牀試驗中產生的廣泛數據，我們觀察到了我們認為是針對局部注射的腫瘤及其遠處轉移的系統性免疫反應。我們已經建立了兩個基於新型的、轉基因的腺病毒和單純皰疹病毒(HSV) 構建的溶瘤病毒免疫治療平臺。從我們的腺病毒平臺的主要候選產品CAN-2409和HSV 平臺的主要候選產品CAN-3110到目前為止的臨牀結果中，我們觀察到，這些候選產品可能有潛力滿足大量未得到滿足的患者需求，並在更廣泛的患者羣體中改善新適應症的臨牀結果。

我們最先進的候選產品CAN-2409是一款現成的候選的腺病毒產品已經在一系列實體腫瘤適應症中產生了有希望的臨牀活性，包括我們的前列腺癌的主要適應症。作為我們最先進的CAN-2409計劃的一部分，我們目前正在進行一項特殊協議評估(SPA)下的第三階段臨牀試驗， CAN-2409用於新診斷的中高進展風險的局部性前列腺癌患者。我們希望在中完成本次試用的註冊，並在中讀取最終數據。我們還在評估CAN-2409在高級別膠質瘤中的應用，並打算在該適應症中啟動一項潛在的註冊3期試驗。

此外，我們正在推進針對不同實體腫瘤適應症的HSV平臺候選產品的開發。我們的主要HSV候選產品CAN-3110目前正處於由研究人員發起的第一階段臨牀試驗中，這是我們針對復發的高級別膠質瘤的初步目標適應症，我們預計將在中報告結果。我們還在基於我們的HSV平臺設計治療實體腫瘤的新候選藥物。

我們的溶瘤病毒免疫治療方法利用瘤內注射基因工程病毒選擇性地誘導腫瘤細胞死亡，並激發先天的和適應性的抗腫瘤免疫反應。局部給藥使我們能夠在達到這些效果的同時，將全身毒性降至最低。據信，這些病毒免疫療法誘導的免疫細胞針對患者特異性的腫瘤抗原，潛在地改善免疫熱點腫瘤的反應，同時滲透到腫瘤微環境，將免疫反應有限的非發炎冷腫瘤轉化為熱點腫瘤。我們在癌症患者的臨牀研究中的數據顯示，CAN-2409治療後免疫檢查點PD-1、PD-L1和CTLA-4的表達增加，支持與免疫檢查點抑制劑(ICI)聯合使用的評估，如抗PD-(L)1通常情況下，這隻對免疫學上很熱的腫瘤患者有效。雖然我們的候選產品直接注射到腫瘤中，但我們在臨牀前研究和臨牀試驗中觀察到了系統免疫反應，這可能表明CAN-2409和CAN-3110具有誘導針對遠端未注射腫瘤的系統免疫反應的潛力，也稱為非內窺鏡效應。

我們相信溶瘤病毒免疫療法是當今最有前途的癌症治療方法之一。溶瘤病毒免疫療法的治療已經通過第一種FDA批准的瘤內溶瘤病毒talimogene laherparepvec(Imlyic，Amgen)得到了臨牀驗證。我們的目標是通過為每種腫瘤類型選擇最佳載體、特定轉基因和臨牀適應症，同時優化產品候選屬性，如高效價配方、瘤內給藥和儲存條件，潛在地降低患者和臨牀醫生的後勤障礙，從而進一步改善溶瘤病毒免疫療法的患者預後。

基於我們的兩個主要候選產品，我們擁有由 7項正在進行的臨牀試驗組成的先進流水線。此外，我們在美國、歐洲和亞洲等主要地區擁有我們候選產品的獨家開發權和商業權。

我們的銷售渠道如下：

LOGO

公司歷史和團隊

繼我們的前身Advantagene，Inc.與從Periphagen，Inc.(Periphagen)收購的HSV發現平臺資產合併後，我們於2020年12月正式更名為Candel Treeutics，Inc.。Periphagen，Inc.是一家專注於將HSV工程作為基因治療載體的公司。Advantagene建立在雄厚的科學基礎上，經過多年的研發開發出了CAN-2409 。2019年12月，Advantagene收購了Periphagen的幾乎所有資產，並於2020年9月從麻省總醫院Brigham(前身為Brigham and Women‘s Hospital)獲得了CAN-3110的許可。

我們是由一支由著名藥物開發商、溶瘤病毒免疫治療專家、腫瘤學家、免疫學家和生物技術企業領袖組成的團隊創立並領導的。我們得到了一批領先的機構生命科學投資者的支持，其中包括PBM Capital、北塘風險投資公司(Northpool Ventures)和金沙資本風險投資公司(Sands Capital Ventures)。

我們的強項

我們相信我們在溶瘤病毒免疫治療方面的經驗和能力將為那些沒有得到當前護理標準服務的癌症患者帶來重大好處，特別是在前列腺癌和腦癌方面。我們相信我們的主要優勢是：

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在創新溶瘤病毒免疫療法方面有深厚的臨牀和開發經驗。

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我們的CAN-2409計劃在侷限性前列腺和高級別膠質瘤中的兩個潛在註冊試驗，令人鼓舞的1/2期數據支持了具有重大未滿足需求的適應症。

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兩個溶瘤病毒免疫治療平臺為追求一系列實體腫瘤適應症提供了多功能性和可選性。

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有吸引力的商業形象和我們節目的所有權。

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全面整合的製造戰略。

我們的戰略

我們的目標是發展同類中最好的溶瘤病毒免疫療法改變癌症患者的生活。我們計劃迅速開發和商業化我們的兩種主要候選產品，CAN-2409和CAN-3110，用於治療廣泛的實體腫瘤適應症，同時繼續通過我們的發現平臺建立我們的渠道。. 我們戰略的關鍵要素包括：

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推進我們的主要候選產品CAN-2409的後期開發，並尋求監管部門的批准，該產品用於新診斷的侷限性前列腺癌。

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推動CAN-2409單藥和聯合療法的開發，並尋求監管部門的批准高級別膠質瘤.

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推動CAN-3110的臨牀開發，這是一種具有腫瘤特異性增強複製能力的溶瘤單純皰疹病毒。

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擴大CAN-2409在其他實體腫瘤適應症的開發，包括非小細胞肺癌(NSCLC)和胰腺癌。

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利用我們的HSV溶瘤病毒免疫治療平臺開發其他HSV候選產品。

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完成我們計劃中的cGMP生產設施。

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發展戰略合作伙伴關係，最大限度地提升我們當前和未來候選產品的價值。

與我們的業務相關的風險

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我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入。

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自成立以來，我們已遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續虧損。

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即使我們完成了這次發行，我們也需要籌集大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消一些產品開發計劃或商業化努力。

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我們的業務有賴於我們的主要候選產品CAN-2409、以及CAN-3110和我們向臨牀推廣的任何其他候選產品的成功。我們所有的候選產品都需要進一步開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。

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我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。

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我們的候選產品基於一種治療癌症的新方法，這使得我們很難預測候選產品開發的時間和成本。

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免疫腫瘤學和基於病毒的療法領域的負面發展可能會損害公眾對我們任何候選產品的看法，並對我們的業務產生負面影響。

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招募患者的困難可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗，並最終推遲或阻止監管部門的批准。

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我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化候選產品。

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即使CAN-2409、CAN-3110或任何未來的候選產品獲得監管批准，我們也將面臨持續的義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，並限制我們製造和營銷產品的方式。

∎

將我們的製造業務轉移到我們的新工廠可能會導致進一步的延誤或費用，我們可能無法體驗到預期的運營效率。

∎

如果在未來，我們無法建立銷售和營銷以及患者支持能力，或者無法與第三方簽訂協議來銷售和營銷我們當前或未來的候選產品，則如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化，並且我們可能無法產生任何收入。

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始於2019年末並在全球蔓延的新冠肺炎疫情可能影響我們完成正在進行的臨牀試驗以及啟動和完成其他臨牀前研究、計劃中的臨牀試驗或未來臨牀試驗的能力，擾亂監管活動，擾亂我們的製造和供應鏈，或者對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場流行病對金融市場造成了重大破壞，並可能對全球經濟造成不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務、運營和融資能力造成不利影響。

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我們已經完成並可能在未來完成不是也可能不會按長度進行的關聯方交易。

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我們開發和商業化任何候選產品的權利受制於並在未來部分受制於第三方授予我們的許可條款和條件。如果我們未能履行當前或未來知識產權許可協議規定的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

公司歷史記錄和信息

我們於2003年6月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州尼達姆02494號肯德里克大街117號，450室，我們的電話號碼是(6179165445)。我們的網址是www.w.Candeltx.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(修訂後的Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

∎

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許披露兩年的已審計財務報表相應減少了管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？披露；

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減少對我們高管薪酬安排的披露；

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不需要就高管薪酬進行諮詢投票，也不需要事先未經批准的任何黃金降落傘安排獲得股東批准；以及

∎

在評估我們的財務報告內部控制時不受審計師認證要求的限制。

我們可能會利用這些豁免，直到我們首次公開募股(IPO)五週年，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)年度總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的會計年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們被視為大型加速申請者的財年的最後一天，這意味着截至前一年6月30日，由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。我們利用了此招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們正在評估依賴其他豁免和根據《就業法案》降低報告要求的好處。在符合某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們可能依賴其中某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告。我們選擇利用這項豁免，因此, 雖然我們是一家新興成長型公司，但我們將不受新會計準則或修訂會計準則的約束，同時這些準則將適用於其他未選擇利用這一豁免的上市新興成長型公司。

根據1934年證券交易法或交易法的定義，我們也是一家規模小得多的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，以及我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元之後，我們可能會利用小型報告公司在下一財年之前可獲得的某些按比例披露的信息。

供品

我們提供的普通股

股票(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則為股票)

普通股將在本次發行後緊隨其後發行

股票

承銷商購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，最多可從我們手中購買額外股份。

收益的使用

我們估計，在本次發行中出售我們普通股的淨收益約為100萬美元，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$，即本招股説明書封面上價格區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，則淨收益約為100萬美元。我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為完成我們的高級別膠質瘤 CAN-2409第三階段臨牀試驗的患者招募工作提供資金；完成我們製造設施的開發、建設和資格鑑定；完成我們針對新診斷的前列腺癌患者的CAN-2409的第三階段臨牀試驗，這些患者具有中級或高進展風險；在其他領域開發CAN-2409和CAN-3110。併為我們HSV平臺技術、營運資金和其他一般企業用途的持續擴展提供資金。有關更多信息，請參閲使用收益。

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分，瞭解您應該考慮的因素。

/建議的納斯達克全球市場代碼

？CADL？

本次發行後我們普通股的流通股數量基於我們截至2021年的已發行普通股的數量，其中包括我們需要回購的未歸屬限制性股票的股票，在我們優先股的流通股自動轉換後，不包括：

∎

根據我們的2015股票計劃或2015計劃，根據我們的2015年股票計劃或2015計劃，在行使截至2021年的已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；

∎

根據2015年計劃，自2021年起保留並可供未來發行的普通股股票，將在我們的2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃生效時停止可供發行；

∎

在行使已發行認股權證時保留並可供未來發行的普通股，加權平均行權價為每股$；以及

∎

根據2021年計劃，我們的普通股將成為可供未來發行的股票，該計劃將在本次發行完成後生效。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

∎

在緊接本次發售完成之前，將我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總和股；

∎

未行使上述未行使選擇權；

∎

未行使上述未到期認股權證；

∎

承銷商在本次發行中不行使購買最多股我們普通股的選擇權；

∎

A 一對一的反向拆分我們的普通股，將在本次發行完成前生效；以及

∎

提交我們修訂和重述的公司證書以及通過我們修訂和重述的章程，這將發生在本次發行完成之前。

彙總合併財務數據

您應閲讀以下彙總合併財務數據，以及我們的合併財務報表和位於本招股説明書結尾處的相關注釋，以及本招股説明書中精選的合併財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們已將截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營數據報表和截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據派生自本招股説明書其他部分的經審計合併財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期應該預期的結果。


(以千為單位，不包括每股和每股金額)	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
研發服務收入，關聯方	$	125		$	125

運營費用：
研發		6,607			8,754
一般事務和行政事務		2,555			5,181

總運營費用		9,162			13,935

運營虧損		(9,037	)		(13,810	)

贈款收入		571			624
利息、股息和投資收入(費用)淨額		1,070			111
認股權證負債的公允價值變動		(844	)		(4,605	)

普通股股東應佔淨虧損和新虧損	$	(8,240	)	$	(17,680	)

普通股股東每股基本和攤薄淨虧損(1)	$	(0.29	)	$	(0.62	)

加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股(1)		28,349,116			28,549,412

普通股股東的預計每股基本淨虧損和稀釋淨虧損				$

預計加權平均普通股流通股、基本股和稀釋股

(1)	有關普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註16。


	截至2020年12月31日
(單位：千)	實際			形式(1)	形式上的調整後(2)
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期投資	$	35,053		$	$
營運資金(3)		30,433
總資產		38,282
總負債		12,784
可轉換優先股		49,060
累計赤字		(44,171	)
股東(赤字)權益總額		(23,562	)

(1)	預計合併資產負債表數據使我們的可轉換優先股股票在本次發行結束後自動轉換為普通股的總和。

(2)	預計經調整的綜合資產負債表數據實現(I)上文腳註(1)中所述的備考調整及(Ii)本招股説明書首頁所載價格區間的中點(扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後)發行及出售本次發售的普通股股份，假設首次公開發售價格為每股$s，為本招股説明書首頁所載價格區間的中點，即本招股説明書首頁所載價格區間的中點，減去估計承銷折扣及佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，即為(I)上文附註(1)所載的備考調整。

上文討論的調整後綜合資產負債表數據的備考數據僅供參考，並將根據實際首次公開發行(br})發行價和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設每股首次公開募股(IPO)價格增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，將使預計現金、現金等價物和短期投資、營運資金、總資產和股東(赤字)股本的調整金額增加(減少)約1.00美元，假設我們在本招股説明書首頁上提出的股票數量，保持不變，在扣除估計承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。根據本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加(減少)100萬股，將增加(減少)現金、現金等價物和短期投資、營運資金、總資產和股東(赤字)總股本(經調整後)各增加(減少) 百萬美元，假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司將增加(減少)現金、現金等價物和短期投資、營運資金、總資產和股東(赤字)總股本各增加(減少) 百萬美元。

(3)	我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

我們是一家生物製藥公司，經營歷史有限，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入。

生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們於2003年6月根據特拉華州的法律註冊成立。自成立以來，我們幾乎所有的努力和財政資源都集中在籌集資金和開發我們最初的候選產品上。到目前為止，我們主要通過向私募股權融資中的外部投資者發行和出售我們的可轉換優先股來為我們的運營提供資金。從我們成立至今，我們從這類交易中總共籌集了百萬美元的毛收入。截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物和投資為3510萬美元。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，截至2020年12月31日，我們累計虧損4420萬美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們報告的淨虧損分別為820萬美元和1770萬美元。我們沒有批准商業銷售的產品，因此從未從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，即使我們的臨牀開發工作取得了積極的數據，我們的候選產品也可能無法獲得監管批准，也可能無法以允許我們盈利的價格成功推出和營銷。我們預計，在未來幾年和可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利的影響。

自成立以來，我們已遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續虧損。

我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，隨着我們候選產品的臨牀試驗的開始和繼續，我們的研發費用將大幅增加。此外，如果我們的候選產品獲得市場批准，我們將產生大量的銷售、營銷和製造費用。一旦我們成為上市公司，我們將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發製藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能很難預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，按期間比較我們的運營結果可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

我們盈利的能力取決於我們的創收能力。到目前為止，我們還沒有從我們的候選產品中獲得任何收入，我們預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。除非並且在我們獲得一個或多個候選產品的營銷批准並開始銷售之前，我們預計不會產生可觀的收入。我們創造收入的能力取決於多個因素，包括但不限於，我們有能力：

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法將我們的候選產品成功商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。

醫藥產品的開發是資本密集型的。我們目前正在通過一些潛在適應症的臨牀開發來推進我們的候選產品。我們目前正在進行CAN-2409在新診斷的中高風險患者的侷限性前列腺癌中的3期臨牀試驗，我們預計將完成該試驗的登記，並在收到最終數據讀數。我們使用候選CAN-2409的第二個程序是用於治療一種稱為高級別膠質瘤的腦癌。我們打算在此適應症中啟動潛在的註冊第三階段試驗。因此，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們繼續進行正在進行的臨牀試驗或啟動未來試驗，並對我們的候選產品進行研究和開發並尋求市場批准的時候。此外，根據監管部門批准的狀態，或者如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。如果我們選擇為我們的候選產品尋求更多跡象和/或地理位置，或者以比我們目前預期更快的速度擴張，我們可能還需要更快地籌集額外資金。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些研發計劃或未來的商業化努力, 並且可能無法按預期擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們預計，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物和投資，至少將足以為我們的運營提供資金。但是，我們未來的資本需求將取決於且可能會因許多因素而大幅增加，包括：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前開發測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計在很多年內不會有商業用途的產品(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。整個金融市場的中斷，以及最近的新冠肺炎疫情，使得股權和債務融資變得更加困難，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生實質性的不利影響。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作者的安排或其他方式提前尋求資金，並可能被要求放棄對我們的某些技術或候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的業務有賴於我們的主要候選產品CAN-2409以及CAN-3110和我們向臨牀推廣的任何其他候選產品的成功。我們所有的候選產品都需要額外的開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們預計，未來幾年我們的大部分努力和支出將用於我們的CAN-2409計劃，該計劃目前是我們的主要候選產品。作為我們最先進的CAN-2409計劃的一部分，我們目前正在進行一項針對CAN-2409的SPA下的3期臨牀試驗，對象是新診斷的中高進展風險的局部性前列腺癌患者。我們希望

在中完成本次試用的註冊，並在中讀取最終數據。我們還在評估CAN-2409在高級別膠質瘤中的應用，並打算在3月份啟動這一適應症的潛在註冊3期試驗。此外，我們正在進行研究人員發起的針對我們HSV平臺的最先進候選產品 CAN-3110的第一階段臨牀試驗，這是我們針對復發的高級別膠質瘤的初步目標適應症，預計將在年內報告結果。如果 CAN-2409遇到安全或功效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。我們不能保證我們開發的CAN-2409、CAN-3110或任何其他候選產品即使獲得監管批准也會成功商業化。如果我們被要求停止CAN-2409或CAN-3110的開發，或者如果CAN-2409或CAN-3110沒有獲得監管部門的批准或未能獲得重要的市場認可，我們實現盈利的能力將延遲多年(如果有的話)。

此外，即使我們獲得監管部門對CAN-2409、CAN-3110或我們開發的任何其他候選產品的批准，我們仍需要開發商業基礎設施、增強我們的製造能力或發展與合作伙伴的關係以實現商業化，建立商業上可行的定價結構，並從包括政府醫療保健計劃在內的第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷。如果我們或任何未來的合作伙伴不能成功地將CAN-2409、CAN-3110或我們開發的任何其他候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或延遲開發、監管批准和商業化。

在獲得監管部門批准將我們的候選產品(包括CAN-2409、CAN-3110或我們開發的任何其他候選產品)商業化銷售之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗來證明我們的候選產品用於每個目標適應症的安全性和有效性。失敗可能發生在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候，失敗的風險很高，因此我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品。我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的任何候選產品推向市場所需的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果在候選產品的安全性和有效性方面不確定，如果我們沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在相關的安全問題，我們可能會被阻止或延遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。雖然我們目前正處於CAN-2409的第三階段臨牀試驗和CAN-3110的臨牀開發的早期階段，但很可能，就像許多腫瘤學療法一樣。, 可能會有與使用它們相關的副作用。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行程度很高，令人無法接受。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用還可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，我們的候選產品在臨牀試驗中引起了與靶上毒性相關的不良副作用，如發燒、寒戰和肌肉疼痛，以及在我們的試驗中出現的其他類似流感的症狀。在我們的試驗中招募的患者經歷了以下3級和4級相關的副作用。在我們的前列腺癌2期臨牀試驗中，一名患者出現了3級泌尿生殖系統毒性，1名患者出現了短暫的3級ALT升高，但沒有臨牀意義。在我們的高級別膠質瘤1b/2期臨牀試驗中，患者經歷了以下不良事件：1例患者出現4級偏癱和3級言語障礙惡化；1例患者出現3級失眠；1例患者出現3級頭痛；1例患者出現3級傷口併發症；1例患者出現4級運動神經病變症狀/體徵；7例患者出現3級一過性淋巴細胞減少；3例患者出現3級AST/ALT改變。在我們的NSCLC 1期臨牀試驗中，2名患者出現3級脱水合並腎功能不全，2名患者出現3級尿瀦留，6名患者出現4級低淋巴細胞計數。在我們的

胰腺癌Ⅰ期臨牀試驗，2例腹痛加重，1例脱水伴肌酐升高，3例ALT/AST升高，3例膽紅素升高，3例脂肪酶升高，2例淋巴細胞計數下降。 3例ALT/AST升高，3例膽紅素升高，3例脂肪酶升高，1例脱水，肌酐升高。 3例ALT/AST升高，3例膽紅素升高，3例脂肪酶升高，2例淋巴細胞計數下降。如果繼續觀察到目標毒性達到不可接受的水平，或者如果我們的候選產品具有意想不到的特性，我們可能需要放棄它們的開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途或從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特性不太普遍、不那麼嚴重或更容易接受的亞羣。此外，我們的候選產品可能會導致我們尚未觀察到的不良副作用。許多化合物最初在治療癌症的早期試驗中表現出希望，但後來發現它們會產生副作用，阻礙這種化合物的進一步發展。除了我們正在進行的CAN-2409和CAN-3110的臨牀試驗之外，患者已經並可能繼續在擴大准入或同情使用計劃下接受CAN-2409和/或CAN-3110的治療。如果患者在此計劃中接受治療的體驗與我們正在進行或計劃中的公司贊助的CAN-2409和/或CAN-3110試驗的結果不一致或不太有利，這可能會對人們對CAN-2409和/或CAN-3110、我們的其他候選產品或我們業務的看法產生負面影響。此外，由於這些不一致或不利的結果，fda或類似的外國監管機構可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀數據。, 這可能會推遲臨牀開發或營銷批准CAN-2409和/或CAN-3110或我們的其他候選產品。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的中期、頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到監管審核和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公佈臨牀試驗的中期、頂線或初步數據。我們可能決定在特定數量或百分比的患者入選後，或僅在完整隨訪期的一部分之後，但在試驗完成之前，對數據進行中期分析。同樣，我們可能會在最終試驗結果完成之前報告主要和關鍵輔助終端的主要或初步結果。隨着更多患者數據或分析的出現，我們臨牀試驗的初步、頂線和中期數據可能會發生變化。我們臨牀試驗的初步、頂線或中期數據不一定預測最終結果，並可能面臨這樣的風險：隨着患者登記的繼續、更多患者數據的出現以及我們發佈最終臨牀試驗報告，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。這些數據仍需遵守審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初步、中期和頂線數據。與中期數據相比，最終數據的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。

如果我們報告的中期、背線或初步數據與更完整的結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們為候選產品獲得營銷授權並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們候選產品的早期研究和試驗結果可能不能預測未來的試驗結果。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗也會成功。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。隨着我們開始新的臨牀試驗並繼續我們正在進行的臨牀試驗，可能會出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。生物技術和製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了積極的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現和安全性或療效觀察等因素造成的。

在臨牀試驗中，包括以前未報告的不良事件。儘管在早期的研究和試驗中有任何潛在的有希望的結果，但我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，我們的臨牀前動物研究的結果，包括我們的腫瘤學小鼠研究和動物研究，可能不能預測人類臨牀試驗的結果。例如，我們處於臨牀前開發階段的腫瘤學產品可能在患者身上表現出與在實驗室動物研究中不同的化學和生物學特性，或者可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。

此外，一些過去的、正在進行的和計劃中的臨牀試驗利用了開放標籤研究設計。？開放標籤臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗會受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到患者偏見的影響，即患者僅僅因為意識到接受實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外，被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，他們的症狀可能已經改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到調查者偏見的影響，在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這些知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。

我們的候選產品基於一種治療癌症的新方法，這使得很難預測候選產品開發並隨後獲得監管批准(如果有的話)的時間和成本。

我們已將所有研發努力集中在我們的CAN-2409和 CAN-3110候選產品上，我們未來的成功取決於這些治療方法的成功開發。特別是，CAN-2409使用腺病毒來激活先天和獲得性免疫系統。據我們所知，目前還沒有FDA批准的用腺病毒治療癌症的產品。

我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來更多挑戰。到目前為止，全球或FDA批准的病毒免疫療法很少。雖然第一種病毒免疫療法talimogene laherparepvec(Imlyic，Amgen)已經獲得FDA的批准，但監管機構審查的候選病毒免疫療法產品相對較少，如CAN-2409和CAN-3110。這可能會延長監管審查過程，增加我們的開發成本，並延遲或阻止我們候選產品的商業化。此外，任何獲得批准的病毒免疫療法都可能受到廣泛的批准後監管要求的約束，包括與製造、分銷和推廣有關的要求。我們可能需要投入大量時間和資源來遵守這些要求。

FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據是否足夠來支持許可。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可的能力產生重大影響，因為FDA經常遵守諮詢委員會的建議。因此，我們候選產品的監管審批過程可能是不確定的、複雜的、昂貴的和宂長的，可能無法獲得批准。

此外，我們的候選產品是活的基因修飾病毒，FDA、EMA和其他類似的外國監管機構以及其他公共衞生機構，如疾病控制和預防中心以及參與臨牀研究的醫院，已經建立了額外的安全和傳染規則和程序，這可能會為我們的載體的開發、製造或使用設置額外的障礙。這些障礙可能會導致臨牀試驗的進行延遲或獲得監管部門的批准，以便進一步開發、製造我們的候選產品或將其商業化。我們可能會在將我們的流程傳輸給商業合作伙伴時遇到延遲，這可能會使我們無法及時或有利可圖地完成我們的臨牀試驗或將我們的候選產品商業化(如果有的話)。

此外，開發使用腺病毒的產品的歷史臨牀試驗經驗有限。此外，我們臨牀試驗的設計和實施不同於以前在該領域進行的臨牀試驗的設計和實施。特別是，美國和其他國家的監管機構

包括歐洲在內的司法管轄區尚未發佈明確的指南，説明如何結合護理標準來衡量和證明新診斷的中高危前列腺癌患者的療效。因此，我們的臨牀試驗的設計或結果不能令人滿意以支持上市審批的風險很大。例如，我們使用CAN-2409進行的3期臨牀試驗的終點是無病生存(DFS)終點，最終結果預計在最後一位患者治療24個月後出現，這在之前的試驗中沒有使用，儘管存在SPA，但監管機構可能不會接受它作為批准的基礎。即使此類新型端點在美國被接受為審批基礎，我們也不能確定美國以外的監管機構是否會接受此類端點，或者不會要求我們進行額外的驗證研究，以支持此類端點是否適合在這些司法管轄區進行審批。

我們正在開發，未來可能會開發與其他療法結合使用的其他候選產品，這將使我們面臨與任何前藥或任何與我們的候選產品組合使用的製劑相關的額外風險。

我們的CAN-2409候選產品正在開發中，將與前藥valacyclovir聯合使用，valacyclovir是一種用於治療生殖器皰疹的小分子藥物。在未來，我們可能會開發其他候選產品，與目前批准的一種或多種其他療法一起使用。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法組合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA或類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的候選產品組合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、療效、製造或供應問題。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發我們的任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。這可能會導致我們自己的產品從市場上撤出，或者在商業上不那麼成功。

如果FDA或類似的外國監管機構撤銷對這些其他藥物的批准或撤銷對這些藥物的批准，或者如果我們選擇結合我們開發的任何候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准。

我們還可能結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們未來的候選產品。我們將不能銷售我們開發的任何候選產品與最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的癌症療法相結合。此外，未經批准的療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括潛在的嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及未獲得FDA批准。

免疫腫瘤學領域的負面發展，特別是溶瘤病毒免疫療法，可能會損害公眾對我們任何候選產品的看法，並對我們的業務產生負面影響。

基於腺病毒或OHSV的候選產品的商業成功在一定程度上將取決於公眾對免疫腫瘤學的接受程度，特別是溶瘤病毒免疫療法。我們可能開發的CAN-2409、CAN-3110或任何其他基於腺病毒或OHSV的候選產品的臨牀試驗中的不良事件，或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及未來免疫腫瘤學領域可能出現的任何其他負面發展(包括與競爭對手的療法相關)，都可能導致對我們可能開發的任何基於腺病毒或OHSV的候選產品的需求減少。這些事件也可能導致我們的臨牀試驗暫停、中斷、臨牀暫停或修改。如果公眾的認知受到溶瘤免疫療法不安全的聲明的影響，無論是與我們的療法或我們競爭對手的療法相關，我們的候選產品可能不會被公眾或醫學界接受，潛在的臨牀試驗對象可能會被勸阻參加我們的臨牀試驗。此外，國家或州政府對公眾負面看法的迴應可能會導致新的法律或法規，這可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。更嚴格的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對我們可能開發的任何產品的需求。因此，我們可能無法繼續或可能延遲執行我們的發展計劃。

我們的候選產品由修改過的病毒組成。基於病毒的其他免疫療法產品(如溶瘤病毒)臨牀試驗的不利發展，與傳染病和免疫腫瘤學領域的其他非基於病毒的產品相比，可能會對我們的技術造成不成比例的負面影響。生物製藥行業未來的負面發展還可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求以及我們產品測試或審批的潛在監管延遲。任何更嚴格的審查都可能延遲或增加我們的候選產品獲得市場批准的成本。

招募患者的困難可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗，並最終推遲或阻止監管部門的批准。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們的候選產品的速度，如果我們在登記過程中遇到困難，我們的臨牀試驗可能會出現延遲。如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參加FDA或類似的外國監管機構要求的這些試驗，或者無法根據需要為給定試驗提供適當的統計數據，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。特別是，由於我們專注於開發CAN-2409和CAN-3110的腦癌患者，因此我們招收符合條件的患者的能力可能有限，或者由於符合條件的患者人數較少，登記速度可能比我們預期的要慢。此外，我們招收患者的能力可能會因新冠肺炎大流行的演變而顯著延遲，目前我們無法預測此類延遲的全部程度和範圍。

除了我們計劃的臨牀試驗(特別是腦癌)的潛在目標人羣較少之外，資格標準還將進一步限制可用的試驗參與者，因為我們將要求患者具有特定的特徵，如疾病進展的特定嚴重程度或階段，才能將他們包括在試驗中。此外，尋找符合條件的患者的過程可能會被證明是昂貴的。我們還可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀試驗，原因包括接受評估的候選產品的已知風險和益處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者的臨牀試驗地點的鄰近和可用性、患者腫瘤的基因測序信息的可用性以便我們可以識別具有目標基因突變的患者以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，招募患者、進行研究以及獲得監管部門對潛在產品的批准的時間表可能會推遲。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品處於相同治療領域的候選產品，此次競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手之一進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的某些候選產品與更常用的癌症治療方法背道而馳，而且我們的某些候選產品以前從未在人體上進行過測試，因此潛在的

患者和他們的醫生可能傾向於使用常規療法，如化療，而不是讓患者參加我們候選產品的任何未來臨牀試驗。

如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或阻止。

即使我們當前或未來的候選產品獲得市場批准，我們當前或未來的候選產品也可能無法獲得廣泛的市場認可，這將限制我們從其銷售中獲得的收入。

如果FDA或其他適用的監管機構批准，我們當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫學界(包括醫生、患者和醫療保健付款人)對我們當前或未來候選產品的認知和接受程度。市場是否接受我們當前或未來的候選產品(如果獲得批准)將取決於許多因素，其中包括：

如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，但沒有獲得患者、醫生和付款人足夠的接受程度，我們可能無法從當前或未來的候選產品中獲得足夠的收入來實現或保持盈利。在批准報銷之前，醫療保健付款人可能會要求我們證明，我們當前或未來的候選產品除了治療這些目標適應症外，還能為患者提供增量健康福利。我們努力讓醫療界、患者組織和第三方付款人瞭解我們當前或未來候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或將候選產品商業化。

候選新產品的開發和商業化競爭非常激烈。我們面臨着來自主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭，這些公司在罐頭-

2409和CAN-3110，在未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面都將面臨類似的競爭。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於癌症治療的免疫腫瘤學療法。還有其他公司致力於開發治療癌症的病毒免疫療法，包括不同規模的大型製藥公司和生物技術公司的部門。已經商業化和/或正在開發癌症免疫腫瘤學療法的大型製藥和生物技術公司包括阿斯利康公司、百時美施貴寶公司、Gilead Sciences公司、默克公司、諾華公司、輝瑞公司和羅氏/基因泰克公司。

我們的競爭對手開發的一些產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，包括對腺病毒和單純皰疹病毒的病毒免疫療法的使用。其他有競爭力的產品和療法基於完全不同的方法。我們知道，Oncorus、Replimune、Amgen、Immavir、 Fergene和IconOVir等公司正在開發病毒免疫療法，這些療法可能對我們的目標適應症具有治療作用。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私營研究機構，這些機構開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

與我們相比，我們的許多競爭對手或未來可能競爭的公司在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為我們的臨牀試驗登記受試者以及獲取補充或必要於我們的計劃的技術方面與我們展開競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少，或者更方便或更便宜，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果獲得批准，影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性和價格(如果需要)、生物相似或仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們無法獲得所需的監管審批，或在獲得所需的監管批准方面遇到延誤，我們將無法按預期將CAN-2409、CAN-3110和未來的候選產品商業化，我們的創收能力可能會受到嚴重影響。

獲得FDA和類似的外國監管機構的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因轄區而異。這些法規要求可能要求我們修改我們的臨牀試驗方案，包括遵守我們從FDA收到的任何適用SPA的方案；進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這些研究或臨牀試驗可能需要監管或獨立機構審查委員會(IRB)的批准；或者以其他方式導致延遲獲得批准或拒絕申請。任何延遲獲得或未能獲得所需批准的情況都可能對我們從特定候選產品獲得收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景造成重大損害。

監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，或者可以決定我們的數據不足以審批，需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。監管審批所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，對從臨牀前研究或臨牀試驗獲得的數據可能有不同的解釋，其中任何一種解釋都可能導致批准過程中的延遲或限制，或者導致不批准申請的決定。CAN-2409、CAN-3110和未來的候選產品可能永遠不會獲得我們開始產品銷售所需的適當監管批准。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，如果我們未能獲得對CAN-2409、CAN-3110或任何未來候選產品的監管批准，或者如果候選產品的標籤沒有包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明，則該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從該候選產品獲得收入的能力可能會受到嚴重損害。

CAN-2409、CAN-3110或未來的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在上市審批(如果有)後導致嚴重的負面後果。由CAN-2409、CAN-3110和未來的候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用可能會導致我們、IRBs和其他審查實體或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。例如，如果在臨牀或臨牀前測試期間發現不良副作用而對新療法的安全性提出擔憂，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發，拒絕批准候選產品，或在就是否批准候選產品做出最終決定之前發出信函，要求提供更多數據或信息。FDA或類似的外國監管機構，或IRBs和其他審查實體，也可能要求或我們可能自願制定在臨牀開發期間管理不良事件的策略，其中可能包括對我們的登記標準的限制、停止標準的使用、研究設計的調整或數據監控委員會對安全數據的監控等策略。例如，參加我們正在進行的CAN-2409和CAN-3110臨牀試驗的患者經歷了輕到中度的不良反應，主要包括流感樣症狀和注射部位反應。為了應對這些不良事件，我們採取了預防措施，包括靜脈輸液。, 止吐劑和退燒藥。FDA或類似的外國監管機構對額外數據或信息的請求也可能導致 CAN-2409、CAN-3110和未來候選產品的審批大幅延遲。

此外，根據臨牀試驗的性質，臨牀試驗利用的是潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和接觸時間有限，只有當更多患者接觸該候選產品或患者接觸更長時間時，才可能發現該候選產品罕見而嚴重的副作用。

CAN-2409、CAN-3110或任何未來候選產品引起的不良副作用還可能導致fda或類似的外國監管機構拒絕對任何或所有目標適應症的監管批准，或者在我們的產品標籤中包含不利信息，例如：對產品可能用於市場或分銷的指定用途的限制、帶有重要安全警告(包括盒裝警告、禁忌症和預防措施)的標籤，沒有成功商業化所必需或需要的聲明的標籤，或者可能導致的結果監控產品的安全性或有效性，進而阻止我們將CAN-2409、CAN-3110和未來的候選產品商業化並從中獲得收入。任何此類限制或限制都可能同樣影響我們可能獲得的CAN-2409和 CAN-3110的任何補充營銷批准。不良副作用可能會限制任何經批准的產品的潛在市場，或者可能導致製造工藝受到限制、停止銷售和營銷

產品或撤銷產品審批。我們還可能被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任，或者受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰。

如果CAN-2409、CAN-3110和未來的候選產品與嚴重的不良事件或不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要放棄開發，或將候選產品的開發限制在某些用途或子羣中，在這些用途或子羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用可能會影響患者招募或入選患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景造成實質性的損害。

FDA與就CAN-2409在中高風險患者中新診斷的侷限性前列腺癌的3期臨牀試驗的研究設計達成的特別協議評估協議不保證監管審查的任何特定結果，包括最終批准，並且可能不會導致成功的審查或批准過程。

我們已經獲得FDA的同意，同意將CAN-2409在中高風險患者中新診斷的侷限性前列腺癌的3期臨牀試驗的設計和規模與通過SPA的護理標準相結合。FDA的SPA流程旨在通過允許FDA評估某些臨牀或動物研究(包括旨在形成確定候選產品療效的主要依據的臨牀試驗)的擬議設計和規模，來促進FDA對藥物和生物製品的審查和批准。根據臨牀試驗贊助商的具體要求，FDA將對該方案進行評估，並回答贊助商關於方案設計以及科學和法規要求的問題。FDA的目標是在收到申請後45天內完成SPA審查。FDA最終評估試驗方案設計的特定要素(如進入標準、劑量選擇、終點和/或計劃分析)是否可接受，以支持監管部門就所研究適應症的有效性批准產品。FDA和贊助商之間關於SPA的所有交流必須在SPA信函或贊助商和FDA之間的會議記錄中清楚地記錄下來。

儘管FDA可能會同意SPA，但SPA協議並不保證產品獲得批准。即使FDA同意在SPA流程下審查的協議中提議的設計、執行和分析，FDA也可以在某些情況下撤銷或更改其協議。特別是，如果出現在SPA 協議簽訂時尚未認識到的公共衞生問題，出現其他有關產品安全性或有效性的新的科學問題，贊助商未能遵守商定的試驗方案，或者贊助商在更改SPA的請求中提供的相關數據、假設或信息，或者被發現是虛假的或遺漏相關事實，則SPA協議對FDA不具約束力。雖然我們已經獲得了3期臨牀試驗的SPA協議，但我們隨後對協議進行了輕微修改，尚未獲得與修改後的協議相關的SPA修正案。

此外，即使在SPA協議最終敲定之後，SPA協議也可能被修改，此類修改將被視為對FDA審查部門具有約束力，除非在上述情況下，如果FDA和贊助商書面同意修改該協議。一般説來，這樣的修改是為了改進研究。FDA在解釋SPA協議的條款以及作為SPA協議主題的任何研究的數據和結果方面保留相當大的自由度和自由裁量權。

此外，如果FDA 撤銷或更改其在SPA下的協議，或者對從臨牀試驗收集的數據進行與我們不同的解釋，FDA可能認為這些數據不足以支持申請將CAN-2409用於前列腺癌的監管批准。

我們已獲得CAN-2409的孤兒藥物稱號，可與抗皰疹前體藥物聯合用於治療惡性腦瘤；但是，我們可能無法保留此稱號或為我們的其他候選產品獲得孤兒藥物稱號，並且如果獲得批准，我們可能無法實現此類稱號的好處，包括我們的產品候選產品的潛在市場排他性。

作為我們業務戰略的一部分，我們尋求並獲得了CAN-2409的孤兒藥物名稱，用於與抗皰疹前體藥物聯合用於治療惡性腦瘤；然而，我們可能無法保持這一狀態。我們還可能為CAN-2409和我們的某些尋求額外的孤兒藥物名稱

未來的候選產品，我們可能無法成功獲得此類稱號。某些司法管轄區(包括美國和其他主要市場)的監管機構可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的藥物和生物製品指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》，如果某一候選產品打算用於治療一種罕見的疾病或病症，通常定義為在美國每年患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，且無法合理預期在美國的銷售將收回開發藥物的成本，則FDA可將該候選產品指定為孤兒藥物。孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。

同樣，在歐洲，歐盟委員會在收到EMA 孤兒藥物產品委員會對孤兒藥物指定申請的意見後，會批准孤兒藥物指定。指定孤兒藥物的目的是促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的藥物的開發，這些疾病在歐洲的影響不超過每10,000人中有5人，並且沒有獲得令人滿意的診斷、預防或治療方法的授權(否則，該產品將對受影響的人產生重大好處)。在歐洲，指定孤兒藥物的目的是為了促進藥物的開發，這些藥物旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，其影響不超過每10,000人中就有5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的藥物，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐洲的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的，將被授予名稱。在歐洲，孤兒藥物指定使締約方有權獲得一系列激勵措施，如專門針對指定孤兒藥物的方案援助和科學建議，並根據贊助商的地位可能降低費用。

通常，如果具有孤兒藥物名稱的候選產品獲得了其擁有該名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或EMA批准構成在該市場排他期內治療相同適應症的同一藥物的另一營銷申請，但在有限情況下除外。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種藥物或生物不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該藥物或生物具有足夠的利潤，以致市場獨佔不再合理，則可以將歐洲獨家專利期縮短至六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會撤銷孤兒藥物的獨家經營權。

即使我們已經獲得了CAN-2409的孤兒藥物名稱，可以與抗皰疹前體藥物聯合用於治療惡性腦瘤，而且即使我們能夠獲得未來候選產品的孤兒藥物獨家經營權，這種獨佔性也可能不能有效地保護相關候選產品免受競爭，因為不同的療法可以被批准用於相同的情況，相同的療法可以被批准用於不同的情況，但在標籤外用於孤兒疾病。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論後一種產品與受保護的孤兒藥物不同，或者在臨牀上優於受保護的孤兒藥物，因為它被證明更安全或更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可能會批准另一種產品治療相同的疾病。此外，如果指定的孤兒藥物的批准用途比其指定的孤兒適應症範圍更廣，則該藥物不能獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們已經獲得了CAN-2409的孤兒藥物名稱，可以與一種抗皰疹前藥聯合用於治療惡性腦瘤，但我們可能無法維持這樣的名稱；雖然我們可能會為任何未來的候選產品尋求適用適應症的孤兒藥物名稱。, 我們可能永遠不會收到這樣的稱號。儘管我們已經獲得了CAN-2409的這樣的稱號，並且將來可能會收到更多這樣的稱號，但不能保證我們會享受到這些稱號帶來的好處。

FDA的快速通道指定，即使是針對CAN-2409授予的，或者如果是針對任何其他未來候選產品而獲得的，也可能不會加快開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

如果一種藥物或生物製劑用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以針對特定的適應症申請FDA Fast Track稱號。我們已經獲得了使用CAN-2409結合放射療法治療侷限性原發性前列腺癌的快車道稱號，以提高局部控制率、減少復發和提高無病存活率，並可能為CAN-3110或我們未來的某些候選產品尋求快車道稱號。但是，不能保證 FDA會授予CAN-3110或我們建議的任何候選產品此狀態。根據FDA提供的政策和程序，Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能符合優先審查資格，但Fast Track指定並不保證獲得FDA的任何此類資格或最終的上市批准。FDA對是否授予Fast Track認證擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定產品候選產品有資格獲得此認證，也不能保證FDA會決定授予該認證。即使我們獲得了CAN-2409的Fast Track認證，或者我們確實獲得了CAN-3110或任何其他未來候選產品的Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。此外，FDA可以隨時撤銷任何“快速通道”的稱號。

FDA指定的突破性療法，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批流程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們未來的部分或全部候選產品尋求突破療法認證。突破療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，且初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果。已被指定為突破性療法的候選產品的贊助商有資格獲得FDA關於制定高效藥物開發計劃的更深入指導、涉及高級管理人員的組織承諾以及滾動審查和優先審查的資格。被FDA指定為突破療法的藥物和生物製品也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與未獲得突破指定且不能確保FDA最終批准的開發和考慮批准的候選產品相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准。與未獲得突破指定且不保證最終獲得FDA批准的候選產品相比，獲得突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破療法的條件，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件。因此，即使我們可能為用於治療各種癌症的CAN-2409、CAN-3110或我們未來的部分或全部候選產品尋求突破性治療指定，也不能保證我們將獲得突破性治療指定。

FDA的加速審批，即使授予我們當前或未來的某些候選產品，也可能不會加快開發或監管審查或審批流程，也不會增加我們的候選產品獲得上市審批的可能性。

我們可能會使用FDA的加速審批途徑尋求對我們當前或未來的某些候選產品的批准。如果產品治療嚴重或危及生命的疾病，通常提供比現有療法更有意義的優勢，並對合理地可能預測臨牀益處的替代終點產生影響，則該產品可能有資格獲得加速審批。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的產品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須由贊助商盡職完成。此外，fda目前要求作為加速審批的條件預先審批宣傳材料，這可能會產生不利影響。

該產品的商業發佈時間。即使我們確實獲得了加速審批，我們也可能不會體驗到更快的開發或監管審查或審批流程，而且獲得加速審批並不能保證最終獲得FDA的完全批准。

即使我們的開發工作成功，我們也可能無法在美國或其他司法管轄區獲得監管部門對CAN-2409、CAN-3110或任何未來候選產品的批准，這將阻止我們將CAN-2409、CAN-3110和未來候選產品商業化。即使我們獲得了對CAN-2409、CAN-3110和未來候選產品的監管批准，任何此類批准都可能受到限制，包括已批准的適應症或患者羣體，這可能會削弱我們成功將CAN-2409、CAN-3110或任何未來候選產品商業化的能力。

在獲得FDA或類似外國監管機構的監管批准之前，我們不得銷售、推廣或銷售CAN-2409、 CAN-3110或任何未來的候選產品，而且我們可能永遠不會獲得這樣的監管批准。要獲得上市批准，需要向監管機構提交每個治療適應症的廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造流程的信息，並由監管機構檢查生產設施和臨牀試驗地點。如果我們沒有獲得FDA和類似的外國監管機構對任何CAN-2409、CAN-3110和未來候選產品的批准，我們將無法在美國或其他司法管轄區將此類候選產品商業化。如果任何司法管轄區在獲得CAN-2409、CAN-3110和未來候選產品的審批和商業化方面出現重大延誤，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景都將受到嚴重損害。即使CAN-2409、 CAN-3110和未來的候選產品獲得批准，他們也可以：

我們之前沒有向FDA提交過生物製品許可證申請或BLA，或向可比的外國監管機構提交過類似的營銷申請，適用於CAN-2409、CAN-3110或任何候選產品，我們不能保證我們最終會成功獲得監管部門對成功營銷所必需或需要的聲明的批准(如果有的話)。

由於候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗而獲得批准和商業化，為了優化過程和結果，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)經常會發生變化。任何這些更改都可能導致CAN-2409、CAN-3110或任何未來的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。第三方製造商和製造流程的更改可能還需要額外的測試，或通知FDA或類似的外國監管機構，或獲得其批准。由於我們的製造業務轉移到我們的新工廠，這些更改可能會進一步推遲，這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行銜接的臨牀試驗或研究，需要重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲批准CAN-2409、CAN-3110和未來的候選產品，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

FDA、SEC和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員並接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對證券交易委員會和其他政府機構的資助，我們的業務可能依賴於這些機構

依賴，包括那些為研發活動提供資金的依賴，受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能會延長新產品候選產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓FDA、SEC和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長時間停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈，在當地、國家和國際條件允許的情況下，它打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查，並就臨牀試驗的進行提供了指導，FDA正在不斷更新這一指導意見。截至2020年6月23日，美國食品藥品監督管理局指出，它正在繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户付費績效目標對醫療產品申請進行及時審查，並進行關鍵的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。2020年7月16日，FDA指出，它正在繼續加快腫瘤學產品的開發，其工作人員全職遠程工作。然而，美國食品藥品監督管理局可能無法繼續其目前的步伐，審批時間表可能會延長，包括需要進行審批前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，特別是由於新冠肺炎大流行和相關的旅行限制。自2020年7月起，FDA利用評級系統，根據給定州和地區的病毒軌跡數據以及州和地方政府制定的規則和指南，幫助確定何時何地進行此類檢查最安全，FDA要麼繼續逐案進行關鍵任務檢查，要麼在可能的情況下安全地恢復優先的國內檢查，通常包括審批前檢查。不被視為關鍵任務的外國審批前檢查仍被推遲, 而那些被認為是關鍵任務的將根據具體情況進行檢查。FDA將使用類似的數據來通知恢復海外優先行動，因為這樣做變得可行和可取。美國食品藥品監督管理局(FDA)可能無法保持這一速度，未來可能會出現延誤或挫折。如果FDA確定必須進行檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，FDA 已聲明，它一般打算出具完整的回覆函。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可能會推遲對申請採取行動，直到檢查可以完成。2020年，幾家公司宣佈收到完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，監管活動可能會出現延誤。如果政府長時間停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA 及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。未來的關閉或其他中斷也可能影響其他政府機構，如SEC，這也可能會影響我們的業務，因為延遲了對我們的公開申報文件的審查(如果有必要的話)，以及我們進入公開市場的能力。

即使CAN-2409、 CAN-3110或任何未來的候選產品獲得監管批准，我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，並限制我們產品的製造和營銷方式。

我們可能獲得上市批准的任何候選產品都將受到FDA 和類似的外國監管機構的廣泛和持續的要求和審查，包括與該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄、出口、進口、廣告、營銷和促銷活動相關的要求。這些要求還包括提交安全和其他上市後信息，包括製造偏差和報告、註冊和上市要求、支付年費、繼續遵守當前良好的製造規範或cGMP、與製造、質量有關的要求

我們在批准後進行的任何臨牀試驗的控制、質量保證和相應的記錄和文檔維護，以及良好的臨牀實踐或GCP。

FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全狀況，即使在批准之後也是如此。如果FDA或類似的外國監管機構在批准任何CAN-2409、CAN-3110和未來的候選產品後意識到新的安全信息，他們可能會撤銷批准，發佈公共安全警報，要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。任何此類限制都可能限制產品的銷售。

我們和我們的任何供應商或合作者，包括我們的合同製造商，可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監控和確保遵守cGMP和其他FDA法規要求。申請持有人必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和生產變更的預先批准。

此外，如果後來發現以前未知的不良事件，或產品不如之前想象的有效，或任何產品、製造商或製造流程存在其他問題，或在批准前後未遵守監管要求，則可能會產生各種負面結果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對任何特定產品的接受程度，或者可能大幅增加此類產品的商業化成本和費用，進而可能延遲或阻止我們從其營銷和銷售中獲得可觀的收入。這些事件中的任何一個都可能進一步具有

對我們的運營和業務產生其他重大和不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生不利影響。

此外，FDA的政策或類似的外國監管機構的政策可能會改變，並可能對我們獲得上市批准的任何候選產品施加廣泛和持續的監管要求和義務。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並受到監管執法行動的影響，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

FDA或類似外國監管機構的監管批准僅限於已批准的特定適應症和條件，如果我們確定推廣將我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，或以與批准的標籤不一致的方式使用，導致我們的聲譽和業務受損，我們可能會面臨鉅額罰款、刑事處罰、禁令或其他執法行動。(br}我們可能會面臨鉅額罰款、刑事處罰、禁令或其他執法行動，如果我們被確定為推廣將我們的產品用於未經批准的或標籤外的用途，或以與批准的標籤不一致的方式使用，導致我們的聲譽和業務受到損害。

對於我們獲得市場批准的任何候選產品，我們必須遵守有關廣告和促銷的要求。有關治療學的宣傳信息受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部、監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構為候選產品頒發監管批准時，監管批准僅限於該產品被批准用於的特定用途和適應症。如果我們無法獲得FDA對CAN-2409、CAN-3110和未來產品候選產品的預期用途或適應症的批准，我們可能不會針對這些適應症和用途(稱為非標籤用途)銷售或推廣它們，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景將受到嚴重損害。我們還必須充分證明我們對任何產品提出的任何聲明，包括將這些產品與其他公司產品進行比較的聲明，並且必須遵守FDA在促銷和廣告內容方面的嚴格要求。

醫生可以選擇為未在產品標籤中描述的用途以及不同於臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途開出產品處方。美國的監管部門一般不會限制或規範醫生在行醫過程中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於標籤外使用的溝通。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於非標籤使用的溝通。

如果我們被發現非法推廣任何 CAN-2409、CAN-3110和未來的候選產品，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，具體的促銷行為將被改變或限制。在美國，根據聯邦和州法規，在獲得批准後，從事任何產品的不允許促銷活動，用於標籤外用途，也可能使我們面臨虛假聲明和其他訴訟。這些包括欺詐、濫用和消費者保護法(可能導致民事、刑事處罰和罰款)，與政府當局達成的協議，這些協議實質上限制了我們推廣或分銷治療產品以及開展業務的方式。這些限制可能包括公司誠信協議、暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃，以及暫停和取消政府合同以及拒絕現有政府合同下的訂單。這些“虛假索賠法案”針對藥品和生物製品製造商的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了與某些銷售行為有關的幾項重大民事和刑事和解，並促進了標籤外的使用。此外, 虛假索賠法案的訴訟可能會讓製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法的後續索賠。訴訟的增加增加了生物製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或賠償以及刑事和民事處罰、同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們不合法推廣我們批准的產品(如果有的話)，我們可以

成為此類訴訟的對象，如果我們不能成功防禦此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景產生重大不利影響。

在美國，生物製藥產品的促銷受到FDA對促銷聲明的額外要求和限制。如果在CAN-2409、CAN-3110或任何未來的候選產品獲得上市批准後，fda確定我們的促銷活動違反了與產品促銷有關的法規和政策，它可以要求我們修改我們的促銷材料或使我們受到監管或其他執法行動，包括髮出警告信或無標題信、暫停或從市場上撤回批准的產品、請求召回、支付民事罰款、返還資金、實施經營限制、禁令或刑事起訴，以及其他執法行動。同樣，外國司法管轄區的行業法規可能禁止公司從事某些促銷活動，各國的監管機構可能會強制執行違反此類法規的行為，並處以民事處罰。如果我們成為監管和執法行動的對象，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景將受到實質性損害。

我們可能無法提交IND或IND修正案以在我們預期的時間表內開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA或類似的外國監管機構也可能不允許我們繼續進行。

FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們單獨提交IND，以便我們計劃對當前的主要候選產品CAN-2409和CAN-3110進行額外的臨牀試驗。我們可能無法按照預期的時間表提交當前候選產品和任何未來候選產品所需的任何其他IND。例如，我們可能會在啟用IND的研究中遇到製造延遲或其他延遲，包括由於新冠肺炎疫情對供應商、研究站點或我們所依賴的第三方承包商和供應商的影響。如果我們無法訪問非活動或撤回的IND的早期數據，我們也可能會遇到延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA或類似的外國監管機構允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使這些監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構將來不會改變他們的要求。這些注意事項也適用於我們可能作為現有IND的修正案或新IND提交的新臨牀試驗。如果未能在預期時間內提交IND以獲得監管部門對我們試驗的批准，可能會阻止我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化(如果有的話)。類似的外國監管機構對我們的協議和修正案進行審查和授權時也存在類似的風險。

如果獲得批准，我們作為生物製品進行監管的研究產品可能會面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。

患者保護和平價醫療法案(Patient Protection and Affordable Care Act)，經2010年醫療保健和教育協調法案(或統稱為ACA)修訂，包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和有效性，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何候選產品都有資格享受 12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一獨家專利可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得許可，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品

一種類似於傳統的非生物產品仿製藥替代的方法還不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的市場批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

我們候選產品的潛在市場規模很難估計，如果我們的任何假設不準確，我們候選產品的實際市場可能比我們估計的要小。

我們當前和未來的目標患者基於我們對候選產品可能解決的某些類型適應症的發病率或流行率的信念和估計，這些估計來自各種來源，包括科學文獻和臨牀調查。我們的預測可能會被證明是錯誤的，潛在患者的數量可能會比預期的要少。我們候選產品的總潛在市場機會最終將取決於多個因素，包括最終標籤中包含的診斷和治療標準(如果批准在指定適應症中銷售)、醫學界的接受度、患者准入、競爭療法的成功以及產品定價和報銷。此外，病毒免疫療法的市場機會很難估計，因為它是一個新興領域，幾乎沒有全球或FDA批准的療法，這些療法都還沒有得到廣泛的市場接受。即使我們為我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣可能很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

醫療改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們當前或未來的候選產品或任何未來候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售獲得營銷批准的產品的能力。法規的更改或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排，(Ii)添加或修改產品標籤， (Iii)召回或停產我們的產品，或(Iv)額外的記錄要求。如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。然而，最近，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得醫療保健的機會。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，ACA獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到較低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的回扣，提高醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，建立對某些品牌的製造商的年費和税收。其中，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供70%(根據2018年兩黨預算法提高，自2019年起生效)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多挑戰和修正案。ACA的各個部分目前正在第五巡迴法院和美國最高法院面臨法律和憲法挑戰；特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔；國會已經提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。目前還不清楚ACA是否會被推翻、廢除、替換或進一步修改。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。

2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等制定了由國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013至2021年至少1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額最多減少2%，並且由於後續的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到 2030年。由於新冠肺炎大流行，這些醫療保險自動減支措施在2020年5月1日至2021年3月31日期間暫停。2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法) 減少了向幾家醫療服務提供者(包括醫院、影像中心和癌症治療中心)支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2021財年的預算提案包含進一步的藥品價格控制措施，可以在預算過程或其他未來立法中頒佈，例如，包括允許聯邦醫療保險D部分計劃談判聯邦醫療保險B部分下某些藥物的價格的措施，允許一些州根據醫療補助談判藥品價格，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。此外，特朗普政府發佈了一份旨在降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖，其中包含項額外建議，以增加製造商競爭，提高某些聯邦醫療計劃的談判力，激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的候選產品的自付成本。衞生和公眾服務部已開始就其中一些措施徵詢意見，同時亦正根據其現有權力，立即實施其他措施。例如，2019年5月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則，允許聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plans)從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法(一種事先授權)。這一最終規則將CMS的策略更改編入法典，並於1月1日生效, 2019年。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法，除其他外，限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖，其中包含增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。此外，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了製藥商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，執行特朗普總統的最惠國行政命令, 這將使聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，美國北加州地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止實施臨時最終規則。目前還不清楚拜登政府是否會努力扭轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。任何導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金進一步減少的新法律或法規，如果獲得批准，都可能對我們產品的客户產生實質性的不利影響，並相應地影響我們的運營結果。

此外，2020年10月1日，FDA發佈了一項最終規定，允許從加拿大進口某些處方藥。FDA還發布了最終的指導文件，概述了製造商獲得FDA批准的藥物的額外國家藥品編碼(NDC)的途徑，該藥物最初打算在

外國，該產品已授權在該外國銷售。目前尚不清楚最終規則和指導方針對監管和市場的影響，但允許藥品重新進口的立法、法規或政策如果頒佈和實施，可能會降低我們產品的價格，並對我們未來的收入和盈利前景產生不利影響。

2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了訪問某些已完成I期臨牀試驗並正在接受FDA批准的調查的研究新產品候選產品的聯邦框架。在某些情況下，符合條件的患者無需註冊臨牀試驗，也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可即可尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其候選產品提供給符合條件的患者。

在州一級，各個州越來越積極地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對我們當前或未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

我們的收入前景可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度監管的行業中運營，與醫療保健可用性、交付方式或醫療保健產品和服務的支付相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。政府很有可能採取更多行動來應對新冠肺炎大流行。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的更改或新要求或政策的採用，或者如果我們或此類第三方無法保持合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續有立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的計劃，包括廢除、替換或對 ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們目前沒有銷售或營銷基礎設施，在產品的銷售、營銷、患者支持或分銷方面經驗有限。為了使我們保留銷售和營銷職責的任何已獲批准的候選產品取得商業成功，我們必須建立我們的銷售、營銷、患者支持、管理和其他非技術能力，或者與第三方作出安排來執行這些服務。將來，如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，我們可能會選擇構建集中的銷售和營銷基礎設施，以銷售這些候選產品，或與我們的合作者一起參與銷售活動。

建立我們自己的銷售和營銷以及患者支持能力，以及與第三方達成執行這些服務的安排都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何藥物的推出。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能成本高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將當前或未來的候選產品在我們自己的產品上商業化的因素包括：

如果我們與第三方達成銷售、營銷、患者支持和分銷服務的安排，我們的藥品收入或這些藥品收入給我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何當前或未來候選產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們當前或未來候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款銷售和營銷我們當前或未來的候選產品。我們很可能無法控制這些第三方，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們當前或未來的候選產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們當前或未來的候選產品商業化。此外，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。

如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品不能獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的廣泛接受，我們從其銷售中獲得的收入將是有限的。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的認可。商業成功在很大程度上還取決於第三方付款人(包括私人保險提供商和政府付款人)對我們的候選產品的承保範圍和報銷情況。市場對任何獲批准產品的接受程度，將視乎多項因素而定，包括：

我們成功推出並確保市場接受我們的後期候選管道CAN-2409(如果獲得批准)的能力可能會受到不斷演變的新冠肺炎大流行的影響，儘管我們目前無法準確預測或量化任何此類潛在影響。如果新冠肺炎的傳播以及各國政府採取的社會疏遠措施繼續下去，我們可能進行的任何商業推出都可能受到各種因素的阻礙，包括在招聘支持商業化所需員工方面的挑戰；由於對醫療體系和整體經濟的影響而導致的需求延遲；聯邦醫療保險和第三方付款人在保險決定方面的延遲；對我們與醫生、醫院、付款人和其他客户個人互動的限制；我們的商業供應鏈中斷或延遲；以及未參保或參保不足的人數增加。

如果任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠認可，我們可能無法從這些產品中獲得足夠的收入，我們可能無法盈利，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法開發更多候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

我們預計最初將開發我們的主要候選產品， CAN-2409和CAN-3110。然而，我們戰略的一個關鍵部分是追求更多候選產品的臨牀開發。開發、獲得其他候選產品的營銷批准並將其商業化將需要大量超出此次發售淨收益的額外資金，並將面臨醫療產品開發固有的失敗風險。我們不能向您保證，我們將能夠在開發過程中成功推進這些額外的候選產品中的任何一個。

即使我們獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，可以銷售用於治療實體腫瘤的其他候選產品，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化、被市場廣泛接受或比其他市面上可獲得的替代產品更有效。如果我們無法成功開發其他候選產品並將其商業化，我們的商業機會可能會受到限制，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景可能會受到嚴重損害。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

雖然我們目前市場上沒有任何藥物，但如果我們開始將當前或未來的候選產品商業化，我們將受到額外的醫療保健法律法規要求以及聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的強制執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得市場批准的任何當前或未來候選產品的推薦和處方中扮演主要角色。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的當前或未來候選產品的業務或財務安排和關係。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規，限制包括以下內容：

由於這些法律的廣泛性，以及可用的法定例外和安全港的範圍很窄，我們的一些業務活動可能會受到挑戰，並且可能不符合一個或多個此類法律、法規和指南的規定。執法部門越來越注重執行欺詐和濫用法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法。如果發現我們的運營(包括我們的銷售團隊將要開展的預期活動)違反了任何這些法律或任何可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、縮減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些指控的問題，則我們可能面臨額外的報告義務和監督其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

如果我們從我們贊助的臨牀試驗中獲取可識別的患者健康信息，我們可能面臨潛在的責任。

大多數醫療保健提供者，包括我們可以從其獲取患者健康信息的某些研究機構，都受HIPAA(經HITECH修訂)頒佈的隱私和安全法規的約束。我們目前未被歸類為HIPAA下的承保實體或業務夥伴，因此不受其要求或處罰的直接約束。然而，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療服務提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，我們可能面臨重大刑事處罰。此外，在將來，我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究協作過程中以及直接從個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感的個人身份信息，包括健康信息，如果我們選擇實施此類計劃，這些個人(或他們的醫療保健提供者)可能會註冊患者援助計劃。因此，我們可能需要遵守州法律，要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。

歐盟一般數據保護條例(簡稱GDPR)還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管機構提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的GDPR。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能會受到罰款和處罰的風險，此外，英國退出歐盟的決定(即英國退歐)給英國的數據保護法規帶來了不確定性。特別是，由於英國已經脱離歐盟，目前還不清楚進出英國的數據傳輸將如何受到監管。

此外，加利福尼亞州最近頒佈並提出了加州消費者隱私法案(CCPA)的配套法規，該法案將於2020年1月1日生效。 CCPA為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求所涵蓋的公司提供某些披露，以

向消費者介紹其數據收集、使用和共享做法，併為受影響的加州居民提供退出某些個人信息銷售或轉移的方式。截至2020年3月28日，加利福尼亞州總檢察長已經提出了尚未最終敲定的不同版本的配套條例草案。儘管法規遲遲未能通過，加利福尼亞州總檢察長還是於2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外情況，但CCPA可能會影響我們的業務活動。2020年8月14日，實施條例定稿，自當日起施行。雖然HIPAA管轄的臨牀試驗數據和信息目前不受CCPA當前版本的約束，但其他個人信息可能適用，對CCPA的可能更改可能會擴大其範圍。我們繼續關注CCPA可能對我們的業務活動產生的影響。

此外，某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因測試法可能直接適用於我們的運營和/或我們合作者的運營，並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息施加限制。我們或我們的合作者可能獲得健康信息的患者，以及可能與我們共享此信息的提供者，可能擁有限制我們使用和披露此信息的能力的法定或合同權利。我們可能需要投入大量資金和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致不利的宣傳，從而損害我們的業務。

如果我們或第三方合同研究機構或CRO或其他承包商或顧問未能遵守適用的聯邦、州/省或地方法規要求，我們可能會受到一系列監管行動的影響，這些監管行動可能會影響我們或我們的承包商開發和商業化我們的候選療法的能力，並可能損害或阻止我們能夠商業化的任何受影響療法的銷售，或者可能大幅增加我們療法的開發、商業化和營銷的成本和費用。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可能會用於我們業務的其他方面。越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、數據安全遭到破壞或聲譽受損。

此外，我們還受制於上述每項醫保法的其他州和外國等價物，其中包括一些可能範圍更廣的法律，無論付款人如何，這些法律都可能適用。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受制於眾多環境、健康和安全法律法規，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

雖然我們維持工人補償保險，為我們支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為環境責任或可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的有毒侵權索賠提供保險。

新冠肺炎大流行始於2019年末，已在全球蔓延，可能會影響我們完成正在進行的臨牀試驗、啟動和完成其他臨牀前研究、計劃中的臨牀試驗或未來臨牀試驗的能力，擾亂監管活動，擾亂我們的製造和供應鏈，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場大流行對金融市場造成了重大破壞，並可能對全球經濟造成不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務、運營和籌集資金的能力造成不利影響。

新冠肺炎大流行始於2019年12月，並在全球範圍內蔓延，已導致許多政府採取措施，通過隔離、旅行限制、加強邊境審查和其他措施來減緩新冠肺炎的傳播。新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施也直接和間接地對商業和商業產生了重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。新冠肺炎疫情的未來發展及其對我們業務和運營的影響是不確定的。

新冠肺炎對我們的運營或我們所依賴的第三方的影響程度將取決於許多因素，這些因素是高度不確定的，無法充滿信心地預測，包括疫情的持續時間、額外或修改的政府行動、將出現的有關新冠肺炎嚴重程度和影響的新信息，以及遏制新冠肺炎流行病或應對其短期和長期影響的行動。此外，我們臨牀試驗、臨牀前研究和生產活動的開展取決於臨牀試驗地點、CRO、合同開發和製造組織或CDMO、研究人員和調查人員、監管機構人員和物流提供商的可用性，所有這些都可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的臨牀試驗招募或留住患者的任何負面影響、我們的供應商為我們的候選產品提供材料的能力，或者監管審查過程都可能導致產品開發活動的延遲，這可能會對我們獲得候選產品的市場批准並將其商業化的能力產生實質性的不利影響，增加我們的運營費用，影響我們籌集額外資金的能力，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們不能保證新冠肺炎疫情的某些因素不會進一步推遲或以其他方式對我們的臨牀開發、研究、製造和業務運營活動以及我們的業務在未來產生不利影響。

我們和我們聘用的第三方製造商、CRO和學術合作者在過去和將來可能會面臨影響我們啟動和完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力的中斷，包括採購對我們的研發活動至關重要的項目的中斷，例如，製造我們的候選產品所使用的原材料、我們臨牀前研究和臨牀試驗的實驗室用品，或者用於臨牀前測試的動物，在每種情況下，這些項目都是在那裏進行的，例如，生產我們的候選產品所使用的原材料、我們臨牀前研究和臨牀試驗的實驗室用品，或者用於臨牀前測試的動物，在每種情況下，這些中斷可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力，包括採購對我們的研發活動至關重要的物品美國食品和藥物管理局已經批准了三種新冠肺炎疫苗的緊急使用授權，在接下來的幾個月裏可能會有更多的疫苗獲得授權。隨之而來的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》(Defense Production Act Of 1950)或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的潛力，可能會使我們更難獲得臨牀試驗所需產品的材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。此外，對新冠肺炎疫情的應對可能會重新分配監管和知識產權方面的資源，從而對我們爭取上市審批和保護知識產權的能力產生不利影響。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨監管會議和潛在審批的障礙。

為應對新冠肺炎疫情，並根據州和地方政府當局的指示，我們限制必須在現場完成的關鍵研究、轉化醫學和實驗室支持活動的個人訪問我們的設施，限制任何時候可以出現在我們設施的此類人員的數量，並要求我們的大多數員工遠程工作。如果政府

當局將在較長時間內實施這些限制或施加進一步限制，我們從事研發活動的員工可能無法進入我們的實驗室空間，我們的核心研究活動可能會在較長時間內受到顯著限制或縮減。

新冠肺炎疫情繼續快速演變，其最終範圍、持續時間和影響尚不得而知。新冠肺炎疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗造成的幹擾對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、新冠肺炎大流行的持續時間、旅行限制以及遏制新冠肺炎疫情的行動，例如在美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷以及在美國採取的行動的有效性

新冠肺炎疫情已經對金融市場造成了重大幹擾，並可能繼續造成此類幹擾，這可能會對我們通過公開募股或私募籌集更多資金的能力產生不利影響，還可能影響我們股票價格和交易的波動性。此外，這場大流行可能會對世界各地的經濟造成重大影響，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。我們無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的高管以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營和其他業務專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工維護關鍵個人保險。招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。

失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。作為一家上市公司，我們的成功還取決於實施和維護內部控制以及我們財務報告的準確性和及時性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力就會受到限制。

我們預計將擴大我們的開發、製造和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們尋求通過臨牀試驗和商業化來推進我們的候選產品，我們將需要擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同來提供這些能力。我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥物開發、臨牀、監管事務以及如果任何候選產品獲得市場批准、銷售、營銷和分銷等領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限以及我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。擴展

我們的部分運營可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

社交媒體越來越多地被用於交流我們的臨牀開發計劃和我們的療法正在開發用於治療的疾病，我們打算在我們的產品候選獲得批准(如果有的話)後，利用適當的社交媒體來實現我們的商業化努力。生物技術和生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規和監管指南也在不斷髮展，但並不總是明確的。這一發展帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險，導致針對我們的潛在監管行動，以及與標籤外營銷或其他被禁止活動相關的訴訟的可能性，以及FDA、SEC和其他監管機構更嚴格的審查。例如，患者可以使用社交媒體渠道評論他們在正在進行的盲目臨牀試驗中的經歷或報告所謂的不良事件。如果發生此類披露，可能會對試用登記產生不利影響，我們可能無法監控和遵守適用的不利事件報告義務，或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益，這是由於我們對我們的候選產品的言論受到限制。在任何社交網站上，也存在不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險。此外，我們可能會在社交媒體上遇到有關我們的公司、管理層、候選產品或產品的攻擊。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。

我們的內部計算機系統，或我們未來可能使用的第三方CRO的系統，或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的候選產品開發計劃受到實質性破壞。

儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們未來可能使用的CRO的計算機系統、信息技術供應商以及其他承包商和顧問很容易受到計算機病毒、網絡攻擊和其他未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的候選產品開發計劃嚴重中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，並且我們的任何候選產品的進一步開發可能會延遲。

我們的業務或我們所依賴的第三方的業務可能會受到自然災害、大流行或其他災難性事件的影響。

我們依賴未來可能使用的員工和顧問、CDMO和CRO，以及監管機構和其他各方來持續運營我們的業務。雖然我們維持災難恢復計劃，但它們可能不能充分保護我們。儘管我們對自然災害或其他災難性事件採取了任何預防措施，但這些事件，包括恐怖襲擊、大流行、颶風、火災、洪水、冰雪和暴風雪，可能會對我們的研發、臨牀前研究、臨牀試驗以及最終對我們產品的商業化造成重大幹擾。自然災害、戰爭爆發、敵對行動升級和恐怖主義行為或其他天災等事件造成的基礎設施長期中斷，特別是涉及我們在設有辦事處、製造或臨牀試驗地點的城市，可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們提供業務中斷保險單，並且通常在合同中有條款在某些情況下保護我們，但我們的保險範圍可能無法應對或不足以補償我們可能發生的所有損失。任何影響我們、我們的CDMO或CRO、監管機構或與我們接觸的其他各方的自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並進行記錄。

在證券交易委員會的規則和表格中規定的期限內處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論其構思和操作如何周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所在審計我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表時，發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。

在編制我們的合併財務報表以滿足適用於此次發行的要求時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

我們已經並將繼續實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補導致重大弱點的控制缺陷，包括：

我們無法向您保證，我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動是否足以彌補導致我們財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，或者這些措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，因為不需要這樣的評估。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的條款對我們的財務報告內部控制進行評估，可能會發現更多重大缺陷。如果我們不能成功彌補我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或發現未來任何其他重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響，我們可能無法遵守證券法律關於及時提交定期報告的要求，除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的市場價格可能會因此而下跌。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會顯示我們對財務報告的內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。但是，只要我們是JOBS法案下的EGC，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可以成為一名EGC長達五年。我們對內部控制和程序的評估可能不會發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們對財務報告的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果針對我們的索賠成功，我們可能會招致重大責任，並必須限制任何經批准的產品和/或我們的候選產品的商業化。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得監管部門批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。我們面臨與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，包括與我們的研究人員的行為和疏忽相關的責任，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何候選產品，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何候選產品據稱造成傷害或在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們相信我們已經為我們的業務投保了足夠的保險。但是，我們的保險範圍可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法將保險範圍維持在合理的成本或足夠的金額來保護我們免受因責任造成的損失。如果我們的候選開發產品獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，我們打算將保險範圍擴大到包括商業產品的銷售，但我們可能無法為任何獲準上市的產品購買商業上合理的產品責任保險，或者根本無法獲得。如果不能以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，可能會阻礙或阻礙我們開發的產品商業化。有時，在基於治療學的集體訴訟中會做出大額判決，這些訴訟產生了意想不到的副作用。成功的產品責任索賠或針對我們的系列索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、股票價格和前景造成實質性損害。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，以及進出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景產生不利影響。

我們的運營受到反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)，以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們以及我們的員工和中介機構向政府官員或其他人員行賄、受賄或向政府官員或其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。我們還可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為如果不合規，可能會使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能會受到這些要求的約束，或者現行法律可能會以何種方式管理或解釋。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國政府管理的法規，包括適用的進出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、反洗錢法、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。

我們不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守適用的反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、股價和前景產生不利影響。同樣，對美國或其他當局可能違反這些反腐敗法或貿易管制法的任何調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景產生不利影響。

如果我們不遵守聯邦和州醫療法律，包括欺詐和濫用以及健康和其他信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景將受到實質性損害。

我們遵守許多聯邦和州醫療保健法律，包括商業和政府法規中描述的那些法律，例如聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法案、民事罰款法規、醫療補助藥品回扣法規和其他價格報告要求、1992年退伍軍人醫療法案或VHCA HIPAA、FCPA、ACA和類似的州法律。儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人開具賬單，但某些聯邦和州醫療法律以及與欺詐和濫用、報銷計劃、政府採購和患者權利相關的法規現在和將來都適用於我們的業務。我們將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區的醫療欺詐和濫用以及患者隱私監管。在歐盟，數據隱私法通常比適用於美國的隱私法更嚴格，幷包括收集歐盟人員的個人數據或將歐盟以外的個人數據轉移到美國的具體要求，以確保歐盟的數據隱私標準將適用於此類數據。

如果我們或我們的業務(包括與醫生和其他醫療保健提供者的安排)被發現違反了任何聯邦或州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法律或法規，包括與醫生和其他醫療保健提供者的安排，其中一些人獲得了股票期權或業務中的其他經濟利益作為提供服務的補償，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、暫停和剝奪政府合同的資格，以及拒絕根據現有政府合同下達命令，被排除在參與之外以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，則該醫生或他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限於被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而被調查和起訴的風險，但風險並不能完全消除。此外，實現並持續遵守適用的聯邦、州和外國隱私、數據保護、安全、報銷和欺詐法律可能代價高昂。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營中轉移。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

最近税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了《減税和就業法案》(TCJA)，對修訂後的1986年國税法(簡稱該法)進行了重大改革。除其他事項外，TCJA對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税幅度限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除限制為本年度應税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL結轉對離岸收益實行一次性減税，無論它們是否匯回國內，取消美國對海外收益的徵税(某些重要例外除外)，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並修改或廢除許多業務扣除和抵免。

作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，家庭第一冠狀病毒應對法案於2020年3月18日頒佈，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案於2020年3月27日頒佈，COVID救濟條款包括在2021年綜合撥款法案中，或CAA於2020年12月27日頒佈。兩者都包含許多税收條款。特別是，CARE法案追溯並暫時(從2021年1月1日之前的納税年度開始)暫停作為TCJA一部分頒佈的80%收入限制的NOL使用。它還規定，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的任何納税年度內產生的NOL通常有資格追溯到五年。CARE法案還暫時(在2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應税收入的30%提高到50%。

根據TCJA、FFCR法案、CARE法案和CAA提供的監管指導正在並將繼續提供，此類指導最終可能會增加或減少它們對我們業務和財務狀況的影響。國會也有可能制定與新冠肺炎大流行相關的額外立法，其中一些可能會對我們產生影響。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案、CARES法案或CAA。我們敦促我們普通股的潛在投資者就最近頒佈的任何税法或擬議的法律修改以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果一家公司發生所有權變更(通常定義為5%的股東在三年期間的股權所有權變化超過50%(按價值計算))，該公司利用變更前淨營業虧損的能力結轉

等税前屬性抵銷其變動後應納税所得額可能是有限的。由於我們在過去三年中進行的最近一次私募和其他交易，我們可能已經經歷了所有權變更，並且在本次發行完成後，可能會經歷所有權變更。我們未來還可能會因為股票所有權的後續變更而經歷所有權變更。截至2020年12月31日，我們結轉的美國聯邦和州淨營業虧損分別為880萬美元和2760萬美元，分別將於2027年和2032年到期。此外，截至2019年12月31日，我們有美國聯邦和州研發税收抵免結轉70萬美元和40萬美元，分別將於2036年和2028年開始到期，如果我們經歷所有權變更，這一抵免可能會受到限制。根據TCJA降低公司税率可能會導致我們的淨營業虧損結轉和其他可供我們使用的遞延税項資產的經濟效益減少。根據TCJA，2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損將不會到期，但不允許結轉。此外，根據TCJA，我們在任何應納税年度被允許扣除的2017年後淨營業虧損金額限制為該年度應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮淨營業虧損扣除本身。此外，截至2020年12月31日，我們有1,970萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，這筆虧損不會到期，但僅限於相當於年度應税收入80%的年度扣減。

如果政府或第三方付款人未能為我們的候選產品提供足夠的承保範圍、報銷和付款率，或者如果健康維護組織或長期護理機構選擇使用成本較低或被認為更划算的療法，我們的收入和盈利前景將受到限制。

在國內和國外市場，我們產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否提供保險和報銷。這樣的第三方付款人包括政府健康計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，管理式醫療提供者，私人健康保險公司和其他組織。覆蓋範圍可能取決於臨牀和經濟標準，即使我們的產品在類別中是獨一無二的，當更成熟或成本更低的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準也不利於新的治療產品。如果無法獲得報銷，或者只能獲得有限的報銷，我們的候選產品可能在競爭中處於劣勢，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供保險，批准的報銷金額可能不足以讓我們建立或保持足夠的市場份額，從而實現我們或他們的投資的充分回報。或者，要獲得優惠的報銷條款，可能需要我們妥協定價並阻止我們實現足夠的成本利潤率。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准療法的報銷相關的不確定性很大。新治療產品的市場批准、定價和報銷因國家而異。當前和未來的立法可能會以涉及額外成本並導致審批延遲的方式大幅更改審批要求。一些國家要求批准一種治療藥物的銷售價格，然後才能將其推向市場。在許多國家/地區，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，即使在初步批准之後，處方藥生物藥品的定價仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，可能會延遲很長時間，這可能會對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。我們將候選產品商業化的能力在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍。監管機構和第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將承保哪些藥物並建立報銷水平。醫療保健行業非常關注成本控制。, 無論是在美國還是在其他地方。幾家第三方付款人要求公司向他們提供標價的預定折扣，使用首選藥品清單在競爭類中利用更大的折扣，無視類內的治療差異化因素，挑戰治療收費，並根據績效目標協商價格優惠。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，沒有統一的

產品的承保和報銷在第三方付款人之間存在。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。此外，我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們獲得監管部門批准的產品或候選產品的第三方覆蓋範圍和報銷範圍可能無法在美國或國際市場獲得或得到足夠的補償，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生負面影響。

假設承保範圍獲得批准，由此產生的報銷付款率可能不夠高。如果付款人要求我們的候選產品支付最高金額，或者施加限制使其難以獲得報銷，則提供商可以選擇使用與我們的候選產品相比更便宜的療法。此外，如果付款人要求較高的共付金，受益人可以尋求替代療法。我們可能需要進行上市後研究，以證明任何產品的成本效益，使醫院、其他目標客户及其第三方付款人滿意。此類研究可能需要我們投入大量的管理時間、財力和其他資源。我們的產品最終可能不會被認為性價比高。可能無法獲得足夠的第三方保險和報銷，使我們無法維持足以實現產品開發投資適當回報的價格水平。

此外，如果商業價格漲幅大於消費者物價指數-Urban，聯邦計劃將以強制性額外回扣和/或折扣的形式對治療藥物製造商進行處罰，這些回扣和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力。一些州也已經通過或正在考慮立法，以防止價格大幅上漲。監管機構和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。這些付款人可能不會認為我們的產品(如果有)具有成本效益，我們的客户可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以讓我們的產品(如果有)在競爭的基礎上進行營銷。成本控制計劃可能導致我們或他們可能為產品制定的價格的一部分降低、折扣或回扣，這可能導致產品收入低於預期。如果我們產品的實際價格(如果有的話)下降，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供足夠的保險或報銷，我們的收入和盈利前景將受到影響。

在獲得新批准的治療藥物的承保和報銷方面也可能會有延遲，並且承保範圍可能比 FDA或類似的外國監管機構批准該產品的適應症更有限。這樣的延遲使得製造商越來越普遍地在有限的時間內免費向遇到覆蓋延遲或中斷的患者提供新批准的藥物，以確保患者能夠獲得藥物。此外，有資格獲得報銷並不意味着在所有情況下都將支付任何治療費用，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新療法的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的費用，可能只是暫時的。例如，報銷費率可能會根據產品的使用和使用的臨牀環境而有所不同。報銷費率還可以基於已為低成本產品設置的報銷級別，也可以合併到其他服務的現有付款中。

此外，第三方付款人越來越需要證明新技術的益處和臨牀結果的更高水平的證據，對照其他療法的基準，尋求基於性能的折扣，並挑戰所收取的價格。我們不能確定我們商業化的任何候選產品是否都有覆蓋範圍，如果有，報銷費率是否足夠。如果我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏為我們獲得營銷批准的任何候選產品獲得承保範圍和足夠的付款率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

我們受到新立法、監管建議和醫療保健付款人倡議的約束，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲取合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的產品的能力。我們預計，目前的法律以及其他可能的醫療改革措施

如果將來採用，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們可能收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。

特別是，2010年頒佈了ACA，其中除其他事項外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭；解決了一種新的方法，根據該方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的退税；提高了大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税；將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用醫療補助藥品退税計劃中登記的個人的處方。創建了一個新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法提高到70%，自2019年1月1日起生效)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在Medicare Part D承保範圍內的條件；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。(br}=

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修訂。例如，ACA的各個部分目前正在美國最高法院接受法律和憲法挑戰。此外，特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔，國會提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。目前還不清楚ACA是否會被推翻、廢除、替換或進一步修改。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響，特別是考慮到新的總統政府。

自2010年ACA頒佈以來，已經提出並通過了立法修改。這些變化包括，除其他事項外，每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險(Medicare)總金額最高可減少2%，自2013年4月1日起生效，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些變化將一直有效到2030年。根據CARE法案，以及隨後的立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減已於2020年5月1日至2021年3月31日暫停。擬議中的立法，如果獲得通過，將延長這一暫停措施，直到大流行結束。此外，2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)進一步減少了對幾家供應商的醫療保險支付，並將政府追回向供應商多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。特朗普政府2021財年的預算提案包括一筆1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得低成本仿製藥和生物類似藥的立法提案。(br}特朗普政府的2021財年預算提案包括1350億美元的補貼，以支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本的立法提案，並增加患者獲得較低成本的仿製藥和生物類似藥的機會。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法，除其他外，限制聯邦醫療保險D部分受益人自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前還發布了一份藍圖，以降低藥品價格和自付藥品成本，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力的額外建議, 激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥品自付成本。美國衞生與公眾服務部(HHS)已經開始就其中一些措施徵求反饋意見，同時，正在根據其現有權限立即實施其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會在2021年1月20日之後挑戰、推翻、撤銷或以其他方式修改這些行政和行政行動。此外，340B 藥品定價計劃也發生了幾次變化，該計劃對藥品製造商出售給某些醫療機構的藥品的價格設定了上限。2018年12月27日，哥倫比亞特區地區法院宣佈340B藥品定價計劃下的報銷公式更改無效，CMS隨後更改了2019財年和2018財年特定承保門診藥物(SCOD)的報銷公式。法院裁定，這一變化不是部長自由裁量權範圍內的調整，而是對

報銷計算。然而，最近一次是在2020年7月31日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院推翻了地區法院的裁決，發現這些變化在部長的權力範圍內。2020年9月14日，原告-被上訴人提交了重新審理EN Banc的請願書(即在全體法院之前)，但於2020年10月16日被駁回。目前尚不清楚這些進展如何影響可能購買我們未來產品的承保醫院，以及影響我們未來可能對我們批准的產品收取此類設施的費率(如果有的話)。

2020年7月24日和2020年9月13日，前總統特朗普宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提案。作為迴應，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，該規則於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，CMS發佈了實施最惠國(MFN)模式的臨時規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷費率將根據製造商在人均國內生產總值(GDP)相似的經濟合作與發展組織(Organization of Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)國家獲得的最低價格計算。最惠國範本條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，有效期為7年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暫行最終規則》尚未定稿，有待修訂和質疑。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，將藥品製造商對D部分下的計劃發起人的降價避風港保護刪除，直接或通過藥房福利經理進行，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了避風港。雖然其中一些措施和其他提議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已表示，它將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，ACA、以及未來可能採取的其他聯邦和州醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，增加監管負擔和運營成本，減少我們生物製藥產品的淨收入，減少我們開發努力的潛在回報，並對我們獲得批准的任何產品的價格施加額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們將產品商業化並能夠產生收入，我們可能會被阻止或在實現盈利方面明顯延遲。

此外，還有其他一些旨在改變生物製藥行業的立法和監管提案。例如，“藥品質量和安全法”對生物製藥產品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的義務。在這項立法的要求中，製造商被要求向產品所有權轉讓的個人和實體提供有關產品的某些信息，將被要求在產品上貼上產品標識符的標籤，並被要求保留有關產品的某些記錄。製造商向後續產品所有者傳送信息也必須以電子方式進行。製造商還被要求核實製造商產品的購買者是否獲得了適當的許可。此外，製造商有產品調查、檢疫、處置和FDA、其他可比的外國監管機構以及貿易夥伴通知責任，涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假會對人類造成嚴重健康不良後果的產品，以及欺詐性交易的對象或因其他原因不適合分銷以致有合理可能導致嚴重健康後果或死亡的產品。

遵守聯邦跟蹤和跟蹤要求可能會增加我們的運營費用，並造成巨大的行政負擔。作為這些和其他新提案的結果，我們可能決定改變目前的運營方式、提供額外福利或更改合同安排，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生重大不利影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、主要調查人員或CRO可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、主要調查人員、合同製造組織或CRO的不當行為可能包括故意、魯莽、疏忽或無意未能遵守FDA法規，遵守適用的欺詐和濫用法律，向FDA提供準確信息，正確計算聯邦計劃所需的定價信息，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。此不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或歪曲陳述，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，即使政府認為索賠沒有價值並拒絕幹預，舉報人也有可能對我們提起虛假索賠法案訴訟，這可能需要我們招致針對此類索賠的辯護費用。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

違反環境、健康和安全法律以及法規的行為或責任可能會使我們面臨罰款、處罰或其他成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受制於眾多環境、健康和安全法律法規，包括管理實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置以及污染場地清理的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們將因違反與我們的運營或財產相關的環境要求或責任而招致鉅額成本，包括罰款、處罰和其他制裁、調查和清理費用以及第三方索賠。雖然我們通常與第三方簽訂合同，處置我們運營中產生的危險材料和廢物，但我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們將承擔任何由此造成的損害責任，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法提供足夠的保險，以應對潛在的責任。我們不為與我們的生物、危險或放射性材料的儲存或處置相關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

針對某些候選產品, 我們依賴於, 或將取決於, 關於開發和商業化合作者開發和進行臨牀試驗, 獲得監管部門對以下項目的批准, 如果獲得批准的話, 營銷和銷售候選產品. 如果此類合作者未能按預期執行, 我們從這些候選產品中獲得未來收入的潛力將大大降低，我們的業務將受到損害。.

對於某些候選產品，我們依賴或將依賴我們的開發和商業合作伙伴來開發、進行臨牀試驗，並在獲得批准後將候選產品商業化。我們已經與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)和成人腦瘤協會(成人腦瘤聯合會，簡稱ABTC)達成合作，對惡性膠質瘤患者進行1b期臨牀試驗。我們不能保證我們的協作者會成功，也不能保證他們會在這些協作上投入足夠的資源。如果我們現在或未來

如果我們與協作和商業化合作夥伴的協議終止，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，與他們和我們的候選產品和產品相關的臨牀開發、監管審批和商業化工作可能會延遲或終止，並且我們可能需要自費承擔此類候選產品的臨牀開發責任，協作和商業化合作夥伴的表現可能不符合我們的預期或未能及時履行其職責。如果我們與他們的協議終止，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，與他們和我們的候選產品相關的臨牀開發、監管審批和商業化工作可能會延遲或終止，我們可能需要自費承擔此類候選產品的臨牀開發責任。此外，我們從這些協作和候選產品中獲得收入的能力將取決於此類協作者以我們期望的方式或及時履行其職責的能力，而協作者的延遲或其他協作合同義務導致的延遲可能會導致我們延遲披露數據的能力。

我們目前的合作以及我們參與的任何未來合作都面臨許多風險，包括：

此外，某些協作和商業化協議為我們的合作者提供了終止此類協議的權利，這些權利可能會也可能不會受條件限制，如果行使這些權利，將對我們的產品開發工作產生不利影響，並可能使我們難以吸引新的合作者。例如，我們與Brigham and Women‘s 醫院(簡稱BWH)的許可協議可能會被BWH終止，原因包括我們未能支付費用、我們未能按照協議維持適當的保險、如果我們申請破產，或者如果我們在指定的補救期限後仍因非財務原因而違約，則BWH可能會終止我們與BWH的許可協議。如果終止任何合作或商業化協議，我們可能需要限制此類候選產品的開發和商業化的規模和範圍；我們可能需要尋求額外的融資來為進一步的開發或確定替代戰略合作提供資金；我們未來從特許權使用費和里程碑付款中獲得收入的潛力

此類候選產品或產品將大幅減少、延遲或淘汰；這可能會對我們的業務和未來增長前景產生不利影響。我們在合作終止後回收候選產品或產品所需的有形和無形資產以及知識產權的權利可能受到合同的限制，我們可能無法在合作終止後推進計劃。

因此，我們當前和未來的任何協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致我們候選產品的開發或商業化。如果我們的合作者參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、削弱或終止。如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者，我們在商界和金融界的聲譽可能會受到不利影響。根據我們當前或任何未來的合作協議，如果不能成功開發我們的候選產品或將其商業化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果與我們的開發和商業化合作夥伴或許可方發生衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們公司的利益背道而馳.

我們未來可能會與我們的開發和商業化合作者或許可方發生分歧。由於以下一個或多個原因，我們與第三方的協作和許可安排可能會發生衝突：

與我們的開發和商業化合作夥伴或許可方發生衝突可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果以及未來增長前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO來進行和贊助我們候選產品的一些臨牀試驗. 第三方未能履行與我們候選產品的臨牀開發有關的任何義務可能會推遲或削弱我們獲得監管機構對我們候選產品的批准的能力.

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、學術合作伙伴、醫療機構、監管事務顧問和第三方CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，在某些情況下還包括贊助此類臨牀試驗，並與監管機構接觸並監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。雖然我們已達成或將達成協議來規範此類第三方的活動，但我們將僅控制其活動的某些方面，對其實際表現的影響有限。

在某些情況下，這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的合約。我們可能無法達成其他安排或以商業上合理的條件這樣做。此外，新合同研究機構開始工作時有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們仍有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的方案和法律、監管和科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和cro必須遵守gcp要求，這些要求是由fda(主管部門)執行的規定和指導方針。

歐洲藥品管理局成員國的權威機構和類似的外國監管機構對我們所有臨牀開發的產品進行監管。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP 要求。如果我們未能對我們的任何學術合作伙伴或CRO進行充分的監督，或者如果我們或我們的任何學術合作伙伴或CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能如期完成預期的最後期限，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程或監管要求而受到損害，或者由於任何其他原因，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，並且fda、ema或類似的外國監管機構可能要求我們執行額外的我們不能向您保證，在對我們、我們的學術合作伙伴或我們的CRO或提供與我們的臨牀試驗相關的服務的第三方進行監管檢查後，此類監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據適用的cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，可能會要求我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。

此外，代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與此類承包商的協議可向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間、技能和資源投入到我們正在進行的開發計劃中。這些承包商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。如果這些第三方(包括臨牀研究人員)沒有按照法規要求或我們聲明的協議成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的上市批准。如果發生這種情況，我們將無法或可能延遲將我們的產品成功商業化候選產品。

此外，對於正在進行或可能進行的研究人員贊助的試驗，我們不控制這些試驗的設計或進行， FDA或EMA可能不會認為這些研究人員贊助的試驗為未來的臨牀試驗或市場批准(無論是由我們還是第三方控制)提供足夠的支持，原因包括試驗設計或執行、安全問題或其他試驗結果的元素。我們預計此類安排將為我們提供有關調查員贊助的試驗的某些信息權，包括獲得許可以訪問和參考調查員贊助的試驗產生的數據(包括我們自己提交的監管文件)的能力。但是，我們不能控制調查員贊助的試驗數據的計時和報告，也不擁有調查員贊助試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們很可能會被進一步推遲或阻止進一步的臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們在候選產品臨牀開發方面的義務，或者如果數據被證明與我們可能獲得的第一手知識相比不足(如果研究人員贊助的試驗是由我們贊助和進行的)，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利的影響。此外，fda或ema可能不同意我們對這些研究人員贊助的試驗所產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權的充分性，或我們對臨牀前的解釋。, 這些研究人員贊助的試驗的生產或臨牀數據。如果是這樣的話，FDA或EMA可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據。

如果我們可能依賴的製造商未能及時按照我們要求的數量生產我們的候選產品，或者未能遵守適用於生物製藥製造商的嚴格規定，我們可能會在候選產品的開發和商業化方面面臨延遲，或者無法滿足對我們候選產品的需求，並可能損失潛在的收入。

我們希望在馬薩諸塞州的尼達姆建成一個商業規模的、完全集成的生產設施。在我們的製造設施完全投入使用之前以及之後的一段時間內，我們可能會依賴第三方合同製造商來生產我們的臨牀試驗產品供應。我們還預計，即使我們的製造設施完成並完全投入使用，我們的製造流程的某些部分也將繼續依賴第三方承包商。不能保證我們的臨牀開發不會受到限制、中斷，或質量不會令人滿意，也不能保證我們的臨牀開發不會繼續以可接受的價格供應。特別是，任何更換我們的合同製造商都可能需要大量的工作和專業知識，因為可能會有

合格更換數量有限。在獲得滿足必要質量標準的足夠候選產品供應方面的任何延誤，包括新冠肺炎疫情造成的延誤，都可能延誤我們的開發或商業化。

我們可能無法為我們的任何候選產品或計劃建立製造關係或其他替代安排。我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施。只有數量有限的製造商在cGMP 法規下運營，能夠為我們製造和填充我們的病毒式產品，並願意這樣做。如果我們現有的第三方製造商或我們未來參與的第三方停止與我們合作，我們很可能會在獲得足夠數量的候選產品以滿足商業需求或推進臨牀試驗方面遇到延誤，同時我們將確定和鑑定替代供應商。如果由於任何原因，我們無法獲得足夠的候選產品或用於製造這些候選產品的治療物質，我們將更難開發候選產品並有效競爭。此外，即使我們確實建立了此類合作或安排，我們的第三方製造商也可能違反、終止或不續簽這些協議。

我們在準備候選產品或組件的商業化規模生產過程中遇到的任何問題或延遲都可能導致產品開發時間表和FDA或類似的外國監管機構對候選產品的審批延遲，或者可能削弱我們以可接受的成本和質量生產商用數量或此類數量的能力，這可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化延遲、阻止或損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景造成實質性損害。

生物製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。治療藥物製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括在生產成本和產量、質量控制(包括候選產品的穩定性和質量保證測試)、合格人員或關鍵原材料短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規方面的困難。我們的合同製造商可能不會按協議履行。如果我們的製造商遇到這些或其他困難，我們在臨牀試驗中向患者提供候選產品的能力可能會受到威脅。

我們候選產品的合同製造商可能無法遵守我們的規範、適用的cGMP要求或其他FDA、州或外國法規要求。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致候選產品的性能或穩定性在無意中發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們規格和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保或保持對其製造設施的監管批准。任何此類偏差也可能需要補救措施，這些措施對我們或第三方實施來説可能是昂貴和/或耗時的，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。在獲得符合適用法規要求的產品或候選產品方面出現任何延誤都可能導致臨牀試驗、產品審批和商業化的延誤。這也可能需要我們進行額外的研究。

雖然我們最終要對我們的候選產品和治療物質的製造負責，但除了通過我們的合同安排之外，我們幾乎無法控制我們的製造商遵守這些法規和標準。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。任何新制造商都需要獲得或開發必要的製造技術，並獲得必要的設備和材料，這可能需要大量的時間和投資。我們還必須獲得FDA的批准，才能使用任何新制造商進行商業供應。

未能遵守適用的監管要求(包括定期監管檢查)可能會導致對我們的製造商或我們採取監管執法行動(包括罰款和民事及刑事處罰，包括監禁)、暫停或限制生產、禁令、延遲或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀試驗、警告或無標題信件、監管當局就候選產品的安全問題向公眾發出警告、拒絕允許進口或出口產品、產品扣押、拘留或召回。撤銷產品審批、環境或安全事件和其他責任。如果由於我們的製造商未能遵守適用法律或其他原因導致供應的任何數量的安全受到影響，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其成功商業化。

如果未能或拒絕為我們可能開發的候選產品或組件提供我們的候選產品，可能會延誤、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。我們製造商的任何變更都可能代價高昂，因為任何新協議的商業條款都可能不那麼有利，而且與必要的技術和流程轉讓相關的費用可能會很高。

我們已經完成並可能在未來完成不是也可能不會以公平原則進行的關聯方交易。

我們過去和將來都是與我們的創始人兼首席科學官Estuardo Aguar-Cordova和我們的首席醫療官Laura Aguar有關聯的某些實體的參與方。例如，我們與Ventagen，LLC(Ventagen)簽訂了獨家許可協議，Ventagen，LLC(Ventagen)是一家擁有部分股權(49.5%)的實體，儘管不是由Estuardo Aguar-Cordova和Laura Aguar管理，但我們擁有或控制的全球專利權和技術訣竅涵蓋了適用技術，即通過病毒載體將皰疹來源的TK蛋白輸送到腫瘤或其他組織。

2008年1月，我們與Ellka Holdings，LLC或Ellka就我們在馬薩諸塞州奧本代爾運營的空間簽訂了運營租賃協議，租期至2022年12月31日。2016年5月，我們與Ellka簽訂了第二份租賃協議，為員工提供居住空間，也是在馬薩諸塞州奧本代爾。我們於2018年7月26日簽訂了此空間的第二份租約，該租約於2019年7月31日到期。Ellka最初成立於2007年，是一家有限責任公司，目的是收購和管理Laura Aguar和Estuardo Aguar-Cordova及其子女信託擁有的投資物業。 Ellka由Laura Aguar和Estuardo Aguar Cordova及其直系親屬擁有和運營。儘管我們認為這些交易是在保持一定距離的基礎上進行的，但與與無關方進行交易時相比，條款對我們的有利程度可能較低。

截至2021年2月1日，Estuardo Aguar-Cordova和Laura Aguar 實益擁有我們普通股的股份，約佔我們已發行普通股總數的%。因此，他們將對所有業務決策具有重大影響力，包括修改我們的章程、其他基本公司交易(如合併、資產出售和出售公司)等事項，否則將能夠影響我們的業務和事務。關於此次發行，我們打算採用書面的關聯人交易政策，該政策闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。

將我們的製造業務轉移到我們的新設施可能會導致進一步的延誤或費用，我們可能無法體驗到預期的運營效率。

我們已經委託並正在擴建，獲得了關於我們約2,600平方英尺製造設施的入住證，併成功完成了前兩次技術轉讓，該製造設施是我們位於馬薩諸塞州尼德姆的公司總部的一部分，我們打算在這裏運營我們自己的製造設施，以確保關鍵研究和商業啟動的供應。這一設施旨在使我們能夠控制我們的產品和候選產品的供應鏈的關鍵方面。當我們在新工廠開始生產操作時，我們可能無法體驗到預期的運營效率。如果我們沒有通過第三方製造商維持足夠的候選產品後備供應，任何此類延遲都可能中斷或延遲候選產品的供應。此外，更換生產設施還可能需要我們進行額外的研究，向監管機構發出通知，向監管機構提交額外的申請，並獲得監管機構對新設施的批准，這可能會被推遲，或者我們可能永遠不會收到。我們還需要遵守fda和適用的國外法規。

監管機構對我們的臨牀試驗候選產品的生產提出了cGMP要求，如果獲得批准，還將進行商業供應，並將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查。這些要求包括對我們的製造設備和工藝進行鑑定和驗證。我們可能無法開發或獲取遵守這些要求所需的內部專業知識和資源。如果我們不能實現我們預期的運營效率，我們的製造和運營成本可能會高於預期，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

在運營我們自己的製造設施時，我們可能會被迫投入比預期更多的資源和管理時間，特別是在與運營、質量、法規、設施和信息技術相關的領域。如果我們在上述任何一個領域遇到意外的員工流失，我們可能無法有效地管理我們正在進行的製造業務，並且我們可能無法從新工廠獲得我們預期的運營效率，這可能會對我們的產品開發時間表產生負面影響。

任何此類問題都可能導致延遲、阻止或損害我們候選產品的臨牀開發和商業化，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景造成重大損害。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密。, 這增加了競爭對手發現它們或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性.

因為我們依賴第三方生產我們的候選產品，而且我們與各種組織和學術機構合作開發我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業機密。我們尋求在開始研究或披露專有信息之前，與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、協作研究協議、諮詢協議或其他類似協議，從而在一定程度上保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。

儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但由於需要共享商業祕密和其他機密信息，此類商業祕密可能會被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人的技術中，或者被披露或違反這些協議而被使用。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的行業機密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，前提是提前通知我們，並且可能會將發佈推遲一段指定時間，以保護我們因合作而產生的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他各方共享這些權利。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發還是發佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在發佈時沒有專有權或其他受保護的權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們開發和商業化某些候選產品的權利受制於並可能在未來部分受制於第三方授予我們的許可條款和條件。如果我們未能履行當前或未來知識產權許可協議規定的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

我們現在和預期將繼續依賴第三方許可方獲得某些專利和其他知識產權，這些專利和知識產權對我們的某些候選技術和產品的開發非常重要或必要。例如，我們依賴BWH和Periphagen的許可證獲得某些專利權。這些許可協議強制實施，我們預計未來的任何許可協議都將強制實施特定的盡職調查、里程碑

支付、特許權使用費、商業化、開發和其他對我們的義務，並要求我們遵守開發時間表，或採取勤奮或商業上合理的努力來開發授權產品並將其商業化，以維護許可證。有關這些許可協議條款的更多信息，請參閲商業知識產權許可協議。

此外，如果我們嚴重違反協議並未能在指定期限內糾正此類違規行為，或者如果我們發生某些破產事件，我們的許可人有權或在將來有權終止許可。儘管我們盡了最大努力，但我們當前或任何未來的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議。如果我們的許可協議終止，我們可能會失去開發和商業化某些候選產品和技術的權利，失去專利保護，在某些候選產品和技術的開發和商業化方面遇到重大延誤，並承擔損害賠償責任。如果這些許可終止，或者基礎知識產權未能提供預期的排他性，我們的競爭對手或其他第三方可以自由尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同或具有競爭力的產品和技術，我們可能被要求停止開發我們的某些候選產品和技術並將其商業化。此外，我們可能會尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可時，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許包括我們的競爭對手在內的第三方獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可的條款，以及與我們可能開發的任何候選產品和我們的技術競爭的條款。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們的許可協議很複雜，未來的許可協議也可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是相關協議下的勤奮、開發、監管、商業化、財務或其他義務。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議或與我們的許可協議相關的任何其他爭議妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維護當前許可協議的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品和技術並將其商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們將來可能簽訂的許可協議可能是非排他性的。相應地，第三方也可以從此類許可方獲得關於根據此類許可協議向我們許可的知識產權的非獨家許可。因此，這些許可協議可能不會向我們提供獨家使用該許可專利和其他知識產權的權利，也可能不會向我們提供獨家使用該專利和其他知識產權的權利在我們可能希望開發或商業化我們的技術和我們未來可能開發的任何候選產品的所有相關使用領域和所有地區。

此外，我們的一些授權專利和其他知識產權在未來可能會受到第三方利益的影響，例如共同所有權。如果我們無法獲得此類第三方共同所有者的獨家許可

如果您對此類專利和其他知識產權感興趣，這些第三方共同所有人可能會將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。我們或我們的許可人可能需要我們許可專利和其他知識產權的任何此類共同所有人的合作，才能針對第三方強制執行這些權利，而此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。

此外，我們可能無法完全控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。我們的許可人提交、起訴和維護許可的專利和專利申請、針對侵權者執行專利或針對有效性挑戰或可執行性索賠進行辯護的力度可能不如我們自己進行，因此，我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護將以符合我們業務最佳利益的方式進行，因此我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，因此我們無法確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可人未能提交、起訴、維護、強制執行和保護此類專利和專利申請，或者失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化任何技術和我們可能開發的屬於此類許可權利主體的候選產品的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方製造、使用和銷售競爭產品。

此外，我們擁有的和許可中的專利權可能會受到一個或多個第三方的權利保留。當政府資助開發新技術時，為了確保與技術相關的專利權的所有權，此類資助的接受者必須遵守某些政府規定，包括及時向美國政府披露此類專利權所要求的發明，並及時選擇此類發明的所有權。未能履行這些義務可能會導致相關專利或專利申請的權利喪失或無法強制執行。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術既困難又昂貴，我們可能無法確保它們的保護。

我們的業務將在很大程度上取決於獲得和維護專利、商標和商業祕密，保護我們的專有技術和候選產品、它們各自的組件、合成中間體、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度，以及法院是否會發布禁制令補救措施。如果我們無法確保和維護我們開發的任何產品或技術的專利保護，或者如果我們獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利的影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場追求、獲得或維持專利保護。也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，我們無法確定我們研發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方授權或授權給第三方且依賴於我們的許可人或被許可人的技術。

生物技術和生物製藥領域的專利強度涉及複雜的法律和科學問題，可能存在不確定性。我們擁有或許可的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的技術，包括我們的候選產品，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利申請和專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的產品，並威脅到我們將其商業化的能力

候選產品。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

我們不能確定我們是第一個向我們的候選產品提交與我們的技術相關的專利申請的公司，如果不是，我們可能會被禁止為我們的技術(包括我們的候選產品)獲得專利保護。

我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請和專利所涵蓋的發明的公司，如果不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。此外，對於所有權利要求均享有2013年3月16日之前優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局(USPTO)提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們的申請和專利權利要求所涵蓋的任何主題。同樣，對於在2013年3月16日之前至少有一項權利要求無權享有優先權日期的美國申請，可以提起派生程序，以確定專利權利要求的標的是否源自之前發明人的披露。

我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利或專利申請權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會發現這些技術會影響索賠的有效性或可執行性。不能保證如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被認定為有效和可強制執行，也將充分保護我們的候選產品，或者將被法院裁定為被競爭對手的技術或產品侵犯。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由地針對我們的候選產品進行操作，但我們的競爭對手可能會實現已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這會阻礙我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯此類索賠。其他公司可能會在不侵犯我們的專利或其他知識產權的基礎上獨立開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者圍繞可能發佈的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱《美國發明法》)，美國從最初的發明轉向？一個第一個提交文件的系統。在……下面？首先提交文件的系統，假設滿足可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得發明的專利，而不管是否有另一位發明人較早地提出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術和建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與美國發明法相關的新法規和程序，以及專利法的許多實質性變化，包括？最先立案的條款，2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新法規的適用性尚未確定，需要進行審查。但是，《美國發明法》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已授權專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

未來對我們專有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們未來可能會簽訂許可或其他合作協議，這些協議可能會對我們施加某些義務。如果我們未能履行與第三方簽訂的此類未來協議規定的義務，我們可能會失去對我們未來業務可能非常重要的許可權。

為了擴大我們的候選產品渠道，我們未來可能會簽訂某些許可證或其他協作協議，以便將權利授予其他候選人。此類協議可能會將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險或其他義務強加給我們。如果我們未能履行這些義務，我們的許可方或合作伙伴可能有權終止相關協議，如果發生這種情況，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。

此外，我們目前根據哪些協議從第三方獲得知識產權或技術許可非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們可能對這些許可內專利和專利申請或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴控制有限。例如，我們不能確定任何未來許可方的此類活動已經或將會遵守適用的法律法規進行，或將產生有效且可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟的方式的控制有限或保護我們獲得許可的某些知識產權。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣活躍。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除專利保護外，我們嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，尤其是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們針對此類不當行為採取的補救措施可能不足以充分保護我們的利益。強制要求當事人非法披露或盜用商業祕密可能是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。例如，我們的臨牀開發戰略包括對活組織樣本的檢測，我們保存和檢測這些樣本的技術是專有的和保密的。如果一個或多個第三方獲得或能夠複製這些技術，我們的臨牀開發戰略的一個重要功能和優勢將提供給潛在的競爭對手。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被披露或盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的, 我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立開發基本上相當於的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在當事人與我方關係期間開發或向個人或實體披露的有關我方業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，所有由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，如身體和

技術安全措施，防止第三方盜用我們的專有技術。我們還制定了政策並進行了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望和最佳實踐提供指導。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品和使用我們的專有技術的能力。生物技術和生物製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似程序中的複審、授權後複審和複審程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥品、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於我們的領域頒發了大量專利並提交了專利申請，因此第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權，這可能存在風險。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟相關的大量信息披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

我們的合作者可能會主張對他們開發的發明擁有所有權或商業權，這些發明來自我們支持的研究，或我們使用他們提供給我們的組織樣本或其他生物材料開發的發明，或由合作產生的發明。

我們與多個機構、大學、醫療中心、醫生和研究人員在科學事務上進行合作，並期望繼續簽訂其他合作協議。在某些情況下，我們沒有與這些合作者簽訂書面協議，或者我們擁有的書面協議不包括知識產權

權限。此外，我們依賴眾多第三方向我們提供組織樣本和生物材料，我們用它們來開展研究活動和開發我們的候選產品。如果我們無法成功協商因使用第三方合作者的材料而產生的任何發明的足夠所有權和商業權利，或者如果因使用合作者的樣本或在合作者的研究中開發的數據而產生的知識產權糾紛，我們利用這些發明或開發的市場潛力的能力可能會受到限制。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。

可能存在我們目前不知道的第三方專利，包括我們候選產品的組成、使用或製造的物質成分、材料、配方、製造方法或處理方法。可能存在我們目前不知道的當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品或其使用或製造可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品、用於生產我們候選產品或材料的中間體、我們配方或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化，除非我們獲得了許可，或者該專利過期或最終被認定為無效或不可執行。在這兩種情況下，此類許可證可能不會按商業合理條款或全部提供。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用授權給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在事件中，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

第三方可能會斷言我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露機密信息、挪用商業祕密或違反與競爭對手的競業禁止協議或競標協議。

正如生物技術和生物製藥行業中常見的那樣，我們僱用的人員以前曾受僱於大學或其他生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，並且儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會無意中或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們還可能受到索賠，即我們導致員工違反其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主、競爭對手或其他方的所謂商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功抗辯此類索賠，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能還會公佈聽證結果、動議或

其他臨時程序或進展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法成功獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。

我們的候選產品可能還需要特定配方才能有效、高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能會開發包含我們的化合物和現有生物製藥化合物的產品。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知識產權，也無法對其授予許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發此類替代方案(這可能是不可行的)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在事件中，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在協作中獲得的任何技術權利的許可證。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，從而有可能阻止我們實施我們的計劃。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或無法維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

許可和獲取第三方知識產權是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們當前或未來許可方的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術或其他原因為由拒絕阻止對方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將極大地分流我們業務中的員工資源。

我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性，方法是請求美國專利商標局(USPTO)審查第三方美國專利中的專利權利要求。單方面重新考試，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序非常昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了專利。

此外，由於美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈，而且科學文獻中的出版物通常落後於實際的發現，因此我們不能確定其他人沒有就我們擁有的和未授權的已頒發專利或我們未決的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或(如果適用許可方)是第一個發明該技術的許可方。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們擁有和許可的專利申請或專利，這可能需要我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方已就類似於我們擁有或許可給我們的發明提交了發明的美國專利申請，則我們或(如果是許可內技術)許可方可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可人之一是幹擾或派生程序的一方，涉及我們擁有或授權給我們的發明的美國專利申請，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間並花費其他資源。

由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試向勝利方授予其權利。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不提供許可，或者如果提供了非獨家許可而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未在規定期限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未正確合法化和提交正式的文件。在某些情況下，即使是不經意的不合規事件也可能永久和不可挽回地危及專利權。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，任何專利(如果頒發的專利涵蓋我們的候選產品)都可能被認定為無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、當事各方之間的審查、贈款後審查，以及在外國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟訴訟)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的現有技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們的候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生重大不利影響。

同樣，我們從BWH和Periphagen獲得的涵蓋配套技術的現有許可專利預計將分別於2036年和2069年到期，不考慮任何可能的專利期調整或延長。我們最早的專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或不久到期。當我們現有的專利到期時，我們可能會失去排除他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。我們擁有涵蓋我們專有技術或候選產品的待決專利申請，如果作為專利頒發，預計將從2037年到2040年到期，而不考慮任何可能的專利期調整或延長。然而，我們不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准這些專利申請中的任何一項。

美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月16日，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或2011年9月頒佈的《美國發明法》(America Inents Act)，美國過渡到第一發明人申請專利制度，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，即使我們在發明由該第三方製造之前已經制造了該發明，也可以被授予涵蓋我們的發明的專利。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或 (Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方審查和派生程序) 攻擊專利有效性的附加程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據將是

如果在地區法院訴訟中首次提交，則不足以使索賠無效。相應地，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張將不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞起訴我們擁有的或許可內的專利申請以及強制或保護我們擁有或許可的已發行專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，企業在生物製藥研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，削弱了某些情況下專利所有者的權利。這些事件的組合給獲得專利後的有效性和可執行性帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。

我們擁有有限的外國知識產權，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在世界所有國家申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家(特別是某些發展中國家)的法律制度不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥產品相關的專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品(侵犯我們的專有權利)。由第三方發起訴訟以質疑我們在外國司法管轄區的專利權範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起計的20年。專利期限調整和/或延長等各種延期可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期過期，我們也可能面臨與競爭產品的競爭。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年Hatch-Waxman修正案的藥品價格競爭和專利期限恢復行動獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利延期最長五年，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。專利期延長不能超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用時間期限或提供的專利保護範圍可能小於我們的要求。如果我們無法獲得延長專利期或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱識別，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。股票市場總體上，尤其是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，自2019年12月以來，新冠肺炎在全球迅速傳播，對股市和投資者情緒產生了負面影響。我們普通股的價格可能會受到不成比例的影響，因為在市場不確定和不穩定的時期，投資者可能會青睞傳統的盈利行業和公司。

我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。儘管我們預計我們的普通股將獲準在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開募股價格將通過我們與承銷商之間的談判確定。這一首次公開募股的價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。如果我們的普通股沒有活躍的交易市場，投資者可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)價格或在他們想要出售的時間出售其普通股。

籌集額外資本可能會對我們的股東(包括本次發行中普通股的購買者)造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或當前或未來候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過私募和公開發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生重大不利影響的優惠。債務融資(如果可行)將增加我們的固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的協議，例如招致額外債務、獲取、出售或許可知識產權、進行資本支出、宣佈股息或其他可能對我們的業務運營能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求達到與債務融資相關的某些里程碑，如果不能在特定日期前達到這些里程碑，可能會迫使我們放棄某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，而這些條款可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們通過與第三方的其他合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或當前或未來候選產品的寶貴權利，或者按可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化，推遲我們潛在的許可證內或收購，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的當前或未來候選產品的權利。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

你在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。假設首次公開募股(IPO)價格為每股$1，也就是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，本次發行中普通股的購買者將立即經歷普通股有形賬面淨值每股$s的稀釋。此外，在本次發行中購買普通股的投資者將貢獻股東自成立以來投資總額的%，但只擁有已發行普通股的%。過去，我們發行期權和其他證券，以遠低於首次公開募股(IPO)價格的價格收購普通股。只要這些已發行證券最終被行使，在此次發行中購買普通股的投資者將遭受進一步的稀釋。有關在此次發行中向新投資者稀釋的更詳細説明，請參閲稀釋？

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，以及1934年修訂後的證券交易法或交易法中定義的較小的報告公司，我們將能夠利用適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們是一家新興的成長型公司，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的會計年度的最後一天；(Iii)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。具體地説，我們只提供了兩年的審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬信息。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在我們仍是一家新興成長型公司期間，我們已選擇將延長的過渡期用於新的或修訂的會計準則；但是，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。

我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用較小報告公司在下一財年之前可獲得的某些按比例披露的信息，在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，以及我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元后確定該財年之前，我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股超過2.5億美元。在我們第二財季的最後一個工作日，我們確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股超過2.5億美元。

儘管我們仍在評估《就業法案》，但我們目前打算利用一些(但不是全部)降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司和較小的報告公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們不受與其他上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

不是新興成長型公司或較小的報告公司。因此，美國公認會計原則規則或其解釋的變化、採用新的指導方針或將現有指導方針應用於我們業務的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合較小的報告公司或新興成長型公司的資格，我們就可能選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和關於我們高管薪酬的某些信息，否則我們將被要求在提交給SEC的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會波動更大，可能會下跌。

作為上市公司運營將導致我們的成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告要求，除其他事項外，我們必須向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，2010年7月，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)頒佈。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求SEC在這些領域採取額外的規則和法規，例如關於薪酬和代理訪問的發言權。新興成長型公司可能會在更長的時間內實施其中許多要求，從此次發行定價起最長可達5年。我們打算利用這些延長的過渡期，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務。, 這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能需要支付鉅額費用才能維持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

根據第404條，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。但是，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的合規性，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，有可能與外部接觸。

諮詢人員並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔規定運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們獨立的註冊會計師事務所都有可能在規定的時限內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場出現不良反應。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制轉售失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。本次發行結束後，我們將擁有總計已發行的普通股。在這些股票中，只有我們在此次發行中出售的普通股股票，加上在行使承銷商購買額外股份選擇權時出售的任何股票，將在此次發行後立即在公開市場自由流通，不受限制。關於此次發行，我們的高級管理人員、董事和某些其他股東(約佔我們當前股東的%)已同意接受與承銷商的合同鎖定，該合同鎖定將在本招股説明書發佈之日起180天后到期。

禁售協議包含管理其適用性的重要例外。但是，承銷商可以自行決定允許我們的高級管理人員、董事和其他受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議期滿之前出售股票。( 承銷商可以自行決定是否允許我們的高級管理人員、董事和其他受鎖定協議約束的股東在鎖定協議期滿之前出售股票。)

此外，根據我們的2021年計劃和我們的2021年員工購股計劃為未來發行預留的普通股，在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效後，將有資格在各種歸屬明細表、鎖定協議和1933年證券法(經修訂)或證券法下的第144條和第701條的規定允許的範圍內在公開市場上出售，這些普通股都將在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)生效後在各種歸屬明細表、鎖定協議和1933年證券法下的第144條和第701條的規定允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者被認為將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此次發行後，我們普通股的持有者將有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利，但須遵守上述180天的禁售期協議。請參閲股本註冊説明權利。根據證券法註冊這些股票將導致此類股票在證券法下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股票除外，如證券法第144條所定義的那樣。根據證券法的規定，註冊這些股票將導致此類股票可以不受限制地自由交易，但關聯公司持有的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算利用此次發行的淨收益為發現和臨牀開發工作提供資金，並進一步擴大我們的製造平臺和能力，擴大我們的基礎設施以支持我們的管道，併為新的和正在進行的研究活動、營運資金和其他一般公司用途提供資金，其中可能包括招聘更多人員的資金、資本支出和上市公司的運營成本。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖的信息有限。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就股本宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

本次發行後，我們的高管、董事、主要股東及其附屬公司將繼續對我們的公司施加重大影響，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

在本次發售完成後，不考慮他們在本次發售中購買的任何普通股，我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司的現有持股將代表我們已發行普通股的總實益所有權，假設承銷商不行使在本次發售中收購額外普通股的選擇權，並假設我們發行的普通股數量如本招股説明書封面所述。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給股東審批的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。這些股東以大大低於本次發行中收購普通股的價格獲得普通股，這些股東可能擁有與本次發行中的投資者不同的普通股權益。投票權集中在這些股東中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

有關我們的高管、董事、主要股東及其附屬公司對我們已發行普通股的所有權的更多信息，請參閲本招股説明書中題為主要股東的章節。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行結束後生效，其中將包含條款，這些條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動。其中一些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些反收購條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權或發起當時的董事會反對的行動。

這可能會推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的章程將在本產品完成後生效，將某些法院指定為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司將於本次發售完成後生效的附例規定，除非我們書面同意另一個訴訟場所，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家場所，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟， (Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據任何規定提出索賠的任何訴訟。我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受大法官對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的訴訟或特拉華論壇條款管轄。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們的修訂和重述的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院應是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出訴因的投訴的唯一和獨家論壇，因為我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州尼達姆。此外，我們將於本次發售完成後生效的經修訂和重述的章程將規定，任何購買或以其他方式獲得本公司普通股股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定；但條件是, 股東不能也不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

我們修訂和重述的章程中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州或其附近。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦論壇選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們股票的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果追蹤我們業務的一個或多個分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。總的來説，股票市場，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，經常

與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是，由於新冠肺炎疫情，製藥、生物製藥和生物技術公司的交易價格波動很大。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

本招股説明書包括《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和《業務》等章節，包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他這些前瞻性表述或暗示的活動、業績或成就水平。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

在某些情況下，您可以通過下列術語來識別前瞻性表述，如：可能、將、可能、應該、預期、預期、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續或這些術語或其他可比術語的否定或否定等術語，以識別前瞻性表述。(B)在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性表述：？可能、將、？可能、？應該、？預期、？意圖、？計劃、？預期、？相信、？？估計、？預測、？？項目、？潛在、？繼續？或這些術語或其他類似術語的否定。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能存在的因素

導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他事項外，在本招股説明書其他位置的風險因素和部分中列出的結果。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者

如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性的聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊聲明證物提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

本招股説明書還包含有關我們的行業、我們的業務以及我們的計劃和候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。雖然我們不知道本招股説明書中有關任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，可能會發生變化。包括本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分討論的內容。一些數據也是基於我們的善意估計。

我們估計，在此次發行中出售我們普通股的淨收益約為百萬美元，或者，如果承銷商充分行使購買額外股票的選擇權，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，則淨收益約為百萬美元。

假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)的假定價格每股$1.00 增加(減少)$1.00 ，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的應支付的發售費用後，本次發行的淨收益將增加(減少)$100萬，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，將增加(減少)本招股説明書封面上列出的預計首次公開募股(IPO)價格(即每股價格區間的中點)，使我們的淨收益增加(減少)100萬美元。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加(減少)100萬股，將使我們此次發行的淨收益增加(減少)100萬美元，假設假設的首次公開募股(IPO)每股價格不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們的淨收益將增加(減少)100萬美元。此信息僅為説明性信息，將取決於實際的首次公開發行價格以及定價時確定的本次發行的其他條款。我們預計，對公眾的初始價格或股票數量的變化不會對此次發行所得資金的使用產生實質性影響，儘管首次公開發行價格下降，但發行股票數量沒有相應增加，可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

我們預計將使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

根據我們目前的計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行給我們帶來的預期淨收益，將使我們能夠通過以下方式為我們的運營和資本支出需求提供資金。

我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於新的業務、技術或資產。雖然我們沒有關於任何許可內或收購的具體協議、承諾或諒解，但我們會評估此類機會，並不時與其他公司進行相關討論。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們對此次發售淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。此次發行的預期淨收益不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。

由於我們的計劃和候選產品的開發中存在許多固有的不確定性，我們的實際支出金額和時間以及我們的臨牀前和臨牀開發活動的範圍可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們研發工作的進展

臨牀前研究和我們正在進行的臨牀試驗或我們將來可能開始的任何臨牀試驗的狀態和結果，我們利用快速計劃或獲得監管機構對我們產品的批准的能力

我們可能確定和追求的候選產品和任何其他候選產品，與製造和供應候選產品相關的時間和成本，以及我們可能確定和追求用於臨牀開發或商業化的任何其他候選產品，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配的廣泛決定權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期和長期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。我們的管理層將在我們首次公開募股(IPO)中獲得的淨收益的運用上保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。投資者不應期望獲得現金股息而購買我們的普通股。

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

以下調整後的備考信息僅供參考，我們在本次發售完成後的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。下表應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、股本説明、合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關注釋一起閲讀。


	2020年12月31日
	實際			形式上的	形式上的調整後的
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物	$	35,053		$	$

可贖回可轉換優先股，面值0.01美元；17,187,676股授權、發行和實際流通股；沒有授權、發行或流通股，形式和調整後的形式		49,060

股東權益(赤字)
優先股，面值0.01美元；已授權、已發行或已發行股票17,187,676股，實際；已授權股份，未發行或已發行股票，形式和調整後的形式
普通股，面值0.01美元；授權股份75,000,000股，已發行和已發行股份28,598,296股，實際；授權股份，已發行股份和已發行股份，預計發行股份；已授權股份，已發行股份和已發行股份，經調整後，預計已發行股份和已發行股份		286
額外實收資本		20,323
累計赤字		(44,171	)

股東權益總額(赤字)		(23,562	)

總市值	$	60,551		$	$

假設本招股説明書封面所列價格區間的中點-每股首次公開發行(IPO)價格增加(減少)1.00美元，將增加(減少)形式上的現金和現金等價物、額外實收資本、股東總股本和總資本的調整金額約百萬美元，假設我們在本招股説明書首頁所提供的股份數量保持不變，並在扣除後，將增加(減少)形式上的現金和現金等價物、額外實收資本、股東總股本和總資本的調整金額。

提供由我們支付的費用。我們發行的股票數量增加(減少)100萬股，將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東總股本和總資本約百萬美元的形式，假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，並假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。此信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的首次公開發行價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為(百萬美元)，或普通股的每股(赤字)。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和優先股的金額，這不包括在我們的股東權益中。每股歷史有形賬面淨值是指歷史有形賬面淨值(赤字)除以我們截至2020年12月31日的已發行普通股股份，包括我們需要回購的未歸屬限制性股票股份。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股1美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在本次發售結束後，我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的總和。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2020年12月31日的已發行股票總數。

在進一步實施本次發行中我們普通股的發行和出售後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為百萬美元，或每股$。這意味着對現有股東來説，調整後每股有形賬面淨值的預計值立即增加了美元，對購買本次發行普通股的新投資者來説，調整後每股有形賬面淨值的預計值立即稀釋了 $。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設首次公開募股(IPO)每股價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

假設本次招股説明書首發價格為每股 $$，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使本次招股後調整後每股有形賬面淨值的預計值增加(減少)$，對購買本次招股股票的新投資者的每股攤薄將增加(減少) $，假設本招股説明書封面所列我們提供的股票數量：保持不變，在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加100萬股，將使我們在此次發行後的預計調整後每股有形賬面淨值增加$，並將本次發售中購買普通股的新投資者的每股攤薄減少$，假設每股假定首次公開募股價格不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。如本招股説明書首頁所述，我們發行的股票數量減少100萬股，將使我們的股票數量減少1,000,000股，這將使我們的股票數量減少1,000,000股。

假設假設首次公開募股(IPO)價格不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，將本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預備值減少$，將向購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄增加$。(br}假設首次公開募股(IPO)價格不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，將每股攤薄增加$。

如果承銷商行使選擇權全數購買額外股份，我們預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為 $，預計稀釋為調整後每股有形賬面淨值給購買本次發行普通股的新投資者，假設首次公開發行(IPO)價格為每股$s，即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用。如果在行使已發行期權時發行任何股票，您將經歷進一步稀釋。

下表在上述經調整基準的備考上概述了按換算為普通股基準向吾等購買的普通股股數、向吾等支付的總代價與本次發售中購買普通股的現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差額。以下計算基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，然後扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書首頁價格區間的中點，將使新投資者支付的總對價增加(減少)100萬美元，在增加的情況下，將增加(減少)新投資者支付的總對價的百分比，在減少的情況下，將使新投資者支付的總對價的百分比下降個百分點，假設我們在本招股説明書封面上提供的股票數量保持不變。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加(減少)100萬股將使新投資者支付的總對價增加(減少) 百萬美元，在增加的情況下，將增加新投資者支付的總對價的百分比，在減少的情況下，將使新投資者支付的總對價的百分比減少個百分點。假設假設的首次公開募股(IPO)價格不變。

上表假設沒有行使承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的百分比，參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後已發行普通股總數的%。

如果根據我們的2021年計劃行使未償還期權或發行股票，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應審閲本招股説明書中標題為風險因素的部分，以討論可能導致實際結果與下文所述結果大相徑庭的重要因素。

我們是一家臨牀晚期生物製藥公司，專注於通過溶瘤病毒免疫療法幫助患者抗擊癌症。我們的工程病毒旨在通過病毒直接介導的細胞毒性在癌細胞中誘導免疫性死亡，從而釋放腫瘤新抗原，並在注射部位創造促炎微環境。我們的方法將深入的病毒免疫治療知識與廣泛適應症的廣泛臨牀經驗相結合。基於我們使用我們的方法從我們的臨牀前模型和臨牀試驗中產生的廣泛數據，我們觀察到了我們認為是針對局部注射的腫瘤及其遠處轉移的系統性免疫反應。我們已經建立了兩個基於新型的、轉基因的腺病毒和單純皰疹病毒(HSV) 構建的溶瘤病毒免疫治療平臺。從我們腺病毒平臺的主要產品CAN-2409和HSV平臺的主要候選產品CAN-3110到目前為止的臨牀結果中，我們觀察到，這些候選產品可能有潛力滿足大量未得到滿足的患者需求，並在更廣泛的患者羣體中改善新適應症的臨牀結果。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來開發我們的溶瘤病毒免疫療法和我們的腺病毒平臺，開展研究和開發活動，包括產品候選開發、招聘技術人員、建立我們的知識產權組合、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們的運營資金主要來自出售可轉換票據、普通股和可轉換優先股的收益。到目前為止，我們已經通過可轉換票據、普通股、可轉換優先股融資和政府撥款籌集了大約8000萬美元。

我們於2003年6月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州尼達姆，郵編：02494,450室肯德里克大街117號。2020年11月30日，我們正式更名為Candel Treateutics，Inc.(前身為Advantagene，Inc.)。自成立以來，我們遭受了重大運營虧損，並且沒有從銷售產品中獲得任何收入。我們能否產生足以實現盈利的任何產品收入或產品收入，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為820萬美元和1770萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為4420萬美元。

除非我們成功完成臨牀開發，獲得監管部門對我們候選產品的批准，併成功將其商業化，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。確保新藥獲得上市批准的漫長過程需要花費大量資源。任何重大延誤或未能獲得監管部門批准都將對我們的候選產品、開發工作和整體業務產生重大不利影響。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與開發我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額費用。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的大量額外成本。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

作為這些預期支出的結果，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們可以從產品銷售中獲得可觀收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資以及其他來源(可能包括合作、戰略聯盟和與第三方的許可安排)相結合來滿足我們的現金需求。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。我們無法在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們不能向您保證我們會創造足夠的收入來實現盈利。

由於與治療學發展相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們可以從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，則我們可能需要按對我們不利的條款籌集額外資本，或者我們可能無法按計劃水平繼續運營並被迫減少或終止我們的運營。

我們簽署了多項許可和協作協議，根據這些協議，我們向第三方許可專利、專利申請和其他知識產權，並從第三方獲得許可。

周圍素。於2019年12月9日，我們與Periphagen簽訂了一系列協議，包括獨家許可協議、更新協議、設備採購協議和知識產權轉讓協議，統稱為Periphagen 協議，據此，我們收購了Periphagen的某些資產和許可了Periphagen的某些權利(包括指定的專利權和專有技術，或許可的IP權利)，主要包括對其技術平臺和臨牀前開發階段病毒載體組合的獨家權利。主要的資產類別是表達神經營養素-3(或NT-3)的單純皰疹病毒衍生資產(或NT-3資產)和其他單純皰疹病毒衍生資產(基因轉移神經資產)。根據許可協議，Periphagen授予我們全球獨家許可，有權在許可的知識產權下通過多個層級授予再許可，以在除治療、診斷和預防非腫瘤性皮膚病和疾病(包括作為美容用途)之外的所有使用領域進行研究、開發、製造、製造、使用、使用、提供銷售、進出口包含許可知識產權的產品。

BWH。2018年1月20日，我們與BWH簽訂了獨家期權協議，或期權協議。根據期權協議，我們獲得了必和必拓的獨家權利，以談判一項全球範圍的許可，以開發和商業化BWH某些專利所涵蓋的產品，包括在基因療法和溶瘤載體療法領域用於治療或預防人類或動物癌症的領域的CAN-3110專利，該領域在期權協議或許可領域中有進一步的詳細説明。在此基礎上，本公司獲得了BWH的獨家權利，以開發和商業化某些BWH專利所涵蓋的產品，其中包括用於治療或預防人類或動物癌症的基因療法和溶瘤載體療法領域的那些專利。考慮到BWH授予獨家選擇權，我們向BWH支付了40,000美元不可退還的費用。

根據期權協議，我們需要做出合理的努力與BWH達成臨牀試驗協議。我們於2018年6月19日與BWH或BWH臨牀試驗協議簽訂了此類臨牀試驗協議。根據BWH臨牀試驗協議，我們承諾根據選項協議中包含的協議摘要，為BWH實施指定的第一階段臨牀試驗提供資金支持。

2020年9月15日，我們行使選擇權，與BWH簽訂了獨家專利許可協議，或 BWH許可協議。根據BWH許可協議，BWH授予我們：(A)根據BWH的某些專利，製造、製造、使用、使用、銷售和銷售該等許可專利所涵蓋的特定產品，或該許可專利所涵蓋的許可產品和以其他方式實踐該等許可專利或許可方法所涵蓋的工藝；以及(B)根據BWH的某些其他專利授予我們的非獨家、許可使用費許可，以製造、製造、使用、銷售、銷售該等許可專利所涵蓋的特定產品，或該許可專利或許可過程所涵蓋的其他過程；以及(B)根據BWH的其他專利中的某些專利授予的非獨家、許可使用費許可，以製造、製造、使用、使用根據BWH許可協議中規定的從屬許可條款，前述權利是可再許可的。在簽署BWH許可協議的過程中，我們支付了許可發放費，並同意償還BWH為準備、提交、起訴和維護許可專利權而招致和將招致的所有合理費用和開支。

文特根。2014年3月1日，我們與關聯方Ventagen簽訂了獨家許可協議，即Ventagen 協議。Ventagen協議向Ventagen提供獨家許可，有權授予Ventagen在Ventagen協議有效期內擁有或控制的任何全球專利權和專有技術項下的再許可(受某些條款和條件的約束)，該專有技術涵蓋利用皰疹來源的TK蛋白通過病毒載體(如其中進一步規定)向腫瘤或其他組織遞送的適用技術，以研究、使用、使用、進口、進口、出口、出口、要約出售、銷售、銷售在墨西哥、伯利茲、危地馬拉、洪都拉斯、薩爾瓦多、哥斯達黎加、尼加拉瓜、巴拿馬、哥倫比亞和玻利維亞境內分銷和營銷某些用於預防或治療人類癌症的產品，以及任何用於動物(或使用領域)的產品或許可產品，以便在墨西哥、伯利茲、危地馬拉、洪都拉斯、薩爾瓦多、哥斯達黎加、尼加拉瓜、巴拿馬、哥倫比亞和玻利維亞進行商業銷售和分銷。我們的某些股東持有Ventagen 49.5%的股份。

截至2020年12月31日，我們擁有3510萬美元的現金和現金等價物。我們相信，截至2020年12月31日手頭的現有現金和現金等價物，加上此次發行的預期淨收益，將使我們能夠滿足運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比我們預期的更快耗盡可用的資本資源。見？流動資金和資本資源。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒或新冠肺炎爆發為全球大流行，或新冠肺炎大流行，它繼續在美國和世界各地傳播。新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度高度不確定，將取決於無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息以及政府當局和企業為遏制或防止新冠肺炎進一步傳播而採取的行動。例如，新冠肺炎病例的復發或延續可能會對商業活動造成更廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。如果我們或與我們合作的任何第三方遭遇任何額外的停工或其他長期業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大或負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

到目前為止，我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的潛在影響，已經採取了重要措施來幫助確保我們員工及其家人的安全，並減少新冠肺炎的傳播。我們為所有員工制定了在家工作政策，但執行或支持關鍵業務操作的員工除外，例如我們的實驗室和設施員工中的某些成員。對於這些員工，我們實施了嚴格的安全措施，旨在遵守為應對新冠肺炎疫情而制定的適用的聯邦、州和地方指南。隨着新冠肺炎疫情的進展，我們還與我們的合作伙伴和臨牀站點保持了有效的溝通。我們在保持業務連續性的同時採取了這些預防措施，以便我們可以繼續推進我們的計劃。雖然我們在某些第三方臨牀試驗站點的註冊和站點關閉方面遇到了一些延遲，但這些延遲並未對我們的候選產品開發時間表產生實質性影響。我們將繼續關注事態發展，應對與新冠肺炎大流行相關的幹擾和不確定性。有關新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在不利影響的討論，請參閲風險因素。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。我們將2014年和2015年從Ventagen獲得的100萬美元研發服務收入確認為研發服務收入，以獲得在某些國家/地區開發用於商業銷售和開發的產品的獨家許可證。這100萬美元將被確認為我們根據許可協議提供服務期間的收入。

自成立以來，我們的運營費用僅包括研發成本以及一般和行政成本。

研究和開發費用主要包括我們的兩種主要候選藥物CAN-2409和CAN-3110的產品開發活動所發生的成本。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些措施包括：

我們預計，在可預見的未來，我們的研究和開發費用將繼續大幅增加，並將佔我們總費用的更大比例，因為我們將完成臨牀試驗並開始更多臨牀試驗，繼續發現和開發更多候選產品，並發展和擴大我們的內部製造能力。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。

我們無法確定 CAN-2409和CAN-3110或我們可能開發的任何其他候選產品的未來臨牀試驗的持續時間和成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上會從我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。目前，我們無法準確估計或知道完成任何當前或未來候選產品的臨牀開發或獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和成本。CAN-2409和CAN-3110以及我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

這些變量中的任何一個在候選產品開發方面的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間安排。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。

一般和行政費用主要包括高管、財務、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費；差旅費用；與設施相關的費用(包括直接折舊成本和設施租金和維護費用)，以及未具體歸因於研發活動的其他運營成本。

我們預計隨着我們增加員工人數以支持我們持續的臨牀開發和製造活動，未來我們的一般和管理費用將會增加。此次上市後，我們還預計與上市公司相關的費用將增加，包括與遵守交易所上市和證券交易委員會(SEC)要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本；董事和高級管理人員保險成本；以及投資者和公關成本。

贈款收入包括國家衞生研究所為開發用於治療胰腺癌的 CAN-2409而獲得的贈款。

利息、股息和投資收入由現金等價物投資和短期投資賺取的金額組成。

我們已向我們的B系列優先股東之一PBM ADV Holdings，LLC發行了兩份認股權證，以購買最多18,053,236股我們的普通股，行使價為每股2.76美元，並向由我們出資的不可撤銷信託--俄亥俄州NC公司發行了一份認股權證，以購買40萬股我們的普通股，面值0.01美元，行權價為每股0.59美元，可按認股權證協議中規定的進行調整。其中某些認股權證在我們的資產負債表上記錄為負債。作為負債記錄的認股權證在每個報告日期按其公允價值重新計量，公允價值變動確認為其他收入(費用)、營業報表淨額和全面虧損的組成部分。本公司將繼續確認認股權證負債的公允價值變動，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。認股權證負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的。權證負債的公允價值使用各種估值方法，包括蒙特卡羅方法、期權定價方法、概率加權預期收益和混合方法，所有這些方法都包含了假設和估計，以對普通權證進行估值。當公司預期在不久的將來發生流動性事件時，通常使用混合方法，它是期權定價方法和概率加權預期回報方法的組合。影響公允價值計量的估計和假設包括普通股相關股份的每股公允價值、無風險利率、預期股息收益率、相關優先股價格的預期波動率以及認股權證的剩餘合同期限。因此, 簡單模型可能無法正確捕獲公允價值。

自我們成立以來，我們已累計產生聯邦和州政府淨營業虧損和研發抵免結轉，由於在各自的結轉期內使用這些税收屬性的不確定性，我們沒有記錄任何淨税收優惠。

截至2020年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為2,850萬美元，州NOL約為 2,760萬美元，可用於抵消未來的應税收入。我們的聯邦NOL包括880萬美元，可用於在2028年之前減少未來的應税收入，以及大約1970萬美元的NOL，這些NOL不會過期，可用於無限期減少未來的應税收入。到2032年，州NOL可以抵消未來的應税收入。截至2019年12月31日，我們還分別擁有聯邦和州研發税收抵免結轉 120萬美元和70萬美元，可分別抵消2036年和2028年之前的聯邦和州税收負擔。

未來税收優惠的實現取決於許多因素，包括我們在北環線期間產生應税收入的能力。本公司管理層已評估影響其遞延税項資產變現的正面及負面證據，主要包括營業淨虧損結轉及若干税項抵免。管理層考慮到公司自成立以來累計淨虧損的歷史，以及自成立以來缺乏產品收入，認為公司更有可能無法實現其遞延税項資產的好處。因此，已於2020年12月31日設立全額估值津貼。

如果大股東的所有權權益在三年內累計變化超過50%(根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該準則以及類似國家規定的 )，NOL和税收抵免結轉可能受到年度限制。這些所有權變化可能會限制每年可用於抵消未來應税收入的NOL數量。一般而言，根據守則第382節或第382節的定義，所有權變更是由於在三年內將某些股東或公眾團體在公司股票中的所有權增加50%以上而導致的。我們已經完成了幾筆融資，但尚未確定是否會對我們的NOL設置這樣的限制。在使用北環線之前，我們會作出這樣的決定。

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度裏，我們的研發服務收入為 12.5萬美元。這代表我們在2014和2015年從關聯方Ventagen收到的100萬美元中的一部分被確認為研發服務收入。這筆收入在我們提供服務期間被確認為研發服務收入。

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的研發費用(單位：千)：

截至2019年12月31日的年度的研究和開發費用為660萬美元，而截至2020年12月31日的年度為880萬美元主要包括與員工相關的成本，分別為280萬美元和530萬美元，包括分別為13.8萬美元和84.7萬美元的非現金股票薪酬支出，分別為180萬美元和220萬美元的與我們的臨牀試驗地點相關的臨牀開發成本以及臨牀試驗中患者的治療和隨訪成本，以及551,000美元和551,000美元。在截至2020年12月31日的年度中，研究和開發費用分別為660萬美元和880萬美元，其中主要包括與員工相關的成本分別為280萬美元和530萬美元，其中包括非現金股票薪酬支出分別為138,000美元和847,000美元截至2020年12月31日的年度增加210萬美元，主要是由於與員工相關的成本增加了250萬美元，臨牀開發成本增加了334,000美元，佔用和設施成本增加了261,000美元，其他研究成本增加了327,000美元。2019年與收購Periphagen相關的正在進行的研發費用為130萬美元，部分抵消了這些增長。與員工相關的費用增加250萬美元，主要原因是非現金薪酬支出增加70.9萬美元，以及

增加研發人員。在截至2019年12月31日的年度，我們為從Periphagen收購的技術平臺、知識產權和病毒載體的公允價值記錄了130萬美元的費用，因為這些資產代表正在進行的研發，未來沒有其他用途。

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的一般和行政費用(單位：千)：

截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用為260萬美元，而截至2020年12月31日的年度為520萬美元，主要包括與員工相關的成本，分別為120萬美元和270萬美元，包括26.2萬美元和130萬美元的非現金股票薪酬費用，分別為825,000美元和200萬美元的專業和諮詢費，以及分別為204,000美元和256,000美元的設施和其他佔用相關成本。增加260萬美元的主要原因是，由於我們增加了管理增長的一般和行政人員，員工離職相關成本增加了 140萬美元，其中非現金薪酬支出增加了100萬美元，專業和諮詢費增加了 120萬美元。專業和諮詢費的增加主要是因為支付給人事獵頭公司、公關顧問、商業市場研究公司以及法律和會計公司的費用增加。

截至2019年12月31日的年度，贈款收入為571,000美元，而截至2020年12月31日的年度為624,000美元。這筆贈款代表了美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)為開發用於胰腺癌治療的 CAN-2409而獲得的贈款。

截至2019年12月31日的年度的利息、股息和投資收入為110萬美元，而截至2020年12月31日的年度為111,000美元代表我們的現金等價物和短期投資的收益。減少的主要原因是現金等價物和短期投資的收益率下降，以及可用於投資的資金減少。

我們權證負債的公允價值變化在截至2019年12月31日的年度增加了844,000美元，而截至2020年12月31日的年度增加了460萬美元。

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並出現了重大的運營虧損。在可預見的未來，隨着我們推進候選產品的臨牀開發，我們預計將繼續招致巨大的費用和運營虧損。我們預計，我們的研發以及一般和管理成本將繼續大幅增加，包括為我們的候選產品進行臨牀試驗、發展我們的製造能力、建設和鑑定我們的製造設施以支持臨牀試驗和商業化，以及為我們的運營提供一般和行政支持，包括與上市公司運營相關的成本。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的運營，我們可以通過額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。

我們目前沒有任何批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過政府撥款和出售可轉換優先股的收益為我們的運營提供資金。到目前為止，我們已經籌集了大約8000萬美元，其中包括1440萬美元的政府贈款和6660萬美元的可轉換優先股銷售。截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為3510萬美元。截至2020年12月31日，我們有50萬美元的長期債務，將於2027年11月到期。

下表彙總了我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的現金來源和使用情況：

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為520萬美元，主要包括810萬美元的淨虧損，因為我們發生了與臨牀項目相關的費用。此外，我們還有260萬美元的非現金費用用於核銷正在進行的研發、權證負債的公允價值變化、基於股票的薪酬費用以及折舊和攤銷。經營活動中使用的現金淨額也受到營業資產和負債變化50萬美元的影響，包括應計費用增加40萬美元，遞延租金增加30萬美元，應付賬款增加13,000美元，但預付費用增加4,000美元，遞延收入減少125,000美元，部分抵消了這一影響。

截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨額為910萬美元，其中主要包括1770萬美元的淨虧損，這是因為我們發生了與臨牀項目相關的費用，而且我們增加了員工人數。此外，我們還有680萬美元的非現金費用，用於權證負債的公允價值變化、基於股票的薪酬費用以及折舊和攤銷。經營活動中使用的現金淨額也受到營業資產和負債變化的影響，包括應計費用增加150萬美元，應付帳款增加30萬美元，遞延租金增加121,000美元，預付費用減少60,000美元，但被其他長期資產增加83,000美元和遞延收入減少125,000美元部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3570萬美元，這歸因於在中淨買入3470萬美元可供出售證券，80萬美元用於購買Periphagen的資產，20萬美元用於購買固定資產。

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為3840萬美元，這歸因於淨出售可供出售證券3990萬美元，以及用於購買固定資產的150萬美元。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為2,200萬美元，其中包括髮行我們C系列可轉換優先股的2,250萬美元收益，以及行使股票期權和使用50萬美元支付支付給我們創始人的票據的1,000美元收益。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為490,000美元，其中包括根據Paycheck Protection Program收到的460,000美元和行使股票期權的收益 30,000美元。

隨着我們研究和開發包括臨牀前活動在內的其他候選產品，以及我們準備上市和商業化，我們預計未來與我們正在進行的活動相關的運營費用將大幅增加，特別是隨着我們通過研發、臨牀試驗推進CAN-2409和CAN-3110，發展我們的製造能力，以及建設和鑑定我們的製造設施。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

具體地説，我們的成本和支出將隨着以下方面的增加而增加：

我們希望為持續發展和擴大我們的製造能力提供資金，包括建造和鑑定我們的製造設施，這將包括建設成本、設備、軟件系統和工程生產運行的成本，來自此次發行和未來融資交易的收益。這些交易可能包括髮行額外股本或債務，或使用信貸額度或其他銀行贊助的融資資源。

我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠通過以下方式滿足我們的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，並且我們可以比我們目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。

由於與治療藥物的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，很難確切地估計我們的營運資金需求量。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私募股權或債務融資和其他來源的組合來滿足我們的現金需求，這些來源可能包括

與第三方的協作、戰略聯盟和許可安排。我們沒有任何已承諾的

外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，並且這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動(如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息)能力的限制性契約，這些行動可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。如果我們通過其他來源(如協作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排)籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、產品開發和研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。

我們還在正常業務過程中與醫院、診所、大學和其他第三方簽訂臨牀試驗和測試合同，並與建築承包商和工藝開發商簽訂合同，建設我們的製造設施。這些合同不包含最低購買承諾，我們可以在事先書面通知的情況下取消這些合同。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。這些付款不包括在上表中，因為此類付款的金額和時間尚不清楚。

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制我們的財務報表和相關披露要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表中報告的資產和負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們會監控和分析這些項目的事實和環境變化，這些估算在未來可能會發生重大變化。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計最重要。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研發費用。此流程包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會按照預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票，但有些服務提供商需要預付款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們會定期與服務提供商確認這些估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

我們根據授予日的公允價值(扣除實際罰金)來衡量授予我們的員工、董事、顧問和顧問的股票期權和其他基於股票的獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內的股票期權和其他基於股票的獎勵。對於授予非僱員的股票獎勵，補償費用在歸屬期間確認，該期間近似於該等非僱員提供服務的期間。

我們使用Black-Scholes 期權定價模型估算授予日每個股票期權的公允價值，該模型使用普通股的公允價值和我們對普通股的預期波動性、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間內的無風險利率以及我們的預期股息率所做的假設作為輸入。

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會確定，截至每個期權授予日期，並考慮了管理層的意見，考慮到我們在授予時對普通股的最新第三方估值，以及我們董事會對其他目標和主觀因素的評估，董事會認為這些客觀因素和主觀因素從最近一次估值之日起到授予日可能發生了變化。第三方估值或估值報告是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導執行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。

對於由第三方準備的2019年12月31日估值報告，選擇了期權定價分配方法(OPM)，以在估值時在各種未償還證券之間分配總股本價值。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。對於2020年12月1日和2021年1月1日第三方準備的估值報告，使用概率加權預期回報方法確定普通股的公允價值。根據每種情景發生的概率對這三種確定的情景下普通股的現值進行加權，以確定普通股的價值。這些第三方估值導致截至2019年12月31日、2020年12月1日和2021年1月1日，我們的普通股估值分別為每股0.63美元、1.61美元和2.02美元。

除了考慮估值報告的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：

這些估值背後的假設非常複雜和主觀，代表了管理層的最佳估計，這涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。

一旦我們的普通股公開交易市場與本次發行的完成相關，我們的董事會將不再需要根據我們授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計來估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格確定。

可能會影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的最近會計聲明的説明在本招股説明書其他部分包含的財務報表附註2中披露。

我們在提交的期間內沒有，目前也沒有根據SEC規則定義的任何表外安排。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。我們的有息資產包括現金、現金等價物和短期有價證券，以美元計價。截至2020年12月31日，我們擁有3510萬美元的現金、現金等價物和短期有價證券，佔我們總資產的91.6%。截至2020年12月31日的一年中，這些資產的利息、股息和投資收入為10萬美元。我們的利息收入對一般利率水平的變化很敏感，主要是美國利率。這類賺取利息的工具存在一定程度的利率風險；然而，利率變化 10%不會對我們截至2020年12月31日的年度的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

通貨膨脹通常通過增加我們的成本來影響我們。我們不認為在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或運營結果有實質性影響。

2012年4月，《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)頒佈。JOBS法案第107條規定，新興成長型公司，即EGC，可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，EGC可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在我們仍是新興成長型公司期間，對新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期；但是，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(1)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券；(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)本財年的最後一天。

我們是一家臨牀晚期生物製藥公司，專注於通過溶瘤病毒免疫療法幫助患者抗擊癌症。我們的工程病毒旨在通過病毒直接介導的細胞毒性在癌細胞中誘導免疫性死亡，從而釋放腫瘤新抗原，並在注射部位創造促炎微環境。我們的方法將深入的病毒免疫治療知識與廣泛適應症的廣泛臨牀經驗相結合。基於我們使用我們的方法從我們的臨牀前模型和臨牀試驗中產生的廣泛數據，我們觀察到了我們認為是針對局部注射的腫瘤及其遠處轉移的系統性免疫反應。我們已經建立了兩個基於新型的、轉基因的腺病毒和單純皰疹病毒(HSV) 構建的溶瘤病毒免疫治療平臺。從我們腺病毒平臺的主要產品CAN-2409和HSV平臺的主要候選產品CAN-3110到目前為止的臨牀結果中，我們觀察到，這些候選產品可能有潛力滿足大量未得到滿足的患者需求，並在更廣泛的患者羣體中改善新適應症的臨牀結果。

此外，我們正在推進針對實體腫瘤適應症的HSV平臺候選產品的開發。我們的主要HSV候選產品CAN-3110目前正處於由研究人員發起的第一階段臨牀試驗中，這是我們針對復發的高級別膠質瘤的初步目標適應症，我們預計將在中報告結果。我們還在基於我們的HSV平臺設計治療實體腫瘤的新候選藥物。

我們的溶瘤病毒免疫治療方法利用瘤內注射基因工程病毒選擇性地誘導腫瘤細胞死亡，並激發先天的和適應性的抗腫瘤免疫反應。局部給藥使我們能夠在達到這些效果的同時，將全身毒性降至最低。據信，這些病毒免疫療法誘導的免疫細胞針對患者特異性的腫瘤抗原，潛在地改善免疫熱點腫瘤的反應，同時滲透到腫瘤微環境，將免疫反應有限的非發炎冷腫瘤轉化為熱點腫瘤。在我們對癌症患者的臨牀研究數據中，我們觀察到用CAN-2409治療後免疫檢查點pd-1、pd-l1和ctla-4的表達增加，支持評價與免疫檢查點抑制劑(Ici)的聯合應用，如抗PD-(L)1通常情況下，這隻對免疫學上很熱的腫瘤患者有效。雖然我們的候選產品直接注射到腫瘤中，但我們在臨牀前研究和臨牀試驗中觀察到了系統免疫反應，這可能表明CAN-2409和CAN-3110具有誘導針對遠端未注射腫瘤的系統免疫反應的潛力，也稱為非內窺鏡效應。

我們相信溶瘤病毒免疫療法是當今最有前途的癌症治療方法之一。溶瘤病毒免疫療法已經通過第一種FDA批准的瘤內溶瘤病毒--talimogene laherparevec(Imlyic，Amgen)進行了臨牀驗證。我們的目標是通過為每種腫瘤類型選擇最佳載體、特定的轉基因和臨牀適應症，同時優化產品候選屬性，如高滴度配方、瘤內給藥和儲存條件，從而進一步改善溶瘤病毒免疫療法的患者結局，這可能會降低患者和臨牀醫生的後勤障礙。

我們有一個先進的流水線，由基於我們的兩個主要候選產品的七個正在進行的臨牀試驗組成。此外，我們在美國、歐洲和亞洲等主要地區擁有我們候選產品的獨家開發權和商業權。

CAN-2409，以前被稱為基因介導的細胞毒免疫療法，或GMCI，是我們最先進的候選產品。這是一種複製缺陷的腺病毒，已經過基因改造，編碼胸苷激酶酶。這種酶能激活口服前藥萬乃洛韋(Valacyclovir)。萬乃洛韋是一種在腫瘤部位廣泛使用、耐受性良好的抗病毒藥物，可產生強大的患者特異性抗腫瘤免疫反應。我們認為，行動機制有三個關鍵方面。首先，直接的細胞殺傷活性是基於萬乃洛韋轉化為一種有毒的核苷酸類似物，從而擾亂DNA的合成和修復。這種現象優先發生在主動分裂癌細胞的過程中，從而提供腫瘤特異性。這種DNA修復抑制也被認為是CAN-2409與放射治療聯合使用的令人鼓舞的臨牀前和臨牀活性背後的機理解釋，這種治療方法已知會導致DNA斷裂，需要修復才能繼續細胞存活。其次，腺病毒衣殼蛋白本身也通過建立促炎腫瘤微環境直接觸發免疫反應，釋放重要的細胞因子，如GM-CSF和IL-6。我們相信，這有助於有效激活患者自身的免疫系統，該系統在CAN-2409的作用機制中起着關鍵作用。最後，腫瘤細胞的局部死亡會釋放許多抗原，這些抗原可以被患者自身的免疫系統識別，從而訓練免疫系統瞄準並摧毀擴散到身體其他部位的類似癌細胞。

到目前為止，CAN-2409已經用於700多名癌症患者，其中500多人正在進行安慰劑對照的隨機試驗。總體而言，我們已經在一系列實體腫瘤適應症中使用CAN-2409進行了10多項臨牀試驗。我們已經看到CAN-2409在單劑和與放療、免疫檢查點抑制劑治療、雄激素剝奪療法(ADT)、化療和手術相結合的環境中令人鼓舞的臨牀活性和良好的耐受性。根據我們迄今為止產生的全部臨牀數據，我們目前正在尋求前列腺癌、腦癌、肺癌和胰腺癌的適應症，我們認為這些適應症最有潛力滿足未得到滿足的需求。

根據與FDA的協議，我們正在進行CAN-2409的3期臨牀試驗，通過SPA流程，結合包括放射治療和選擇性ADT在內的護理標準，對中高風險患者的新診斷的侷限性前列腺癌進行試驗。我們的SPA與FDA一致認為，如果我們在試驗中實現主要終點，我們試驗設計的關鍵端點和特定關鍵元素足以支持未來的營銷應用。這項臨牀試驗是隨機、三盲、安慰劑對照的。它的目標是大約700名患者，預計將全面註冊，最終數據預計將在中讀出。我們還獲得了FDA的Fast Track指定，用於開發CAN-2409，用於結合放射治療治療侷限性原發性前列腺癌，以提高局部控制率、減少復發和提高無病存活率。我們預計如果審判是

成功，如果我們獲得FDA的批准，CAN-2409可能是30多年來FDA批准的第一種新的藥物療法，作為美國每年超過10萬名新診斷的侷限性前列腺癌患者的一線治療。

我們還完成了使用CAN-2409作為單一療法在積極監測下對新診斷的前列腺癌患者進行的第二階段臨牀試驗。這項試驗招募了187名患有低危、中危和某些高危侷限性前列腺癌的患者。我們預計將公佈一線數據，目標是評估患者進展的風險。我們相信，如果這項試驗成功，可以將 CAN-2409定位為低風險和中等風險前列腺癌患者的一線單一療法，從而有意義地擴大可尋址的患者人羣。

我們還完成了在高級別膠質瘤患者中評估CAN-2409的1b/2期臨牀試驗。我們的結果顯示，在高級別膠質瘤的總體試驗人羣中，僅高級別膠質瘤患者的總生存期就比治療標準高出約3.6月(17.1月比13.5月，p=0.0417)。此外，在一個預先指定的亞組被診斷為膠質母細胞瘤的患者中，他們接受了大體全手術切除，手術包括切除超過95%的腫瘤。僅比護理標準高出約8.8月的總生存期(25.1月比16.3月，p=0.0120)被證明是有改善的。我們目前正在計劃這一適應症的第三階段試驗，預計將給中的第一名患者提供劑量。我們還獲得了使用CAN-2409治療惡性腦腫瘤(包括高級別膠質瘤)的孤兒藥物指定。此外，我們還與百時美施貴寶公司(BMS)和成人腦瘤聯盟(ABTC)建立了臨牀合作關係，後者是美國國家癌症研究所資助的由領先的腦癌中心組成的合作組織，為一些領先的腦癌治療中心執行新穎的早期試驗提供便利。這一合作為我們正在進行的高級別膠質瘤患者的第一階段臨牀試驗提供了支持，測試了CAN-2409和nivolumab(Opdivo，BMS)的組合。我們預計將在中報告該試驗的安全性和初步療效數據。

在NSCLC中，我們已經啟動了一項第二階段臨牀試驗，評估CAN-2409與PD-(L)1檢查點抑制劑的聯合應用。這項開放標籤試驗的目標是招募大約111名III/IV期非小細胞肺癌患者。這項試驗的主要療效終點是實體腫瘤反應評估標準(RECIST)衡量的反應率，我們預計將在中報告初步的安全性和有效性數據。

我們的第二個溶瘤病毒免疫治療平臺是基於一種新的下一代轉基因HSV，它可以誘導腫瘤特異性溶瘤。HSV平臺使我們能夠生成複製能力強和複製不足的候選病毒產品，以及在載體中克隆最多五個轉基因的能力，這將使我們能夠針對不同的腫瘤環境優化我們的病毒圖譜。CAN-3110是我們的第一個HSV候選產品，設計用於增強特異性和腫瘤細胞殺傷力，同時將對健康組織的毒性降至最低。CAN-3110以前稱為rQNestin34.5v.2。一項由研究人員發起的1期臨牀試驗正在進行中，我們將CAN-3110作為復發高級別膠質瘤的初步靶向適應症，預計將在今年公佈結果。基於CAN-3110的分子靶向，我們相信它在未來可以在更大範圍的適應症中進行評估，如其他神經系統腫瘤、胃腸道間質瘤、甲狀腺腫瘤和乳腺癌。我們認為，基於CAN-3110的分子靶向，它可以在其他神經系統腫瘤、胃腸道間質瘤、甲狀腺腫瘤和乳腺癌等更大範圍的適應症中進行評估。此外，我們正在基於我們的HSV平臺開展新的實體腫瘤發現計劃。

我們目前正在馬薩諸塞州尼達姆的總部建設一個完全集成的商業規模的cGMP製造工廠。我們預計該設施將使我們能夠確保顯著的成本和時間效率，並在未來為我們的產品候選產品建立可靠的供應源。

繼我們的前身Advantagene，Inc.與從Periphagen收購的HSV發現平臺資產合併後，我們於2020年12月正式更名為Candel Treeutics，Inc.。Periphagen是一家專注於將HSV工程作為基因治療載體的公司。Advantagene建立在堅實的科學基礎上，經過多年的研發開發出了CAN-2409。2019年12月，Advantagene收購了Periphagen的幾乎所有資產，並於2020年9月從麻省總醫院布里格姆醫院(前身為布里格姆婦女醫院)獲得了CAN-3110的許可。

我們是由一支由著名藥物研發人員、溶瘤病毒免疫治療專家、腫瘤學家、免疫學家和生物技術企業領袖組成的團隊創立並領導的。

我們得到了一批領先的機構生命科學投資者的支持，其中包括PBM Capital、北塘風險投資公司(Northpool Ventures)和金沙資本風險投資公司(Sands Capital Ventures)。

我們相信，我們在溶瘤病毒免疫治療方面的經驗和能力將為那些沒有得到當前護理標準服務的癌症患者帶來重大好處，特別是在前列腺癌和腦癌方面。我們相信我們的主要優勢是：

我們的目標是發展同類中最好的溶瘤病毒免疫療法改變癌症患者的生活。我們計劃開發和商業化我們的兩種主要候選產品，CAN-2409和CAN-3110，用於治療廣泛的實體腫瘤適應症，同時繼續通過我們的發現平臺建立我們的渠道。. 我們戰略的關鍵要素包括：

我們擁有最先進的臨牀試驗的兩個適應症是侷限性前列腺癌和高級別膠質瘤。這些類型的癌症提供了大量的市場機會。

前列腺癌是美國男性癌症死亡的第二大原因。前列腺癌治療市場預計在2019年約為99億美元，到2026年將增長到161億美元以上。雖然大多數死亡發生在晚期轉移性疾病的患者中，但大多數前列腺癌患者(在美國每年約有15萬人)是在疾病的早期被初步診斷的。在這種早期的、本地化的環境下，標準的護理留下了大量的需求沒有得到解決。主要的幹預措施是手術、放射治療和雄激素剝奪療法，也稱為化學閹割。這些治療可能改變生命的副作用發生率很高，包括大小便失禁和勃起功能障礙。因此，需要一種新的治療方法來預防或防止疾病進展到疾病的後期，而不會產生與目前的護理標準相關的繁重的副作用，這是一個重要的未得到滿足的需求。

膠質母細胞瘤是最常見的腦癌，約佔高級別膠質瘤的90%，預後極差。只有不到10%的患者存活超過5年，中位總生存期不到15個月。護理治療的主要標準是手術、放療和化療。這些治療都沒有提供治癒的潛力，幾乎所有的患者最終都死於癌症。雖然美國每年可用藥物治療的膠質母細胞瘤患者數量約為16,000人，但有限的治療選擇和大量未得到滿足的需求提供了一個巨大的市場機會。一個説明性的例子是替莫唑胺，它顯示出與治療標準相比，中位總生存期不到3個月的改善，但仍產生了超過10億美元的最高年收入。

傳統的癌症治療方法(化療、放療和手術)往往不能100%根除腫瘤細胞，這往往會導致腫瘤進展或復發。因此，對於許多癌症患者來説，深刻而持久的反應仍然是難以捉摸的。傳統上，手術和/或放射治療用於局部腫瘤清除，而化療藥物的目標是全身清除腫瘤細胞。然而，這些治療方式往往受到毒性的限制。

免疫療法是一種相對較新的治療方式，它拓展了抗癌治療範式。FDA批准的免疫療法包括細胞因子、細胞療法和抗體，包括檢查點抑制劑。利用免疫系統的效應器T細胞臂進行腫瘤特異性免疫一直是人們關注的焦點。過繼T細胞治療顯示了積極的效果，但在實體腫瘤中活性有限，不能推廣使用。疫苗方法的複雜性從多肽抗原到自體或同種異體腫瘤細胞產品，不一而足。單抗原法的優點是易於製造和生產，但它們的根本缺點是可能與患者的特異性腫瘤或免疫系統無關，或者容易被抗性克隆繞過。細胞疫苗不易擴展，異體疫苗可能不攜帶患者腫瘤表達的相關抗原。免疫檢查點抑制劑，或ICI，，例如抗PD-1抗體和抗PD-L1抗體抗體已經改變了不同癌症適應症的治療模式。然而，總體上只有大約15%到40%的患者對這種治療有反應。

我們專注於溶瘤病毒免疫治療方法的發展，這些方法基於廣泛的研究歷史。最初，這些藥物的作用機制被認為只基於病毒誘導癌細胞溶解和解決腫瘤的能力。後來，人們發現病毒免疫治療可以誘導免疫原性細胞死亡。病毒衣殼蛋白的促炎作用可能會增強這種作用。隨着ICIS和免疫療法作為核心治療手段的戲劇性出現，病毒介導的免疫刺激方面的重要性變得更加廣泛。目前瞭解的溶瘤病毒免疫療法的普遍作用機制是獨特的，它結合了抗腫瘤細胞毒成分和免疫刺激成分。總而言之，這些模式導致了一種原地接種疫苗對腫瘤有很好的效果。

將這種治療方法與ICI治療配對是基於強大的機制基礎，並在癌症的實驗模型中顯示出希望。已經觀察到對ICI反應最差的腫瘤通常以低水平的淋巴細胞浸潤和低水平的PD-L1表達或不表達為特徵；它們被稱為冷腫瘤。我們的重點領域之一是將免疫抑制的冷腫瘤轉化為免疫活性的熱腫瘤，從而提高它們對ICI的反應性。

直接抗腫瘤細胞毒活性。腫瘤特異性病毒介導的溶瘤是通過精確地將工程病毒運送到腫瘤以及病毒在癌細胞內選擇性複製的能力來實現的。在不同的項目中已經應用了不同的方法來提高針對腫瘤細胞的病毒毒性的特異性和效力，包括遺傳修飾和使用前體藥物。

廣泛刺激抗腫瘤免疫。溶瘤導致的免疫原性細胞死亡導致局部和系統免疫的強烈刺激，促炎症細胞因子、趨化因子和粘附分子的表達增加。反過來，在高免疫原性病毒成分存在的情況下，這又促進了免疫系統的先天和適應性手臂的激活。這種廣泛的反應通常包括抗原提呈細胞和效應免疫細胞到腫瘤部位的募集和激活。

針對腫瘤抗原啟動免疫系統。癌細胞的溶解導致腫瘤特異性抗原的暴露。這種早期效應與腫瘤內免疫細胞的浸潤和激活相結合，導致抗原呈遞和啟動針對患者癌細胞表達的一組腫瘤抗原的局部適應性免疫反應。

系統免疫記憶反應的發展。病毒免疫治療誘導針對注射腫瘤相關抗原的長期系統免疫監視，從而使腫瘤抗原在轉移部位表達。這會導致針對遠處腫瘤細胞的細胞毒性免疫反應，也被稱為非鏡檢效應。

理想的臨牀特徵。病毒免疫療法具有對癌症治療很重要的屬性。特工們是現成的，雖然它們已被證明可以刺激某些患者的免疫反應，但與其他細胞治療方法不同的是，沒有要求為每個患者修改它們。第一種病毒免疫療法(安進)於2015年獲得FDA批准，這為這一類別的其他藥物可能具有類似的潛力提供了支持。此外，臨牀試驗中顯示的安全性數據和Imlyic，的最終批准支持將病毒免疫療法與其他藥物相結合的能力，因為重疊副作用較少。

我們的候選產品：兩個平臺和兩個臨牀候選產品，以滿足不同的臨牀需求

我們的兩個平臺，一個基於腺病毒，另一個基於HSV，提供了不同和互補的屬性集，使我們能夠利用最適合特定臨牀應用的候選產品。

我們相信，基於腺病毒的CAN-2409具有有別於其他病毒免疫療法的優點。即CAN-2409：

CAN-2409(國際非專利名稱：AGLATISMAGEN BASADEOVEC)是一種基於腺病毒的複製缺陷工程基因構建物，編碼來源於單純皰疹病毒的胸苷激酶基因。它被直接注射到腫瘤或靶組織中。局部注射的目的是將全身靜脈注射相關的全身毒性降至最低，消除複雜的免疫逃避或腫瘤特異性靶向機制的需要，並將免疫反應集中在局部針對腫瘤，同時還激活所需的全身抗腫瘤反應。腺病毒載體被用作載體，在注射部位將胸苷激酶基因轉移到腫瘤細胞中。胸苷激酶將FDA批准的非專利抗皰疹藥物，如我們用作前體藥物的更昔洛韋、阿昔洛韋和萬乃洛韋轉化為有毒的核苷酸類似物。這些製劑隨處可得，價格低廉，通常耐受性良好。轉導胸苷激酶基因的細胞在暴露於這些系統給藥前藥後會發生免疫原性細胞死亡。

前藥衍生的細胞毒核苷酸類似物旨在抑制DNA複製和修復，導致增殖的腫瘤細胞死亡，特別是正在進行放射或化療損傷修復的細胞。這種溶瘤活性具有免疫原性，可暴露腫瘤抗原，從而引發進一步的腫瘤特異性免疫反應。此外，病毒本身會刺激顯著的免疫反應。

關鍵的促炎細胞因子，如GM-CSF和IL-6，以及趨化因子、粘附分子和共刺激分子在局部上調，導致炎症(熱)的腫瘤微環境，能夠進一步增強T細胞的激活。

這種局部效應為溶瘤病毒免疫治療與T細胞檢查點抑制劑(如PD-1或PD-L1靶向抗體)的結合提供了強有力的機制基礎。ICI藥物的工作原理是，當PD-L1配體與T細胞上的PD-1受體結合時，揭示腫瘤細胞上PD-L1配體提供的抑制信號。通過從藥理上阻斷這種抑制信號，已經證明T細胞可以被釋放出來攻擊癌細胞，並且可以獲得深遠的臨牀益處，但這種益處只對少數患者有效。據推測，通過使用溶瘤病毒免疫療法和ICI治療誘導的T細胞的非特異性刺激，優化患者適應性免疫系統對特定腫瘤抗原的識別，可以顯著改善治療效果。似乎需要信號的雙重性：釋放

如前所述的檢查點抑制，再加上向T細胞提供積極的刺激信號。MHC I類分子有效地將腫瘤特異性抗原呈遞給免疫系統，正是提供了這樣一種特異的刺激信號。溶瘤病毒免疫療法已被證明有助於腫瘤抗原的這種交叉呈遞，因此是PD-1或PD-L1檢查點阻斷的一個有吸引力的補充。

免疫系統是高度動態的，不同羣體的免疫細胞在全身持續傳播。其中一個結果是，當T細胞針對腫瘤特異性抗原被局部激活時，它們可以在遠離原始腫瘤的部位發揮系統作用，驅動有效的免疫反應，如上圖所示。這種非局域效應可以解釋在癌症實驗模型中觀察到的遠距離、未注射部位的顯著效應。在小鼠前列腺癌模型中，使用CAN-2409已經顯示出非鏡檢效應。該模型採用了RM-1，一種同基因前列腺細胞系，通過尾靜脈注射將其植入小鼠的側翼和全身，以模擬轉移疾病，導致了肺腫瘤結節的出現。，rm-1是一種同基因前列腺細胞系，通過尾靜脈注射植入小鼠的兩側和全身，以模擬轉移性疾病，導致肺腫瘤結節的出現。在用CAN-2409和全身性前藥單獨或聯合放療治療腫瘤側部腫塊後，我們觀察到在注射和未注射的轉移瘤中都有有益的反應。使用CAN-2409可使腫瘤體積平均減少38%，聯合用藥組腫瘤體積減少61%。值得注意的是，肺結節的數量從對照組的20.5個和接受放射治療的小鼠的22.4個減少到CAN-2409組的13.0個，而在CAN-2409聯合放射治療的小鼠中，肺結節的數量減少到6.6個。

CAN-3110是一種改良的HSV，具有特殊的特性，可用於各種臨牀適應症。即CAN-3110：

CAN-3110是一種工程的溶瘤單純皰疹病毒(HSV)，其中負責病毒複製的ICP34.5基因的表達被置於腫瘤特異性巢蛋白啟動子的控制之下。病毒基因組的這種修飾使我們能夠維持ICP34.5的功能，ICP34.5是一種HSV蛋白，即使在幹擾素反應受到抑制的情況下也能允許病毒複製，而且只在腫瘤細胞中受到嚴格控制。

ICP34.5在其他HSV溶瘤病毒中經常被缺失，這些病毒可能對腫瘤的選擇性較低，目的是為了獲得良好的安全性，但這往往會導致複製能力較差和免疫應答有限的弱病毒。

Nestin是一種細胞骨架蛋白，在膠質瘤細胞中過度表達，但在健康的成年人大腦中缺失。在CAN-3110中，ICP34.5的表達受Nestin啟動子的調控，使病毒能夠選擇性地在腫瘤細胞中複製。這種複製能力強的HSV結構在動物模型中提供腫瘤特異性細胞殺傷活性，同時保留健康細胞。如下所述，在膠質瘤小鼠模型中，使用工具類似物CAN-3110的數據顯示，在腫瘤生長的早期和晚期，即使在腫瘤植入導致神經病理之後，給小鼠使用該製劑也比對照載體有生存優勢。

RQNestin(CAN-3110工具化合物)治療對高級別膠質瘤小鼠模型生存的影響

我們的技術平臺使HSV載體工程和新的候選療法的產生成為可能。我們的平臺允許對病毒進行快速和精確的修改，包括插入高載重量DNA貨盒、產生複製能力不強和複製能力強的試劑，以及其他屬性，這些屬性為針對溶瘤和免疫治療適應症的特定治療應用優化設計HSV 技術提供了機會。我們的團隊已經生產併發布了用於多項人類臨牀試驗的HSV載體。我們的HSV發現平臺使我們能夠餵養和填充我們的管道，基於我們在開發溶瘤病毒免疫療法方面的豐富經驗。

前列腺癌是美國男性癌症死亡的第二大原因，代表着很高的醫療負擔和未得到滿足的需求。在美國，每年大約有20萬男性被診斷出患有前列腺癌，每年有超過3萬人死亡。如下圖所示，在美國大約150,000名在前列腺癌轉移前於2020年確診的男性中，大約105,000人被認為是中高風險進展，大約45,000人被認為是低風險。對於中高危患者，治療的標準是根治性前列腺切除術和放射治療，通常結合雄激素剝奪治療或化學去勢。權衡與治療相關的療效和副作用之間的平衡，大約10%的中等風險患者和大約40%的低風險患者在諮詢他們的醫生後決定採用一種被稱為主動監測的密切監測方法，包括定期成像、生物標記物評估和活組織檢查。

據我們所知，FDA批准的唯一針對新診斷的侷限性前列腺癌的藥物幹預措施是化學去勢療法，也被稱為ADT。局部疾病的治療標準主要是手術、放療和/或ADT。由於ADT具有潛在的嚴重副作用，包括陽痿、潮熱、情緒變化、抑鬱等，因此這些激素治療僅適用於那些局部或轉移性前列腺癌風險最高的患者。同樣，前列腺切除手術通常會導致排尿功能障礙和性功能障礙，這些功能障礙可能會持續數年，有時甚至是永久性的。大約三分之一基線功能正常的男性將在前列腺切除術後報告泌尿症狀和緊迫感有所增加，大多數男性在接受手術或放射治療後將經歷一些勃起功能障礙。

作為PSA篩查計劃的結果，大多數患者在疾病的早期階段就被診斷為低級別、低體積、無症狀的前列腺癌。目前的篩查方法不足以確定哪些患者最有可能進展。由於這些副作用，人們非常希望推遲或防止需要根治性治療。因此，許多符合國家綜合癌症網絡(NCCN)低風險前列腺癌指南的前列腺癌男性選擇不接受治療，而是接受名為主動監測(AS)的高強度監測計劃，作為他們首選的初始療程。然而，在診斷的10年內，21%到38%的男性將發展為進展性癌症，需要侵入性治療。據報道，21%和41%的AS患者在兩年和五年內根據其疾病的進展轉為積極治療，接受AS治療的男性中約有17%選擇在診斷後10年內轉向積極治療，即使沒有任何進展的證據，這突顯了人們對進展的擔憂程度，以及在這一早期治療路線中未得到滿足的重大需求。

我們相信，CAN-2409為新診斷的本地化前列腺癌患者羣體的治療提供了一個重要的商業機會，目標是減少疾病的進展或復發，而不會產生明顯的毒性，並提供一種可以在門診設施使用的產品。

我們已經完成了非轉移性前列腺癌的多個一期臨牀試驗，使用CAN-2409作為單一療法，並結合標準護理。這些試驗的結果為支持CAN-2409免疫激活、劑量水平和時間表以及良好的耐受性提供了證據。到目前為止，我們已經對700多名侷限性前列腺癌患者使用了CAN-2409，其中約500人目前正在進行安慰劑對照的隨機試驗。

在我們的第一階段試驗中，我們已經觀察到我們認為使用CAN-2409作為單一療法的臨牀反應。這些反應已經在前列腺癌患者中觀察到，包括新診斷的局部疾病患者，以及那些即使在放射治療後癌症仍在發展的患者。

在新診斷的侷限性前列腺癌患者中，單一療法CAN-2409治療後的活檢分析顯示，與基線活檢相比，腺體結構改變、壞死和免疫細胞浸潤增加。我們觀察到，在處理的樣本中，CD8陽性T細胞的數量增加了4倍，CD68+巨噬細胞的數量增加了3倍，表明了對CAN-2409的免疫應答。

在我們的另一項1期試驗中，前列腺癌在放療後進展，且PSA水平持續上升的患者接受CAN-2409單藥治療。在招募的36名患者中，有27名患者在單一的CAN-2409週期後觀察到PSA水平下降。PSA雖然是前列腺癌不完善的生物標誌物，但仍被廣泛用於患者管理和活檢，因為PSA水平的升高，特別是PSA倍增時間與疾病進展有關。在同一項試驗中，我們觀察到，在這一耐藥患者羣體中，PSA倍增時間顯著改善(p=0.0271)，從基線的15.9個月提高到單週期CAN-2409 治療後的42.5個月。這項試驗中的一部分患者還接受了第二或第三個療程的CAN-2409注射。在這些患者中，大多數患者在重複注射後，再次觀察到PSA水平較給藥前下降。這一動態在本試驗中19名患者的插圖PSA圖中得到了説明。橙色數據點表示緊接在使用CAN-2409之前的 PSA水平。在第一次注射後，患者的PSA水平在超過10個月的時間裏下降到基線水平以下，在這一點上觀察到了一系列的上升，正如在前列腺癌復發時預期的那樣。在第二次注射CaN-2409過程中，再次誘導PSA的連續下降，這表明即使在最初應答後復發的疾病中，也可能重複CaN-2409 活性。

由於癌症患者的聯合治療越來越普遍，將新型藥物與標準護理治療相結合而不會產生重疊毒性的能力變得越來越重要。我們相信，在我們的臨牀試驗中證明的CAN-2409良好的耐受性對於我們當前和未來的發展計劃是令人鼓舞的，與其他藥物聯合使用，也可以作為不願接受更積極治療形式的低風險患者羣體的單一療法。下表總結了我們在前列腺癌患者中使用CAN-2409聯合標準治療的2期臨牀試驗的安全性數據。值得注意的是，沒有報道與4級治療相關的不良事件，僅有單個患者發生與3級治療相關的不良事件。預計流感樣症狀會很明顯，因為CAN-2409是一種腺病毒基因結構，已知能誘導系統性免疫反應。超過50%的患者報告經常與病毒免疫激活有關的發燒和/或寒戰。這些症狀通常表現為早期和短暫的，通常發生在瘤內注射CAN-2409的晚上，並在第二天早上消失。胃腸道不良事件的發生率與接受放射治療的患者的典型報告是一致的，放射治療是該人羣護理標準的一個組成部分。

CAN-2409聯合標準護理治療前列腺癌患者的2期前列腺癌安全性數據

我們的第二階段試驗數據為我們根據SPA與FDA就我們正在進行的第三階段臨牀試驗達成協議提供了依據。在我們的第二階段臨牀試驗中，我們觀察到接受CAN-2409聯合放射治療的中等風險患者的失敗率比下表所示的其他四個類似患者羣體的同期試驗報告的失敗率低75%，儘管這是有限的，因為我們沒有進行面對面的研究。這些其他臨牀試驗報告的失敗率在66%-79%之間，相當於21%-34%的年複發率，而CAN-2409導致中等風險前列腺癌患者的年複發率為5%。CAN-2409臨牀試驗的中位隨訪期為5.7年。類似地，這項臨牀試驗的結果也表明，與其他試驗相比，入選的低風險和高風險患者的複發率降低了。

在我們的第二階段試驗中使用的終點是免於失敗(FFF)，定義為從治療到發生失敗、臨牀或生物失敗、無復發死亡率或增加系統治療之間的時間段。根據SPA協議，我們選擇無病生存(DFS)作為我們第三階段臨牀試驗的終點，這一終點類似於FFF。DFS包括由疾病體徵和症狀定義的標準，這些體徵和症狀與FFF失敗或任何原因導致的死亡有很大重疊。我們還使用DFS參數重新分析了我們的第二階段數據，支持將DFS作為我們第三階段試驗的終點實施。

我們正在開發CAN-2409作為一種潛在的治療選擇，以避免激素治療或手術幹預的長期嚴重副作用。根據我們到目前為止的臨牀試驗數據，我們相信，如果獲得批准，CAN-2409有可能成為30多年來第一個被批准用於侷限性前列腺癌患者的候選產品。根據與FDA的SPA協議，我們目前正在進行CAN-2409的3期試驗，這是一項針對新診斷的中高風險患者的局部性前列腺癌的單一關鍵試驗，結合治療、放射治療的標準。

這項臨牀試驗正在評估711名患者，隨機2：1。患者將接受三個研究療程的CAN-2409治療，每個療程包括同時注射四次經直腸超聲引導的CAN-2409，然後口服萬乃洛韋一個療程。如下圖所示，第一次注射療程在開始放療前至少15天但不超過8周。第二次注射療程在放療前0-3天進行。第三次也是最後一次注射是在第二次注射後15-22天進行的。萬乃洛韋固定劑量在每次注射療程後14天。在整個試驗過程中，患者將接受標準的外放射治療。

試驗納入標準是基於符合NCCN中危標準的侷限性前列腺癌患者，或者只有一個NCCN高危特徵的患者。NCCN的中危定義為至少有下列一項：前列腺血清抗原(PSA)10-20 ng/ml，Gleason評分7分，並通過TNM分期系統T2b-T2C分期。患者也可能表現出一種高危特徵，可能包括PSA為20+ng/ml，Gleason評分為8-10，或癌症一直持續到T3a期，但不超過這些高危因素中的一種。

我們的SPA協議表明FDA同意，如果我們實現試驗的主要終點，我們的第三階段試驗的設計和規模的特定關鍵元素足以支持未來的監管批准。我們有大約50個活躍的臨牀站點為這項臨牀試驗招募患者，已經招募了600多名患者，預計將完成登記。

臨牀試驗的主要終點是DFS。最終結果預計將在中公佈。這項試驗被設計成有90%的威力，危險比為0.5，阿爾法為0.05。我們假設根據上面提供的DFS定義，與安慰劑相比，主動手臂(CAN-2409)的事件發生率提高了15%。

正在進行的CAN-2409在新診斷、中危和高危前列腺癌的3期臨牀試驗

到目前為止的臨牀結果表明，CAN-2409作為單一療法可以降低侷限性前列腺癌患者的生化失敗率。在AS環境下，我們將評估CAN-2409是否有可能延緩或阻止腫瘤進展到需要根治性治療的較晚階段。

第二階段臨牀試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，評估187名接受動脈粥樣硬化治療的侷限性前列腺癌患者。試用於2019年6月完成註冊。在這項臨牀試驗中，患者被隨機分為2：1，服用安慰劑。被隨機分配到主動組的患者接受了兩項研究

個療程的CAN-2409。主要終點將使用經過驗證的終點評估患者的進展風險。我們預計這項臨牀試驗的數據將在。

膠質母細胞瘤是最常見的高級別膠質瘤，是一種相對罕見的癌症，在美國每年影響大約12000名患者。只有不到10%的患者在首次診斷後存活超過5年。在目前的護理標準下，中位生存期在15個月以下。第一階段的治療是手術切除，如果可能的話，再加上替莫唑胺和/或放射治療。超過一半的患者是最大限度手術切除的候選患者，部分患者成功，實現了所有可見腫塊的切除。這一結果被稱為大體全切除。對於患有高級別膠質瘤的患者來説，幾乎沒有藥物治療選擇，上一次FDA的重大批准是在十多年前。阿瓦斯丁於2009年獲得批准，專門用於複發性膠質母細胞瘤患者，儘管註冊研究中沒有生存益處，但還是獲得了批准。替莫唑胺在20多年前，也就是1999年被批准，從那時起沒有新的藥物顯著取代它的使用，進一步強調了這種情況下嚴重的未得到滿足的醫療需求。在註冊臨牀試驗中，替莫唑胺的使用只顯示了2.5個月的總體生存益處，但在2010年仿製藥進入市場前不久，全球年銷售額仍超過10億美元。復發的膠質母細胞瘤的預後更加可怕。患者的治療選擇很少。,。目前的護理標準主要包括重複一線治療方法或參與研究藥物的臨牀試驗。復發患者的中位生存期約為6個月。

在我們對新診斷的高級別膠質瘤患者進行的1b/2期臨牀試驗中，包括難治之症膠質母細胞瘤，CAN-2409顯示，與目前的治療標準(手術、放療和替莫唑胺)相結合，患者的存活率在統計學上顯著提高。這項試驗比較了在4個臨牀地點接受CAN-2409加標準治療的48名登記患者的總存活率與在麻省總醫院登記的134名只接受標準治療的對照患者的總體存活率。結果顯示，單獨接受護理標準的患者的中位總生存期為13.5月，而接受CAN2409加護理標準的患者的中位總生存期為17.1月(p=0.0417)(下圖左圖)。重要的是，對手術期間接受大體全切除(>95%的腫瘤切除)的一組患者(18名患者和對照組的44名患者)進行的預先計劃分析顯示，CAN-2409組的中位總生存期為25.1個月，而標準護理組為16.3個月，大約改善了50%(p=0.0120)(右圖中的面板)。在這一患者羣體中，三年後，每3名患者中就有1名患者在CAN-2409組中存活，而在標準護理組中，這一比例為每20名患者中就有1名患者存活。研究結束時，接受CAN-2409 治療的患者中有3人在43、62.1和88.5個月的隨訪中沒有進展。

在我們的高級別膠質瘤的1/2期試驗中，CAN-2409一般耐受性良好，大多數與治療相關的不良反應為1級或2級，很少有3級或4級事件的報道。

我們正計劃在未經治療的高級別膠質瘤患者中進行潛在的註冊3期臨牀試驗。目前這一階段的試驗設計是一項適應性試驗設計，招募了打算接受大體全切除和標準護理放化療的膠質母細胞瘤(WHO IV級)患者。主要療效終點將是總存活率，風險比為0.65，I型錯誤假設為2.5，功率為至90%。我們預計審判將於年內開始。

基於CAN-2409治療膠質瘤患者的臨牀結果和CAN-2409介導的免疫刺激的生物標誌物證據，我們進行了臨牀前研究，以檢驗如果聯合免疫檢查點抑制劑來提高抗腫瘤T細胞應答，是否會增強CAN-2409對高級別膠質瘤的治療。使用一個或多個抗PD-1抗體在小鼠膠質瘤模型中，抗體或CaN-2409單獨可導致30%-50%的長期存活率。當CAN-2409和抗PD-1抗體一起給藥。對浸潤性T細胞的分析表明，CAN-2409可提高腫瘤浸潤性CD8+T細胞的活性，提示這種聯合作用是由於兩種治療方式的互補生物學機制所致。

我們目前正在為新診斷的高級別膠質瘤患者登記一期臨牀試驗，檢查 CAN-2409和抗PD-1抗體Nivolumab(Opdivo，BMS)，與BMS和ABTC合作。這是第一次評估CAN-2409和nivolumab聯合治療高級別膠質瘤患者的臨牀試驗。將CAN-2409與ICI(如抗PD-1抗體可增強抗腫瘤T細胞的活化和擴增，具有改善臨牀療效的潛力。

近年來，免疫檢查點抑制劑，特別是PD-1導向的藥物，已經改變了非小細胞肺癌的治療模式，併成為這一適應症的骨幹療法。到目前為止，已有7個免疫檢查點抑制劑產品在許多癌症適應症中獲得批准，還有許多其他相關候選藥物正在進行臨牀前和臨牀開發。2019年，ICIS與NSCLC的全球銷售額約為230億美元，佔總銷售額的50%至55% 。

為了評估CAN-2409觸發免疫激活和產生熱腫瘤表型的可能性，我們設計並完成了一項針對可手術切除肺癌患者的臨牀試驗。在這項第一階段試驗中，腫瘤內新輔助劑CAN-2409劑量遞增後，三週後腫瘤切除。具體目標是獲得生物學數據，以更好地瞭解CAN-2409對腫瘤微環境的影響，特別關注腫瘤內CD8+T細胞的激活和功能，同時評估對系統免疫反應的影響。通過將注射後的樣本與內部對照進行比較來評估CAN-2409的效果，內部對照由每個患者自己的治療前針吸活檢和血液樣本組成，外部隊列由接受標準手術切除而沒有接受CAN-2409的匹配患者組成。結果顯示有明顯的腫瘤內和全身免疫激活的證據。下面的圖表列出了選定的分析。對CAN-2409 接種前後外周血單個核細胞的分析表明，在CAN-2409 接種3周後，增殖和活化標誌物HLA-DR、CD38和Ki67的表達均顯著增加。這項臨牀試驗的其他相關發現包括T細胞活化的一些標誌物的增加，如PD-1和CTLA-4，它們是免疫檢查點抑制劑的靶點，已被批准用於非小細胞肺癌。

在我們的NSCLC一期臨牀試驗中，兩名患者出現了3級脱水合並腎功能不全，2名患者出現了3級尿瀦留，6名患者出現了4級低淋巴細胞計數。總而言之，這些結果使我們相信，CAN-2409可以通過在肺癌患者中激發額外的免疫激活來提供機會，提高非小細胞肺癌患者的ICI應答率。

CAN-2409和Checkpoint聯合治療對ICI反應不足的非小細胞肺癌患者的2期臨牀試驗

我們已經在對ICI反應不足的非小細胞肺癌患者中啟動了一項第二階段臨牀試驗，該試驗將招募接受標準護理免疫檢查點抑制劑(如果需要的話，還包括化療)的患者，包括三個隊列，並結合兩個療程的CAN-2409加ICI。我們相信有機會利用CAN-2409免疫激活來提高短期讀數的ICI應答率。

我們的開放標籤第二階段試驗將招募111名患者，我們預計將在中提供初始安全性數據、翻譯生物標記物和療效數據。試驗方案如下所示。

CAN-2409聯合免疫檢查點抑制劑(ICI)和標準護理(SOC)化療治療III/IV期非小細胞肺癌

我們目前正在進行胰腺癌CAN-2409的探索性第二階段臨牀試驗，登記工作正在進行中。在先前的1b期試驗中，與歷史試驗結果相比，在護理標準之外使用CAN-2409治療的胰腺癌患者顯示出比單獨使用現有護理標準治療的患者的預期存活時間更長的存活時間。此外，研究得出結論，結合護理標準，CAN-2409總體耐受性良好。

除了前列腺癌、腦癌、肺癌和胰腺癌患者外，CAN-2409還在卵巢癌、惡性胸腔積液、兒童腦癌和視網膜母細胞瘤患者的早期小型探索性臨牀試驗中使用，支持上述耐受性。

我們的第一個基於單純皰疹病毒的項目，CAN-3110，目前正處於複發性膠質母細胞瘤的一期臨牀試驗中，初步數據預計在。該臨牀試驗正在評估CAN-3110，是一項開放標籤、單中心、劑量遞增的臨牀試驗。這項臨牀試驗的主要終點是分析在復發的高級別膠質瘤患者中使用CAN-3110的安全性。註冊預計在內完成。我們尤其對一位在膠質母細胞瘤復發時接受CAN-3110作為單一療法的患者的臨牀過程感到鼓舞。患者被診斷為多中心膠質母細胞瘤，最初接受標準治療，手術切除，然後是替莫唑胺和放射治療。患者後來復發，MRI上可見兩個個病灶。其中一個位於額部，位於最初切除腫塊的位置，在下面的MRI圖像中被標記為繼發性病變。第二個較大的腫塊是新的病變，在下面的MRI圖像中標記為注射病變。患者通過立體定向給藥將CAN-3110注射到注射的皮損中。在注射後第56天，兩個腫塊的體積都有明顯的減少。到注射後第112天，兩個腫塊的體積進一步縮小，患者能夠重返工作崗位。患者最終發展為第三種腫瘤，在診斷程序後繼發中風後，拒絕進一步治療，在參與試驗約15個月後死亡。我們發現這是一個令人鼓舞的病例報告，因為這位患者在沒有同時治療的情況下經歷了異常有利的病程。另外, 我們觀察到，截至截止日期，我們的第一階段試驗的總生存期中值為幾個月。考慮到其他研究藥物在復發的高級別膠質瘤患者的歷史臨牀試驗中的中位總生存期為6-9個月，我們認為這是臨牀活動的令人鼓舞的證據。我們將繼續在此臨牀試驗中評估CAN-3110，並預計在中報告此開放標籤試驗的完整數據。

這項試驗是對我們在使用非複製型病毒構建物 CAN-2409治療高級別膠質瘤一線治療環境中工作的補充。我們認為，隨着在復發環境中經常觀察到更大的腫瘤負擔，以及在這一人羣中更少使用手術，具有複製能力的病毒構建(如CAN-3110)可能是更合適的方法。

我們是許多許可和協作協議的締約方，根據這些協議，我們向第三方許可專利、專利申請和其他知識產權。這些執照對我們施加了各種勤奮和財務付款義務。我們希望在未來繼續簽訂這些類型的許可協議。我們認為以下許可和協作協議對我們的業務至關重要：

周圍素. 2019年12月9日，我們與Periphagen簽訂了一系列協議，包括獨家許可協議、更新協議、設備採購協議和知識產權轉讓協議，統稱為Periphagen協議，據此，我們收購了Periphagen的某些資產和許可了Periphagen的某些權利(包括指定的專利權和專有技術，或許可的IP權利)，主要包括對其技術平臺和臨牀前、開發階段病毒載體組合的獨家權利，以及某些主要的資產類別是表達神經營養因子-3的單純皰疹病毒衍生資產(或NT-3資產)和其他單純皰疹病毒衍生資產(基因轉移神經資產)。根據許可協議，Periphagen授予我們全球獨家許可，有權在許可的知識產權下通過多個層級授予再許可，以便在除治療、診斷和預防非腫瘤性皮膚病和疾病(包括美容使用)之外的所有領域進行研究，並開發、製造、製造、使用、使用、提供銷售、銷售、出口和進口包含許可知識產權的產品。

此外，根據Periphagen協議，我們承擔了某些承諾和義務，包括承擔Periphagen與Diamd Medical，AB的本金1,000,000美元的未償還貸款。該期票的合同利率為每年2%，未償還餘額和2027年11月到期的應計利息將於2027年11月到期，沒有中期分期付款。

對於Periphagen協議下的許可，我們在簽署時向Periphagen支付了811,000美元，並同意支付以下版税和其他付款：

如果我們被要求向第三方支付Periphagen協議所涵蓋的任何產品的版税，我們可以將此類版税從在適用國家/地區欠Periphagen的版税中扣除，最高減幅為2個百分點^釹十分之一。

與Periphagen的獨家許可協議或Periphagen許可協議，要求我們使用商業上合理的努力來完成NT-3資產的人體概念驗證臨牀試驗，其中包括某些特定的臨牀里程碑。如果我們未能使用此類努力，受Periphagen許可協議中的爭議和升級條款的約束，我們可能會提交指定的付款來代替履行此類義務。如果我們未能做到這一點，Periphagen可能會因重大違規行為而終止Periphagen許可協議。

Periphagen許可協議將於2069年12月9日晚些時候或版税期限結束時到期。到期後，我們將擁有一個全額支付的非獨家許可，可以製造、使用、銷售、發售和進口包含許可知識產權的任何產品。版税術語指的是逐個產品和逐個國家/地區在此基礎上，自該產品在該國家/地區首次商業銷售起至(I)許可知識產權下的專利覆蓋或該產品在該國家/地區的監管排他性到期之日；或(Ii)在該國家/地區存在一定數量的仿製藥競爭之日起計算，但使用費期限不得超過30年。

Periphagen許可協議可以由我們在提前90天書面通知Periphagen時終止，(Ii)如果我們在補救期間後仍然違反Periphagen協議，則由Periphagen終止，或(Iii)如果我們破產、申請破產或以其他方式破產或進入破產管理程序，則由Periphagen終止。

BWH。2018年1月20日，我們與BWH簽訂了獨家期權協議或期權協議。根據期權協議，我們獲得了必和必拓的獨家全球特許使用費協議，以開發和商業化必和必拓若干專利所涵蓋的產品，包括用於治療或預防人類或動物癌症的基因療法和溶瘤載體療法領域的CAN-3110專利，該領域在期權協議或許可領域中有進一步的詳細説明。考慮到BWH授予獨家選擇權，我們向BWH支付了40,000美元的不可退還費用。

根據期權協議，我們須盡合理努力與BWH訂立臨牀試驗協議。我們於2018年6月19日與BWH或BWH臨牀試驗協議簽訂了此類臨牀試驗協議。根據BWH臨牀試驗協議，我們已承諾根據選項協議中包含的協議摘要，向BWH匯款至多750,000美元，用於BWH實施指定的第一階段臨牀試驗。

2020年9月15日，我們行使選擇權，與BWH簽訂了獨家專利許可協議，或BWH許可協議。根據BWH許可協議，BWH授予我們：(A)根據BWH的某些專利，製造、製造、使用、使用、銷售和銷售該等許可專利所涵蓋的某些產品或許可產品和其他實踐過程的獨家、有版税的許可。

此類許可專利或許可工藝所涵蓋的產品；以及(B)BWH的某些其他專利項下的非獨家、收取版税的許可，以製造、製造、使用、使用、銷售和銷售許可產品，但不銷售或已經銷售許可工藝。上述權利是可再許可的，受BWH許可協議中規定的再許可條款的約束。關於簽署BWH許可協議，我們支付了100,000美元的許可發放費。我們還同意償還BWH為準備、提交、起訴和維護許可專利權而招致和將招致的所有合理費用和開支，金額相當於141,268美元。

根據BWH許可協議，我們必須做出商業上合理的努力，開發許可領域的許可產品並將其提供給公眾，這些努力包括BWH許可協議中詳細説明的某些里程碑。

根據BWH許可協議，在許可產品首次商業銷售之前，我們需要向BWH支付從生效日期四週年起開始的年度許可費。首次商業銷售許可產品後，我們需要每年向BWH支付最低版税，該金額可從首次商業銷售後第四年開始的賺取版税中扣除。

除了此類年度許可費和特許權使用費義務外，BWH許可協議還包含累計里程碑付款，金額最高可達39,000,000美元，前提是實現臨牀和商業開發和銷售的各種臨牀、商業和銷售里程碑，其中某些里程碑適用於將任何許可產品作為單一療法開發和銷售，其中某些里程碑適用於將任何許可產品與另一種治療實體腫瘤的療法聯合開發和銷售。

我們需要在首次商業銷售許可產品時向BWH支付版税，支付的版税會隨着淨銷售額的增加而增加，從低個位數到高個位數不等。我們還同意對使用特定BWH專有技術開發但不在許可專利權或衍生產品範圍內的任何產品的淨銷售額支付個位數的版税。

如果我們需要向第三方支付使用費，以避免因我們許可產品的開發和商業化而提出的專利侵權索賠，我們可以按約定的百分比將我們對BWH的任何產品(但不是衍生產品)的使用費義務減少。支付給BWH的特許權使用費不得低於銷售任何產品的預先指定的百分比和銷售任何衍生產品的另一個百分比。

我們向BWH支付特許權使用費的義務將於逐個國家/地區以(I)在該國家/地區的BWH許可協議中進一步詳細説明的專利權的有效主張停止之日、(Ii)在該國家/地區的法定或法規專有權到期以及 (Iii)第一次商業銷售後10年中最晚的日期為準。

BWH許可協議還要求我們支付可歸因於再許可的任何非特許權使用費收入的一定比例，包括(I)2^釹在第二階段試驗中，如果在給第一名患者給藥之前發生這樣的再許可，則為十分之一的費率 (Ii)1^ST如果在給第二階段試驗中的第一名患者配藥之後但在FDA(或另一個主要市場國家的同等批准和監管機構)批准BLA之前發生此等次級許可，則為十位數費率；(Iii)如果此等次級許可是在FDA(或另一個主要市場國家的同等批准和監管機構)批准BLA之後發生的，則為個位數費率。

BWH許可協議在(I)在最後一個進行商業銷售的國家首次商業銷售10週年之日，(Ii)所有相關的已授權專利和提交的專利申請已到期或被放棄之日，以及(Iii)適用產品的市場獨佔權到期之日最晚到期。

BWH許可協議可能會被BWH終止：(I)如果我們未能在指定的期限內支付協議條款下的任何欠款，(Ii)如果我們未能按照BWH許可協議維護保險，(Iii)如果我們申請破產，或(Iv)如果我們仍未履行BWH許可協議

由於非財務原因，請在指定的治療期後補救違規行為。為方便起見，我們可以在提前90 天書面通知後終止BWH許可協議。

文特根. 2014年3月1日，我們與Ventagen、LLC或Ventagen簽訂了獨家許可協議或Ventagen 協議。Ventagen協議向Ventagen提供獨家許可，有權根據我們在Ventagen協議有效期內擁有或控制的任何世界範圍內擁有或控制的任何全球專利權和專有技術授予再許可(受某些條款和條件的約束)，這些專利權和專有技術涵蓋了利用皰疹衍生TK蛋白通過病毒載體(如其中進一步規定)向腫瘤或其他組織遞送的適用技術，以研究、使用、使用、進口、進口、出口、出口、要約出售、銷售、銷售在墨西哥、伯利茲、危地馬拉、洪都拉斯、薩爾瓦多、哥斯達黎加、尼加拉瓜、巴拿馬、哥倫比亞和玻利維亞(或領土)內銷售和銷售某些用於預防或治療人類癌症的產品和用於動物(或使用領域)的任何用途，或許可產品，以便在墨西哥、伯利茲、危地馬拉、洪都拉斯、薩爾瓦多、哥斯達黎加、尼加拉瓜、巴拿馬、哥倫比亞和玻利維亞(或領土)進行商業銷售和分銷。

根據Ventagen協議，Ventagen同意在使用領域使用商業上合理的努力在領土內開發和商業化許可產品。

Ventagen同意向我們支付1,000,000美元的研發費用，這筆費用是我們在2014年和2015年收到的，並同意在Ventagen實現特定數量的許可產品銷售後，向我們支付固定的未來里程碑付款2,500,000美元，如果我們的直接成本超過指定的門檻，則需要一定的減免。

Ventagen還同意從我們購買臨牀或商業用途所需的所有臨牀和商業許可產品，價格為成本價外加許可產品批發價的指定增幅，受最低和最高價格的限制，直至特許權使用期結束，特許權使用費期限被定義為從Ventagen 協議生效日期開始，以(I)許可產品專利權的最後到期日，(Ii)為準的時間為準，以較晚的時間為基礎，逐個國家結束，這段時間被定義為從Ventagen 協議生效日期開始，以各國為準，以(I)涉及許可產品的專利權的最後到期日期為準，(Ii)或(Iii)由第三方製造、擁有或控制的許可產品的仿製版本獲得市場許可的日期。如果我們不能或不願根據Ventagen協議的條款製造供應品，則Ventagen有權自行製造供應品，並將被要求向我們支付由Ventagen、其附屬公司、代理、再被許可人或最終用户銷售的每個劑量的固定費用。我們還同意向Ventagen提供與Ventagen發展計劃相關的某些服務。

Ventagen協議將於領土內所有國家/地區的最終版税期限屆滿之日到期。Ventagen協議可以(I)由Ventagen在提前30天向我們發出書面通知後隨意終止，(Ii)如果Ventagen申請破產或資不抵債，由我們在指定的通知期內終止，或(Iii)如果Ventagen在通知和補救違約的治療期後仍嚴重違反Ventagen協議，則由我們終止。Ventagen保留不可撤銷的、永久的、已付清的、免版税的許可證，並有權在版税期限到期後，在該地區的每個國家/地區使用、使用、租賃、進出口、提供銷售、生產、分銷和營銷經許可的產品。在該地區的每個國家/地區，Ventagen保留不可撤銷的、已付清的、免版税的許可證，並有權使用、使用、租賃、進出口、提供銷售、生產、分銷和營銷許可產品。

我們目前的某些股東擁有Ventagen 49.5%的有表決權股票，但我們沒有擔任任何管理職位，也沒有經營日常工作Ventagen的運營。請參閲某些關係和相關人員交易。

候選新產品的開發和商業化競爭非常激烈。在CAN-2409和 CAN-3110方面，我們面臨着來自主要製藥、專業製藥和生物技術公司等的競爭，在未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面，我們也將面臨類似的競爭。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於癌症治療的免疫腫瘤學療法。還有其他公司致力於開發治療癌症的病毒免疫療法，包括各種規模的大型製藥和生物技術公司的部門。已經商業化和/或正在開發癌症免疫腫瘤學療法的大型製藥和生物技術公司包括阿斯利康公司、百時美施貴寶公司、Gilead Sciences，Inc.、默克公司、諾華公司、輝瑞公司和基因泰克公司。

我們的競爭對手開發的一些產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，包括對腺病毒和單純皰疹病毒的病毒免疫療法的使用。其他有競爭力的產品和療法基於完全不同的方法。我們知道Oncorus，Inc.，Replimune Group， Inc.，Amgen Inc.，ImmVira Co.，Ltd.，IconOVir Bio，Inc.和FerGene，Inc.等公司正在開發病毒免疫療法，這些療法可能對我們的目標適應症具有治療作用。潛在競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立協作安排的公共和私人研究組織。

我們打算保留我們候選產品的重大開發權和商業權，如果獲得營銷批准，我們將在美國和其他地區自行或可能與合作伙伴將我們的候選產品商業化。我們目前沒有銷售、營銷或商業產品分銷能力，也沒有將產品商業化的經驗。隨着我們候選產品的進一步發展，我們打算隨着時間的推移為美國以及可能的其他地區建立必要的基礎設施和能力。臨牀數據、可尋址患者羣體的規模、商業基礎設施的規模以及製造需求都可能影響或改變我們的商業化計劃。

我們已經建立了一支運營領導團隊，在基於病毒的生物製品(包括溶瘤產品和基因治療產品)的製造以及為生產生物製品而設計的設施的建造、驗證、批准和運營方面擁有豐富的經驗。

我們的團隊已經為我們的候選產品開發了一種可重複的製造流程，並且我們在馬薩諸塞州尼達姆的新總部委託了一家商業規模的生物製品製造工廠。

我們已經獲得了用於治療膠質母細胞瘤的CAN-2409的孤兒藥物名稱，這使得該候選產品在特定條件下，如果在該適應症中獲得批准，則有資格獲得一段時間的孤兒藥物專營期。

我們相信，根據BLA批准我們的CAN-2409和CAN-3110 候選產品將導致ACA在美國獲得12年的數據獨佔權，在歐洲獲得10年的市場獨佔權，並在其他市場持續很長時間，這將是對任何相關專利獨家經營權的補充。

通過許可和開發我們自己的產品組合，我們有權獲得美國頒發的一項與CAN-3110相關的合成物質專利，該專利將於2036年到期，並獨家授權給我們。我們還擁有在美國頒發的一項專利，該專利涉及將CAN-2409與其他代理結合使用的方法，該方法將於2034年到期。在美國和其他國家也有多項專利申請，這些申請全部或部分歸我們所有，或由發明人獨家授權給我們。

在美國，生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FD&C法)的監管，受《公共衞生服務法》(PHS法)以及其他聯邦、州、地方和外國法律法規的許可。FD&C法案和相應的法規對涉及生物製品的研究、開發、臨牀試驗、測試、製造、質量控制、審批、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、營銷、促銷、進出口、廣告、審批後監控和審批後報告等方面進行管理。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量時間和財力，我們可能無法獲得所需的監管批准。

此外，即使我們的產品獲得了所需的監管批准，製藥公司也必須遵守管理我們業務各個方面的無數聯邦、州和外國醫療保健法律、規則和法規，包括但不限於我們與醫療保健專業人員、醫療機構、產品分銷商以及銷售和營銷人員的關係；政府和其他第三方付款人對我們產品的承保和報銷；以及數據隱私和安全。此類法律、規則和法規復雜且不斷演變，在許多情況下，未經適用的監管機構或法院進行廣泛的解釋。我們需要在政策、程序、流程和系統上投入大量時間和財力，以確保遵守這些法律、規則和法規，而我們如果不這樣做，可能會導致聯邦或州監管機構施加鉅額罰款或其他處罰，導致聲譽損害，或以其他方式對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

FDA要求生物製品候選產品在美國獲得上市許可之前所需的流程通常包括以下內容：

在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品的生物學特性、化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

在美國開始對候選產品進行初步臨牀試驗之前，必須向FDA提交IND，FDA必須允許IND繼續進行。IND是FD&C法案的一項豁免，該法案允許未經批准的候選產品在州際商業中運輸用於研究臨牀試驗，並請求FDA允許此類研究產品在與此類試驗相關的情況下用於人體。這種授權必須在州際運輸和管理之前獲得。在支持IND申請時，臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起作為IND的一部分提交給 FDA。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。一旦提交，IND將在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將IND全部或部分臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗或部分研究開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND 可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候對贊助商的IND施加臨牀控制，原因包括不合理或重大的安全性問題、無法評估安全問題、缺乏合格的研究人員、誤導性的或實質上不完整的研究人員手冊、研究設計缺陷、幹擾進行或完成旨在對同一或另一種研究產品進行充分和良好控制的研究、研究產品數量不足、缺乏有效性。, 或不遵守規定。如果FDA 強制實施臨牀擱置，研究不得在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後僅在FDA授權的條款下才能重新開始。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員(通常是不受僱於試驗贊助商或在試驗贊助商的控制下)的醫生的監督下給健康志願者或患者使用生物製品候選藥物。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數和標準(包括確保在發生某些不良事件時將停止臨牀試驗的停止規則)的協議下進行的。作為IND的一部分，每個方案和對方案的任何修改都必須提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究對象提供知情同意。代表每個參與臨牀試驗的機構的IRB必須在任何臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准該試驗。除其他事項外，IRB必須審查和批准向試驗對象提供的試驗方案和知情同意信息。IRB的運作必須符合FDA的規定。如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選產品與患者的意外嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。

一些試驗由試驗贊助商組織的一個由合格專家組成的獨立小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會，或簡稱DSMB。該小組根據只有該小組維護的對試驗可用數據的訪問權限，授權是否可以在指定檢查點進行試驗，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，則可能建議停止臨牀試驗。

有關某些臨牀試驗的某些信息還必須在特定的時間範圍內提交給NIH，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

2018年8月，FDA發佈了一份題為擴展隊列：在以下項目中使用的指南草案人類第一人加速腫瘤學藥物和生物製品開發的臨牀試驗，概述了開發者如何在腫瘤學生物製品開發的早期階段利用通常稱為無縫試驗設計的適應性試驗設計(即人類第一人臨牀試驗)將傳統的三個階段的試驗壓縮為一個連續試驗，稱為擴展隊列試驗。支持個人擴展隊列設計的信息包括在IND申請中，並由FDA進行評估。擴大隊列試驗可以潛在地提高生物製品開發的效率，降低開發成本和時間。

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願進行產品批准後的額外臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些批准後的臨牀試驗，有時也被稱為4期臨牀試驗，也可能是批准BLA的一個條件。未能就進行所需的第4階段臨牀試驗進行盡職調查可能會導致撤銷對產品的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關生物製品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為幫助降低使用生物製品引入不確定因素的風險，《公共衞生服務法》(PHS Act)強調對屬性無法精確定義的產品進行生產控制的重要性。製造過程必須能夠持續生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇合適的包裝並進行測試，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

FDA和EMA都為開發生物製品候選產品提供了快速途徑，用於治療罕見疾病，特別是具有高度未得到滿足的醫療需求的危及生命的疾病。在有限的患者羣體中進行單一臨牀試驗(有時稱為1/2期試驗)後，此類生物製品候選產品可能有資格進行註冊，但在適用的監管機構對試驗設計和主要終點進行審查後，該試驗可能被視為關鍵試驗或註冊試驗。被視為關鍵試驗或註冊試驗的要求的確定取決於適用的監管機構的科學判斷，這些要求在美國和歐盟可能有所不同。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究人員進行廣泛的監控和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進度報告必須提交給FDA。對於嚴重的和意想不到的不良事件、其他研究的任何發現、實驗室測試，必須及時向fda和調查人員提交書面的ind安全報告。

動物或體外培養顯示對人類受試者有重大風險的檢測，或與方案或研究人員手冊中所列相比，臨牀上嚴重疑似不良反應發生率的任何重要增加。贊助商必須在確定該信息符合報告條件後15個歷日內提交IND安全報告。贊助商還必須在首次收到信息後七個歷日內通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反應。

監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些試驗還包括由臨牀試驗贊助商組織的獨立合格專家小組(稱為數據安全監測委員會)的監督，該委員會根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，則可能停止臨牀試驗。

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將產品用於一個或多個適應症。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體臨牀試驗的結果、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准(如果有的話)。

在提交申請後的60天內，FDA會審查提交的BLA，以確定其是否基本完整，然後FDA才會接受它進行備案。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請還將接受審查，以確定在FDA接受其備案之前是否已基本完成。在大多數情況下，提交BLA需要繳納高額的應用程序使用費，但在某些情況下可以免除該費用。根據FDA根據《處方藥使用者費用法案》(PDUFA)對原始BLAS實施的績效目標和政策，FDA的目標是從提交日期起十個月，完成標準申請的初始審查並回復申請人，優先審查的申請從提交日期起六個月。FDA並不總是能達到PDUFA的目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求通常會大大延長審查過程。這一審查通常需要12個月的時間，從BLA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間來做出備案決定。如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交中已提供的信息的其他信息或澄清，則審查流程和PDUFA目標日期可延長三個月。

一旦提交的文件被接受備案，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、純淨和有效，以及產品是否按照cGMP生產，以確保其持續的安全性、純度和純度。FDA可以將新生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會(通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組)，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准申請。諮詢委員會通常包括臨牀醫生和其他專家。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略(REMS)來確保生物製品的安全使用。如果FDA斷定需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有REMS的情況下批准BLA。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保

臨牀試驗按照IND試驗要求和GCP要求進行。為了確保符合cGMP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

根據《兒科研究公平法》(PREA)，新產品的BLA或補充BLA (例如，新的活性成分、新的適應症等)必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，PREA不適用於任何生物製品被授予孤兒稱號的適應症。

在FDA對BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會出具批准信或完整的回覆函。批准函授權該產品的商業營銷，並對特定適應症提供具體的處方信息。完整的回覆函將描述FDA在BLA中發現的所有不足之處，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以在不進行要求的檢查、測試提交的產品批次和/或審查建議的標籤的情況下籤發完整的回覆函。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的措施，包括要求提供更多信息或澄清，以使BLA處於批准狀態。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監控以監控產品的安全性或有效性。

如果產品獲得監管批准，批准可能僅限於特定疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，包括患者亞羣，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告、預防措施或相互作用。FDA可以對 REMS形式的產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件批准該產品。一旦獲得批准，如果沒有遵守上市前和上市後的要求，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一個或多個第4階段上市後試驗和監督，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後試驗的結果限制產品的進一步銷售。此外，可能會建立新的政府要求(包括由新立法產生的要求)，或者FDA的政策可能會發生變化，這可能會影響監管審批的時間表或以其他方式影響正在進行的開發計劃。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的生物製品的孤兒稱號，這種疾病或病症通常是一種在美國影響少於20萬人的疾病或病症，以及無法合理預期在美國開發和生產治療此類疾病或病症的生物製品的成本將從該產品的銷售中收回的疾病或病症。提交BLA之前，必須申請孤立產品指定。在FDA授予孤兒產品稱號後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立產品指定不會帶來任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

孤兒產品指定使一方有權獲得財政獎勵，例如獲得臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免的資助機會。如果具有孤兒產品名稱的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒產品名稱的疾病或疾病的特定活性成分的首次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請(包括完整的BLA)在七年內銷售相同的生物適應症，但在有限情況下除外，例如顯示出相對於具有孤兒產品獨佔權的產品的臨牀優越性。但是，競爭對手可能會獲得不同產品的批准，以指明該孤兒產品具有排他性，或獲得同一產品的批准，但該孤兒產品的指示不同。

產品具有排他性。如果競爭對手獲得FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果確定候選產品包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，則孤立產品獨家經營權也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果被指定為孤兒產品的生物製品獲得市場批准，其適應症範圍比指定的範圍更廣，則該生物製品可能無權獲得孤兒產品獨家經營權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上文所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則孤兒藥物在美國的獨家營銷權可能會喪失。如果第二個申請者證明其產品在臨牀上優於具有孤兒專有性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去該產品在美國的獨家營銷權。歐盟的孤兒藥物地位有類似的好處，但不是完全相同的。

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、突破性治療指定、加速審批和優先審查，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物和生物製品的開發和FDA審查過程。要獲得快速通道認證資格，候選新藥和生物製品必須用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道名稱適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製劑的贊助商可以在產品臨牀開發期間的任何時間要求FDA將該藥物或生物製劑指定為快速通道產品。例如，指定快速通道的一個好處是，如果滿足某些條件(包括與FDA就提交部分申請的擬議時間表達成協議)，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮對營銷申請的部分進行審查，以及在FDA可以啟動審查之前支付適用的用户費用。

根據FDA的突破性治療計劃，贊助商可以尋求FDA指定其產品候選為突破性療法，如果候選產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點(如臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)方面比現有療法有顯著改善。突破性的治療指定伴隨着快速指定的所有好處。FDA可能採取其他適當措施來加快候選產品的開發和審查，包括與贊助商舉行會議，及時向贊助商提供有關開發計劃的建議，並與贊助商進行互動溝通。

如果候選產品治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且如果獲得批准，將在嚴重疾病或狀況的治療、診斷或預防的安全性或有效性方面提供顯著的改進，則該候選產品有資格接受優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定優先審查的新藥或生物製品的申請，以努力促進審查。根據優先審查，FDA的目標是一旦申請提交，就在6個月內審查，而標準審查是10個月。優先審查指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

此外，候選產品可能有資格獲得加速審批。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及與現有治療相比提供有意義的治療益處的藥物或生物製品可能會獲得加速批准，這意味着它們可能會根據充分和受控的臨牀試驗獲得批准，這意味着它們可能基於產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者基於對除存活率或不可逆轉的發病率或死亡率之外的中間臨牀終點的影響，合理地很可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處。或疾病的流行率以及可用或缺乏替代治療。作為批准的一項條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和受控的上市後臨牀試驗，以驗證臨牀益處與替代終點的關係或最終結果與臨牀益處的關係。此外，FDA目前要求作為條件加快審批宣傳材料的預先審批，這可能會對商業發佈的時間產生不利影響

產品。例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。

FDA 在批准後繼續對生物製品進行嚴格和廣泛的監管，特別是cGMP要求，以及與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷、產品廣告和促銷有關的要求。產品製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於生物製品的審批後要求，包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、不良反應報告、報告最新的安全性和有效性信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。在BLA獲得批准後，該產品也可能需要正式批次發佈。作為製造流程的一部分，製造商需要對產品的每個批次進行一定的測試，然後才能將其發佈供分銷。如果產品需由FDA正式發佈，製造商應向FDA 提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次進行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能對一些產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試，然後再由製造商發放批次。此外，FDA還對生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究。

製造商必須遵守fda的廣告和促銷要求，例如相關的要求。直接面向消費者的廣告，禁止推廣產品批准的標籤(稱為標籤外使用)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動中未描述的產品用於或在患者羣體中使用。發現以前未知的問題或未能遵守適用的法規要求可能會導致限制產品的銷售或將該產品從市場上召回，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待決申請、撤銷批准、臨牀封存、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、產品扣留或拒絕允許產品進口或出口、限制產品的營銷或製造、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生或其他利益相關者的溝通、禁止、歸還、返還利潤或民事。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

生物製品製造商和其他涉及經批准的生物製品的製造和分銷的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者進行限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要FDA批准才能實施，對已批准產品的其他類型更改(如增加新的適應症和附加標籤聲明)也需要FDA的進一步審查和批准。

根據FDA批准生物製品的時間、期限和具體情況，贊助商的一些美國專利可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼修正案獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期通常是IND生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項專利

適用於批准的生物製品有資格獲得延期，延期申請必須在專利有效期屆滿前提交。此外，一項專利只能針對單個產品延期一次。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何延長或恢復專利期的申請。將來，我們可能打算為我們的一項專利申請恢復專利期 (如果適用)，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度以及相關BLA的提交所涉及的其他因素。

生物製品可以在美國獲得兒科市場獨家經營權。如果授予兒科獨家經營權，將使現有的獨家經營期增加6個月，包括與專利條款相關的一些監管獨家經營期。此為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可根據FDA發佈的兒科研究書面請求自願完成此類研究而授予。

經《醫療保健和教育協調法案》(或統稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)包括一個副標題，稱為 2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為被證明與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。小靈通法案的這項修正案試圖將重複測試降至最低。生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在之前使用一種產品後交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物相關的療效降低風險。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造工藝，對FDA仍在制定的實施構成了重大障礙。

FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年，FDA將不會批准基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起12年。首次許可通常是指特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可日期不包括生物製品的許可日期(且新的專營期不適用於) 如果許可是生物製品的補充，或生物製品的同一發起人或製造商(或許可人、利益相關者或其他相關實體)隨後申請改變(不包括生物製品的結構修改)，則首次許可日期不包括生物製品的許可日期(且新的專營期不適用於)該生物製品的補充物或生物製品的同一發起人或製造商(或許可人、感興趣的前身或其他相關實體)隨後申請改變(不包括 )生物製品的結構提供裝置或強度，或對生物製品的結構進行不會導致安全性、純度或效力改變的修飾。BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終實施和影響存在重大不確定性。

我們的候選產品可能需要使用體外培養診斷以確定合適的患者羣體。這些診斷通常稱為伴隨診斷，作為醫療設備進行管理。在美國，FD&C法案及其實施條例以及其他聯邦和州法律法規對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前許可或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口和上市後監督等進行監管。除非適用豁免，否則配套診斷測試在商業銷售前需要獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療設備的兩種主要類型的FDA營銷授權是售前通知(也稱為 510(K)批准)和售前批准(或PMA批准)。

如果伴隨診斷的使用對藥物或生物製品的安全和有效使用至關重要，則FDA 通常需要在批准治療產品的同時批准或批准診斷。2014年8月6日，FDA發佈了一份最終指導文件，涉及開發和審批流程離體配套診斷設備。根據指南，對於像我們的候選產品這樣的新候選產品，配套診斷設備及其相應的藥物或生物候選設備應同時獲得FDA批准或同時批准用於治療產品標籤中指示的用途。指南還解釋説，在候選生物產品的臨牀試驗中用於做出治療決策的配套診斷設備通常將被視為研究設備，除非該設備已被批准或批准用於預期用途。如果用於做出關鍵的治療決策，如患者選擇，根據FDA的調查設備豁免(IDE)法規，診斷設備通常將被視為重大風險設備。因此，診斷設備的贊助商將被要求遵守IDE規定。根據指南，如果診斷設備和藥物要一起研究以支持其各自的批准，如果研究同時滿足IDE法規和IND法規的要求，則可以在同一項調查研究中研究這兩種產品。指南規定，根據研究計劃和對象的詳細情況，贊助商可以單獨提交IND，或同時提交IND和IDE。2016年7月，FDA發佈了一份指導文件草案，旨在進一步協助治療產品的贊助商和體外培養關於與這些產品共同開發相關問題的配套診斷設備。

FDA通常要求配套診斷，旨在選擇對癌症治療有反應的患者，以便在批准治療的同時獲得對該診斷的PMA批准。對這些問題的回顧體外培養伴隨診斷與我們正在開發的候選治療方法的審查一起涉及協調FDA的生物製品評估和研究中心以及FDA的設備和放射健康中心的審查工作。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA並由FDA審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA合理保證設備的安全性和有效性，以及有關設備及其組件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。PMA申請還需繳納申請費。

某些設備的PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前和充分且控制良好的臨牀試驗的結果，以確定該設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是，對於診斷，申請人必須證明，當同一樣本由多個實驗室的多個用户多次檢測時，該診斷產生可重複的結果。此外，作為PMA審查的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合質量體系(QSR)規定，該規定規定了詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證要求。

如果FDA對PMA 申請和生產設施的評估都是有利的，FDA將簽發批准信或不批准信，其中通常包含確保PMA最終批准所必須滿足的一些條件(例如標籤更改)或特定的附加信息(例如提交最終標籤)，以確保PMA的最終批准。(br}為了確保PMA的最終批准，FDA將發出一封批准信或一封不批准信，其中通常包含確保獲得PMA最終批准所必須滿足的一些條件，例如標籤的更改或特定的附加信息(例如提交最終標籤)。如果FDA得出結論認為已滿足適用標準，FDA將為批准的適應症頒發PMA，這可能比申請人最初尋求的適應症更有限。PMA可以包括FDA認為確保設備安全性和有效性所必需的批准後條件，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制。

如果FDA對PMA或製造設施的評估不利，FDA將發佈命令，拒絕批准PMA或發佈不可批准的命令。不批准函將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下確定使PMA獲得批准所需的條件。FDA還可能確定有必要進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會在試驗進行期間推遲幾個月或幾年，然後在PMA修正案中提交數據。一旦獲得批准，如果不能保持對批准後要求、批准條件或其他監管標準的遵守，或者在初步上市後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。PMA 不能保證獲得批准，FDA最終可能會對PMA提交的申請做出不可批准的迴應

根據申請中的缺陷進行確定，並且需要額外的臨牀試驗或其他數據，這些數據的生成可能既昂貴又耗時，並且可能會大大推遲審批。

在一款設備投放市場後，它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須在FDA建立註冊和設備清單。醫療器械製造商及其供應商的製造流程必須遵守QSR的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。美國食品藥品監督管理局(FDA)對國內工廠記錄和生產流程進行定期不定期檢查。FDA還可能檢查向美國出口產品的外國設施。

除上述規定外，有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律管理着我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的運營，以及由此產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險的物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。

除美國的法規外，我們還受其他司法管轄區的各種法規約束，其中包括研發、臨牀試驗、測試、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他涉及生物製品的促銷活動，以及我們產品的授權和批准。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP和適用的法規要求以及起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤銷監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

無論我們的產品是否獲得FDA批准，我們都必須在該產品在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前，獲得這些國家監管機構的必要批准。美國以外的某些國家/地區也有類似的流程，要求在開始人體臨牀試驗之前提交臨牀試驗申請，這與IND非常相似。例如，在歐盟，每次臨牀試驗都必須向每個國家的國家主管部門(NCA)和至少一個獨立的倫理委員會(EC)提交CTA，這很像FDA和IRB。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，相應的臨牀試驗就可以繼續進行。根據現行制度(歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC和相應的國家法律)，所有在臨牀試驗期間發生的被調查藥物的意外嚴重不良反應都必須報告給發生這些反應的歐盟成員國的NCA和ECS。

2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，該條例將取代目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。它將徹底改革歐盟目前的臨牀試驗審批制度。具體地説，新法規將直接適用於所有成員國(這意味着不需要在每個歐盟成員國制定國家實施立法)，旨在簡化和簡化歐盟臨牀試驗的審批。例如，新法規規定了通過單一入口點簡化申請程序，並嚴格定義了臨牀試驗申請評估的截止日期。預計新法規將通過獨立審計(目前預計在2021年12月進行)，在新的法規預見的臨牀試驗的歐盟中央門户和數據庫確認臨牀試驗信息系統的全部功能後生效。

在歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)，醫藥產品只有在獲得營銷授權後才能商業化。要獲得歐洲藥品管理局(EEA)對藥品的監管批准，我們必須提交營銷授權申請(MAA)。集中營銷授權由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會(簡稱CHMP)的意見，通過集中程序頒發，並在整個歐洲經濟區有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、高級治療藥物(如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)，以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病的新活性物質的藥物產品，必須實行集中管理程序。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療性、科學性或技術性創新的產品，或符合歐洲環保局公眾健康利益的產品，集中程序是可選的。

根據集中程序，當申請人在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息時，EMA對MAA進行評估的最長時限為210天(不包括時鐘停頓) 。停止計時可能會使MAA的評估時間大大延長 210天。如果CHMP給出了肯定的意見，它會將意見連同支持文件一起提供給歐盟委員會，後者將在收到EMA的建議後67天內頒發營銷授權，由後者做出最終決定。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，尤其是從治療創新的角度來看，當預計醫藥產品具有重大公共衞生利益時。加速評估程序下MAA的評估時限為150天(不包括時鐘停頓)，但如果CHMP確定申請不再適合進行加速評估，則可能會恢復到集中式評估的標準期限。

美國用於提交BLA的申請類似於歐盟的要求，但可能有某些具體要求，例如，關於高級治療藥物產品的(EC)第1394/2007號條例中規定的要求，涵蓋基因治療、體細胞治療和組織工程藥物產品。

既然英國(包括大不列顛和北愛爾蘭)已脱離歐盟，英國將不再受集中營銷授權的覆蓋(根據北愛爾蘭議定書，北愛爾蘭將繼續承認集中式營銷授權)。所有具有當前集中營銷授權的醫藥產品於2021年1月1日自動轉換為英國營銷授權。從2021年1月1日起的兩年內，英國藥品監管機構(MHRA)可能依賴歐盟委員會在集中程序中批准新的營銷授權的決定，以便更快地授予新的英國營銷授權。然而，仍然需要單獨的應用程序。

在歐洲藥品管理局，在獲得市場授權後，創新醫藥產品通常會獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止仿製藥或生物相似申請者在歐洲藥品管理局申請仿製藥或生物相似產品上市授權時，在自參考產品首次在歐洲藥品管理局獲得授權之日起的八年內，參考該參考產品的檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似產品營銷授權申請，並可參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，不能銷售仿製藥或生物相似產品。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，則整個十年的期限將延長至最多十一年。在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可帶來顯著的臨牀益處。不能保證產品將被EMA視為創新的醫藥產品，並且產品可能沒有資格獲得數據獨家授權。即使一種產品被認為是創新的醫藥產品，因此創新者獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司獲得了基於MAA的營銷授權，該公司擁有完全獨立的藥學試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗數據包，則該公司也可以銷售該產品的另一個版本。

在歐洲經濟區獲得孤兒稱號的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間，不得將類似的醫藥產品投放市場。？類似醫藥產品被定義為含有與授權孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，並且用於相同的治療性適應症。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的市場排他性，在那裏，已經遵守了商定的兒科研究兒科調查計劃。任何補充保護證書不得在孤兒適應症兒科研究的基礎上延長。

EEA中指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。根據(EC)141/2000號法規第3條，如果藥品符合以下標準，則可將其指定為孤兒：(1)其目的是診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)當提出申請時，這種情況影響歐洲經濟區不超過萬分之五(5)，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，產品不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明對其開發的必要投資是合理的；(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品不太可能在歐盟產生足夠的回報，從而證明對其開發的必要投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療此類疾病的方法被授權在歐洲經濟區銷售，或者如果存在這樣的方法，產品將對受(EC)847/2000號法規定義的這種疾病的患者產生重大益處。孤兒醫藥產品有資格獲得減費或免費等經濟獎勵，並在獲得營銷授權後，有權獲得批准的治療適應症的十年市場獨家經營權。孤兒藥品指定申請必須在申請上市許可前提交。如果孤兒藥物指定已被授予，申請人將獲得MAA費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明保持市場獨佔性是合理的，則10年的市場獨佔權可能會減少到6年。此外，在以下情況下，可隨時針對相同的適應症向類似的醫用產品授予營銷授權：

在歐洲藥品管理局，開發新醫藥產品的公司必須與EMA的兒科委員會(PDCO)就兒科調查計劃(PIP)達成一致，並且必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免(例如，因為相關疾病或情況只發生在成人中)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症所建議的時間和措施。產品的營銷授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果，除非適用豁免，或者PDCO已批准推遲實施PIP的部分或全部措施直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性，在這種情況下，兒科臨牀試驗必須在晚些時候完成。獲得根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果的上市授權的產品，即使試驗結果為陰性，也有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)將保護延長六個月。在孤兒醫藥產品的情況下，孤兒市場的專營權可以延長兩年。此兒科獎勵受特定條件限制，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

批准後，上市授權持有人必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、促銷和銷售的一系列要求。這些措施包括：

2016年6月，英國選民投票贊成脱離歐盟(俗稱脱歐)。此後，該國於2017年3月正式通知歐盟，它打算根據《里斯本條約》第50條退出歐盟。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。過渡期從2020年2月1日開始，在此期間歐盟藥劑法仍然適用於英國，但這一過渡期已於2020年12月31日結束。2020年12月24日，英國和歐盟簽署了《貿易與合作協定》。該協議規定了在每個司法管轄區對醫療產品進行審批和認可的特定程序。由於英國涵蓋藥品質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對英國未來適用於產品和候選產品的監管制度產生重大影響，因為英國立法現在有可能與歐盟立法背道而馳。從長遠來看，英國退歐將如何影響英國對產品候選和產品的監管要求，還有待觀察。由於過渡期已經結束，MHRA最近為行業和組織發佈了從2021年1月1日起應遵循的詳細指南，這些指南將隨着英國對醫藥產品的監管立場隨着時間的推移而更新。

在美國和其他國家/地區的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和執行處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。因此，即使候選產品獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人(包括美國的政府醫療計劃，如Medicare和Medicaid、商業健康保險公司和管理醫療組織)為該產品提供保險範圍和建立足夠的報銷水平的程度。該產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人(包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃、商業健康保險公司和管理醫療組織)為該產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險(Medicare)下覆蓋和報銷，而私人付款人往往會在很大程度上效仿CMS 。第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可能與設置價格或報銷費率的過程不同，一旦保險獲得批准，付款人將為產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰收取的價格，檢查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。第三方付款人可以

將覆蓋範圍限制在已批准列表(也稱為配方表)上的特定產品，該列表可能不包括特定適應症的所有已批准產品。

為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以便證明該產品的醫療必要性和成本效益，這將需要超出獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本之外的額外支出。此外，公司可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，候選產品可能不被認為是醫學上必要的或成本效益高的。一旦產品獲得批准，第三方付款人決定不承保可能會減少醫生使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外，一個付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同付款人的保險級別和報銷可能會有很大差異。

控制醫療成本已經成為聯邦、州和外國政府的優先事項，而產品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代非專利產品。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。承保政策和第三方付款人報銷費率可能隨時更改。即使一家公司或其協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中扮演主要角色。我們的業務運營以及目前或未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的任何安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，可能會限制我們開發、營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥品的業務或財務安排和關係。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於下述法律法規。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，這些法律的範圍和執行情況會迅速發生變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的操作被發現違反了這些法律中的任何一項或其他任何

根據可能適用於我們的相關政府法規，我們可能面臨重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、返還、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外(如Medicare和Medicaid)、聲譽損害、額外的監督和報告義務，如果我們受到公司誠信協議或類似和解的約束，以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現未遵守適用法律，他們可能會受到類似的行動、處罰和制裁。確保業務安排符合適用的醫療法律，以及迴應政府當局可能進行的調查，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對其業務的注意力。

截至2021年1月1日，我們有41名員工。在這些員工中，有33人履行研發職能。我們沒有任何員工由工會代表，我們相信我們與員工保持着良好的關係。

我們的人力資本目標包括根據需要識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何被我們的管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

下表列出了有關我們的高管、重要員工和董事的某些信息，包括他們截至2021年1月31日的年齡。

Paul Peter Tak，醫學博士，博士。自2020年9月以來一直擔任Candel總裁兼首席執行官。他在阿姆斯特丹自由大學以優異成績獲得醫學學位，並在萊頓大學醫學中心接受內科醫生、風濕病專家和免疫學家的培訓，並在那裏獲得博士學位。他一直是加州大學聖地亞哥分校的臨牀醫學副教授。之後，他擔任阿姆斯特丹大學(AMC)學術醫學中心臨牀免疫學和風濕病學系的醫學教授和創始主任。在此期間，他創立了Arthrogen B.V.，這是一家專注於基因治療的生物技術公司。他在同行評議的期刊上發表了大量文章，並獲得了無數獎項。他被選為醫學科學院(英國)院士。2011至2018年間，他在葛蘭素史克擔任高級副總裁、首席免疫學官和全球開發主管。他監督創建了一系列治療免疫介導的炎症疾病、癌症、傳染病和疼痛的新藥組合，包括抗OSM抗體、抗LAG3抗體、ESM-BET抑制劑、RIP1激酶抑制劑、抗GM-CSF抗BCMA抗體、抗CCL17抗體、Benlysta sc、吉泊達星、Molibresib(BET抑制劑)、Belantamab Mafodotin(抗BCMA抗體-藥物結合物)、NY-ESO1矛T細胞治療。他是科學審查委員會(Science Review Board)的主席，該委員會是負責對葛蘭素史克研發組合進行科學評估的管理機構。從2018年到2020年，德博士擔任旗艦先鋒公司的風險合夥人，同時也是專注於腸道信號網絡的初創公司Kintai Treeutics的總裁兼首席執行官，在該公司期間，他監督創建了一系列名為精準腸道藥物的專利小分子產品組合，用於治療肥胖症、神經疾病和癌症。此外，他還擔任過Tempero製藥公司的總裁兼首席執行官、Galvani BioElectronics、ViiV Healthcare、Sitryx Treeutics(聯合創始人)、Omega Treateutics、Levicept和Citryll的董事會成員。

Estuardo Aguar-Cordova醫學博士，自2020年9月以來一直擔任我們的創始人兼首席科學官，並曾在2002年至2020年9月擔任我們的首席執行官。他在生物治療、癌症研究和藥物開發領域擁有30多年的經驗，包括在從第一階段到第三階段的超過25項臨牀試驗中擔任首席或合作研究員。在創立Candel之前，Aguar-Cordova博士擔任了近20年的學術職位。最近，他是哈佛基因研究所的副主任

波士頓哈佛醫學院的治療計劃，是休斯敦貝勒醫學院兒科、血液學和腫瘤學的教員。他曾在多個國家監督委員會任職，包括擔任NIH重組諮詢委員會(RAC)主席和成員，擔任FDA生物反應調節劑諮詢委員會(BRMAC)的顧問，以及疫苗和相關產品諮詢委員會(VRPAC)的成員。他是NIH重組顧問委員會(RAC)的主席和成員，FDA生物反應調節劑諮詢委員會(BRMAC)的顧問，以及疫苗和相關產品諮詢委員會(VRPAC)的成員。阿吉拉爾-科爾多瓦博士還擔任過其他職務，包括拉丁美洲基因治療學會主席。Aguar-Cordova博士發表了80多種同行評議的科學出版物和書籍章節，是各種專業期刊的編輯委員會成員，也是幾項專利申請的發明人。Aguar-Cordova博士擁有加州州立大學貝克斯菲爾德生物和化學學士學位、危地馬拉山谷大學醫學博士學位和加州大學戴維斯分校博士學位。

勞拉·K·阿吉拉爾醫學博士, 自2014年以來一直擔任我們的首席醫療官，並曾在2006至2014年間擔任臨牀研究副總裁。在她的職位上，阿吉拉爾博士開發臨牀試驗策略並監督臨牀試驗活動，以推動公司在研究和開發方面取得進展。作為首席臨牀負責人，她與醫生、監管機構和商業夥伴合作，建立和維護關鍵的意見領袖關係，並在研究地點為臨牀團隊提供建議。在加入Candel之前，Aguar博士於2001年至2009年在馬薩諸塞州波士頓的Dana-Farber癌症研究所和兒童醫院擔任兒科腫瘤學主治醫師。她還擔任哈佛基因治療計劃的副主任和臨牀聯絡人。阿吉拉爾博士擁有加州大學戴維斯分校的生物化學學士學位，以及德克薩斯州休斯敦貝勒醫學院的醫學博士和免疫學博士學位。她在休斯敦的德克薩斯兒童醫院完成了兒科住院醫師和兒科血液腫瘤學獎學金。

內森·卡福，自2020年9月以來一直擔任Candel的首席商務官。2018年9月至2020年9月，他在免疫腫瘤學公司ALX Oncology擔任CBO，在該公司的融資中發揮了核心作用，包括B系列和C系列融資，總計1.2億美元的債務融資，以及公司1.86億美元的首次公開募股(IPO)。他還負責所有戰略合作活動。在加入ALX Oncology之前，從2009年4月到2018年8月，他是Presage Biosciences的總裁兼首席執行官，這是一家腫瘤學公司，開發了第一個用於評估多種腫瘤學藥物的腫瘤內微劑量平臺。在預告期間，他領導了公司的合作戰略，獲得了超過3000萬美元的預付現金。Caffo先生在26年的行業生涯中一直專注於癌症治療、個性化醫學和基因組技術的應用。卡福先生還領導了Perlegen Sciences公司的藥品授權工作，Perlegen Sciences公司是Affymetrix的一個基因藥物分支機構。在此之前，他在應用生物系統公司(現為Life Technologies)及其姊妹公司 Celera(現為Quest Diagnostics)工作了11年，擔任過多項技術和業務職務，包括管理公司的基因組學服務業務。卡福先生擁有賓夕法尼亞州立大學微生物學學士學位。

約翰·卡內帕，自2020年12月以來一直擔任Candel的首席財務官。Canepa先生在生命科學行業擁有40多年的經驗，曾在一家大型國際公共會計師事務所擔任審計合夥人，並在公共和私營生命科學公司擔任財務主管。在加入Candel之前，他在2018年12月至2020年11月期間擔任頻率治療公司的高級顧問兼代理CFO 。在此期間，Frequency完成了幾次公開和私人融資，包括2019年10月的首次公開募股(IPO)，並大幅擴大了業務。在加入Frequency之前， Canepa先生曾在2017年12月至2018年8月擔任Agilis BioTreateutics的首席財務官，並在2018年8月將其出售給PTC Treeutics方面發揮了重要作用。在加入Agilis之前，他在2012年10月至2017年8月期間擔任Asterand Bioscience的首席運營官兼首席財務官，並於2017年將其出售給一傢俬募股權集團。卡內帕的職業生涯始於安達信公司(Arthur Andersen&Co.)，在該公司工作了23年。他是波士頓辦公室技術業務的合夥人，也是該公司生命科學業務的全球領導者。Canepa先生擁有丹尼森大學經濟學學士學位和密歇根州立大學金融碩士學位。約翰是馬薩諸塞州劍橋市奧本山醫院(Mount Auburn Hospital)的董事，他目前擔任該醫院董事會的聯席主席，也是貝絲·伊斯雷爾·萊希健康網絡(Beth Israel Laey Health Network)的董事會成員。

蘇珊·斯圖爾特，J.D.自2020年10月以來一直擔任Candel的首席監管官。Stewart女士在生物製藥監管事務方面工作了28年以上，擁有豐富的經驗，為新療法設計創新策略，監督產品開發各個階段的監管提交，並領導與全球衞生當局的互動。作為獨立顧問，她還擔任Kaleido Biosciences的首席監管官，並曾擔任Kaleido Biosciences負責監管事務和質量的高級副總裁、東海製藥和副總裁負責監管事務、質量和合規的高級副總裁

跨分子公司監管事務總裁。在雅培實驗室開始她的職業生涯後，她還在Genzyme Corporation擔任了13年的監管和合規職位，包括擔任監管事務副總裁。她在普渡大學全球協和法學院獲得法學博士學位，在馬薩諸塞大學獲得學士學位。她是監管事務專業人士協會(RAP)的會員，董事會董事，並持有美國和歐洲的監管事務認證(RAC)。

愛德華·J·本茨，Jr.，M.D.，自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。本茨博士是達納-法伯癌症研究所(Dana-Farber Cancer Institute)的總裁兼首席執行官，也是達納-法伯癌症研究所的董事會成員。本茨博士是血液疾病方面的專家，並獲得了血液學和內科的董事會認證。他是一位活躍的臨牀血液學家，也是美國國立衞生研究院(NIH)資助的研究人員，主要研究遺傳性血液疾病的分子基礎和遺傳學。從2000年10月到2016年10月退休，本茨博士擔任達納-費伯癌症研究所(Dana-Faber Cancer Institute)和哈佛醫學院理查德和蘇珊·史密斯(Richard And Susan Smith)醫學教授和遺傳學教授的總裁兼首席執行官。在加入戴納-法伯公司之前，本茨博士曾擔任約翰·霍普金斯大學醫學院醫學系主任和威廉·奧斯勒爵士醫學教授，以及約翰·霍普金斯醫院的主任醫師。本茨博士還擔任過美國血液學會、美國癌症研究所協會、美國臨牀調查學會、美國臨牀和氣候學會以及美國國家護理研究所之友的主席。在他的職業生涯中，本茨博士撰寫了300多篇文章、書籍、評論和摘要，並獲得了無數獎項。本茨博士是F-STAR治療公司(納斯達克市場代碼：FSTX)和Deciphera製藥公司(納斯達克市場代碼：DCPH)的董事會成員，也是Renovacor公司的董事會成員。我們相信，本茨博士在血液學和血液疾病領域的經驗為他提供了擔任我們董事會成員的適當技能。

保羅·B·曼寧自2018年11月以來一直擔任我們的董事會成員。曼寧先生是美國私募股權投資公司PBM Capital Group，LLC的總裁兼首席執行官

投資醫療保健和生命科學相關公司的業務，他於 2010年創立。在此之前，曼寧於1997年創立了PBM Products，這是一家嬰兒配方奶粉和嬰兒食品生產商，2010年被出售給Perrigo Company plc。曼寧先生是Liquidia Corporation(納斯達克市場代碼： LQDA)和Verrica製藥公司(納斯達克市場代碼：VRCA)的董事會成員，也是多家非上市公司的董事。他曾在2016年至2019年擔任Dova製藥公司(Nasdaq：DOVA)董事會成員，2014年至2018年擔任AveXis，Inc.(Nasdaq： AVXS)董事會成員，Perrigo Company plc(紐約證券交易所代碼：PRGO)和Advanz Pharma Corp.(前身為Concordia Healthcare Corp.)董事會成員。(OTCM：CXRXF)。曼寧先生獲得了馬薩諸塞大學微生物學學士學位。我們相信，曼寧先生在醫療保健行業30年的管理和運營經驗，以及作為醫療保健相關公司的投資者，為他提供了擔任我們董事會成員的適當技能。

克里斯·馬特爾自2018年11月以來一直擔任我們的董事會成員。克里斯·馬特爾是GTAM1 2012 ADV LLC的經理，也是馬爹利資本的投資者。此前，克里斯曾在2018年擔任PBM Capital的合夥人。在加入PBM Capital之前，Chris在摩根大通工作了18年，在那裏他是醫療保健投資銀行和併購集團的董事總經理。他領導了一系列交易的執行，包括合併和收購、剝離和公司分離、首次公開募股(IPO)以及醫療器械、生命科學工具和診斷、製藥和生物技術公司的股權和債務融資。克里斯畢業於耶魯大學，獲得倫理學、政治學和經濟學學士學位。我們相信，馬特爾先生豐富的金融和投資銀行經驗、金融和交易專業知識以及在併購和複雜金融交易方面的敏鋭洞察力為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

UDI Meirav博士，自2004年以來一直擔任我們的董事會成員。梅拉夫博士是總部位於波士頓的節能材料公司EnVerid， Inc.的總裁兼創始人，自2010年以來一直擔任該公司的總裁兼創始人，此前曾擔任固態照明用高性能LED製造商Lumuus Devices，Inc.的首席執行官。梅拉夫博士曾在IT、生命科學、半導體和固態照明等領域的眾多公司董事會任職。他還曾與Stata Venture Partners和Strategic Decisions Group合作，Stata Venture Partners是一家早期風險投資基金，Strategic Decisions Group是一家專注於製藥的頂級諮詢公司

和生物醫學技術。梅拉夫博士擁有麻省理工學院的物理學博士學位和特拉維夫大學的數學和物理學理學學士學位。我們相信，梅拉夫博士的多學科背景以及在技術和金融方面的執行經驗為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

艾倫·E·史密斯，博士，FRS，CBE，自2015年10月以來一直擔任我們的董事會成員。史密斯博士曾任馬薩諸塞州劍橋市Genzyme Corporation高級副總裁 (1989-2011)和首席科學官，1997年至2011年擔任該職位。在1989年被Genzyme收購之前，Alan是馬薩諸塞州一家初創生物技術公司Integrated Genetics的副總裁兼科學總監。史密斯博士是法國巴黎一家初創基因組學公司Pharnext的科學顧問委員會成員，也是英國劍橋一家初創生物技術公司Arecor的董事會成員。從2014年到2020年，他擔任美國劍橋大學和學院(劍橋大學和學院在北美的代表機構)董事會主席，從2016年到2019年，他擔任原生植物信託基金(Native Plant Trust)的主席，這是美國第一個植物保護組織。艾倫發表了大量關於遺傳密碼和他擁有英國劍橋基督學院的學士學位和英國劍橋分子生物學實驗室的博士學位。他是倫敦皇家學會和基督學院的院士。我們相信，史密斯博士的執行經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

尚恩·C·甘地(Shaan C.Gandhi)，醫學博士，D·菲爾.自2020年5月以來一直擔任我們的董事會成員。甘地博士是北塘風險投資公司的董事，這是一家專注於全球科學、醫療和技術的風險投資公司，他在那裏領導着該公司的波士頓辦事處。在加入北塘之前，他是朗伍德基金(Longwood Fund)的負責人，該基金是一家早期生命科學風險投資公司，從2020年6月到2020年1月，他還是癌症生物技術公司Pyxis Oncology的聯合創始人和總裁，該公司專注於在腫瘤微環境中調節對癌症的免疫反應。在加入Longwood和Pyxis之前，他於2018年7月至2019年6月擔任馬薩諸塞州總醫院的主治醫生和哈佛醫學院的醫學講師，並於2015年7月至2018年6月在馬薩諸塞州總醫院擔任醫學住院醫師。他是多傢俬營公司的董事會成員，包括Aro BioTreateutics、Dice Molecules(一家自身免疫生物技術公司)、Triumvira Immunologics(一家癌症生物技術公司)、Vigil NeuroScience(一家神經退化生物技術公司)和Aro BioTreateutics(一家罕見疾病生物技術公司)。他擁有哈佛醫學院的醫學博士學位、哈佛商學院的工商管理碩士學位、貝克學者學位和菲爾博士學位。他在牛津大學獲得內科腫瘤學學士學位，在那裏他是羅茲學者，並在凱斯西儲大學獲得生物化學榮譽學士學位。我們相信，甘地博士的財務、管理和醫療經驗，再加上他作為新興生物技術公司投資者的豐富經驗，為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

除了已婚的阿吉拉爾博士和阿吉拉爾-科爾多瓦博士外，我們的董事或高管均與其他董事或高管沒有家族關係。

我們的董事會目前由八名成員組成，根據我們公司註冊證書的董事會組成規定和我們的投票協議，該協議在本招股説明書中的某些關係和關聯方交易中進行了描述。這些董事會組成條款將在本次發售完成後終止。一旦這些條款終止，我們的董事選舉將不再有任何合同義務。本次發行完成後，我們打算成立一個提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會可能會考慮與董事被提名人的資格和背景相關的廣泛因素，其中可能包括多樣性，這不僅限於種族、性別或民族血統，儘管我們目前沒有關於董事會多樣性的正式政策。我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會在選擇董事會成員時，優先考慮的是確定哪些人將通過他或她既定的專業成就、對董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及專業和個人經驗和專業知識來促進我們股東的利益。

與我們的增長戰略相關。我們的董事任期直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職的較早者。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發售完成後生效的修訂和重述的章程還規定，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能通過我們在任董事的多數投票才能填補。

董事獨立性。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起12個月內在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克上市規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員必須在上市之日起12個月內保持獨立。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括修訂後的1934年證券交易法規則10A-3或交易法規則10A-3中規定的標準，薪酬委員會成員還必須滿足交易法規則10C-1中規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有在公司董事會認為董事在履行董事職責時沒有幹擾獨立判斷的關係的情況下，該董事才有資格成為獨立董事。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費(董事會服務報酬除外)，以根據《交易法》第10A-3條的規定被視為獨立。或者 (2)是上市公司或其任何附屬公司的關聯人，或 (2)是上市公司或其任何附屬公司的關聯人或其他任何董事會委員會的成員：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，但董事會服務報酬除外；或 (2)是上市公司或其任何其他董事會委員會的關聯人。根據規則10C-1，為了被視為獨立，董事會必須為上市公司薪酬委員會的每一位成員考慮, 所有與確定一名董事是否與該公司有關係的具體因素，對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：該董事的薪酬來源，包括該公司向該董事支付的任何諮詢或其他補償費，以及該董事是否與該公司或其任何子公司或附屬公司有關聯。

我們的董事會已經決定，除之外的所有董事會成員都是獨立董事，包括納斯達克全球市場和證券交易委員會的規則。

交錯板。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發行完成後生效的修訂和重述章程的條款，我們的董事會將分為三類，即I類、II類和III類，每個類的任期交錯三年。在每屆股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。董事任期將於2022年舉行的股東年會上選出繼任董事和取得繼任董事資格時屆滿，第I類董事、第II類董事和第III類董事將分別於2022年、2023年和2024年舉行。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的章程規定，董事人數須經本公司董事會決議方可更改。

我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止股東更換我們的管理層或控制權的努力。

我們的董事會計劃成立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都將根據我們董事會通過的章程運作，並將在發售完成後生效。本次發行完成後，

每個委員會的章程將張貼在我們網站的公司治理部分，網址為Www.candeltx.com。本招股説明書中包含本公司的網站地址，並不通過引用將本公司網站上的信息或可通過本公司網站訪問的信息合併到本招股説明書中。

審計委員會。在此產品完成後生效，，並將在審計委員會任職，該委員會將由擔任主席。我們的董事會已經確定，審計委員會的每位成員對於審計委員會而言都是獨立的，因為術語在SEC的規則和適用的Nasdaq全球市場規則中定義，並且在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可以在審計委員會任職。我們的董事會已指定為審計委員會財務專家，根據SEC適用規則的定義。

薪酬委員會。此產品發售完成後生效，和將在薪酬委員會任職，該委員會將由擔任主席。我們的董事會已決定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，如適用的納斯達克全球市場規則所定義。薪酬委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會。生效本次發行完成後，和將在提名和公司治理委員會任職，該委員會將由擔任主席。我們的董事會決定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，這一點在適用的納斯達克全球市場規則中有定義。提名和公司治理委員會的職責包括：

我們薪酬委員會的成員在過去三年中的任何時候都不是我們的管理人員或員工。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

我們計劃採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的高級管理人員，該準則將在本次發行完成後生效。本次發售完成後，我們的商業行為和道德準則將在我們的網站上提供，網址為Www.candeltx.com。本招股説明書中包含我們的網站地址不會通過引用將我們網站上的信息或可通過本招股説明書訪問的信息合併到本招股説明書中。我們打算在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露對守則的任何實質性修訂，或批准任何高級管理人員或董事的守則豁免。

在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司證書(將在緊接本次發行結束前生效)和修訂和重述的章程(將在本註冊聲明生效後生效)中的條款限制或消除了董事違反其作為董事的受託注意義務的個人責任。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據他或她合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事對我們或我們的股東不承擔作為董事的金錢損害或違反受託責任的個人責任，但以下責任除外：

這些責任限制並不限制或消除我們或任何股東尋求非金錢救濟(如禁令救濟或撤銷)的權利。這些規定不會改變董事在其他法律下的責任，

例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發售結束前立即生效，該證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級職員、董事和其他代理人進行賠償。

在特拉華州法律允許的情況下，本註冊聲明生效後修訂和重述的章程將規定：

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則我們的董事或高級管理人員的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。我們修訂和重述的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其在向我們提供服務時的行為所產生的任何責任投保，無論我們的章程是否允許此類賠償。我們已經買了這樣的保險。

除了將在我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律中規定的賠償外，我們計劃與我們的每位董事和高管簽訂單獨的賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議可能會要求我們賠償我們的董事和高管的一些費用，包括律師費、費用、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管在擔任我們的董事或高管或應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。

對我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及我們的賠償協議的賠償條款的描述完全參照這些文件進行，每個文件都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分附加在註冊説明書後面。招股説明書是註冊説明書的一部分，招股説明書作為註冊説明書的一部分附在註冊説明書後面。招股説明書是註冊説明書的一部分。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員根據前述條款或其他方式獲得賠償，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道任何可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的未決或威脅訴訟。

我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位的合併或分離的政策。我們的董事會認識到，沒有一種領導模式在任何時候都是正確的，根據情況，另一種領導模式可能是合適的。因此，我們的董事會認為，它應該有靈活性來決定在任何時候合併或分離首席執行官和董事會主席的角色對我們公司來説是最好的。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。我們面臨許多風險，包括與我們的運營、戰略方向和知識產權相關的風險，正如本招股説明書中的風險因素更全面地討論的那樣。管理層對此負責日常工作我們有責任管理我們面臨的風險，而我們的董事會，作為一個整體並通過其委員會，有責任監督風險管理。在其風險監督職責中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的並按照設計發揮作用。

董事會在監督我們的風險管理方面的作用主要是通過董事會的委員會進行的，如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程中所披露的那樣，董事會在監督我們的風險管理方面的作用主要是通過董事會的委員會來實現的，這一點在上述每個委員會的説明和每個委員會的章程中都有所披露。全體董事會(如果風險屬於特定委員會的權限範圍，則為相應的董事會委員會)與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響，以及我們採取的管理步驟。當董事會委員會負責評估和監督一個或多個特定風險的管理時，相關委員會主席將在委員會報告下一次董事會會議期間向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。

以下討論包含基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定的前瞻性陳述。我們未來採用的實際補償金額和形式以及補償政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃方案有很大不同。

在截至2020年12月31日的一年中，我們任命的高管(或稱近地天體)包括在2020年內擔任我們首席執行官的每位人員以及接下來薪酬最高的兩位高管，他們是：

到目前為止，我們近地天體的薪酬包括基本工資、現金獎金和股票期權形式的長期激勵薪酬。我們的近地天體和所有全職員工一樣，有資格參加我們的健康和福利福利計劃。當我們從一傢俬營公司過渡到一家上市公司時，我們打算根據情況需要評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和安排。至少，我們希望根據薪酬顧問的意見，每年審查高管薪酬。作為審查過程的一部分，我們希望董事會和薪酬委員會應用我們的價值觀和理念，同時考慮確保我們的高管薪酬計劃保持競爭力所需的薪酬水平。我們還將審查是否實現了我們的留任目標，以及更換一名關鍵員工的潛在成本。

下表顯示了在截至2020年12月31日的財年中，我們的近地天體以各種身份向我們提供的服務所賺取或支付的總補償。

我們的近地天體每個人都有基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。基本工資每年審查一次，通常與我們的年度績效評估流程相關，由我們的董事會或薪酬委員會批准，並可能在考慮到個人職責、業績和經驗後不時調整，以使工資與市場水平保持一致。

2020財年，德博士、阿吉拉爾-科爾多瓦博士、阿吉拉爾博士和卡內帕先生每人的年基本工資分別為500,000美元、500,000美元、395,000美元和37萬美元。

在截至 2020年12月31日的財年，每位被任命的高管都有資格獲得基於某些公司和個人業績里程碑的年度現金獎金。截至2020年12月31日的財年，德博士、阿吉拉爾-科爾多瓦博士、阿吉拉爾博士和卡內帕先生的目標年度獎金分別為年度基本工資的50%、50%、40%和40%。

雖然我們沒有關於授予高管股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為股權贈與可促進高管留任，因為它們激勵我們的高管在歸屬期間留任。因此，我們的董事會或薪酬委員會會定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們發放股權激勵獎勵。

2020年，我們授予德博士購買4,367,364股普通股的選擇權(以時間為基礎歸屬)，並授予德博士購買727,894股普通股(以業績為基礎歸屬)的選擇權，這與他被任命為我們的總裁兼首席執行官有關。2020年，我們還向Canepa先生授予了購買793,189股我們普通股的選擇權，這與他被任命為我們的首席財務官有關。

自2020年9月12日起，我們與德博士簽訂了總裁兼首席執行官職位的僱傭協議。德僱傭協議規定了每年的基本工資和每年的獎金機會。根據德氏僱傭協議，如本公司於該日期或之前完成包銷公開發售，德博士的年度基本工資將自其受僱一週年日起增加至每年670,000美元。德僱傭協議規定，簽約獎金總額為17萬美元，分四個等額的季度分期付款，每期42,500美元，從他開始工作後的第一個工資日開始，並在他開始工作後每個3個月的週年紀念日開始支付，前提是他仍然

在每個付款日期受僱。根據德氏僱傭協議，德博士於2022年搬遷時有資格獲得一筆80,000美元的一次性付款，以協助搬遷至大波士頓地區，若德博士在收到搬遷援助金後12個月內因良好理由以外的理由終止僱傭關係或我們因該等理由終止僱傭關係(定義見德氏僱傭協議) ，則可獲還款。根據德氏僱傭協議，我們將向德博士報銷前往馬薩諸塞州旅行和馬薩諸塞州臨時住房相關的合理費用(不超過 $20,000)，該金額將合計為任何相關税收、與獲得簽證相關的合理法律費用、獨立税務和會計的合理費用(建議每年不超過10,000美元)以及與其僱傭協議談判相關的合理法律費用(不超過10,000美元)。德博士有資格參加僱員可獲得的僱員福利計劃，但須受該等計劃的條款所規限。

根據德氏僱傭協議，倘若吾等在構成控制權變更的3 個月期間及之後12個月期間(該等期間，控制權變更期間)以外的時間內，由吾等無故或由德博士以正當理由終止聘用德博士，則視遣散費及解除索償協議的籤立及效力而定在終止後60天內，他將有權獲得(I)相等於12個月基本工資加德博士的款項。減去德博士根據其與本公司簽訂的限制性契約協議收到的任何款項，從終止後60天內開始，在12個月內分期支付，以及(Ii)視德博士及時選擇按適用的在職員工費率繼續提供眼鏡蛇醫療保險和共同支付保費金額，我們將繼續支付我們為德博士提供醫療保險而支付的保費份額，直至(A)終止後12個月或(B)德博士，兩者以較早者為準，直至(A)終止合同後12個月或(B)德博士及時選擇繼續按適用的在職員工費率支付COBRA醫療保險和共同支付保費金額，我們將繼續支付本應支付給德博士的保費份額，直至(A)終止後12個月或(B)德博士如果此類終止發生在控制權變更期間，根據一般遣散費的籤立和效力，並在終止後60天內解除索賠協議，德博士將有權獲得(X)相當於德博士當時的當前基本工資(或緊接控制權變更前有效的基本工資，如果更高)總和的1.5倍的一次性付款，外加他當時本年度的目標獎金(或他在緊接控制權變更之前生效的目標獎金)。減去根據德博士與公司簽訂的限制性契約協議收到的任何款項, 及(Y)前一句第(Ii)款所列利益，但為期18個月。此外，根據德氏僱傭協議，德博士持有並須受時間歸屬的所有股權獎勵，將自本公司完成控制權變更(定義見德氏僱傭協議)或本公司無故終止德氏博士的聘用或由德氏博士以好的理由終止之較早者起全面加速。此外，如果控制權變更或德博士無故或有充分理由終止工作，德博士將有不少於12個月的時間行使既得的、未到期的股票期權。

自2018年11月13日起，我們與Aguar-Cordova博士簽訂了修訂並重述的僱傭協議，或Estuardo Aguar-Cordova僱傭協議，擔任總裁兼首席執行官。(Estuardo)Aguar-Cordova博士隨後於2020年9月過渡到我們的首席科學官。Estuardo Aguar-Cordova僱傭協議規定了年度基本工資和年度目標獎金機會。根據員工福利計劃的條款，Aguar-Cordova博士有資格參與員工福利計劃。

根據Estuardo Aguar-Cordova僱傭協議，如果我們無故終止Aguar-Cordova博士的僱傭，或Aguar-Cordova博士有充分理由終止僱傭(此類條款在Estuardo Aguar-Cordova僱傭協議中定義)，根據遣散費和解除索賠協議的簽署和效力，他將有權獲得(I)12個月的基本工資延續，以及(Ii)我們將支付繼續承保Aguar-Cordova博士及其受保家屬醫療保險所需的保費，直至(A)終止合同後12個月或(B) Aguar-Cordova博士有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利之前(以較早者為準)。

自2018年11月13日起，我們與(Laura)Aguar博士或Laura Aguar僱傭協議簽訂了修訂並重述的首席醫療官職位僱傭協議。勞拉·阿吉拉爾就業協議規定了年度基本工資和年度目標獎金機會。阿吉拉爾博士有資格參加員工可獲得的員工福利計劃，受這些計劃條款的約束。

根據(Estuardo)Aguar-Cordova僱傭協議，如果阿吉拉爾博士的僱傭被我們無故終止，或被阿吉拉爾博士以正當理由(勞拉·阿吉拉爾僱傭協議中定義的此類條款)終止，則她將有權獲得(I)12個月的基本工資續發，以及(Ii)取決於阿吉拉爾博士適時選舉的結果。協議的簽署和效力取決於遣散費和解除索賠協議的簽訂和生效情況下，她將有權獲得(I)12個月的基本工資續發，以及(Ii)取決於阿吉拉爾博士適時當選為我們將支付繼續承保阿吉拉爾博士及其承保家屬醫療保險所需的保費，直至(A)終止合同後12個月或(B)阿吉拉爾博士有資格獲得任何其他僱主團體醫療計劃下的團體醫療計劃福利之前(以較早者為準)。

自2020年12月1日起，我們與Canepa先生簽訂了首席財務官職位的僱傭協議，即Canepa僱傭協議。Canepa僱傭協議規定了年度基本工資和年度目標獎金機會。根據Canepa僱傭協議，Canepa先生獲得總額為75,000美元的簽約獎金，如果Canepa先生自願終止其在本公司的僱傭關係，或如果本公司因不包括裁員、健康狀況不佳或在其僱傭開始後12個月內轉移其工作的部分業務的原因而終止其僱傭關係，則可償還該筆獎金。Canepa先生有資格參加員工可獲得的員工福利計劃，但必須遵守這些計劃的條款。

根據Canepa僱傭協議，如果Canepa先生的僱傭被我們無故終止或Canepa先生有充分理由終止，則在終止後60天內，根據遣散費和解除索賠協議的簽定和效力，他將有權獲得(I)相當於九個月基本工資加上Canepa先生當時本年度的目標獎金的金額，減去Canepa先生根據其與本公司的限制性契約協議收到的任何款項。及(Ii)視乎Canepa先生適時選擇繼續提供COBRA健康保險及按適用在職僱員費率共同支付保費金額，我們將繼續支付為Canepa先生提供健康保險的保費份額，直至(A)終止合約後九個月或(B)Canepa先生有資格在任何其他僱主的團體醫療計劃下享有團體醫療計劃福利(br})，兩者以較早者為準(A)終止合約後九個月或(B)Canepa先生有資格在任何其他僱主的團體醫療計劃下享有團體醫療計劃福利。根據Canepa僱傭協議，如果Canepa先生的僱傭在控制權變更完成前一個月內或完成後12個月內(該等術語在Canepa僱傭協議中定義)被本公司無故終止或由Canepa先生以充分理由終止，則Canepa先生持有的所有受時間歸屬約束的股權獎勵將全面加速。

下表列出了截至2020年12月31日，我們每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵：

下表提供了有關在截至2020年12月31日的年度內擔任我們董事會非僱員成員的每位人員的薪酬的某些信息。除下表所列及以下更全面描述外，我們於2020年並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，或向任何非僱員董事支付任何其他薪酬。在2020財年，我們的總裁兼首席執行官Paul Peter Tak，M.D.，Ph.D.和 Estuardo

我們的創始人、首席科學官、前總裁兼首席執行官Aguar-Cordova，M.D.，Ph.D.擔任我們的董事會成員，不會因他們作為董事會成員的服務而獲得額外的報酬。阿吉拉爾-科爾多瓦，醫學博士，博士，我們的創始人、首席科學官和前總裁兼首席執行官，擔任我們的董事會成員，沒有獲得額外的報酬。有關Tak博士和Aguar-Cordova博士2020財年薪酬的更多信息，請參閲題為高管薪酬的章節。我們報銷董事會非僱員成員參加董事會和董事會委員會會議所產生的合理差旅費和自付費用。

我們的董事會打算採用非僱員董事薪酬政策，該政策將於本次發行完成後生效，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，本次發行完成後，每位非員工董事將獲得現金補償，具體如下：

此外，每位非僱員董事將獲授予一項不受限制的購股權，可於該董事當選或獲委任為董事會成員之日購買普通股股份，而該等購股權將授予，但須繼續擔任董事。於本公司每次股東周年大會日期，每名留任的非僱員董事(首次獲授股權的董事除外)將獲授予購買普通股的非限制性股票期權，該期權將於授出日期一週年或授出日期後下一年度股東大會的日期(以較早者為準)授予及全部行使，但須繼續擔任董事至該日期。

我們認為，雖然我們向高管和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險行為。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效工資薪酬哲學。因此，我們不認為我們的薪酬計劃合理地可能對我們的公司產生實質性的不利影響。

2015年股票計劃或2015年計劃於2015年10月21日由我們的董事會和股東批准，並於2018年11月、2020年10月和2020年12月進行了修訂。根據2015年計劃，預留了1180萬股普通股，以激勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票或上述任何組合的形式發行。根據2015年計劃授予的獎勵可發行的股票是授權但未發行的股票。

2015計劃由我們的董事會管理或由董事會自行決定，董事會完全有權選擇將授予獎項的個人，並根據2015計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。根據2015年計劃，在符合適用法律的情況下，我們的董事會已授權薪酬委員會就管理層薪酬、員工福利計劃的採納、股票期權或股權激勵計劃以及其他類似事項向董事會提出建議。

根據2015計劃授予的每一項期權的期權行權價由我們的董事會決定，不得低於授予日普通股的公允市值。每項選擇權的期限由董事會確定，自授予之日起不得超過10年。董事會決定在授予期權時，可以在什麼時候或幾個時間行使每個期權。

2015年計劃規定，在銷售活動完成後，除非與銷售活動相關的撥備用於由繼承實體承擔或繼續獎勵，或以繼承實體的新獎勵取代獎勵，並進行適當調整，否則2015計劃及其下發布的所有未行使和未行使的期權將於銷售活動的生效時間終止。吾等可向購股權持有人支付或提供現金付款，金額等於(I)出售事項的每股現金代價乘以註銷未行使購股權的股份數目，與(Ii)向所有既得及可行使購股權持有人的總行使價之間的差額。

我們的董事會可能會修改2015年計劃，但未經獲獎者同意，不得采取此類行動對獲獎者的權利造成不利影響。如果法律要求，對2015年計劃的修訂必須獲得我們股東的批准。

截至2020年12月31日，根據2015年計劃，購買普通股的期權已發行。本次發行結束後，我們的董事會已決定不再根據2015年計劃進行任何獎勵。

我們的2021計劃於2021年由我們的董事會通過，並由我們的股東於2021年批准，並將於本招股説明書所屬註冊聲明被SEC宣佈生效之日的前一天生效。2021年計劃將取代2015計劃，因為我們的董事會已決定，在我們首次公開募股(IPO)結束後，不會根據2015計劃做出額外獎勵。但是，2015計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。2021年計劃允許我們對我們的官員、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的激勵獎勵。

我們已經初步預留了我們普通股的股份，用於根據2021年計劃頒發獎勵，即最初的限額。2021年計劃規定，根據2021年計劃預留和可供發行的股票數量將於2022年1月1日及之後的每年1月1日自動增加，增幅為緊接之前 12月31日或我們薪酬委員會確定的較少數量的普通股已發行股票數量的%，或每年增加。在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化時，根據2021計劃保留的可調整的股票數量。

我們根據2021年計劃發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。2021年計劃和2015計劃下的任何獎勵所涉及的普通股為滿足行使價或預扣税款而在行使或結算獎勵時被沒收、取消、扣繳、由我們在歸屬前重新收購、在股票發行、到期或以其他方式終止(行使除外)的情況下滿足的普通股股票將重新計入根據2021年計劃可供發行的普通股股票中。

以激勵性股票期權形式發行的普通股最高股數不得超過2022年1月1日及以後每年1月1日累計增加的初始限額，以該年度年增額或普通股股數中的較小者為準。

根據我們的2021計劃作出的所有獎勵以及我們在任何日曆年為擔任非僱員董事而支付給任何非僱員董事的所有其他現金補償的授予日期公允價值不得超過 $；但是，對於最初選舉或任命適用的非僱員董事進入董事會的日曆年度而言，該金額應為$(1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

2021年計劃將由我們的薪酬委員會管理。根據2021年計劃的規定，我們的薪酬委員會有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎勵的個人和此類獎勵的股票數量，對參與者進行任何獎勵組合，隨時加速任何獎勵的可行使性或歸屬，並確定每項獎勵的具體條款和條件。有資格參加2021年計劃的人員將是由我們的薪酬委員會酌情選擇的全職或兼職官員、員工、非員工董事和顧問。

2021年計劃允許授予購買普通股的期權和不符合此條件的期權。普通股根據守則第422節的規定符合獎勵股票期權的條件。每項期權的期權行權價格將由我們的薪酬委員會決定，但不得低於授予日我們普通股公平市值的100%，除非 (I)根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)條一致的方式授予該期權，或(Ii)授予不繳納美國所得税的個人。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。

我們的薪酬委員會可以根據它決定的條件和限制授予2021計劃下的股票增值權。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，其價值等於我們的股票價格高於行權價格的增值價值。每項股票增值權的行使價格不得低於授予日本公司普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過十年。我們的薪酬委員會將決定每個股票增值權可以在什麼時候或幾個時間行使。

我們的薪酬委員會可以根據決定的條件和限制，授予參與者普通股和限制性股票單位的限制性股票。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會還可能授予不受2021年計劃任何限制的普通股。可以向參與者授予無限制股票，以表彰過去的服務或以其他有效的代價，並可以發行無限制股票，以代替應支付給該參與者的現金補償。

我們的薪酬委員會可以向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得在接受者持有指定數量的普通股的情況下將支付的股息的積分。

我們的薪酬委員會可以根據2021年計劃向參與者發放現金獎金，條件是實現了某些績效目標。

2021年計劃規定，根據2021年計劃的定義，在銷售活動生效後，收購人或繼任者實體可以承擔、繼續或替代2021年計劃下的未完成獎勵。如果根據2021計劃授予的獎勵未由後續實體承擔、繼續或取代，則在銷售活動生效時，此類獎勵將終止。在這種情況下，除相關獎勵證書中另有規定外，所有具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應在銷售活動生效時間生效時變為完全歸屬且不可沒收，所有具有與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵可由管理員自行決定或在相關獎勵證書中指定的範圍內成為與銷售活動相關的歸屬且不可沒收。在此類終止的情況下，(I)持有期權和股票增值權的個人將被允許在出售活動前的指定期限內行使該等期權和股票增值權(在可行使的範圍內)，或者(Ii)我們可以現金或實物向持有既得和可行使期權和股票增值權的參與者支付或提供相當於在出售活動中支付給股東的每股對價與期權或股票增值權的行使價格之間的差額的現金或實物付款。

我們的董事會可以修改或終止2021計劃，我們的薪酬委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的來修改或取消懸而未決的獎勵，但未經持有人同意，此類行動不得對獎勵項下的權利產生不利影響。對2021年計劃的某些修訂需要得到我們股東的批准。2021年計劃的管理人被明確授權行使其自由裁量權，在未經股東同意的情況下，降低未償還股票期權和股票增值權的行使價格，或通過取消和重新授予此類獎勵來實現此類獎勵的重新定價。自2021年計劃生效之日起10年後，不得根據2021年計劃授予獎勵。在本招股説明書發佈之日之前，尚未根據2021年計劃授予任何獎項。

我們的員工購股計劃( 或ESPP)於2021年由我們的董事會通過，並由我們的股東於2021年批准，並將於本招股説明書組成的註冊説明書被SEC宣佈生效的前一天生效。ESPP旨在符合本準則第423節的含義的員工股票購買計劃。ESPP最初保留並授權向參與計劃的員工發行最多股普通股。ESPP規定，預留和可供發行的股票數量將在2022年1月1日和此後至2031年1月1日自動增加，至少增加(I)我們的普通股，(Ii)緊接12月31日之前普通股已發行股票數量的 %，或(Iii)ESPP管理人確定的較少數量的普通股股票。根據ESPP保留的股票數量可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。

所有受僱於我們或我們的指定子公司每週工作時間超過20小時且受僱天數至少為天的員工均有資格參加ESPP。但是，根據ESPP，任何員工如果擁有我們所有類股票總投票權或總價值的5%或更多，將沒有資格購買普通股。

我們每年可能會向員工提供一個或多個產品，以根據ESPP 購買股票。每名合資格的員工均可在適用的錄取日期前至少15個工作日提交報名錶，選擇參加任何錄取

每名參與ESPP的員工都可以通過授權在提供期間扣除其合格薪酬的最高百分比來購買我們的普通股股票。除非參與員工先前已退出發售，否則他或她累積的工資扣減將用於在發售期間的最後一個營業日以相當於發售首個營業日或發售最後一個營業日普通股公平市值85%的價格購買我們普通股的股票。

期間(以較低者為準)，但任何一名員工在任何提供期間內不得購買價值25,000美元的普通股(或管理員可能設定的其他較少的最高股數)。根據適用的税收規則，員工在任何日曆年都可以根據ESPP購買價值不超過25,000美元的普通股，這些股票在購買期開始時的價值。

在優惠期的最後一天，任何不是參與者的員工的累積工資扣減將被退還。員工根據 ESPP享有的權利在自願退出計劃或因任何原因終止受僱於我們時終止。

我們的董事會可以隨時終止或修改ESPP。根據ESPP授權增加我們普通股股票數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。

2021年，我們的董事會通過了高級管理人員現金獎勵獎金計劃，或稱獎金計劃。獎金計劃規定每年根據薪酬委員會設定的公司和個人績效目標的完成情況支付現金獎金。付款目標將與我們公司的財務和運營指標或目標、或公司績效目標以及個人績效目標相關。

我們的薪酬委員會可從以下各項中選擇公司業績目標：現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；收入；公司收入；息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)；淨收益(虧損)(利息、税項、折舊及/或攤銷前或攤銷後)；普通股市價變化；經濟增值；開發、臨牀、監管或商業里程碑；收購或戰略交易，包括合作股東回報；銷售回報；毛利或淨利潤水平；生產率；費用效率；利潤率；運營效率；客户滿意度；營運資本；普通股每股收益(虧損)；預訂量、新預訂量或續訂；銷售額或市場份額；客户數量、新客户數量或客户推薦人；營業收入和/或年度淨經常性收入；或薪酬委員會選定的任何其他業績目標，其中任何一項可以絕對值衡量，與任何增量增長相比，相對於同業集團的結果、相對於整個市場的增長、相對於適用的市場指數和/或以税前或税後基礎衡量的增長。

每名被選中參與獎金計劃的高管都將為每個績效期間設置一個目標獎金機會。獎金公式將由薪酬委員會在每個績效期間採用，並傳達給每位高管。公司業績目標將在我們的財務報告發布後的每個業績期末或薪酬委員會確定的其他適當時間進行衡量。如果達到公司績效目標和個人績效目標，將在每個績效期間結束後儘快支付款項，但不遲於該績效期間結束的會計年度結束後 74天。在高管與我們之間的任何協議所包含的權利的約束下，我們必須在獎金支付日聘用一名高管，才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許薪酬委員會完全酌情批准向高管發放額外獎金。

除補償安排外，我們在下面介紹自2018年1月1日以來我們作為參與方或將成為參與方的交易以及一系列類似交易，其中：

在此次發行之前，我們沒有與相關人士進行交易的正式政策。關於此次發行，我們計劃採取一項書面政策，在本次發行完成後生效，要求吾等與任何董事、高管、持有5%或以上我們任何類別股本的持有者或其中任何一家的直系親屬或關聯實體之間的所有未來交易，或任何其他相關人士(如第 S-K條例第404項所定義)或其關聯公司之間的所有交易，涉及金額等於或大於120,000美元，均須事先獲得我們的審計委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮現有和被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯方在交易中的權益範圍，以及交易條款是否不低於我們在相同或類似情況下通常可以從獨立第三方獲得的條款。

2018年11月，我們以每股2.7696美元的收購價發行和出售了總計11,155,406股B系列優先股。某些持有2016年發行的可轉換票據的投資者使用此類票據購買了我們的B系列優先股。在本次發行完成之前，我們B系列優先股的每股股票將自動轉換為我們普通股的一股。下表彙總了相關人士對我們B系列優先股的購買情況：

關於B系列優先股融資以及取消Estuardo Aguar-Cordova博士和Laura K.Aguar博士持有的某些期票，我們還同意支付(I)Estuardo Aguar-Cordova博士於2018年11月13日和2019年11月13日分別支付354,230.33美元和354,230.32美元，以及(Ii)Laura K.Aguar博士於2018年11月13日支付168,168.85美元和168,168.85美元

在B系列優先股融資方面，我們還向PBM ADV Holdings，LLC發行了兩隻認股權證，總共購買了18,053,236股我們的普通股。隨後，PBM ADV Holdings，LLC於2018年12月將其購買1,393,702股普通股的權證轉讓給GTAM1 2012 ADV LLC 。

2020年3月，我們以每股3.73美元的收購價發行和出售了總計6,032,170股C系列優先股。我們C系列優先股的每股將在本次發售完成前自動轉換為普通股的一股。下表彙總了相關人士對我們C系列優先股的購買情況：

關於C系列優先股融資，我們於2020年3月19日與我們的若干股東(包括我們的主要股東及其關聯公司)簽訂了經修訂及恢復的投資者權利協議或投資者權利協議，於2020年3月19日與我們的若干股東(包括我們的主要股東及其關聯公司)訂立了經修訂及恢復的優先購買權及聯售協議以及經修訂及恢復的投票權協議(日期為這些協議的所有實質性條款將在緊接本次發行完成之前終止，但與註冊權相關的條款除外，註冊權將在本次發行完成後繼續有效，並使此類權利的持有人有權讓我們註冊其在美國出售的普通股股票。請參閲《股本註冊權説明》。

我們已經與我們的每位高管簽訂了聘書或僱傭協議。有關我們在截至2020年12月31日的財年與我們指定的高管簽訂的協議的更多信息，請參閲高管薪酬概述表16與我們指定的高管的僱傭安排。

我們已經或計劃與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，該協議的表格作為證物附在註冊説明書之後，本招股説明書是其中的一部分。賠償協議以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大限度內賠償我們的董事和高級管理人員。

2008年1月，我們與Ellka簽訂了經營租賃協議，租期至2022年12月31日，租約於2021年2月終止。我們還簽訂了馬薩諸塞州奧本代爾員工居住空間的租約，該租約於2021年1月終止。2016年5月，我們與Ellka簽訂了第二份租賃協議，為員工提供居住空間，也是在馬薩諸塞州奧本代爾。我們於2018年7月26日簽訂了此空間的第二份租約，該租約於2019年7月31日到期。Ellka最初成立於2007年，是一家有限責任公司，目的是收購和管理Laura Aguar和Estuardo Aguar-Cordova及其子女的信託基金擁有的投資物業。Ellka由勞拉·阿吉拉爾(Laura Aguar)和愛德華·阿吉拉爾-科爾多瓦(Estuardo Aguar-Cordova)以及他們的直系親屬擁有和運營。

我們於2014年3月與Ventagen LLC或Ventagen簽訂了獨家許可協議，該協議授予Ventagen在墨西哥、伯利茲、危地馬拉、洪都拉斯、薩爾瓦多、哥斯達黎加、尼加拉瓜、巴拿馬、哥倫比亞和玻利維亞開發、商業化和分銷產品的權利，以換取100萬美元的預付款和潛在的250萬美元的未來里程碑付款。本公司的股東擁有Ventagen 49.5%的有表決權股票，其中包括Estuardo Aguar-Corr的47%

下表列出了截至2021年，截至2021年，我們普通股的受益所有權信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，如果某人有權在60天內通過行使期權或轉換我們的可贖回可轉換優先股獲得所有權，則該人被視為我們普通股的實益所有者。如果某人擁有或分享投票權(包括投票或指導我們普通股的投票權)或投資權(包括處置或指示處置該股本的權力)，則該人也被視為我們普通股的實益所有者。除共同財產法適用或本表腳註所示情況外，我們相信表中所列每位股東對股東實益擁有的所有股普通股擁有獨家投票權和投資權。

下表中的本次發行前受益所有權百分比基於截至2021年視為已發行的普通股，假設所有已發行的可贖回可轉換優先股在緊接本次發行完成之前轉換為普通股的總和。下表中的本次發行後的實益所有權百分比是根據本次發行完成後假定已發行的普通股股計算的。下表假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們將出售總計額外普通股。受目前可行使或可在2020年後60天內行使的期權約束的普通股股票被視為已發行和實益由持有該期權的人持有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。除非下面另有説明，否則下面列出的每個人的地址是c/o Candel Treeutics，Inc.，117Kendrick St，Suite450，Needham，Massachusetts 02494。

本次發售完成後，在我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股並註銷後，我們的法定股本將包括普通股，每股面值0.01美元，和優先股，每股面值0.01美元，所有這些都將是未指定的，將有已發行普通股，沒有已發行優先股。截至2020年12月31日，我們的股本約有350名創紀錄的持有者。本次發行完成後，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股將轉換為我們的普通股。此外，在本次發行完成後，購買我們普通股股票的選擇權將是已發行的，我們普通股的股票將保留用於我們的股權激勵計劃下的未來授予。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的條款是重大條款和條款的摘要，僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程，其副本已作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物提交給證券交易委員會。對我們普通股和優先股的描述反映了對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修訂，這些修訂和重述將於本次發行完成後生效。

本次發行完成後，我們將被授權發行一類普通股。我們普通股的持有者有權就每持有一股普通股進行董事選舉和提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)，但受任何當時已發行的優先股的任何優先股息權的限制。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有償債基金條款適用於我們的普通股。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東的權利，並可能受到這些權利的不利影響。除非按照特拉華州法律的反收購效力以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及以下修訂和重述的公司章程的規定，普通股持有人一般需要多數票才能根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程採取行動。

本次發行完成後，我們的董事會將被授權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行最多股一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優惠和特權，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閲特拉華州法律的反收購效果和我們修訂和恢復的公司證書的條款

我們的董事會將根據其對我們公司的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷來決定發行此類股票。本次發行完成後，我們將沒有已發行的優先股，我們目前沒有計劃在完成此次發行後發行任何優先股。

本次發行完成後，我們普通股的持有者，包括我們的可轉換優先股轉換後可發行的股票，或他們的許可受讓人(我們稱為我們的可登記證券)，都有權根據證券法獲得與這些證券的登記相關的權利。我們的普通股，包括我們的可轉換優先股轉換後可發行的股份，或他們的許可受讓人(我們稱之為我們的可登記證券)，都有權根據證券法登記這些證券的權利。這些權利是根據投資者權利協議條款提供的。《投資者權利協議》包括需求註冊權、簡式註冊權和搭載式註冊權。投資者權利協議項下與註冊相關的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由正在註冊的股票的持有者承擔。

本次發行完成後，我們可註冊證券的持有者有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，應持有我們至少25%的已發行可登記證券的持有人的要求，我們將被要求提交一份登記聲明，預計發售金額至少為300萬美元，並採取商業上合理的努力對這些股票進行登記，以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們需要根據進行最多兩次註冊。在本次發行的註冊聲明生效之日起六個月後，方可提出註冊要求。

本次發行完成後，我們可註冊證券的持有者也有權獲得簡寫註冊權。根據投資者權利協議，如果我們有資格在S-3表格中提交註冊聲明，應我們至少10%的未償還應登記證券持有人的請求出售預期總髮售金額至少為100萬美元的可登記證券，我們將被要求使用我們商業上合理的努力來實現該等股票的登記。根據投資者權利協議的這一條款，我們被要求在任何12個月期間進行最多兩次註冊。

我們可註冊證券的持有者有權隨身攜帶註冊權。如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，我們已發行的可註冊證券的持有人有權將他們的股票包括在註冊中。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，如果承銷商確定營銷因素需要限制承銷股票的數量，我們和承銷商可以限制承銷發行中包含的股票數量。

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果登記聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償中應註冊證券的持有人，並且他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

根據投資者權利協議授予的註冊權將於(I)我們修訂和重述的公司註冊證書(在本次發行完成前有效)或構成公司出售的某些其他事件中定義的被視為清算事件(以較早者為準)終止，(Ii)在我們首次公開發行(IPO)之後，當所有應註冊的證券都可以根據證券法第144條或類似豁免在三個月內無限制地出售而無需註冊或(Iii)我們的

特拉華州法律的反收購效力及我國公司註冊證書和章程的修訂和重新修訂的規定(br}修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新制定的公司章程的規定

特拉華州公司法和我們修訂後的和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的某些條款將在本次發售完成後生效，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。下面概述了這些條款，預計它們將阻止某些類型的強制收購做法，並不充分

收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些條款的部分目的也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。然而，我們相信，保護我們與任何主動和潛在的不友好收購者談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市值的提議)的壞處，因為除其他原因外，此類提議的談判可以改善他們的條款。

在本次發行完成後，我們將遵守特拉華州公司法第203節的規定。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併在該股東成為有利害關係的股東後的三年內，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂後的“公司註冊證書”和修訂後的“公司章程”的規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發售完成後生效的修訂和重述章程將包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的修訂和重述的公司證書還規定，只有在有理由的情況下，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的股份持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括

由於擴大董事會規模而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。董事分類，再加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度或特別會議上由股東投票通過，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止股東在未召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會。我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知規定。我們的章程規定了關於提名選舉為董事的候選人或將提交股東會議的新業務的股東提案的提前通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程明確了所有股東通知的形式和內容要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂。對我們修訂和重述的公司證書的任何修改都必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求，此後必須得到有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但有關股東行動、董事會組成和責任限制的條款的修改必須得到不少於有權投票的流通股的的批准。以及不少於作為一個類別有權投票的每個類別的流通股的。我們的章程可以通過在任董事的多數贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少有權對修訂進行表決的股流通股的贊成票進行修訂；或者，如果董事會建議股東批准修訂，也可以通過有權就修訂進行表決的大多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

非指定優先股。本次發行完成後，我們修訂並重述的公司證書將規定優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以導致在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權優先股和未發行優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能延遲、阻止或阻止我們控制權的變更。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是唯一和獨家的法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱任何人違反受託責任或其他不當行為的訴訟。(3)根據特拉華州公司法或我們的公司證書或章程(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們的公司章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為知悉並同意這種選擇的法院。我們的公司章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為知悉並同意這種選擇的法庭。我們的公司章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的個人或實體將被視為已知曉並同意此選擇的法院如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們重述的公司證書中包含的對法院條款的選擇不適用或不可執行。

此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是我們或我們的任何董事或高級管理人員違反“證券法”或“交易法”或根據其頒佈的規則和法規的任何私人訴訟的獨家論壇，以及所有衡平法訴訟和法律訴訟，以強制執行這些法規或此類法規下的規則和法規產生的任何責任或義務。如果任何訴訟標的在前一判決的範圍內，並且是在美國聯邦地區法院以外的法院提起的，根據本附例的規定，原告應被視為(I)已同意我們將該訴訟移至美國聯邦地區法院，(Br)在向州法院提起訴訟的情況下，以及(Ii)已同意將該訴訟移交給美國聯邦地區法院。(Ii)如果該訴訟是在美國聯邦地區法院提起的，則原告應被視為(I)已同意將該訴訟移至美國聯邦地區法院。如果是在州法院提起的訴訟，則原告應被視為已同意將該訴訟移交給美國聯邦地區法院。

我們認識到，我們章程中的特拉華論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或附近的情況下，尤其是在股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠的聯邦論壇選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是。轉移代理和註冊商的地址是，其電話號碼是。

我們已申請將我們的普通股在Nasdaq Global 市場掛牌上市，代碼為？CADL。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在此類限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

根據截至2020年12月31日的已發行普通股數量，在本次發行完成後，假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權和未行使選擇權，我們普通股的股票將是流通股。在本次發行的已發行股票中，所有出售的股票都將可以自由交易，但我們關聯公司持有的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能按照以下描述的限制出售，並且我們普通股的股票是受基於時間的歸屬條款約束的普通股。

一般來説，實益擁有限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時候都不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們必須在出售前至少90天遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有限制性股票至少六個月，但在出售時或出售前90天內的任何時間都是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

只要在每種情況下，在銷售前至少90天內遵守《交易法》的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須遵守第144條的銷售方式、當前公開信息和通知條款。

根據證券法第701條，在本招股説明書的生效日期，允許依據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。我們的大多數員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買了股票，可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701的所有持股人必須等到註冊聲明生效後90天才能出售其股票，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。然而，幾乎所有規則701股票都必須遵守如下所述的鎖定協議以及本招股説明書中其他部分中包含的承銷條款，並且在這些協議中規定的限制到期後將有資格出售。

關於本次發售，吾等、吾等每位董事及行政人員以及吾等已發行股票幾乎全部股份的持有人已與承銷商達成協議，在本招股説明書日期後180天內，除某些例外情況外，吾等不會發售、出售、轉讓、轉讓、質押、訂立合約以出售或以其他方式處置或對衝任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股股份的證券，除某些例外情況外，吾等不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、訂立合約以出售或以其他方式處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的任何證券。承銷商可自行決定在任何時候解除全部或部分股份，使其不受本協議的限制。

本次發行完成後，我們的某些高級管理人員、董事和其他員工可以採用書面計劃，即規則 10b5-1交易計劃，根據該計劃，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票，以實現資產和投資的多元化。根據這些10b5-1交易計劃，經紀商可以根據高級管理人員或董事在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需該高級管理人員或董事的進一步指示。在該高級職員或董事就本次發售訂立的適用鎖定協議到期之前，此類出售不會開始。

本次發行完成後，我們證券的某些持有者將根據證券法享有與其股票登記相關的各種權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊聲明生效後立即根據證券法完全可交易而不受限制。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分標題為？股本説明？註冊權？的章節。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊我們根據股權激勵計劃發行或保留髮行的股票。第一份此類註冊聲明預計將在本招股説明書發佈日期之後不久提交，並將在提交給證券交易委員會(SEC)後自動生效。因此，根據該註冊聲明登記的股票將可在公開市場出售，除非該等股票受到我們的限制或上文所述的鎖定限制。

以下討論彙總了適用於非美國持有者(如下面定義的 )的重要美國聯邦所得税考慮事項，涉及他們對根據此次發行發行的普通股的所有權和處置，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税目的：

本討論不涉及合夥企業或其他實體或被視為美國聯邦所得税直通實體的安排或通過合夥企業或此類其他直通實體持有普通股的個人的税務處理。合夥企業或其他實體或安排中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動，這些實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體。合夥企業的合夥人或將持有我們普通股的任何其他直通實體的投資者應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問(視適用情況而定)。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及除所得税、美國州税、地方税或非美國税、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税以外的任何美國聯邦税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦、州、地方、遺產税和非美國税後果諮詢他們的税務顧問。

如上文政策分紅部分所述，在可預見的將來，我們不打算以現金或財產支付普通股的任何股息。現金或財產(如果有的話)在普通股股票上的分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的將被視為非美國持有人的投資回報，最高不超過該持有人在普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下銷售收益或普通股其他應税處置中所述的税收處理的約束。任何此類分配也將受到下面題為預扣和信息報告要求與FATCA相關小節的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率代扣美國聯邦預扣税。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30%的預扣税。然而，這種與美國有效關聯的收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。非美國持有人是公司，在某些情況下，還可能按30%的税率或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

持有本公司普通股股的非美國持有者，如聲稱受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後繼表)提供給適用的扣繳義務人，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

根據以下FATCA預扣和信息報告要求中的討論，非美國持有人出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股股票時確認的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股股票分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有者提供了正確執行的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免。支付給非美國持有者的股息需預扣美國聯邦所得税，如上所述，在我們的普通股分配中，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處完成，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對其的應用諮詢其税務顧問。根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊成立的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額都可以退還或從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

外國賬户税法，或FATCA，通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果外國實體是

外國金融機構，此類外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果外國實體不是外國金融機構，則此類外國實體識別其特定的美國投資者(如果有)，或(Iii)根據FATCA，外國實體除外。此類扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股股票的毛收入的支付，儘管根據擬議的美國財政部法規(其序言規定，納税人(包括扣繳義務人)在最終敲定之前通常被允許依賴這些規定)，任何預扣都不適用於毛收入的支付。如果需要根據FATCA預扣與我們普通股相關的任何款項，在某些情況下，非美國持有人可能有資格退還或抵免此預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段中描述的要求。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解本法律對他們在我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解本法律對他們在我們普通股和持有我們普通股的實體的投資可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求以防止徵收FATCA規定的30%預扣税的流程和截止日期。

根據我們與Jefferies LLC、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和瑞銀證券有限責任公司簽訂的日期為2021年的承銷協議中規定的條款和條件，作為本次發行中承銷商的代表，我們同意向承銷商出售股票，每一家承銷商同意分別而不是聯合地從我們手中購買以下名稱相對的普通股股票數量：

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格是優惠的，也不能保證您的普通股交易市場的流動性，也不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者您出售時收到的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格向公眾和某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股，價格減去不超過每股普通股$1美元的特許權。承銷商可以允許，某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股普通股$的折扣。發行後，代表可以降低首次公開發行價格、特許權和對交易商的再貸款。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、承銷折扣和佣金、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為美元。我們還同意為承銷商支付與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)要求審查的相關的備案費用以及律師費和律師費，金額最高可達$。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。因此，我們普通股的首次公開發行價格將由我們與代表之間的談判決定。在這些談判中要考慮的因素包括：當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們不保證首次公開發行(IPO)價格將與普通股在上市後在公開市場上的交易價格相符，也不保證普通股的活躍交易市場將在上市後發展並持續下去。

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為？？

我們已向承銷商授予期權，可在本招股説明書發佈之日起30天內行使，以本招股説明書首頁規定的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)，不時從我們手中購買最多合計為股的全部或部分股票。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買數量的額外股票，其數量與承銷商的初始購買承諾成比例，如上表所示。只有在承銷商出售的股票數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才能行使此選擇權。

我們，我們所有或幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除特定的例外情況外，不得直接或間接：

此限制在180日(包括180日)普通股交易結束後終止本招股説明書日期後一天

代表可以在180天期限終止前的任何時間或不定期，根據鎖定協議，共同釋放全部或部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

承銷商已告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的M規則，參與發售的某些人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會起到穩定或維持普通股市場價格的作用，使其高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指在此次發售中進行的金額不超過承銷商購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。承銷商將考慮其他因素，包括公開市場可購買股票的價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格的比較。

裸賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一項安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，條件是該辛迪加成員最初出售的普通股是在銀團覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們和任何承銷商都不會對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能在隨時終止。

承銷商還可以根據M規則第103 條的規定，在本次發售開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，在納斯達克全球市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在的投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，這些服務已收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，併為其自己的賬户和各自客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達關於該等證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們在加拿大的普通股股票僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行分配，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何加拿大普通股股份的轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

通過購買我們在加拿大的普通股股票並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

特此通知加拿大買家，某些承銷商依賴國家文書33-105A的第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免。承保衝突避免在本招股説明書中提供利益披露的某些衝突。

如果招股説明書(包括其任何修正案)(例如本招股説明書)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

購買我們普通股的加拿大買家應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資股票的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買者投資股票的資格。

本招股説明書並非澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅面向下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

如果您無法確認或擔保您是公司法規定的免税老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，在證券發行後12個月內，您不會將根據本招股説明書發行給您的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，在發佈之前，沒有或將根據向公眾發行股票的規定在該相關國家發行股票

有關股票的招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均符合招股説明書規定，但該等股票可隨時向該有關國家的公眾發行：

惟該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129(修訂本)。

此歐洲經濟區銷售限制是以下列出的任何其他銷售限制之外的限制。

本招股説明書並未亦不會在中國分發或分發，除非根據中國適用法律及法規，否則不得或將不會向任何人士發售或出售證券，以直接或間接向任何中國居民轉售或轉售證券，而本招股説明書並未亦不會在中國境內傳閲或分發，亦不會向任何人士發售或出售證券以供直接或間接再發售或轉售予任何中國居民。

在香港，除以委託人或代理人身份買賣股票或債券的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。根據“證券及期貨條例”(第571章)或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是香港“公司條例”(第32章)所界定的招股章程，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言並不構成向公眾作出要約的招股章程。除證券及期貨事務監察委員會所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的專業投資者的證券外，任何人士並無或可能為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人為發行目的而發出或可能由任何人管有有關證券的文件、邀請函或廣告，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(但根據香港證券法香港證券法準許的除外)。

本招股章程並未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，證券亦不得向香港公眾人士認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

根據以色列證券法(5728-1968)或證券法，本招股説明書不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本招股説明書僅分發給且僅針對以下對象，股票的任何要約僅面向：(I)根據《證券法》第15A條規定的有限人數和(Ii)《以色列證券法》第一份增編或附錄所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、企業的聯合投資。

本附錄(可不時修訂)中定義的個人，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其各自客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始買方不會在日本直接或間接向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(除非本協議另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，在日本或日本居民，除非根據豁免註冊要求，並在其他方面遵守 FIEL和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指南。

本招股説明書尚未或將不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書以及與要約或出售、或認購或購買證券邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請，但(I)根據《證券與期貨法》(新加坡第289章)第274條或新加坡國家證券監督管理局(SFA)的規定向機構投資者或其他機構投資者發行、傳閲或分發；或不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請函。或根據本SFA第275(1A)條和本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA任何其他適用條款的條件。

該公司或該信託的受益人的權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：(A)該公司或該信託的證券(見SFA第239(1)條的定義)或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)均不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓：

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券投資協議》，對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到證券收購人。

在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

(A) 根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在《聯邦安全管理條例》第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，向公眾提供有關英國股份的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句則指英國招股章程規例(EU) 2017/1129，因其根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律的一部分，因此，該詞係指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為該詞根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

特此提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP和紐約的Wilmer Cutler Pickering Hale&Dorr LLP為承銷商傳遞。

Candel Treeutics，Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表和2020年12月31日均包括在此，其依據是本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家授權。

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP，簡稱畢馬威)通知我們的審計委員會，在2019年審計和專業聘任期間，畢馬威(KPMG)前合夥人(個人) 之前位於本公司主要審計業務合作伙伴辦公室的一名前合夥人持有本公司約五週的財務權益。適用於承保人員的SEC獨立性規則禁止在專業聘用期內的任何時間擁有本公司的股票。

違規的持續時間是有限的，從2019年6月17日到2019年7月24日，投資對個人、公司或畢馬威的淨資產沒有實質性影響。此外，該個人沒有參與公司的審計，也沒有對進行審計的審計參與組成員進行任何監督。

畢馬威在仔細考慮該等事實及情況以及適用的獨立性規則後，認為(I)上述事項並未亦不會損害其就其審核本公司財務報表作出客觀及公正判斷的能力；及(Ii)知悉所有相關事實及情況的合理投資者亦會得出同樣的結論。 (I)上述事項並未損害其就本公司財務報表的審核作出客觀及公正判斷的能力；及(Ii)知悉所有相關事實及情況的合理投資者亦會得出同樣的結論。公司管理層和審計委員會同意畢馬威會計師事務所的結論。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書中提供的普通股的S-1表格(檔案號為333-)的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用內容並不一定完整，您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站 www.sec.gov上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。我們還維護着一個網站www.andeltx.com。本次發售完成後，您可以免費查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的任何修訂，並在這些材料以電子方式提交或提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快提交給SEC。

我們審計了所附的截至2019年12月31日和2020年12月31日的Candel治療公司及其子公司(本公司)的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的兩年內各年度的相關綜合經營和綜合虧損報表、可轉換優先股和股東虧損、現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Candel Treateutics，Inc.(前身為Advantagene，Inc.)是一家臨牀晚期的生物技術公司，於2003年6月在特拉華州註冊成立。2020年11月30日，本公司更名為Candel Treeutics，Inc.本公司專注於通過溶瘤病毒免疫療法幫助患者抗癌。本公司的工程病毒旨在通過病毒直接介導的癌細胞細胞毒作用誘導免疫原性細胞死亡，從而釋放腫瘤新抗原，並在注射部位創造促炎微環境。這種方法結合了對病毒免疫治療的深入瞭解和廣泛適應症的廣泛臨牀經驗。該公司已經建立了兩個溶瘤病毒免疫治療平臺，我們的兩個候選產品CAN-2409和CAN-3110正在對多種腫瘤類型進行臨牀試驗。

公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資金以資助運營的能力。在商業化之前，目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的產品開發工作取得成功，也不確定該公司何時(如果有的話)能從產品銷售中獲得收入。

該公司的運營資金主要來自出售其股本和可轉換票據的收益。本公司自成立以來出現經常性虧損，包括截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損分別為8,240美元及17,680美元。此外，截至2020年12月31日，公司累計虧損44171美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。本公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。該公司無法在需要時籌集資金，這可能會對其財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響。不能保證會以公司可接受的條款提供額外的資金，或者根本不能保證。該公司相信，現有資源將為這些合併財務報表發佈之日起至少12個月的計劃運營提供資金。

因此，綜合財務報表乃根據假設本公司繼續作為持續經營企業而編制，且考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾。

隨附的合併財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)制定的會計準則編制的。財務會計準則委員會制定了公認會計原則(GAAP)，公司遵循該原則，以確保其財務狀況、經營結果和現金流得到一致的報告。財務報表附註中提及財務會計準則委員會發布的公認會計原則是指財務會計準則委員會。會計準則編纂(ASC)。

合併財務報表包括Candel治療公司及其全資子公司Candel治療證券公司的賬户。所有公司間交易和餘額都已取消。

本公司是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(美國就業法案)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則

在《就業法案》頒佈後發佈，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出就業法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

根據公認會計準則編制本公司的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表之日報告的資產、負債以及相關的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。本公司管理層持續評估其估計，包括但不限於管理層對應計費用、普通股公允價值、基於股份的獎勵的估值、認股權證估值、債務公允價值和所得税的判斷。實際結果可能與這些估計不同。

該公司在確定其普通股的公允價值時使用了大量的估計和假設。本公司根據美國註冊會計師協會技術實務援助(The Practice Assist)的框架，利用各種估值方法估算其普通股和認股權證的公允價值，以評估其作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(The Practice Assist)。每種估值方法都包括需要公司判斷的估計和假設。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場情況、公司出售優先股的價格、優先於公司普通股的證券在上市時的優越權利和優惠以及實現流動性事件(如首次公開募股或出售)的可能性。估值中使用的關鍵假設的重大變化可能導致普通股在每個估值日的公允價值不同。

綜合收益的組成部分或虧損，包括淨收益或虧損，在確認的期間在合併財務報表中報告。其他全面收益或虧損被定義為在一段時間內因交易和來自非所有者來源的其他事件和情況而發生的權益變化。淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)在扣除任何相關税收影響後報告為綜合收益(虧損)。綜合虧損包括淨虧損以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益的其他變化。在本報告所述期間，除有價證券的淨虧損和未實現虧損外，公司沒有其他全面虧損要素。

公司將自購買之日起90天或更短的原始最終到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括購買時到期日少於90 天的有價證券。現金等價物按公允價值報告。

2019年12月31日的有價證券包括對美國固定收益共同基金和公司債務證券的投資。截至2020年12月31日，沒有可銷售的證券。該公司在收購時確定有價證券的分類，並在每個資產負債表日評估這種分類的適當性。根據ASC 320、投資、債務和股票證券，這些有價證券被歸類為可供出售證券。有價證券按公允價值計入，未實現損益計入累計其他綜合損益，直至實現。已實現的損益計入其他收入。自資產負債表日起到期日不足一年的有價證券歸類為流動資產，自資產負債表日起到期日以上的有價證券歸類為非流動資產。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司擁有266美元的限制性現金，根據本公司馬薩諸塞州尼達姆設施租約的條款，這些現金代表在受限銀行賬户中持有的現金，見附註15。

受限現金包含在其他長期資產中。本公司之前報告的2019年12月31日財務報表包括266美元的限制性現金現金和現金等價物。本公司已將附帶的2019年12月31日合併財務報表中266美元限制性現金的列報方式從現金和現金等價物改為其他長期資產。

公司的某些資產和負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：

由於這些資產和負債的短期性質，現金和現金等價物、應付帳款、應計費用和Paycheck保護計劃貸款的賬面價值接近其公允價值。有價證券被歸類為一級衡量標準(見注4)。本公司的認股權證負債按公允價值列賬，分類為3級計量。本公司從Periphagen交易中承擔的長期債務的賬面價值被歸類為3級(見附註3)。

財產和設備包括網絡和計算機設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進。財產和設備按成本入賬，並在各自資產的預計使用年限內使用直線法折舊：

本公司根據ASC 840對租賃進行會計處理。租賃的租金費用從房屋交付之日起以直線方式確認。最低租金只包括基本租金。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。該公司定期在經認可的金融機構保持存款和投資超過聯邦保險限額。本公司將現金存入信用質量較高的金融機構，該等賬户未遭受任何損失，不認為其面臨任何超出與商業銀行關係相關的正常風險的異常信用風險。

公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延提供成本資本化，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本作為發行所產生的收益減少計入股東虧損。如果計劃中的股權融資被放棄，遞延發售成本將立即作為綜合營業報表中的運營費用支出。截至2020年12月31日，公司已將83美元的遞延發行成本計入其他長期資產。

只要業務環境的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，將持有和使用的長期資產進行可回收性測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。如果進行減值審查以評估長期資產組的可恢復性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值虧損。減值虧損將基於減值資產組的賬面價值超過其公允價值(基於貼現現金流量確定)。長期資產包括固定資產，截至目前，本公司並未就該等長期資產計入任何減值損失。

公司執行會計準則編纂，或ASC，主題606，與客户的合同收入(ASC 606)。本標準適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於租賃、保險、協作安排和金融工具等其他標準範圍的合同除外。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體預期以這些商品或服務換取的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定哪些是履約義務，然後評估每個承諾的商品或服務是否不同。然後，當履行履行義務(或作為履行義務)時，公司確認分配給各自履行義務的交易價格金額為收入。

研發費用包括工資福利、材料和用品、臨牀前和臨牀試驗費用、股票補償費用、設備折舊、合同服務和其他外部費用。公司與臨牀研究機構、合同研究機構等公司簽訂了各種與研發相關的合同。這些協議一般是可以取消的，相關費用在發生時計入研發費用。某些開發活動的成本，例如製造、臨牀前和臨牀試驗費用，是根據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。這些活動的付款基於個別安排的條款，可能與發生的成本模式不同，並作為預付或應計研發成本反映在財務報表中。將來收到的用於研發活動的商品或服務的預付款不予退還，並延期並將其資本化。資本化金額在相關貨物交付或服務執行時發生費用。如果獲得許可的技術或獲得的知識產權尚未達到技術可行性，並且將來沒有其他用途，則獲取技術許可和知識產權所產生的成本將計入獲得的正在進行的研究和開發費用。

與專利申請的準備、提交、維護和起訴相關的所有與專利相關的成本均按支出收回的不確定性計為費用。發生的金額被歸類為一般費用和行政費用。

公司根據ASC主題718對其基於股票的薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬(ASC 718)。 ASC 718要求確認向員工和董事支付的所有股份

按授予日期公允價值作為綜合經營報表中的費用和全面虧損。此外，根據FASB會計準則更新(ASU) 2016-09(確定了幾個基於股票的支付交易領域的簡化領域)，公司將非員工津貼與員工津貼同等對待。該公司使用 Black-Scholes期權定價模型估算授予員工和非員工的股票期權的公允價值。本公司認為授予非員工的股票期權的公允價值比提供的服務的公允價值更可靠地確定。

Black-Scholes期權定價模型需要基於某些主觀假設的輸入，包括(A)預期股價波動性，(B)預期獎勵期限，(C)無風險利率和(D)預期股息。由於本公司普通股缺乏公開市場，且缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，因此本公司根據一組具有代表性的上市公司的歷史波動率計算預期波動率，這些上市公司具有與本公司相似的特徵，包括產品開發階段和生命週期科學行業焦點。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。公司採用SEC員工會計公告第107號規定的簡化方法，股票支付為基礎，計算授予員工的期權的預期期限，因為它沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。該預期條款適用於股票期權授予組作為一個整體，因為公司預計其員工羣體之間的行使或授予後終止行為不會有實質性差異。對於授予非員工的期權，本公司使用基於股份支付的合同條款作為預期期限假設的基礎。無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的國庫券為基礎。預期股息率假設為為零，因為本公司從未支付過股息，目前也沒有計劃對其普通股支付任何股息。

在確定公司普通股的公允價值時，存在重要的判斷和估計。這些估計和假設包括一些客觀和主觀因素，包括外部市場狀況、本公司出售股優先股的價格、優先於普通股的證券在當時的優越權利和優先權，以及實現流動性事件(如首次公開募股或出售)的可能性。

本公司在必要的服務期(通常為歸屬期間)內以直線方式將其基於股票的薪酬獎勵的公允價值支出給員工和非員工。

公司已向美國國立衞生研究院申請補助，用於償還某些符合條件的運營支出。當有合理保證公司將遵守贈款安排附帶的條件，並且贈款將會收到時，本公司確認政府贈款。

政府用於研究和開發工作的贈款記為贈款收入，並在經營報表和綜合損失表中歸類為其他收入。本公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別確認了571美元和624美元的政府贈款，作為其他收入/(支出)的組成部分，在綜合經營表和全面虧損中的淨額。

本公司根據ASC主題740使用資產負債法核算所得税，所得税(ASC 740)，要求確認已在財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按資產及負債的財務報表及税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動記入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並在一定程度上通過計入所得税費用建立估值津貼。通過估計預期未來應納税利潤並考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司認為其遞延税項資產須計提全額估值免税額(見附註12)。

公司通過應用兩步流程來確定要在財務報表中確認的税收收益金額，從而對所得税中的不確定性進行了核算。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，那麼該税種將被評估為合併財務報表中確認的利益金額。？可使用的福利金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

每股基本淨虧損的計算方法是普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算，如果攤薄，則以普通股潛在股數的加權平均數計算。稀釋每股淨虧損與截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度每股基本淨虧損相同，因為普通股工具的所有潛在股票都是反稀釋的，因為這些期間的虧損是反稀釋的。

本公司的可轉換優先股在合約上賦予該等股份持有人蔘與派息的權利，但並不在合約上要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在本公司報告淨虧損的期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。在本公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果普通股的稀釋股票具有反稀釋作用，則不會假定其已發行。該公司報告了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2016-02，租契(主題842？)，要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債。ASU還將要求新的定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。ASU 2016-02在2021年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2016-02年度對其合併財務報表的影響。

2020年8月，FASB發佈了 ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(ASU 2020-06)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權的合同。 ASU 2020-06簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權的合同。 ASU 2020-06簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權的合同。ASU是FASB 簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。

2019年12月9日，本公司與專注於基因治療載體開發的生物製藥公司Periphagen，Inc.簽訂了一系列資產購買協議。根據資產購買協議的條款，該公司以846美元收購了技術和知識產權、正在開發的病毒媒介組合和固定資產，並假設 1,000美元的期票。本公司還同意就從Periphagen獲得的知識產權許可收取的許可費以及包含此類知識產權的產品的淨銷售支付未來的使用費。本票的合同利率為每年複利2%，到期時的未償還餘額和應計利息將於2027年11月到期，沒有中期分期付款到期。本票的合同利率為每年複利2%，到期時應計利息將於2027年11月到期，沒有中期分期付款到期。本公司於2027年11月到期的無擔保貸款的估計市場利率被確定為15.83%。雖然本公司沒有公共信用評級，但管理層根據本公司的財務狀況和發展階段來評估CCC信用評級。對獲CCC評級的公司使用相應的比率，並

根據到期日的到期金額，未來現金流出的現值被確定為交易日的417美元。總收購價格為1,263美元，分配給技術平臺、知識產權和病毒載體。

資產收購被視為收購不符合企業定義的資產。資產收購併不構成業務，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中在技術平臺和病毒載體上，這代表了截至收購日期的一組類似的可識別資產。截至收購日期，該等資產被視為具有相似的風險特徵，原因如下：(1)每個病毒載體和技術平臺均處於早期開發階段，且具有相似的財務、技術和監管風險概況；(2)僅確定了任何資產的初步適應症；以及(3)資產的基本治療方法相似，均旨在通過幹擾否則會導致炎症和組織損傷的生物機制來治療個相互關聯的自身免疫性疾病的子集。收購的資產及負債按其公允價值入賬，本公司隨即將收購的技術平臺、知識產權及病毒媒介的公允價值計入綜合營業報表及綜合虧損1,263美元，因收購的資產代表正在進行的研發，並無其他未來用途。

下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次：

共同基金的公允價值是基於基金報告的每日收盤價，這代表了公允價值層次中的一級衡量標準。

本公司用於計量從Periphagen交易中承擔的長期債務的公允價值的估值技術是基於對本公司的信用評級進行的現值計算

承擔債務的時間。本公司根據本公司的財務狀況和所處的階段，確定的信用評級為CCC級。對於CCC評級的公司，2027年11月到期的無擔保票據的估計利率為15.83% 。基於這種方法的長期債務的公允價值加上應計利息代表公允價值層次中的第三級計量。

關於B系列可轉換優先股的發行，本公司發行了認股權證以購買普通股，其中某些認股權證在資產負債表上顯示為負債，見附註10。認股權證負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值層次中的第三級計量。權證負債的公允價值使用各種估值方法，包括蒙特卡羅方法、期權定價方法、概率加權預期收益和混合方法，所有這些方法都包含了假設和估計，以對普通權證進行估值。當公司預期在不久的將來發生流動性事件時，通常使用混合方法，它是期權定價方法和概率加權預期回報方法的組合。影響公允價值計量的估計和假設包括普通股相關股份的每股公允價值、無風險利率、預期股息收益率、相關優先股價格的預期波動率以及認股權證的剩餘合同期限。模型中影響普通股認股權證公允價值的最重要假設是公司普通股在每個重新計量日期的公允價值。本公司通過考慮最近出售的優先股、第三方估值結果和其他被認為相關的因素來確定相關普通股的每股公允價值。

下表提供了公司負債的公允價值合計的前滾，公允價值由第3級投入確定：

該公司可能會在規定的到期日之前出售某些有價證券。本公司長期有價證券的到期日一般在一年至兩年之間。截至2020年12月31日，該公司沒有持有任何有價證券。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，與固定資產相關的折舊和攤銷費用分別為43美元和91美元。

在公司運營初期，其創始人(目前是公司的高級管理人員和大股東)親自為公司的某些費用提供資金。創始人支付的金額被記錄為應付票據，利息按4%的年利率進行應計和複利。2018年11月13日，關於B系列可轉換優先股融資 (見附註9)，本公司簽訂了償還該等應付票據和應計利息的協議。公司以現金支付了1,044美元的已發行本金和利息，剩餘的1,045美元通過發行377,130股B系列可轉換優先股的方式償還。公司於2018年11月向創始人支付了522美元的到期現金，其餘522美元於2019年11月支付。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(Cares Act)，其中概述了Paycheck保護計劃(PPP)的條款。CARE法案的第1106條包含在滿足某些要求的前提下，免除全部或部分PPP貸款的條款。受某些限制的限制，有資格獲得豁免的金額是公司在PPP貸款融資之日起的24周內支付的工資成本、租金和水電費的總和。

2020年4月28日，本公司作為義務人簽署了一張本票，證明根據《CARE法案》，PPP項下的無擔保貸款金額約為460美元。該票據在貸款支付日期後兩年到期，固定年利率為1.00%，前6個月的本金和利息將延期支付。根據經《靈活性法案》和購買力平價修訂的《關愛法案》條款，公司可以申請並獲準免除根據購買力平價發放的全部或部分貸款，只要收益按照購買力平價用於支付工資、抵押貸款利息、截至本文件提交日期，本公司正在申請寬恕的過程中，並相信其貸款所得款項的使用將符合購買力平價下的寬恕條件，並預計當獲得法律寬恕時，貸款將被記錄為收入。

截至2020年12月31日，公司已批准發行17,187,676股優先股(優先股)，並指定11,155,506股為B系列可轉換優先股(B系列優先股)，6,032,170股為C系列可轉換優先股(C系列優先股)。由於優先股在發生清算事件時可贖回，而清算事件不在公司的控制範圍內，因此優先股已在隨附的綜合資產負債表中歸類為臨時權益。優先股的賬面價值是收到的收益減去發行成本。

2018年11月13日，公司簽訂了B系列優先股協議，根據該協議，公司被授權以每股2.7696美元的收購價發行11,155,506股B系列優先股，面值為0.01美元。該公司發行了9,026,618股B系列優先股，總收益為25,000美元。作為進一步的對價，B系列優先股的購買者收到了兩份認股權證，將以每股2.76美元的價格購買總計18,053,236股公司普通股。有關發行B系列優先股時發行的權證的説明，請參閲附註10 。

此外，於2018年11月，本公司發行了1,751,658 股B系列優先股作為可轉換票據的支付，以及377,130股B系列優先股作為部分償還未償還的未償還關聯方應付票據，見附註8。

2019年3月13日，公司簽訂了C系列優先股協議，根據該協議，公司發行了6,032,170股C系列優先股，面值為0.01美元，收購價為每股3.73美元，總毛收入為22,500美元。

優先股持有人有權與本公司有表決權股票的所有其他持有人一起在轉換後的基礎上就提交給持有人表決的所有事項投票。B系列優先股和C系列優先股股東將在僅影響其權利和特權的某些問題上作為單獨類別進行投票。

優先股每股可轉換為一股普通股，可根據公司章程中的某些反稀釋條款進行更改。所有優先股都必須在向公眾出售普通股股票結束時強制轉換為普通股，這是根據1933年證券法規定的有效註冊聲明，或經必要數量的股東投票或書面同意，在確定承銷的公開發行中至少25,000美元的普通股。

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，收益將按以下順序分配：

首先，向C系列優先股持有人支付的優先股每股C系列優先股的金額等於(I)C系列優先股原始發行價的2.5倍，加上已宣佈但未支付的任何股息，或(Ii)在緊接該清算事件之前所有C系列優先股全部轉換為普通股時應支付的每股金額。如果本公司的資產不足以全額支付該等款項，本公司的資產將按每位C系列優先股持有人有權獲得的金額按比例分配給C系列優先股持有人。

其次，向B系列優先股持有人支付的B系列優先股每股優先股的金額等於 (I)B系列優先股原始發行價加上已宣佈但未支付的任何股息，或(Ii)如果所有B系列優先股在緊接該清算事件之前轉換為普通股則應支付的每股金額。如果本公司的資產不足以全額支付該等款項，本公司的資產將按每個B系列優先股持有人有權獲得的金額按比例分配給B系列優先股持有人。

第三，在向優先股持有人全額分配清算優先股金額後，公司剩餘的可供分配給股東的資產應根據該股東持有的普通股數量按比例分配給普通股。

優先股不受強制贖回的約束，除非公司合併或出售獲得超過50%的C系列優先股和B系列優先股的批准。

截至2020年12月31日，本公司已授權發行75,000,000股面值0.01美元的普通股，其中28,598,296股已發行並已發行。普通股是有投票權的，如果董事會宣佈，根據優先股的限制和優先股，可以支付股息。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司有以下針對購買普通股的未償還認股權證：

關於2016年發行的A系列優先股，公司發行了220,805個五年期認股權證，以每股3.20美元的行使價購買A系列優先股的股票(即A系列認股權證)。2018年，A系列優先股轉換為普通股後，A系列認股權證可按每股2.304美元的行使價行使普通股，已發行認股權證數量增至306,732份。如果不行使，A系列認股權證將在2021年4月至8月之間到期。

關於2018年11月13日發行的B系列優先股，公司向B系列優先股(B系列認股權證)的購買者發行了認股權證，以每股2.76美元的價格購買9,026,618股普通股，這些認股權證可在發行時行使。此外，公司還向同一股東發行了額外的5年期認股權證，以每股2.76美元的價格購買9,026,618股普通股，只有在公司完成滿足某些財務里程碑的未來融資時才可行使這些認股權證(有條件的B系列認股權證)。B系列權證和有條件的B系列權證包含允許無現金行使的條款。本公司於發行時以估計公允價值2,124美元將B系列認股權證記為股東權益的一部分，並將有條件的B系列認股權證記為綜合資產負債表上的負債，因為用於計算結算的股份數目並非固定數目的股份。

有條件B系列認股權證在每個報告日期重新計量為其公允價值，公允價值的變化確認為其他收入(費用)的組成部分，在合併經營表和全面虧損中的淨額。公司將繼續確認有條件認股權證負債的公允價值變化，直至每個有條件系列B認股權證均已行使、到期或符合股權分類資格。截至2019年12月31日和2020年12月31日，條件B系列認股權證責任公允價值分別為2226美元和6831美元。

2019年3月20日，本公司成立了由本公司出資的不可撤銷信託--NC俄亥俄州公司信託。信託協議中的受益人已為本公司提供了超過15年的服務，並且是非僱員。認股權證賦予受益人購買400,000股本公司普通股的權利，面值0.01美元，行使價為每股0.59美元，受認股權證協議規定的調整所限。受益人不知道該安排，因為該安排是默示信託。公司在權證授予時或在服務開始日期(如果服務開始日期早於授予日期)將權證確認為運營合併報表中的補償費用和全面損失。在授權日期間，累計補償成本應調整為反映基於授權日的公允價值計量補償成本的累積效果，而不是以前在服務開始日或隨後的報告日期使用的公允價值。截至2020年12月31日，尚未確定授予日期，因為雙方未就關鍵條款達成一致。該公司在每個報告日期重新計量獎勵的公允價值，因為服務日期早於授予日期。截至2020年12月31日，認股權證的價值為695美元，在合併財務報表中記為研發費用中的股票補償費用和股東權益的貸方。

本公司經修訂的2015年股票計劃(2015計劃)規定，本公司可向本公司員工、董事會成員和顧問出售或發行普通股或限制性普通股，或授予用於購買普通股的激勵性股票期權或不合格股票期權。2015年計劃由董事會管理，價格、歸屬和其他限制由董事會自行決定。價格、歸屬和其他限制由董事會自行決定。所有股票期權授予都是非法定的股票期權，但向員工(包括高級管理人員和董事)授予的期權除外，這些員工打算根據修訂後的1986年美國國税法作為激勵性股票期權。獎勵股票期權的授予價格不得低於授予之日公司普通股的公允市值，該公允市值由董事會根據其單獨決定權真誠確定。非限制性股票期權可按董事會自行決定的行權價格授予，授予期限可能有所不同。歸屬期限一般為四年，由董事會決定。股票期權在授予後即可行使。根據2015年計劃授予的期權自授予之日起不超過十年。

截至2020年12月31日，根據2015年計劃可能發行的普通股總數為 1180萬股。截至2020年12月31日，可供未來授予的股票總數為213,831股。

2019年5月28日，董事會批准將所有已發行股票期權的股票期權行權價降至每股0.59美元。行使價格的變化被計入根據ASC 718進行的修改。該公司將增加的補償成本計量為修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款修改前的原始裁決的公允價值。在截至2019年12月31日的年度內，因修改而增加的總薪酬成本為64美元。未歸屬工具的增量補償費用為131美元。

授予股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，該模型基於以下加權平均假設：

對於行權價格低於公司普通股公允價值的股票期權，股票期權的內在價值合計計算為股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。對於那些行權價格低於公司普通股公允價值的股票期權，股票期權的內在價值合計為股票期權行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，股票期權的公允價值總額分別為377美元和1199美元。

公司已授予限制性普通股股票。限制性普通股的公允價值以授予之日普通股相關股票的價值為基礎。限制性股票的授予日期公允價值在該等股票歸屬期間支出。在截至2019年12月31日的年度內，269,086股授予日期公允價值為0.07美元的限制性普通股和所有限制性普通股於2019年12月31日歸屬。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度基於股票的補償費用在綜合經營報表和綜合虧損報表中分類如下：

截至2019年12月31日和2020年12月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬總成本分別為648美元和4778美元。截至2020年12月31日，未授予的股票獎勵預計將在3.05年的加權平均期間內得到認可。

按聯邦法定所得税率計算的所得税費用與按公司有效所得税率計算的所得税費用對賬如下：

截至2020年12月31日，本公司結轉的聯邦和州淨營業虧損總額約為8,815美元和27,635美元，分別於2027年和2032年到期。此外，該公司還有19726美元的聯邦淨營業虧損結轉，可以無限期結轉。

截至2020年12月31日，本公司的聯邦和州信貸結轉總額分別約為1,199美元和746美元，分別於2036年和2028年到期。

本公司管理層已評估影響其遞延税項資產變現的正面及負面證據，主要包括淨營業虧損結轉及若干税項抵免。管理層考慮了公司自成立以來累計淨虧損的歷史，以及自成立以來產品收入的缺乏，並確定公司更有可能無法實現其遞延税項資產的好處。因此，在2019年12月31日和2020年設立了全額估值免税額。

1986年修訂的《國税法》第382節(第382節)包含的規則限制了發生所有權變更的公司利用其淨營業虧損(NOL)和截至所有權變更之日存在的税收抵免的能力。根據規則，此類所有權變更通常是指公司股票在三年滾動期限內所有權超過50%的任何變更。規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或更多股票的所有股票的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。該公司尚未確定是否會對其可用淨營業虧損設定這樣的限制。本公司將在利用任何未來淨營業虧損之前做出這樣的決定。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度遞延税項資產估值免税額變動摘要如下：

該公司在美國以及各個州和地方司法管轄區提交所得税申報單。截至2014年12月31日的年度，聯邦和州的納税申報單通常要經過審查。

2020年12月31日。目前沒有懸而未決的税務審查。如果公司具有結轉的納税屬性，則生成該屬性的納税年度仍可通過審核進行調整。

2014年3月，本公司與Ventagen，LLC簽訂獨家許可協議，Ventagen有權開發產品，在墨西哥、伯利茲、危地馬拉、洪都拉斯、薩爾瓦多、哥斯達黎加、尼加拉瓜、巴拿馬、哥倫比亞和玻利維亞進行商業銷售和分銷。Ventagen在簽署協議時向公司支付了1,000美元，並同意未來向公司支付固定的美元2,500美元。未來的付款將在Ventagen實現批准的產品銷售額5000美元后支付，如果Ventagen開發批准的產品的成本超過4000美元，則可能會減少。在預付款和未來付款之外，Ventagen同意以成本加批發價25%的價格從公司購買臨牀或商業用途所需的所有制造產品，但受最低或最高價格限制。如果本公司不能或不願意根據協議條款製造供應品，Ventagen有權自行製造供應品，並將被要求支付每售出劑的固定費用。該公司還同意向Ventagen提供與Ventagen的發展計劃相關的某些服務。公司股東擁有Ventagen 49.5%的有表決權股票，包括公司創始人持有的47%，他們目前是公司的高級管理人員和重要股東，併為其子女的利益而信託。

由於公司與Ventagen的許可協議屬於ASC 606的範圍，因此公司將1,000美元的預付許可費確認為研發服務收入(關聯方)。許可協議符合合同存在條件，幷包含明確的、可識別的履約義務，其獨立銷售價格易於確定和分配。協議條款包含多個不同的性能義務，包括轉讓區域的許可證、對Ventagen運營的試驗進行研究和開發監督以及臨牀數據共享。

本公司在合同開始時估計交易價格，包括任何可變對價，並確定該等債務的公允價值。與許可證轉讓相關的履行義務在某個時間點或合同開始時即已履行；但是，公司沒有為許可證轉讓分配任何價值。剩下的1,000美元交易價格在研發監督和臨牀數據共享之間分配。從2015年開始，公司將通過衡量履行績效義務的進展情況，在8年內確認這些義務的收入。由於臨牀監督和臨牀數據共享發生在8年的臨牀試驗期內，因此收入將在產生這些服務成本的同一時期內確認。

本公司推遲對未履行履行義務部分支付的1,000美元不可退還的預付許可費部分進行確認。該公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度確認收入為1.25億美元。許可協議包括在某些獨立的、不同的事件成功完成後向公司支付2500美元的潛在里程碑付款。目前，該公司無法估計與里程碑相關的績效義務預計何時實現，一旦可能令人滿意，公司將確認收入。本協議中沒有額外的可變對價、重大融資部分、非現金對價或應付給客户的對價。

2018年1月20日，公司與非營利性馬薩諸塞州Brigham and Women s Hospital，Inc.(BWH)簽訂了獨家期權協議(期權協議)。根據購股權協議，本公司已獲得BWH的獨家權利，談判製造、開發和商業化rQNestin的獨家許可證，rQNestin是一種用於治療某些類型癌症的轉基因溶瘤單純皰疹病毒。根據期權協議，本公司將根據條款支持將在BWH進行的臨牀試驗，該臨牀試驗協議將進行談判，本公司已承諾在大約三年的時間內匯出750美元支持該等臨牀試驗。在簽署期權協議後，公司向BWH匯出了40美元的不可退還的費用，用於公司持續償還專利費用的義務。支付的40美元費用在2018年支出並歸類為研發費用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分別為BWH進行的臨牀試驗支付了332美元和269美元的啟動費和患者費用。

2020年9月15日，公司行使了與BWH的期權協議，並與BWH簽訂了獨家全球專利許可協議(BWH許可協議)。關於BWH許可，該公司支付了100美元的費用，並同意償還BWH產生的專利費用，包括在簽訂BWH許可時支付的141美元。在第一次商業銷售之前，公司需要從生效日期四週年後開始向BWH支付每年50美元的許可費。BWH許可證包含累計里程碑付款，在實現主要和次要產品的各種臨牀、商業和銷售里程碑後，最高金額為39,000美元。首次商業銷售後，公司需要向BWH支付版税，版税隨着淨銷售額的增加而遞增，從低個位數到高個位數不等。此外，在第一次商業銷售後，公司需要向BWH支付預先確定的固定的年度最低特許權使用費，從第一次商業銷售後的第四年開始，該金額可從賺取的特許權使用費中扣除。公司還同意對任何衍生產品的淨銷售額支付個位數的特許權使用費。

2008年1月，公司與Ellka Holdings，LLC (Ellka)就公司在馬薩諸塞州奧本代爾的運營空間簽訂了經營租賃協議，租期至2022年12月31日。本租約終止，並向Ellka支付了115美元的終止付款，幷包括在截至2020年12月31日的年度的運營費用中。2016年5月，本公司與Ellka簽訂了同樣位於馬薩諸塞州奧本代爾的員工居住空間的第二份租賃協議，該協議也於2020年底終止。Ellka由公司創始人擁有和運營，他們目前是公司的高級管理人員和重要股東，以及他們的直系親屬。

2019年2月4日，該公司簽署了位於馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號的新公司總部租賃協議。該設施由15,197平方英尺的物業組成，為公司提供公司、臨牀和製造業務。租賃期將於2026年8月31日結束。在佔用新空間之前，公司進行了施工以修改空間以滿足其需求。這項工程的費用為294美元，由房東支付，房東在租賃協議中提供了津貼。294美元的租賃獎勵記錄為遞延租金，並將在租期內攤銷。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，這些租約下的總租金支出分別為619美元和936美元。

根據ASC 460，本公司已將以下描述的擔保確定為可撤銷擔保。擔保.

在特拉華州法律允許的情況下，當高級管理人員或董事正在或曾經應本公司的要求服務時，本公司可對其高級管理人員和董事的某些事件或事件進行賠償。公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限制的；但是，公司擁有董事和高級管理人員保險，應可限制其風險敞口，並使其能夠收回部分未來支付的金額。

本公司是在正常業務過程中籤訂的多項協議的一方，這些協議包含典型的條款，這些條款規定本公司有義務在發生某些事件時賠償此類協議的其他各方。此類賠償義務通常自適用協議簽署之日起生效，有效期等於適用的訴訟時效。根據該等賠償條款，本公司未來可能承擔的最高責任總額並不確定。

該公司以七年不可撤銷的經營租約租賃辦公空間。根據本租約，公司有標準的賠償安排，要求其賠償房東因違反、違反或不履行任何租約或條件而直接產生的所有費用、開支、罰款、訴訟、索賠、要求、責任和行為。

截至2020年12月31日，本公司未發生任何與這些賠償義務相關的損失，也沒有與之相關的重大索賠。該公司預計不會出現與這些賠償義務相關的重大索賠，因此得出結論，這些債務的公允價值可以忽略不計，也沒有建立相關的準備金。

本公司不參與任何訴訟，沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。

本公司的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均股數是相同的。

本公司將下列潛在普通股剔除於普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為若計入該等潛在普通股，將會產生反攤薄效果。

本公司對自資產負債表日起至財務報表可印發之日止的事件進行審核，並確定合併財務報表中沒有其他此類事件需要確認或披露。

下表列出了除承保折扣和佣金外，Candel Treeutics，Inc.(？公司或？註冊人？)應支付的與本協議項下普通股註冊相關的費用和開支。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。

特拉華州一般公司法(DGCL)第145條授權公司在其章程文件以及公司與其董事和高級管理人員之間的協議中包括擴大賠償範圍的條款，超出現行法律具體規定的範圍。

“公司條例”第145條授權法團彌償其董事及高級人員因他們曾擔任或正擔任法團董事或高級人員的事實而被成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟及法律程序所引起的法律責任，而該等訴訟、訴訟及法律程序是因他們曾擔任或正在擔任某法團的董事或高級人員而引致或威脅成為該等訴訟、訴訟及法律程序的一方的。賠償可能包括與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地支付的金額。

第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外,

第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級管理人員所承擔的任何責任，或因其董事或高級管理人員的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書將於發售結束時生效，而經修訂及重述的章程將於本註冊説明書生效時生效，而本招股説明書是本招股説明書的一部分，可在 DGCL允許的最大程度上限制或消除本公司董事的個人責任，因為本招股説明書現已存在或未來可能會修訂。因此，董事不會對我們或我們的股東承擔作為董事的金錢損害或違反受託責任的個人責任，但以下責任除外：

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁止令或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，並打算與我們的高管簽訂此類協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每位董事、高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事、高管或附屬公司，這些費用與可獲得賠償的任何訴訟相關，我們還將賠償我們的董事和高管因作為董事或高管代表我們或為促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能享有由其關聯公司或其他第三方提供的某些賠償、墊付費用或保險的權利，這些賠償涉及並可能適用於與本文提及的董事相同的因該等董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟。儘管如此，我們已在賠償協議中同意我們對這些董事或高級管理人員的義務是主要的，而該等附屬公司或其他第三方預支費用或為這些董事產生的費用或責任提供賠償的任何義務是次要的。

我們還維持一般責任保險，承保我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而產生的索賠的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法或證券法規定的責任。

作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議規定承銷商根據《證券法》和《1934年證券交易法》對我們和我們的董事和高級職員的某些責任進行賠償。

在提交本註冊聲明之前的三年內，我們發行了以下未根據證券法案註冊的證券：

下面列出的是有關我們在過去三年內發行的未根據證券法註冊的證券的信息。

2016年4月，隨着2016年5月、2016年6月、2016年8月和2017年10月的交易完成，我們以每股3.20美元的收購價發行和出售了總計4,650,032股A系列優先股。我們A系列優先股的每股隨後轉換為 1.3888888股我們的普通股，與2018年11月我們的B系列優先股融資結束相關。

2018年11月，我們以每股2.7696美元的收購價發行和出售了總計11,155,406股B系列優先股。某些持有2016年和2017年發行的可轉換票據的投資者使用此類票據購買了我們的B系列優先股。在本次發售完成之前，我們的 B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的一股。

關於B系列優先股融資，我們還向PBM ADV Holdings，LLC發行了兩隻認股權證，總共購買了18,053,236股我們的普通股。隨後，PBM ADV Holdings，LLC於2018年12月將其購買1,393,702股普通股的權證轉讓給GTAM1 2012 ADV LLC。

2020年3月，我們以每股3.73美元的收購價發行和出售了總計6,032,170股C系列優先股。在本次發行完成之前，我們C系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的一股。

上述交易並無使用承銷商。上述所有證券銷售均依據證券法第4(A)(2)節(和/或根據證券法頒佈的D條)對不涉及公開發行的發行人的交易免除註冊的規定進行。就證券法而言，所有上述證券均被視為受限證券。

根據2015年計劃，從2017年1月1日至2021年3月29日，我們已向員工、董事和顧問授予股票期權，以購買總計11,807,643股普通股，行使價從每股0.59美元到2.19美元不等。這些證券的發行根據規則701，作為補償福利計劃的交易，或根據第4(A)(2)條，作為發行人不涉及公開發行的交易，獲得豁免。

註冊聲明的證物列在本註冊聲明的附件索引中，並通過引用併入本文。

根據修訂後的1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。(br}請注意，根據修訂後的《1933年證券法》，註冊人的責任可根據前述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人提供)，因此，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此，不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(A)以下籤署的註冊人將在承銷協議中指定的成交時向承銷商提供面額和註冊名稱為承銷商所要求的能夠迅速交付給每位買方的證書。

(B)為了確定公司法項下的任何責任，在根據規則430A提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(C)就釐定公司法下的任何責任而言，每項載有招股説明書表格的生效後修訂均應被視為與招股説明書所提供證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本S-1表格中的註冊聲明於2021年1月1日在馬薩諸塞州的尼達姆市由下列簽署人(經正式授權)代表註冊人簽署。

以下簽名的每個人在此組成並任命Paul Peter Tak，M.D.，Ph.D.和John Canepa各自為真實和合法的人事實律師和具有完全替代和再替代權力的代理人，以任何和所有身份，讓該人以任何和所有身份簽署對本註冊説明書(或根據1933年證券法第462(B)條備案後生效的同一發行的任何註冊説明書)的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與此相關的所有文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予每一項註冊説明書(或任何註冊説明書，該註冊書在根據1933年證券法第462(B)條備案後生效)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給每一家證券公司。事實律師及代理人完全有權按該人可能或可以親自作出的一切意圖及目的，作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需的每項作為及事情，特此批准及確認上述所有事項。事實律師而代理人或其任何代用品或其任何代用品均可根據本協議合法辦理或導致辦理。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明和授權書已於指定日期以下列人員的身份簽署。



每一類的標題證券須予註冊	建議最大集合體提供產品價格⁽¹⁾⁽²⁾	金額註冊收費
普通股，每股面值0.01美元	$	$


	每股	共計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	$
扣除費用前給我們的收益	$	$


傑弗瑞		瑞士信貸(Credit Suisse)		蒙特利爾銀行資本市場		瑞銀投資銀行


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$
每股增長可歸因於上述備考調整

截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值	$
預計增加，調整後每股有形賬面淨值可歸因於新投資者購買本次發行的普通股

預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值

對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄		$


	截止的年數十二月三十一日，
	(單位：千)
	2019			2020
淨現金(用於經營活動)	$	(5,177	)	$	(9,071	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(35,741	)		38,455
融資活動提供的現金淨額		21,979			490

現金及現金等價物淨增(減)	$	(18,939	)	$	29,874


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司


	購買的股份			總對價				均價每股
	數	百分比		金額		百分比		均價每股
現有股東			%	$			%	$
新投資者								$
總計			100.0%		$	$	100.0%


	截至十二月三十一日止的年度，						增加/ (減少)
	2019			2020			增加/ (減少)
	(單位：千)
研發服務收入	$	125		$	125		$
運營費用：
研發		6,607			8,754			2,147
一般事務和行政事務		2,555			5,181			2,626

總運營費用		9,162			13,935			4,773

運營虧損		(9,037	)		(13,810	)		4,773
贈款收入		571			624			(53	)
利息、股息和投資收益，淨額		1,070			111			959
認股權證負債的公允價值變動		(844	)		(4,605	)		3,761

淨損失	$	(8,240	)	$	(17,680	)	$	9,440


	截至十二月三十一日止的年度，				增加(減少)
	2019		2020		增加(減少)
與員工相關	$	2,781	$	5,269	$	2,488
臨牀開發成本		1,822		2,156		334
正在進行的研究和開發		1,263				(1,263	)
入住率		551		812		261
其他		190		517		327

	$	6,607	$	8,754	$	2,147


	按期到期付款
	(單位：千)
	共計		少於 1年		1至3年		3至5年
經營租賃義務⁽¹⁾	$	3,297	$	521	$	1,748	$	1,028

總計	$	3,297	$	521	$	1,748	$	1,028


名字	年齡		職位(S)
行政主任:
Paul Peter Tak，醫學博士，博士。		61	總裁兼首席執行官兼董事
Estuardo Aguar-Cordova醫學博士		63	創始人兼首席科學官、董事
勞拉·K·阿吉拉爾醫學博士		56	首席醫療官
內森·卡福		52	首席商務官
約翰·卡內帕		65	首席財務官
蘇珊·斯圖爾特，J.D.		60	首席監管官
非僱員董事:
小愛德華·J·本茨(Edward J.Benz，Jr.)醫學博士		74	導演
保羅·B·曼寧		65	導演
克里斯·馬特爾		42	導演
UDI Meirav博士		60	導演
艾倫·E·史密斯，博士，FRS，CBE		75	導演
肖恩·C·甘地，醫學博士，D·菲爾。		35	導演


姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($) ⁽¹⁾		股票獎項 ($) ⁽²⁾	選擇權獎項 ($) ⁽²⁾		非股權獎勵計劃補償 ($) ⁽³⁾	所有其他補償 ($)	共計($)
保羅·彼得·德克，醫學博士，博士。		2020		134,615		85,000			2,316,446				2,536,061
總裁兼首席執行官
Estuardo Aguar-Cordova醫學博士		2020		422,115		75,000							497,115
創始人兼首席科學官；前首席執行官
勞拉·K·阿吉拉爾醫學博士		2020		399,423									399,423
首席醫療官
約翰·卡內帕		2020		14,231		75,000			1,230,085				1,319,316
首席財務官


名字	賺取的費用或現金支付(美元)	股票獎勵 ($) ⁽¹⁾	期權獎勵 ($) ⁽¹⁾		所有其他補償 ($)	總計(美元)
小愛德華·J·本茨(Edward J.Benz，Jr.)醫學博士				60,149			60,149
尚恩·C·甘地(Shaan C.Gandhi)，醫學博士，D·菲爾
保羅·B·曼寧
克里斯·馬特爾				60,149			60,149
UDI Meirav博士				60,149			60,149
艾倫·E·史密斯，博士，FRS，CBE				60,149			60,149


		每年一次固位器
董事會：
所有非僱員成員		$
審計委員會：
椅子		$
成員		$
薪酬委員會：
椅子		$
成員		$
提名和公司治理委員會：
椅子		$
成員		$


名字	B系列股票首選		合計採購支付的價格
PBM ADV Holdings，LLC⁽¹⁾		9,026,618	$	25,000,121.21
Estuardo Aguar-Cordova醫學博士		318,884	$	883,181.13	⁽²⁾
勞拉·K·阿吉拉爾醫學博士		58,246	$	161,318.12	⁽³⁾
Estuardo Aguar-Cordova，M.D.，Ph.D.和Laura K.Aguar，M.D.，Ph.D.		79,635	$	120,884.00	⁽⁴⁾
弗雷德·梅梅爾斯坦⁽⁵⁾		19,909	$	30,221.00	⁽⁶⁾


	頁
招股説明書摘要		1

供品		6

彙總合併財務數據		8

危險因素		10

關於前瞻性陳述的特別説明		75

收益的使用		77

股利政策		79

大寫		80

稀釋		82

管理層討論和分析財務狀況和運營結果		85

生意場		98

管理		139

高管薪酬		148

某些關係和關聯方交易		158

主要股東		161

股本説明		163

有資格在未來出售的股份		168

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮		170

承保		174


名字	C系列股票首選		合計採購支付的價格
北塘風險投資公司(Northpool Ventures，LP)		4,021,448	$	15,000,000


實益擁有人姓名或名稱及地址	股份數量實益擁有在報價之前		百分比股份有益的以前擁有的提供產品		百分比的股份有益的在此之後擁有提供產品
5%或更大股東：
隸屬於PBM資本集團的實體有限責任公司⁽¹⁾		16,659,534		%		%
北塘風險投資公司(Northpool Ventures，LP)⁽²⁾		4,021,448		%		%
EAC後人不可撤銷的信託⁽³⁾		2,316,175		%		%
LKA後人不可撤銷的信託⁽⁴⁾		2,316,175		%		%
被任命的高管和董事：
Paul Peter Tak，醫學博士，博士。⁽⁵⁾.		5,095,258		%		%
Estuardo Aguar-Cordova，M.D.， Ph.D.⁽⁶⁾..		7,974,538		%		%
勞拉·K·阿吉拉爾醫學博士⁽⁷⁾.		7,627,900		%		%
約翰·卡內帕⁽⁸⁾				%		%
小愛德華·J·本茨(Edward J.Benz，Jr.)醫學博士⁽⁹⁾*.		130,000		%		%
尚恩·C·甘地(Shaan C.Gandhi)，醫學博士，D·菲爾⁽¹⁰⁾*				%		%
保羅·B·曼寧⁽¹¹⁾		16,659,534		%		%
UDI Meirav博士⁽¹²⁾*.		120,000		%		%
艾倫·E·史密斯，博士，FRS，CBE⁽¹³⁾*		80,000		%		%
克里斯·馬特爾⁽¹⁴⁾*		40,000		%		%
全體執行幹事和董事(12人)⁽¹⁵⁾				%		%


承銷商		數的股份
傑富瑞有限責任公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
瑞銀證券有限責任公司

總計


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-3
營業和全面虧損報表		F-4
可轉換優先股和股東虧損表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7-25


	十二月三十一日，
	2019			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	5,179		$	35,053
有價證券		39,878
預付費用和其他流動資產		153			93

流動資產總額		45,210			35,146
固定資產淨額		425			2,787
其他長期資產		266			349

總資產	$	45,901		$	38,282

負債、可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	218		$	921
應計費用		1,067			3,142
工資保障計劃貸款					463
其他流動負債		125			187

流動負債總額		1,410			4,713
遞延收入		250			125
遞延租金		573			632
認股權證責任		2,226			6,831
長期債務		420			483

總負債		4,879			12,784

承付款和或有事項(附註14)
可轉換優先股：
B系列可轉換優先股，面值0.01美元；2019年和2020年12月31日授權、發行和發行的11,155,506股，2019年和2020年12月31日的清算優先股為30,896美元。		26,560			26,560
C系列可轉換優先股，面值0.01美元；2019年和2020年12月31日授權、發行和發行的6,032,170股，2019年和2020年12月31日的清算優先權為22,500美元。		22,500			22,500
股東赤字：
普通股，面值0.01美元；2019年12月31日和2020年12月31日授權的7500萬股。截至2019年12月31日和2020年12月31日，已發行股票和已發行股票分別為28,545,796股和28,598,296股。		286			286
額外實收資本		18,186			20,323
累計其他綜合損失		(19	)
累計赤字		(26,491	)		(44,171	)

股東赤字總額		(8,038	)		(23,562	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	45,901		$	38,282


	B系列敞篷車優先股				C系列敞篷車優先股				普通股				其他內容已繳費資本		累計其他全面損失			累計赤字			股東回報赤字
	股份		金額		股份		金額		股份		金額		其他內容已繳費資本		累計其他全面損失			累計赤字			股東回報赤字
截至2019年1月1日的餘額		11,155,506	$	26,560			$			28,544,546	$	286	$	17,785	$	(17	)	$	(18,251	)	$	(197	)
發行C系列可轉換優先股						6,032,170		22,500
行使的期權										1,250				1								1
基於股票的薪酬														400								400
有價證券未實現虧損																(2	)					(2	)
淨損失																			(8,240	)		(8,240	)

截至2019年12月31日的餘額		11,155,506	$	26,560		6,032,170	$	22,500		28,545,796	$	286	$	18,186	$	(19	)	$	(26,491	)	$	(8,038	)
行使的期權										52,500				30								30
基於股票的薪酬														1,412								1,412
增加北卡羅來納州俄亥俄州信託權證的公允價值														695								695
有價證券未實現虧損的確認																19						19
淨損失																			(17,680	)		(17,680	)

截至2020年12月31日的餘額		11,155,506	$	26,560		6,032,170	$	22,500		28,598,296	$	286	$	20,323	$			$	(44,171	)	$	(23,562	)


	年終十二月三十一日，
	2019			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(8,240	)	$	(17,680	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		43			91
非現金股票薪酬費用		400			2,107
非現金利息(收入)費用淨額					32
認股權證負債的公允價值變動		844			4,605
從Periphagen資產收購中註銷知識產權研發資產		1,263
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(4	)		60
應付帳款		13			289
應計費用		351			1,512
遞延收入		(125	)		(125	)
遞延租金		278			121
其他長期資產					(83	)

用於經營活動的現金淨額		(5,177	)		(9,071	)

投資活動的現金流：
購買可供出售的證券		(39,107	)		(6	)
可供出售證券的到期和出售收益		4,371			39,937
購買Periphagen		(846	)
固定資產購置		(159	)		(1,476	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		(35,741	)		38,455

融資活動的現金流：
發行C系列優先股所得款項		22,500
向創辦人支付結算關聯方應付票據的款項		(522	)
工資保障計劃貸款的收益					460
行使期權所得收益		1			30

融資活動提供的現金淨額		21,979			490

現金淨增(減)		(18,939	)		29,874
期初現金、現金等價物和限制性現金		24,384			5,445
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	5,445		$	35,319

非現金經營和投資活動：
租賃改進費用由出租人支付	$	294		$
非現金投資和融資活動：
週轉購入時本票的轉讓	$	417		$
現金流量信息的補充披露：
繳税現金	$	59		$	93
應付賬款和應計費用中的資本支出	$			$	977


資產		預計使用壽命
網絡和計算機設備		5年
傢俱和固定裝置		5年
租賃權的改進		使用年限或剩餘租賃期中較短的一個


	截至公允價值計量 2019年12月31日使用：
	第1級		第2級	第3級		共計
資產：
有價證券	$	39,878	$	$		$	39,878

總計	$	39,878	$	$		$	39,878

負債：
長期債務	$		$	$	420	$	420
認股權證責任					2,226		2,226

總計	$		$	$	2,646	$	2,646


	截至公允價值計量 2020年12月31日使用：
	第1級		第2級	第3級		共計
資產：
有價證券	$		$	$		$

總計	$		$	$		$

負債：
長期債務	$		$	$	483	$	483
認股權證責任					6,831		6,831

總計	$		$	$	7,314	$	7,314


	B系列搜查令責任		本票
2019年1月1日的餘額	$	1,382	$
公允價值變動		844
採辦				420

2019年12月31日的餘額	$	2,226	$	420
公允價值變動		4,605		63

2020年12月31日的餘額	$	6,831	$	483

目錄

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	攤銷成本		未實現收益	未實現虧損			公允價值
當前：
美國固定收益共同基金	$	39,897	$	$	(19	)	$	39,878

	$	39,897	$	$	(19	)	$	39,878


搜查令	的股份普普通通股票題材至認股權證		鍛鍊單價分享		到期日
首輪認股權證		306,732	$	2.30	2021年4月至8月
B系列認股權證		9,026,618	$	2.76	2023年11月
B系列有條件認股權證		9,026,618	$	2.76	2023年11月
北卡羅來納州俄亥俄州信託公司		400,000	$	0.59	2029年3月


	數量股票選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)		集合體固有的價值 (單位：千)
截至2019年1月1日的未償還款項		1,547,920		$	2.38		3.89	$	46
授與		775,000			0.59		2.23	$	31
練習		(1,250	)		0.59
取消或沒收		(40,000	)		0.78

截至2019年12月31日的未償還款項		2,281,670		$	0.58		3.51	$	120
授與		7,917,899			0.63		3.83	$	10,997
練習		(52,500	)		0.59
取消或沒收		(282,650	)		0.59

截至2020年12月31日的未償還款項		9,864,419		$	0.62		4.45	$	13,818

自2020年12月31日起可行使		2,261,755		$	0.60		4.81	$	3,210
截至2020年12月31日未授權		7,602,665		$	0.62		4.33	$	10,608


	年終十二月三十一日，
	2019		2020
研發	$	138	$	152
一般事務和行政事務		262		1,260

基於股票的薪酬費用總額	$	400	$	1,412


2021	$	521
2022		567
2023		583
2024		598
2025		613
此後		415

最低租賃付款總額	$	3,297


	截至十二月三十一日止的年度，
分子：	2019			2020
普通股股東應佔淨虧損	$	(8,240	)	$	(17,680	)

分母：
加權平均普通股流通股-基本和稀釋		28,349,116			28,549,412

普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(0.29	)	$	(0.62	)


	金額
證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
納斯達克全球市場上市費		*
印刷費和郵寄費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和登記費		*
雜類		*

總計	$	*


證物編號：		描述

1.1*		承銷協議的格式

3.1*		經修訂和重新修訂的現行註冊人註冊證書

3.2*		註冊人註冊證書格式，修改後的註冊人註冊證書將在要約發行完成後生效

3.3*		註冊人章程及其現行有效修正案

3.4*		註冊人經修訂和重新修訂的附例格式，自注冊聲明宣佈生效之日起生效

4.1*		普通股證書樣本

4.2*		註冊人及其某些股東於2019年3月19日簽署的第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議

4.3*		[2018年11月購買普通股的無條件認股權證表格]

4.4*		[2018年11月購買普通股的有條件認股權證表格]

4.5*		[2016年4月購買普通股的認股權證表格]

5.1*		對Goodwin Procter LLP的看法

10.1#*		經修訂的2015年股票計劃及其授予協議的格式

10.2#*		2021年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的格式

10.3#*		高級管理人員現金獎勵獎金計劃

10.4#*		員工購股計劃

10.5#*		僱傭協議格式

10.6#*		彌償協議的格式

10.7*		Advantagene，Inc.和Ventagen，LLC之間的獨家許可協議，日期為2014年3月1日

10.8*		由Advantagene，Inc.，d/b/a Candel Treeutics和Periphagen，Inc.簽訂的獨家許可協議，日期為2019年12月9日

10.9*		Advantagene，Inc.與Brigham and Women‘s Hospital，Inc.簽訂的獨家專利許可協議，日期為2020年9月15日

10.10*		由117 Kendrick DE，LLC和註冊人於2019年2月4日簽訂的位於馬薩諸塞州尼達姆肯德里克街117號的物業租約

23.1*		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意

23.2*		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)

24.1*		授權書(包括在簽名頁上)


坎德爾治療公司(Candel Treeutics，Inc.)

由以下人員提供：
		Paul Peter Tak，醫學博士，博士。
		總裁兼首席執行官


簽名	標題	日期

保羅·彼得·塔克，醫學博士，博士。	總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

約翰·卡內帕	首席財務官(負責人 (財務和會計幹事)

愛德華·J·本茨，Jr. M.D.	導演

保羅·B·曼寧	導演

UDI Meirav，博士	導演

艾倫·E·史密斯(Alan E.Smith)，博士，CBE FRS	導演

Estuardo Aguar-Cordova醫學博士	導演

肖恩·C·甘地，醫學博士， D.菲爾	導演

克里斯·馬特爾	導演