根據2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-256115

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第3號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Good Works Acquisition Corp.*

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		7374		85-1614529
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

聖費利佩4265,603套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77027

(713) 468-2717

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

加里·格羅斯曼(Cary Grossman)，總裁

聖費利佩4265,603套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77027

(713) 468-2717

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

拉爾夫·V·德·馬蒂諾 尼克·蒂普索德 CAVA Pavri 希夫·哈丁有限責任公司 K街901號，西北700號 華盛頓特區，郵編：20001 +1-202-724-6848		大衞·斯圖爾特 瑞安·邁爾森(Ryan Maierson) Latham&Watkins LLP 99主教門 倫敦 EC2M 3XF 英國 +44-20-7710-3098

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效且隨附的委託書/招股説明書中所述的企業合併的所有其他條件均已滿足或放棄後，在實際可行的情況下儘快完成 。

如果本表中註冊的證券是與組建控股公司相關的，並且符合一般説明G，請勾選下面的複選框：☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出 同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格 是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 ：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標 要約)☐

交易所法案規則14d-l(D) (跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		金額 成為 註冊(4)		建議 最大值 發行價 根據 安全		建議 最大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費
新的密碼普通股(1)		200,000,000		$9.89(5)		$1,978,000,000		$215,799.8(8)
新的密碼普通股(2)		8,614,000		$11.50(6)		$99,061,000		$10,807.56(8)
購買新的密碼普通股的認股權證(3)		8,614,000		$1.73(7)		$14,902,220		$1,625.83(8)
總計								$228,233.19(8)

(1)	登記的新密碼普通股(定義見下文)數量代表200,000,000 股新密碼普通股(以下定義)新的密碼普通股？)，將發行給特拉華州一家公司Cipher Mining Technologies Inc.的股東(？)密文”) (“BitFury Top HoldCo？)與構成本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書中描述的企業合併有關(？委託書/招股説明書”).

(2)	代表將在(I)8,500,000股認股權證(GWAC)(GWAC)行使時發行的新密碼普通股股份 公開認股權證？)購買普通股、GWAC首次公開發行(IPO)發行的標的單位及(Ii)114,000份認股權證GWAC私募認股權證？並與GWAC公共認股權證一起，GWAC認股權證？)在GWAC首次公開募股(IPO)結束的同時，以私募方式購買22.8萬個私募單位的基礎普通股，每單位10.00美元 (？)GWAC私人配售單位？)。GWAC認股權證將轉換為認股權證，以收購新密碼普通股的股份。

(3)	收購正在登記的新密碼普通股股份的認股權證數目包括(I)8,500,000份GWAC公開認股權證及(Ii)114,000份GWAC私人配售認股權證。

(4)	根據證券法第416(A)條的規定，為防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋，還將註冊數量不詳的 額外證券。

(5)	僅為計算註冊費而估算，基於特拉華州Good Works Acquisition Corp.普通股的平均價格 ，Good Works Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司GWACYo)於2021年5月11日在納斯達克資本市場(每股普通股9.89美元)上市。此計算符合 證券法規則457(F)(1)。

(6)	代表認股權證的行使價。

(7)	估計僅用於計算註冊費，基於2021年5月11日GWAC公開認股權證在納斯達克資本市場上的平均價格 (每份認股權證1.73美元)。這一計算符合證券法第457(F)(1)條。

(8)	通過將擬登記證券的建議最高發行總價乘以 0.0001091計算。以前付過錢的。

*	所有註冊的證券將由GWAC，業務 合併後的持續實體，在生效時間後將更名為Cipher Mining Inc.。本文使用的新密碼是指企業合併生效後的GWAC。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於SEC根據上述第8(A)條決定的 日期生效。

此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，註冊人不得出售本初步委託書/招股説明書中描述的證券。本初步委託書 聲明/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步修訂待完成，日期為2021年7月26日

的代理語句

公司股東特別大會

Good Works Acquisition Corp.

(一家特拉華州公司)

Good Works Acquisition Corp 208,614,000股普通股的招股説明書。將更名為密碼挖掘公司。

Good Works Acquisition Corp.的董事會，這是特拉華州的一家公司GWAC”, “我們？或？我們的Y)，已一致批准(1)貨幣合併Sub，Inc.，Inc.(特拉華州一家公司和GWAC的直接全資子公司)的合併合併子？)，與Cipher Mining Technologies Inc.(？)合作並進入Cipher Mining Technologies Inc.密文？)， 特拉華州公司(The合併？)，Cipher作為GWAC的全資子公司在合併中倖存下來(合併生效的時間稱為？)有效時間？)根據截至2021年3月4日由GWAC、合併子公司和密碼公司簽署的協議和合並計劃的 條款，本委託書/招股説明書所附的條款如下附件A(The合併協議？)，如本委託書/招股説明書中其他部分更全面地描述 和(2)合併協議和相關文件(統稱為合併協議/招股説明書)預期的其他交易(統稱為企業合併？)。如本委託書 聲明/招股説明書所用，新密碼是指業務合併生效後的GWAC。

由於和在成交時(如本委託書/招股説明書中定義的 )，在生效時間之前，以及本委託書/招股説明書中其他地方更全面地描述：(I)每股已發行和已發行普通股，每股面值$0.001 (普通股？)，GWAC的，將在一對一在此基礎上，轉換為正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的 普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱新密碼)新的密碼普通股(Ii)用以購買GWAC普通股的每份已發行及已發行完整認股權證將自動代表有權按GWAC認股權證協議(定義見本委託書/招股章程)所載條款及條件，以每股11.50美元的行使價購買一股New Cipher普通股 ；及(Iii)GWAC的管治文件將予修訂 及重述，並將成為本委託書/招股章程所述的New Cipher的管治文件。在生效時間之後，GWAC將更名為Cipher Mining Inc.

根據合併協議的條款和條件，在生效時，500股Cipher普通股 (？密碼普通股在緊接生效時間之前已發行的)將交換200,000,000股新密碼股票。

預計業務合併完成後，(I)BitFury Top HoldCo(如本委託書/招股説明書所定義)，包括 通過BitFury私募(如下所述)，將共同擁有約77.66%的已發行新密碼普通股；(Ii)GWAC的公眾股東(管道投資者除外)將保留約6.44%已發行新密碼普通股的所有權 ；(Iii)PIPE投資者(定義見下文，為免生疑問，不包括BitFury Top HoldCo)將擁有約14.20%的已發行新密碼普通股 普通股；(Iv)保薦人(及其附屬公司)將擁有已發行新密碼普通股約0.29%的股份；(V)私募股東(定義見下文)將擁有已發行新密碼普通股約1.41%的股份，每種情況下，按完全攤薄淨額計算該等指示性所有權權益水平：(I)不包括GWAC相關認股權證股份的影響，(Ii)假設沒有公眾股東 就其股份行使信託賬户按比例部分資金的贖回權，及(Iii)假設合併協議訂約方的交易費用約為4400萬美元。假設最高贖回情況下，在1510萬股GWAC普通股被贖回(以及190萬股GWAC 普通股未贖回)的情況下，GWAC仍將有足夠的現金滿足合併協議中規定的可用期末GWAC現金要求，這些指示性 所有權權益水平將分別約為82.4%、0.72%、15.07%、0.30%和1.50%。

本招股説明書涵蓋208,614,000股新密碼普通股，包括(I) 200,000,000股新密碼普通股將發行予BitFury Top HoldCo，以換取成交時已發行的密碼普通股(定義見下文)及(Ii)8,614,000股可於行使GWAC認股權證後發行的新密碼普通股 。本招股説明書涵蓋的新密碼普通股股份數目代表可向與業務合併有關的Cipher的股份、認股權證和股權獎勵的持有人發行的最大股份數量，以及與業務合併有關的向GWAC現有股東和權證持有人發行或可發行的股份。

GWAC是，而且New Cipher將是一家新興的成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act的定義。New Cipher可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

GWAC普通股和GWAC認股權證目前在納斯達克股票市場(The Nasdaq Stock Market)上市和交易。納斯達克？)，分別位於 符號？GWAC？和GWACW？下。GWAC打算申請在納斯達克上市的New Cipher普通股和New Cipher認股權證，在收盤時生效，代碼分別為？CIFR？？和 ？CIFRW？本委託書/招股説明書向長城汽車的股東提供有關建議業務合併的詳細資料，以及將於長城汽車特別會議上審議的其他事項。我們 鼓勵您仔細閲讀整個文檔，包括本文提到的附件和其他文檔。您還應該仔細考慮標題為？？節中描述的風險因素。風險 因素？從本委託書/招股説明書第49頁開始。

根據納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市規則，New Cipher將 成為一家受控公司，並可能獲得某些公司治理要求的豁免，儘管它不打算依賴任何此類豁免。請參見？風險因素和與新密碼普通股所有權相關的額外風險企業合併完成後，新密碼將成為納斯達克上市規則意義上的受控公司，因此，新密碼可以依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。 企業合併完成後，新密碼將成為納斯達克上市規則意義上的受控公司，因此可以依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免.”

業務合併完成後，BitFury Top HoldCo將成為New Cipher的控股股東。雖然BitFury Group(如本委託書/招股説明書中定義的 )在加密貨幣開採方面擁有資源和經驗，但其業務和財務資源完全獨立於Cipher，後者是一家初創企業，之前沒有運營歷史。Cipher與BitFury Top HoldCo和BitFury Group分開 ，BitFury Group的任何實體或整個BitFury集團過去的業績都無法與New Cipher在美國的計劃運營和未來業績相提並論。請參見 風險因素：與Cipher有限的運營歷史和早期發展階段相關的風險：我們正處於早期發展階段。如果我們不能按預期發展我們的業務，我們可能無法 產生收入或實現盈利，您可能會失去您的投資，風險因素包括與Cipher有限的運營歷史和早期增長階段相關的風險；我們缺乏運營歷史，這使得評估我們的 業務和未來前景變得困難，並增加了投資我們證券的風險。”

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，不考慮業務合併或相關交易的優點或公平性，或 不考慮本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

本委託書 聲明/招股説明書的日期為2021年，並將於2021年左右首次郵寄給GWAC的股東。

Good Works Acquisition Corp.

聖費利佩4265,603套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77027

尊敬的Good Works 收購公司股東：

誠摯邀請您出席Good Works Acquisition Corp.(GWAC)的股東特別會議(特別會議)，時間：2021年， ，或其他時間，會議可能延期至的其他日期和地點。為了公眾健康，並由於冠狀病毒(新冠肺炎)的影響 ，我們還計劃將會議虛擬地在互聯網上舉行。

在特別大會上，GWAC的股東將被要求審議和表決一項由合併子公司和密碼公司提出的提案，該提案在本文中被稱為 業務合併提案，以批准和通過截至2021年3月4日的協議和合並計劃(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)，該提案的副本附在本委託書/招股説明書之後。附件 A，包括擬進行的交易。

如本委託書/招股説明書進一步所述，在符合合併協議條款及條件的情況下，於截止日期，即生效日期前 ，合併子公司將與Cipher合併並併入Cipher(合併)，Cipher作為合併中倖存的公司，在該合併生效後，Cipher將成為GWAC的 全資附屬公司。根據合併協議的條款及受合併協議條件的規限，於生效時間，於緊接 生效時間前已發行的每股密碼股份將交換400,000股新密碼普通股(新密碼普通股)，每股面值0.001美元。

關於上述事項，同時執行合併協議，GWAC與若干投資者(PIPE投資者)訂立：(I)認購 協議(PIPE認購協議)，據此，PIPE投資者已同意認購及購買，而GWAC已同意向PIPE 投資者發行及出售合共37,500,000股GWAC普通股，收購價為每股10.00美元，代價包括支付現金375,000,000美元及(Ii)與BitFury Top HoldCo簽訂認購協議(BitFury認購協議，以及PIPE認購協議)，根據該協議，BitFury Top HoldCo同意認購及購買，而GWAC已同意向BitFury Top HoldCo發行及出售合共5,000,000股GWAC普通股，收購價為每股10.00美元，現金總額及/或 按照BitFury訂閲協議(BitFury 私人配售)中規定的條款和條件進行。

根據認購協議發行的GWAC普通股尚未 依據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)註冊。GWAC已授予PIPE投資者和BitFury Top HoldCo與PIPE融資和BitFury私募相關的某些 註冊權。PIPE融資和BitFury私募取決於基本上同時完成的交易等。

除企業合併提案外，您還將被要求考慮並表決(A)批准和通過擬議的公司註冊證書(定義如下)的提案，該證書的副本附在本文件後，如下所示附件B，並在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決單獨的提案，以批准擬議的公司註冊證書和現行的公司註冊證書之間的某些重大差異，在此稱為章程提案，(B)批准和通過獎勵獎勵計劃的提案，該方案的副本附在委託書/招股説明書上，如下所示附件 L，這裏稱為激勵計劃提案，(C)選舉成員進入董事會的提案

新密碼的董事，稱為董事選舉提案，(D)為遵守納斯達克上市規則5635的目的，批准發行與業務合併、管道融資和BitFury私募相關的 GWAC普通股的提案，此處稱為納斯達克提案，以及(E)將特別會議推遲到較晚的 日期或在一定程度上延期的提案

只有在業務合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案(統稱為先決條件提案)在 特別會議上獲得批准後，業務合併才會 得到完善。休會建議不以任何其他建議的批准為條件。本委託書/招股説明書對其中的每一項提議都進行了更全面的描述，鼓勵每位股東仔細閲讀並完整閲讀 本説明書/招股説明書。

休會建議規定，如有必要，(I)確保向GWAC股東提供所附委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，或(br}截至特別會議預定時間，代表的GWAC普通股(親自或由受委代表)不足以構成在特別會議上開展業務所需的法定人數)，可投票將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，或(Ii)確保向GWAC的股東提供任何所需的補充或修訂，或(Ii)為徵集額外的委託書， 代表的GWAC普通股(無論親自或委託代表)不足以構成在特別會議上開展業務所需的法定人數

根據現行章程(定義如下)，如果企業合併完成，GWAC 公開股票的持有人(公開股東)可以要求GWAC贖回全部或部分公開股票以換取現金。為贖回公股標的單位，單位持有人在對該公股行使贖回權前，必須選擇 將其單位分離為標的公股和認股權證。在經紀公司或銀行的賬户中持有股票的持有人必須通知其經紀人或銀行 他們選擇將股票分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義註冊的股票，持有人必須直接聯繫大陸股票轉讓信託公司(大陸證券轉讓和信託公司)， GWAC的轉讓代理，並指示其這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便 有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將 返還給各自的持有人、經紀人或銀行。如果業務合併完成，並且如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時將其股票交付給大陸航空，GWAC將以每股價格贖回該等公開股票，以現金支付，相當於GWAC首次公開募股完成時設立的信託賬户按比例分配的部分 ，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。出於説明目的，, 根據信託賬户中大約1.7億美元的資金和環球航空公司普通股中可能贖回的1,500萬美元(假設最大贖回情況)，在每種情況下，截至2021年3月31日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10美元(支付總額約為150.3美元 百萬美元)。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。請參見？GWAC股東特別大會 --贖回權？在本委託書/招股説明書中，詳細説明如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序。

儘管如上所述，公共股東以及該公共股東的任何附屬公司或與該 公共股東一致行動或以集團身份行事的任何其他人(如修訂後的1934年美國證券交易法(Exchange Act)第13(D)(3)節所界定)，將被限制贖回其持有的 公開股票，總比例不得超過公開股票的10%。(b r}公共股東與該公共股東的任何附屬公司或任何其他人(如1934年修訂的美國證券交易法(Exchange Act)第13(D)(3)節所定義))將被限制贖回其持有的公開股票總數超過10%的公開股票。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過10%的公眾股票，則超過10%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

合併協議必須滿足或放棄本委託書/招股説明書中所述的某些其他成交條件 。不能保證合併協議的各方會放棄合併協議中的任何此類條款。

GWAC向GWAC的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託書 卡，以徵集將在特別大會和任何特別會議休會上表決的委託書。本委託書/招股説明書包含有關股東將於特別大會上考慮的特別會議、業務合併及其他相關 業務的資料。無論您是否計劃參加特別會議，GWAC的所有股東都應仔細完整地閲讀隨附的 委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮中描述的風險因素風險 因素？從隨附的委託書/招股説明書第49頁開始。

經過深思熟慮 之後，GWAC董事會已一致批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，並一致建議股東投票贊成採納合併協議並 批准合併協議擬進行的交易(包括合併)，以及投票支持本委託書/招股説明書中提交給GWAC股東的所有其他建議。當您考慮GWAC董事會的這些建議時，您應該記住，GWAC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。請參見？第1號提案：業務合併 提案：GWAC董事和高級管理人員在業務合併中的利益？在本委託書/招股説明書中進一步討論這些注意事項。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請 按照本委託書/招股説明書中的説明儘快投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在Street Name的股票，您將需要遵循 您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。只有在特別會議上批准前提條件提案後，業務合併才會完善。 每一項條件先例提案都是以彼此的批准為條件的交叉條件。休會建議不以本委託書/招股説明書中所載 的任何其他建議獲得批准為條件。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的委託書 將針對在特別會議上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有親自出席特別會議，您的股份將不會被計算在內，以確定是否有法定人數出席特別會議。 如果您是登記在冊的股東，並且您出席特別會議並希望親自投票，您可以 撤回您的委託書並親自投票。

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中所持資金的一定比例贖回，並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給GWAC S轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要 表明您是受益持有人，並在您的書面申請中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票 來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將退還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票， 您需要指示您的銀行或經紀人的客户主管從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權利。

我謹代表GWAC董事會感謝您的支持，並期待 業務合併成功完成。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或拒絕 隨附的委託書/招股説明書中描述的交易、傳遞業務合併或相關交易的優點或公平性、或傳遞隨附的委託書聲明/招股説明書中披露的充分性或準確性 聲明/招股説明書。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書日期為2021年，並於2021年左右首次郵寄給股東。

初步委託書

完成日期為2021年7月26日

Good Works Acquisition Corp.

聖費利佩4265,603套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77027

通知

股東特別會議

待定，2021年

致Good Works Acquisition Corp的股東。

茲通知：Good Works Acquisition Corp.(Good Works Acquisition Corp.)股東特別大會GWAC？)，特拉華州的一家公司將於上午 舉行。東部時間，2021年，虛擬格式(The Virtual Format)特別會議？)。誠摯邀請您參加本次特別會議，本次會議的目的如下：

1.

企業合併提案-考慮並通過截至2021年3月4日的《協議和合並計劃》(可能會不時修改、補充或以其他方式修改)，該協議和計劃的日期為2021年3月4日(如可能不時修改、補充或以其他方式修改，合併協議？)，由貨幣合併子公司、特拉華州的一家公司和GWAC的全資直接子公司 合併子？)、特拉華州一家公司Cipher Mining Technologies Inc.(？)密文？)，其副本附在隨附的 委託書/招股説明書中附件A，包括擬進行的交易(提案1)；

2.

憲章提案--審議並表決一項提案，以批准GWAC擬議的第二次修訂和重述的公司註冊證書(以下簡稱GWAC)，前提是企業合併提案獲得批准和通過 建議的公司註冊證書？)，它將取代GWAC於2020年10月9日修訂並重述的 註冊證書(現行公司註冊證書？)，並將自生效時間起生效(我們將該提案稱為？？提案)，並且該提案將自生效時間起生效(我們將該提案稱為？)憲章提案)；並審議和 在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議的公司註冊證書和現行的公司註冊證書之間的以下重大差異的單獨提案 ，這些差異是根據證券交易委員會的要求作為六個單獨的子提案提交的(我們將該等提案稱為諮詢約章修訂建議”);

a.

諮詢章程修訂建議根據擬議的公司註冊證書，新密碼 將被授權發行5.1億股環球華僑銀行股本，其中包括(I)5億股普通股，每股票面價值0.001美元和(Ii)1000萬股非指定優先股，每股票面價值0.001美元，而目前的公司註冊證書 授權環球華僑銀行發行101,000,000股股本，包括(A)100,000,000股普通股，其中包括(A)100,000,000股非指定優先股，其中包括(A)100,000,000股。 目前的公司註冊證書 授權環球華僑銀行發行101,000,000股普通股，其中包括(A)100,000,000股非指定優先股，其中包括(A)100,000,000股

b.

諮詢章程修正案提案B：根據建議的公司註冊證書，除特拉華州法律要求的任何投票外，建議的公司註冊證書第四條B部分、第五條、第六條、第七條、第八條和第九條只能由當時有權投票的新密碼股票總投票權的至少三分之二的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，才能進行修改；(br}除特拉華州法律規定的任何投票權外，建議的公司註冊證第IV條、第V條、第VI條、第VII條、第VIII條和第IX條的B部分只能由當時有權投票的新密碼股票總投票權的至少三分之二的持有者投贊成票才能修改；

c.

諮詢章程修正案建議C：根據擬議的公司註冊證書，董事 只有在有權在董事選舉中投票的至少三分之二的流通股持有人的贊成票下才能被免職；

d.

諮詢章程修正案建議D根據擬議的公司註冊證書，新密碼董事會被明確授權根據特拉華州法律通過、更改、修改或廢除章程；但除了特拉華州法律要求的任何投票外，新密碼股東通過、修訂或廢除章程將需要有權投票的新密碼所有當時已發行有表決權股票中至少三分之二投票權的持有者投贊成票。

e.

諮詢憲章修正案提案E規定某些額外的變更，其中包括：(I)將公司名稱從Good Works Acquisition Corp.改為Cipher Mining Inc.，以及(Ii)刪除與GWAC作為空白支票公司的地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，GWAC董事會認為所有這些條款都是充分滿足GWAC在業務合併後的需求所必需的；(Ii)取消與GWAC作為空白支票公司的地位相關的某些條款，這些條款在完成業務合併後將不再適用；所有這些都是GWAC董事會認為必要的，以充分滿足GWAC在業務合併後的需求；

3.

激勵計劃提案旨在考慮激勵獎勵計劃並對其進行表決，該激勵計劃的副本作為 附在委託書/招股説明書上附件L(提案3)；

4.

董事選舉提案建議審議和表決選舉七名 (7)人為新密碼董事會董事的提案，該提案在企業合併結束後立即生效，每名一級董事的任期緊隨New Cipher股東2022年年會之後屆滿，每名二級董事的任期緊隨New Cipher股東年會之後屆滿，每名三類董事的任期緊隨New Cipher股東年會之後屆滿 移走或死亡(第4號提案)；

5.

為符合納斯達克上市規則第5635條的規定，納斯達克提議考慮並表決發行與企業合併、管道融資和BitFury私募有關的GWAC普通股(提議5號)；(編者注：根據納斯達克上市規則第5635條，納斯達克提議)考慮並表決發行與企業合併、管道融資和BitFury私募有關的GWAC普通股(提議5)；

6.

休會提案旨在審議和表決批准將特別 會議推遲到一個或多個較晚日期(如有必要)的提案，以便在企業合併提案、憲章 提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案未得到足夠票數支持或與批准該提案相關的情況下，允許進一步徵集和投票代表，或者如果我們確定合併協議的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄(提案)，則本休會提案將被授權審議並表決批准將特別會議推遲至較晚日期的提案，以允許在企業合併提案、憲章 提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案未得到滿足或放棄(提案)的情況下，允許進一步徵集和表決代表

這些業務項目在所附的委託書/招股説明書中進行了描述，我們建議您在投票前閲讀全文 。只有在2021年7月27日收盤時持有GWAC普通股記錄的持有者(GWAC記錄日期？)有權獲得特別會議通知，並有權在特別 會議和特別會議的任何延期或延期上投票和計票。我們特別敦促您仔細閲讀標題為風險因素的部分。

根據目前的公司註冊證書，GWAC將向GWAC公眾股票(公開股票)的持有人提供 機會贖回其公開股票，現金相當於其在GWAC信託賬户中按比例存入總金額的份額，該信託賬户持有GWAC首次公開募股(如本文定義)的收益，截至 業務合併提案擬進行的交易完成前兩個工作日(包括從持有的資金賺取的利息)，GWAC將有機會贖回其公開股票為便於説明，根據信託賬户中約1.7億美元的資金和GWAC普通股中可能需要贖回的1500萬美元(假設最大贖回情況)，在每種情況下，截至2021年3月31日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.00美元(總支付約1.503億美元)。公眾股東(如本文定義)可以選擇贖回其股票，即使他們投票支持企業合併 提案。公開股票的持有者，連同他的任何附屬公司或與他一致行動的任何其他人或作為一個團體(如交易法第13(D)(3)條所界定)，將是

未經GWAC同意，不得就超過10%的公開股份尋求贖回權。因此，未經GWAC同意，公眾股東持有的所有超過10%的公開股票，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。I-B Good Works，LLC，Magnetar Financial LLC，Mint Tower Capital Management B.V.，Periscope Capital，Inc.，Polar Asset Management Partners Inc.(統稱為發起人)和GWAC的董事和高級管理人員已同意放棄與其可能持有的任何普通股完成業務合併相關的贖回權利。具名保薦人及GWAC董事及高級職員合計擁有GWAC已發行及已發行普通股的13.5%。被點名的發起人和GWAC的董事和管理人員已同意投票表決他們擁有的任何普通股股份，贊成在特別會議上提出的每一項提議。

經過仔細考慮，GWAC董事會已確定業務合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案對GWAC及其股東是公平和最符合其利益的，並一致建議您投票或指示投票支持業務合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和

業務合併的完成取決於業務合併提案、憲章提案、激勵計劃 提案、董事選舉提案和納斯達克提案中每一項的批准。如果這些提案中的任何一項未獲批准，除休會提案外，其他提案將不會提交給股東進行表決。隨本通知附上的委託書/招股説明書 解釋了合併協議及其擬進行的交易，以及將在特別會議上審議的建議。請仔細閲讀委託書/招股説明書。

誠摯邀請GWAC全體股東以虛擬形式出席特別大會。長城汽車股東可通過訪問https://www.cstproxy.com/goodworksacquisition/sm2021並輸入其委託卡、投票指示表格或包括在其 代理材料中的通知上的控制編號來出席、投票和審查有權在特別大會上投票的長城汽車股東名單。鑑於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生關切，特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加 特別會議。為確保您出席特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的帳户中， 您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。

有權在特別會議上投票的GWAC登記股東的完整名單將在特別會議前10天內在GWAC的主要執行辦公室提供，供股東在營業時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

不管你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快在所提供的信封中籤名、註明日期並將隨附的 委託書寄回。如果您的股票在街道名稱中持有，或者在保證金或類似賬户中，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

, 2021

如果您退回您的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將以 贊成的方式投票給每個提案。要行使您的贖回權，您必須選擇讓GWAC按信託賬户中持有的資金的A部分贖回您的股票，並在特別會議投票前至少兩個 (2)個工作日將您的股票提交給GWAC/S轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC (託管處存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name中的股票，您需要指示您的銀行或 經紀人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。請參見？GWAC S股東特別大會審議贖回權？瞭解更具體的説明。

目錄

市場、行業和其他數據			三、
商標			三、
常用術語			1
有關前瞻性陳述的注意事項			6
交易的重要條款摘要			8
關於提案的問答			11
委託書/招股説明書摘要			24
GWAC S彙總歷史財務信息			40
密碼S彙總歷史財務信息			43
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息			45
每股比較數據			47
危險因素			49
GWAC-S股東特別大會			105
1號提案：企業合併提案			113
提案2：憲章提案			138
諮詢章程修正案建議			140
提案3：激勵計劃提案			143
第4號提案取代了董事選舉提案			151
第5號提案是對納斯達克提案的補充			152
第6號建議修訂休會建議			154
美國聯邦所得税的考慮因素			155
與GWAC相關的其他信息			161
GWAC S管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析			175
有關密碼的信息			180
密碼S管理人員對財務狀況和運營結果進行討論和分析			199
企業合併後新密碼的管理			205
高管薪酬			211
未經審計的備考簡明合併財務信息			213
證券説明			223
市場價格和股利信息			233
股權比較			234
證券的實益所有權			245
某些關係和關聯人交易			248
證券法案對轉售GWAC證券的限制			253
評價權			254
提交股東建議書			254
未來股東提案			254
法律事務			256
專家			256
其他股東通信			256
向貯存商交付文件			256
在那裏您可以找到更多信息			256
財務報表索引			F-1

i

附件

附件A：合併協議和計劃

附件B-擬註冊證書

附件C-擬議附例

附件 D-GWAC支持協議

附件E-公司支持協議

附件F：管道認購協議格式

附件G-BitFury訂閲協議

附件H：註冊權協議格式

附件一：主服務和供應協議格式

附件J--股東限制性契約協議

附件K-BitFury限制性公約協議

附件L激勵獎勵計劃表格

附件 M附函格式

附件N公司禁售協議格式

附件O保薦人禁售協議格式

II

市場、行業和其他數據

本委託書聲明/招股説明書包括對市場和行業數據和預測的估計，這些估計基於可公開獲得的信息、 行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司或其他獨立來源的報告，以及我們自己基於管理層對我們 競爭的市場部門的瞭解和經驗做出的估計。

本委託書/招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。 因此，某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術合計，正文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者如果適用，合計可能不是其前面的百分比的算術合計 。

商標

本委託書/招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商號，這些都是其 各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、版權或商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的我們的商標 和商品名稱可能不帶^®或^™但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

三、

常用術語

除非本委託書/招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則：

“錨定投資者包括Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B.V.、Peridian Fund L.P.和Polar Multi-Strategy Master Fund；

“可用期末GWAC現金無重複的金額為：(A)截至生效日期前GWAC信託 賬户中的資金；加上(B)GWAC的所有其他現金和現金等價物；減去(C)贖回GWAC普通股所需的現金收益總額 (以尚未支付的範圍為限)；加上(D)管道投資金額；減去(E)任何未支付的GWAC交易

“BitFury 羣？適用於BitFury Top HoldCo及其子公司；

“BitFury Holding適用於BitFury Holding B.V.(BitFury Holding B.V.，BitFury的子公司) Top HoldCo；

“BitFury私募根據私募，GWAC與BitFury Top HoldCo簽訂了BitFury認購 協議(包含的融資承諾僅受一般符合合併協議所載條件的約束)，根據該協議，BitFury Top HoldCo同意以每股10.00美元的收購價購買總計500萬股新密碼普通股，現金總額和/或免除Cipher欠下的未償債務

“BitFury限制性契約協議本委託書/招股説明書附有BitFury Holding和GWAC之間於2021年3月4日簽署的特定限制性契約協議附件K;

“BitFury訂閲 協議BitFury Top HoldCo和GWAC在本委託書/招股説明書中附加 特定認購協議，日期為2021年3月4日，已於2021年7月8日全部修訂和重述附件G;

“BitFury Top HoldCo收購對象為BitFury Top HoldCo B.V.，在企業合併前持有Cipher普通股100%的股份 ；

“企業合併？適用於合併協議預期的合併和其他交易， 統稱包括管道融資和BitFury私募；

“現金和現金等價物現金和現金等價物，包括支票、匯票、有價證券、短期票據、流通票據、手頭、鎖箱、金融機構或其他地方的活期存款或類似賬户，以及所有應計但未付的利息，以及所有銀行、經紀或其他類似賬户；

“密文密碼挖掘技術公司是特拉華州的一家公司；

“密碼附例？自本委託書/招股説明書之日起有效的密碼公司章程；

“密碼註銷的股票？在緊接生效時間之前發行和發行的每股密碼普通股，即由密碼在國庫持有的 ，不再是未償還的，應自動註銷並不復存在；

“密碼常用 庫存是指普通股，每股票面價值0.001美元，為密碼公司的普通股；

“結業？對企業合併的結束表示敬意 ；

1

“截止日期在任何情況下都不晚於第三個(3)的日期^研發)營業日，在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)標題為

“代碼？適用於修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)；

“公司支持協議本委託書/招股説明書附有GWAC、Cipher和BitFury Top HoldCo於2021年3月4日簽署的特定支持協議附件E;

“完成窗口如果GWAC尚未完成初始業務合併，將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入 信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許提款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，符合適用法律和某些條件。完成時間 將於2022年7月22日結束。

“條件先例提案？適用於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案；

“大陸航空公司？指大陸股份轉讓和 信託公司；

“COVID-19對新的冠狀病毒來説，SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何變異，包括由此導致的任何流行病、大流行、疾病爆發或公共衞生緊急情況 ；

“COVID--19項措施任何政府當局或 行業組織與新冠肺炎相關或迴應的任何法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE)，不適用於與 地方的任何檢疫、隔離、避難、呆在家裏、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指南或建議有關或迴應的任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指南或建議；

“現行附例？適用於本委託書/招股説明書之日有效的GWAC章程；

“現行公司註冊證書？適用於GWAC自本委託書/招股説明書之日起生效的經修訂和重述的公司註冊證書；

“DGCL？適用於修訂後的特拉華州一般公司法；

“《交易所法案》？適用於經修訂的1934年證券交易法；

“兑換率？按每1股密碼普通股持有400,000股新密碼普通股的比例；

“有效時間？是指合併的生效時間；

*GWAC這些是給特拉華州的一家公司Good Works Acquisition Corp.；

“GWAC CoMmon St法團k？在交易完成前， GWAC的普通股、面值

每股0.001美元，在交易完成後，為新密碼公司的普通股，每股面值0.001美元；

“GWAC 福uNder Sha回覆s適用於保薦人、GWAC保薦人2，LLC、錨定投資者、GWAC高級管理人員和董事以及某些其他GWAC股東持有的4478,000股GWAC普通股

2

(總而言之，福unDERS”);

“GWAC首次公開募股(IPO)-適用於GWAC於2020年10月19日結束的首次公開募股(IPO)；

“GWAC信函協議GWAC、保薦人、GW保薦人、有限責任公司和GWAC的某些董事和高級管理人員簽署了截至2020年10月19日的特定信函協議，根據該協議，各方同意投票支持企業合併，並且不贖回與批准企業合併相關的任何該等GWAC普通股；

“GWAC定向增發股份？適用於GWAC的228,000股私募股份 GWAC私募單位的228,000股；

“GWAC私人配售單位是指在GWAC首次公開募股(IPO)結束的同時，以每股10.00美元的價格向錨定投資者管理的某些基金和賬户以私募方式發行的22.8萬個單位；每個單位包括一股GWAC私募股份和一股GWAC認股權證的一半；

“GWAC私募認股權證是指截至本委託書/招股説明書之日已發行的114,000份私募認股權證，用以購買作為GWAC 首次公開發行(IPO)的一部分，以私募方式發行的228,000股GWAC私募單位的普通股。GWAC私募認股權證與作為GWAC首次公開募股(IPO)單位一部分出售的公開認股權證實質上相同，但某些有限的例外情況除外；

“GWAC公共認股權證？用於購買GWAC在GWAC首次公開募股(IPO)中發行的GWAC普通股的目前已發行的8,500,000份可贖回認股權證；

“GWAC支持協議該特定支持協議於2021年3月4日簽訂，經修訂 ，並於2021年5月12日由GWAC、保薦人、GW保薦人2、LLC、Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B.V.、Peridian Fund，L.P.、Polar Multi-Strategy Master Fund和Cipher簽署，並在本 委託書/招股説明書中完整聲明附件D;

“GWAC擔保協議？指GWAC與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人於2020年10月19日簽訂的認股權證協議，該協議規定了GWAC認股權證的到期日、行權價格和行使程序；

“GWAC認股權證？適用於GWAC公開認股權證和GWAC私募認股權證；

“高鐵法案？是對哈特-斯科特-羅迪諾1976年反壟斷改進法案 ；

“I-銀行家？是給I-Bankers Securities，Inc.，一家與企業合併有關的顧問；

“激勵獎勵計劃附加於本委託書/招股説明書的新密碼激勵獎勵計劃附件L;

“意見書？以本委託書/招股説明書所附格式實質上是一封傳送函，如下所示附件 M，應在生效時間後立即發送給合併協議中概述的密碼普通股的每個記錄持有人；

“主服務和供應協議？或？？MSSA？適用於Cipher和BitFury Top HoldCo將於 成交時簽訂的主服務和供應協議，其表格隨本委託書/招股説明書附於本委託書/招股説明書附件一;

“合併？根據合併協議將合併子公司與密碼公司合併併合併為密碼公司，密碼公司作為 合併中倖存的公司，合併生效後，密碼公司將成為GWAC的全資子公司；

3

“合併協議本委託書/招股説明書隨附於本委託書/招股説明書中，具體日期為2021年3月4日，由GWAC、密碼和合並子公司簽署，並由GWAC、密碼公司和合並子公司簽署，這些協議和計劃與本委託書/招股説明書附在一起附件A;

“合併 考慮事項在緊接生效時間之前發行和發行的每股密碼普通股，除任何密碼註銷股票外，應轉換為有權獲得40萬(40萬)股正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的新密碼普通股(被視為每股價值10美元(10.00美元))；

“合併子？是指貨幣合併子公司，它是特拉華州的一家公司，也是GWAC的直接全資子公司；

“指定贊助商這些公司是To I-B Good Works，LLC，Magnetar Financial LLC，Mint Tower Capital Management B.V.，Periscope Capital，Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.。

“新密碼？指實施Business 合併後的GWAC，名稱由GWAC Acquisition Corp.改為Cipher Mining Inc.；

“新的加密板？指 New Cipher的董事會；

“新的密碼普通股是指新密碼公司的普通股，每股票面價值0.001美元；

“新的密碼令？？適用於新密碼的權證；

“管道融資根據私募，GWAC與某些投資者簽訂了PIPE認購協議(包含對 資金的承諾，這些承諾僅受與合併協議中規定的條件大致一致的條件的約束)，據此，這些投資者同意以每股10.00美元的收購價購買總計3750萬股新密碼普通股 股票，總承諾為375,000,000美元；

“管道投資額總價值相當於4.25億美元(425,000,000美元)的對價 包括PIPE融資和BitFury私人配售所考慮的現金支付和/或未償債務的減免。

“管道投資者？面向同意參與PIPE融資並簽訂PIPE認購協議的投資者 ；

“管道訂閲協議？適用於GWAC與每個PIPE投資者簽訂的與PIPE融資相關的認購協議 ，該協議的表格附在本委託書/招股説明書後，如下所示附件F;

“私人配售股東 ？對GWAC定向增發股份的持有者；

“建議書？適用於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案；

“擬議附例？附於本委託書/招股説明書的擬議新密碼章程附件C;

“建議的公司註冊證書請參閲本委託書/招股説明書所附的擬議新密碼註冊證書 附件B;

4

“建議的管治文件？適用於建議的公司註冊證書和建議的附例

“公開發行的股票？適用於作為GWAC首次公開募股(GWAC)首次公開募股(無論它們是在GWAC首次公開募股(IPO)中購買還是之後在公開市場購買)的單位出售的GWAC普通股股票；

“公眾股東在保薦人和GWAC的高級管理人員或董事購買公共股票的範圍內，包括保薦人和GWAC的高級管理人員和董事，但他們作為公共股東的每個身份僅針對此類 公共股票存在；

“公開發行的股票？指目前已發行的17,000,000股GWAC普通股，無論是在GWAC 首次公開發行(IPO)中收購的，還是在二級市場收購的；

“註冊權協議該協議將由GWAC、Cipher、保薦人和BitFury Top HoldCo在成交時簽訂，其表格隨本委託書/招股説明書附於本委託書/招股説明書後附件H;

“證交會？提交給美國證券交易委員會(SEC)；

“特別會議？將提交給GWAC普通股持有者特別會議，目的是批准這些提議；

“贊助商美國特拉華州一家有限責任公司I-B Goodworks LLC；

“股東限制性契約協議BitFury Top HoldCo和GWAC在本委託書/招股説明書中附加了日期為2021年3月4日特定限制性契約協議附件J;

“交易協議適用於合併協議、GWAC支持協議、公司支持協議、註冊權協議、管道認購協議、每份提交函、建議的公司註冊證書、建議的章程以及與本協議和/或相關協議、文件、文書和證書相關的所有其他協議、文件、文書和證書及其任何和所有展品和附表；

“交易記錄？統稱為業務合併及合併協議所考慮的其他交易；

轉接代理？是給大陸股份轉讓信託公司，GWAC的轉讓代理；

“《國庫條例》？與根據“守則”頒佈的法規相一致；

“信託帳户？存入GWAC的信託賬户，該賬户持有GWAC首次公開募股(IPO)的收益，受信託協議管轄；以及

“信託協議該投資管理信託協議日期為2020年10月19日，由GWAC與作為受託人的大陸證券 Transfer&Trust Company簽訂，與GWAC的首次公開募股(IPO)相關。

5

有關 前瞻性陳述的注意事項

本委託書/招股説明書包括表達GWAC和 Cipher對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，其中包括以下術語：？相信、 估計、？預期、？預期、？尋求、？項目、？意圖、？但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的 事項。它們出現在本委託書/招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及交易、 交易的好處，包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和Cipher運營的市場。此類前瞻性陳述 基於現有的當前市場材料以及管理層對影響GWAC和Cipher的未來事件的預期、信念和預測。

本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

•

GWAC完成業務合併的能力，或者，如果GWAC未完成該業務合併 ，則任何其他初始業務合併的能力；

•

滿足或放棄(如果適用)交易條件，其中包括：

•

滿足或豁免某些慣常的成交條件，其中包括(I)GWAC和Cipher各自股東批准業務合併及相關協議及其他交易，(Ii)根據高鐵法案與合併協議有關的適用等待期已屆滿或終止， (Iii)本委託書/招股説明書所包含的登記聲明的有效性，(Iv)將發行的新密碼普通股在納斯達克上市的批准(V)GWAC在關閉時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值；及(6)沒有任何禁令；和

•

至少有4.0億美元的可用期末GWAC現金；

•

發生可能導致合併協議終止的任何其他事件、變更或其他情況 ；

•

能夠在業務合併後保持新密碼普通股和認股權證在納斯達克上市的能力 ；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

在業務合併完成後，我們成功留住或招聘我們的高級職員、主要員工或董事，或進行所需的變動 ；

•

GWAC的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並且可能與GWAC的業務或在批准業務合併時存在 利益衝突；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益 ；以及

•

與Cipher的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

•

CIPHER預計在初始建設階段和第二階段投入運營，特別是在得克薩斯州和俄亥俄州建設必要的初始站點的能力；

6

•

密碼公司的商業合作伙伴關係和供應協議；

•

與密碼有關的預計財務信息的不確定性；

•

競爭和監管對密碼未來業務的影響

•

電力批發和零售市場價格波動的影響；

•

全球經濟、商業或政治條件的影響，如全球新冠肺炎大流行以及為減少其傳播而採取的各種對策造成的破壞；

•

比特幣和其他加密貨幣的價值和波動性；以及

•

其他因素，在標題為？的一節中詳述。風險因素.”

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述基於GWAC和Cipher 對未來發展及其對交易和密碼的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響GWAC或Cipher的未來發展會是GWAC或Cipher 預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些不在GWAC或Cipher的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於 標題下所述的那些因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在實質性方面有所不同。除非適用的證券法要求，否則GWAC和Cipher不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。

在任何GWAC股東授予其委託書或指示應如何 對企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案以及董事選舉提案和休會提案進行投票之前，應瞭解以下事項 中描述的事件的發生風險因素？部分以及本委託書/招股説明書中的其他部分可能會對GWAC和Cipher產生不利影響。

7

交易的重要條款摘要

本摘要條款説明書，以及標題為關於提案的問答？和？委託書摘要 聲明/招股説明書，？彙總了本委託書/招股説明書中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書， 包括附件，以便更全面地瞭解特別會議將審議的事項。此外，有關本委託書/招股説明書(包括本摘要條款説明書)中常用的定義，請參閲 常用術語.”

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Good Works Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司，我們稱其為Good Works Acquisition Corp.GWAC,” “我們,” “我們、？或？我們的，？是為實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務與一個或多個業務合併而成立的特殊目的收購公司。

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2020年10月22日，GWAC完成了GWAC的首次公開募股(IPO)15,000,000個單位，包括承銷商超額配售選擇權項下的2,250,000個單位，每個單位包括一股GWAC普通股和半股認股權證，每個 完整認股權證購買一股GWAC普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為1.5億美元。在首次公開募股(IPO)完成的同時，GWAC 以每股10.00美元的價格完成了22.8萬個單位的私募，總收益為2280000美元。交易成本為870,120美元，其中包括450,000美元的承保折扣和佣金，以及420,120美元的 其他成本和費用。

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GWAC首次公開募股(IPO)完成後，1.7億美元被存入作為受託人的美國信託賬户大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。除GWAC首次公開發售招股説明書所述外，該等所得款項將於初始業務合併完成及GWAC未能在完成窗口內完成業務合併時贖回100%已發行公眾股份的較早 日起才會發放。

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密碼挖掘技術公司是特拉華州的一家公司，我們稱之為密碼公司，是一家新興的 技術公司，計劃在美國的比特幣挖掘生態系統中運營；具體地説，通過在美國開發和發展專門從事比特幣的加密貨幣挖掘業務。

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於2021年3月4日，長城汽車與Merge Sub and Cipher訂立合併協議及計劃，其中規定Merge Sub將與Cipher合併及併入Cipher，而Cipher為長城汽車的存續公司及全資附屬公司。

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根據合併協議的條款，支付給Cipher 普通股持有人的合併對價總額將等於合併對價。

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GWAC普通股最初在GWAC首次公開募股中作為GWAC單位的一個組成部分以每單位10.00美元的價格出售。 GWAC單位包括一股GWAC普通股和一股GWAC認股權證的一半。截至2021年7月27日，GWAC普通股在納斯達克的收盤價為每股$，GWAC權證的收盤價 為每股$。作為BitFury私募的一部分，向管道投資者和BitFury Top HoldCo支付的每股普通股10.00美元的收購價反映了New Cipher普通股的預期價格 。除i-Bankers外，保薦人或GWAC的高級職員、董事或其附屬公司均不是管道投資者。 I-Bankers已同意投資500萬美元作為管道融資的一部分。

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根據PIPE融資，GWAC已同意向PIPE投資者發行和出售，PIPE投資者 已同意以每股10.00美元的收購價從GWAC購買37,500,000股新密碼普通股，總承諾為375,000,000美元。

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根據BitFury認購協議，GWAC已同意向BitFury Top HoldCo發行並出售， BitFury Top HoldCo已同意從GWAC購買500萬股New Cipher股票

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普通股，收購價為每股10.00美元，用於現金總額和/或免除Cipher欠BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的附屬公司)的50,000,000美元的未償債務。

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預計業務合併完成後，(I)BitFury Top HoldCo，包括通過BitFury私募方式發行的BitFury Top HoldCo，將共同擁有約77.66%的已發行新密碼普通股；(Ii)GWAC的公眾股東(管道投資者除外)將保留約6.44%的已發行新密碼普通股的所有權權益；(Iii)管道投資者(為免生疑問，不包括BitFury)(Iv)保薦人 (及其聯屬公司)將擁有已發行新密碼普通股約0.29%的股份，及(V)私募股東將分別擁有已發行新密碼普通股約1.41%的股份(按完全攤薄 淨行權計算)。這些指示性所有權權益水平：(I)不包括GWAC相關認股權證股份的影響，(Ii)假設沒有公眾股東就其股份行使贖回權 信託賬户中的資金按比例分配，以及(Iii)假設合併協議各方的交易費用約為4400萬美元。假設最高贖回情況下(即贖回1510萬股GWAC普通股(以及190萬股GWAC普通股未贖回))，該等指示水平的所有權權益將分別約為 82.43%、0.72%、15.07%、0.30%和1.50%，在此情況下，GWAC 仍有足夠現金滿足合併協議規定的可用期末GWAC現金要求40000萬美元。

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GWAC管理層和GWAC董事會在決定是否批准合併協議和交易時考慮了各種因素。有關GWAC董事會在確定其建議時考慮的原因的更多信息，請參見？1號提案？業務合併提案？GWAC董事會提出業務合併的原因。 當您考慮GWAC董事會對這些提案的建議時，您應該記住，保薦人和GWAC的董事和高級管理人員在業務合併中擁有 不同於GWAC股東的利益，或者不同於GWAC股東的利益。GWAC董事會在評估和談判交易以及向GWAC的股東建議他們投票支持在特別會議上提交的提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。

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在特別會議上，GWAC的股東將被要求考慮和表決以下提案：

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批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括 (A)採納合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議擬進行的其他交易。請參閲標題為？？的部分。提案 1號：企業合併提案”;

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批准和通過建議的公司證書以取代當前的 公司證書，並在不具約束力的諮詢基礎上就單獨的建議進行投票，以批准建議的公司證書和當前的 公司證書之間的某些重大差異。請參閲標題為？？的部分。提案2：憲章提案”;

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批准獎勵計劃的提案。請參閲標題為？？的部分。建議 第 號3、激勵計劃提案”;

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建議選舉七(7)人為新密碼董事會董事，在企業合併結束後立即生效 ，每名一級董事的任期緊隨新密碼2022年股東年會之後屆滿

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每名II類董事的任期緊隨New Cipher 2023年股東年會之後屆滿，而每名III類董事的任期則緊隨New Cipher股東周年大會之後 屆滿，或在每種情況下，直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其先前辭職、免職或去世。請參閲標題為 的章節第4號方案--董事選舉方案”;

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為遵守納斯達克上市規則5635的適用條款， 批准發行超過20%的GWAC已發行和已發行的與業務合併相關的GWAC普通股的建議，包括但不限於PIPE融資和BitFury私募。請參閲標題為 的第 節第5號提案取代了納斯達克的提案？；及

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建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在提案獲得批准或與批准提案相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票委託書 。請參閲標題為？？的部分。第6號提案：休會提案.”

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於交易完成後，GWAC董事會預期每名第I類董事的任期將於2022年GWAC股東周年大會後立即屆滿，每名第II類董事的任期將緊接GWAC於2023年股東周年大會後屆滿，而每名第III類董事的任期將於2024年GWAC股東周年大會後立即屆滿，或在任何情況下直至其各自的繼任者正式選出並符合資格，或直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止。第4號方案--董事選舉方案？和？企業合併後的新密碼管理？瞭解更多信息。

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關於提案的問答

以下問題和答案僅突出顯示了本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答了有關業務合併、特別會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題 ，包括與建議的業務合併有關的問題。以下問答不包括對GWAC股東重要的所有 信息。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括附件及本文提及的其他文件)，以全面瞭解擬進行的業務合併及特別會議的表決程序。

關於企業合併的問答

Q:

什麼是企業合併？

A:	GWAC、GWAC的全資附屬公司Merge Sub及Cipher已訂立合併協議， 根據該協議，Merge Sub將與Cipher合併並併入Cipher，Cipher將作為GWAC的全資附屬公司在合併後繼續存在。

GWAC將召開特別會議，以(其中包括)獲得合併協議預期的業務合併和其他 交易所需的批准，您將收到與該會議相關的本委託書/招股説明書。此外，本委託書/招股説明書附有合併協議副本 附件 A。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	GWAC將此委託書/招股説明書發送給其股東，以幫助他們決定如何就將在特別會議上審議的事項投票表決其持有的 股GWAC普通股。

GWAC和Cipher已 同意根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議條款進行業務合併。本委託書/招股説明書隨附一份合併協議副本附件A，GWAC鼓勵其 股東閲讀全文。GWAC的股東正被要求就批准採納合併協議和批准交易的提案進行審議和投票，其中包括 Merge Sub將與Cipher合併並併入Cipher的條款，Cipher是作為GWAC的全資子公司而倖存的公司。請參見？第一號提案是企業合併提案。”

除非GWAC的股東批准(A)批准和通過擬議的 公司註冊證書的提案，否則不能完成業務合併，該證書的副本作為附件B(B)為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，批准發行與企業合併、管道融資和BitFury私募相關的GWAC普通股的提案(本文稱為納斯達克提案)，(C)批准和通過激勵獎勵計劃的提案，其副本附在委託書/招股説明書上，如下所示：(B)為遵守納斯達克上市規則的目的，批准發行GWAC普通股的提案，其副本在本文中稱為納斯達克提案；(C)批准和通過激勵獎勵計劃的提案，其副本附在委託書/招股説明書中，如下所示：(C)批准和採用激勵獎勵計劃的提案，其副本附在委託書/招股説明書後為附件L(D)在本委託書/招股説明書中提出的選舉成員進入董事會的提案， 稱為董事選舉提案；(D)供其批准的董事選舉提案(見本委託書/招股説明書)，以供其批准。(D)在本委託書/招股説明書中提出的選舉成員進入董事會的提案， 稱為董事選舉提案。股東將在特別 會議上考慮的特別會議、業務合併和其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。

本文件構成GWAC的委託書和GWAC的招股説明書。它 是一份委託書，因為GWAC董事會正在使用本委託書/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為GWAC與業務合併有關，將發行GWAC普通股，以 交換Cipher普通股的流通股。請參見？1號提案？企業合併提案？合併協議？合併對價”.

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Q:	BitFury Top HoldCo在業務合併中將獲得什麼？

A:	如果業務合併完成，緊接業務合併生效時間之前發行和發行的每股密碼普通股(作為庫存股由密碼擁有的股份除外)將被轉換為獲得400,000股新密碼普通股的權利(被視為每股價值10美元)。根據 已發行的Cipher普通股數量，預計與業務合併相關發行的GWAC普通股總數約為200,000,000股。

Q:	您預計業務合併將於何時完成？

A:	目前預計，業務合併將在定於2021年召開的特別 會議之後迅速完成；但是，如本文所述，此類會議可能會延期。GWAC和Cipher都不能向您保證業務合併將於何時或是否完成 ，兩家公司無法控制的因素可能會導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。GWAC必須首先獲得股東對本委託書/招股説明書中提出的某些建議的批准，以供其批准，並滿足其他成交條件。

Q:	如果業務合併沒有完成，會發生什麼情況？

A:	如果業務合併未完成，BitFury Top HoldCo將不會收到其持有的 股Cipher股本的任何對價。相反，Cipher仍將是一家獨立的公司。請參見？風險因素”.

Q:	在業務合併完成後，GWAC的現有股東和Cipher的股東BitFury Top HoldCo將立即在合併後的公司中持有什麼股權？

A:

緊接交易結束後，假設沒有公眾股份持有人行使贖回權， (I)BitFury Top HoldCo，包括通過BitFury私人配售，將共同擁有約77.66%的已發行新密碼普通股；(Ii)GWAC的公眾股東(管道投資者除外)將 保留約6.44%的已發行新密碼普通股的所有權權益；(Iii)管道投資者(為免生疑問)(Iv)保薦人(及其聯屬公司)將擁有約0.29%的已發行新密碼普通股，以及(V)私募股東將擁有已發行新密碼普通股約1.41%的股份(每種情況下，按完全攤薄淨行權計算)。假設最高贖回情況下(即贖回1510萬股GWAC普通股(以及190萬股GWAC普通股未贖回))，該等指示性所有權權益水平將分別約為82.43%、0.72%、15.07%、0.30%和1.50%，在此情況下，GWAC仍將有足夠現金滿足合併協議規定的可用期末GWAC現金要求4000百萬美元 。

GWAC同意向作為GWAC首次公開募股(IPO)承銷商代表的I-Bankers支付GWAC IPO總收益(包括部分行使超額配售選擇權的收益)的4.5%的遞延費用，或其與GWAC業務合併 相關的服務7,650,000美元。

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如果GWAC未完成業務合併， i-Bankers將根據GWAC首次公開募股的承銷協議條款免除遞延承銷費。如果業務合併完成而不考慮與業務合併相關的持有人贖回的GWAC普通股數量，則應支付遞延承銷費 。下表列出了在不同贖回情況下，如果GWAC僅出售了贖回後剩餘的單位數，遞延承銷費佔GWAC IPO總收益的百分比：

假設不是。贖回				假設贖回25%				假設贖回50%				假設贖回75%				假設最大值 贖回(1)
數量 股票 剩餘		按百分比計算的費用 GWAC首次公開募股(IPO) 收益 (淨額為 贖回)		數量 股票 剩餘		按百分比計算的費用 GWAC 首次公開募股 收益 (淨額為 贖回)		數量 股票 剩餘		按百分比計算的費用 GWAC首次公開募股(IPO) 收益 (淨額 個 贖回)		數量 股票 剩餘		按百分比計算的費用 GWAC首次公開募股(IPO) 收益 (淨額 個 贖回)		數量 股票 剩餘		按百分比計算的費用 GWAC 首次公開募股 收益 (淨額為 贖回)
17,000,000		4.5%		12,750,000		6.0%		8,500,000		9.0%		4,250,000		18.0%		1,972,140		38.8%

(1)	假設從信託賬户贖回15,027,860股GWAC普通股(以及1,972,140股GWAC普通股 未贖回)，總計支付約1.503億美元(基於每股約10.00美元的估計每股贖回價格)。請參見？未經審計的形式濃縮合並財務 信息.”

Q:	在業務合併結束後，GWAC股東的贖回水平將如何影響非贖回GWAC股東在New Cipher的所有權？

A:	由於業務合併的結構是由GWAC收購Cipher，因此在業務合併之前已發行的所有GWAC普通股 在業務合併後仍將保持未償還狀態，但受GWAC股東行使贖回權的限制。因此，收盤時將發行的新密碼普通股總數(以及非贖回GWAC股東的相對所有權水平)將受到：(I)與業務合併相關贖回的GWAC普通股數量以及(Ii)與業務合併、管道融資和BitFury私募相關的新密碼普通股發行的影響。

此外，只要GWAC普通股持有人贖回其持有的與業務合併相關的GWAC普通股，即使其GWAC普通股已贖回，其GWAC認股權證仍將繼續發行和發行。根據截至2021年7月27日，GWAC認股權證的交易價格為每股GWAC認股權證 $，GWAC普通股持有人擁有的GWAC認股權證總價值約為 百萬美元，保薦人及其關聯公司擁有的GWAC權證價值約為 百萬美元。在業務合併完成後，根據GWAC認股權證協議的條款，每份完整的新密碼認股權證 將可針對一股新密碼普通股行使。

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下表顯示了在不同贖回情況下，假設購買新密碼普通股的所有認股權證均已行使，新密碼普通股持有者在不同贖回情景下的業務合併後的相對所有權水平 。

		假設否 救贖								假設25% 救贖								假設50% 救贖								假設75% 救贖								假設最大值 救贖(1)
		數量 普普通通 股票				%				數量 普普通通 股票				%				數量 普普通通 股票				%				數量 普普通通 股票				%				數量 普普通通 股票				%
GWAC公眾股			17,000,000				6	%			12,750,000				5	%			8,500,000				3	%			4,250,000				2	%			1,972,140				1	%
GWAC方正股份			4,250,000				2	%			4,250,000				2	%			4,250,000				2	%			4,250,000				2	%			4,250,000				2	%
定向增發股東			228,000				0	%			228,000				0	%			228,000				0	%			228,000				0	%			228,000				0	%
管道投資者			37,500,000				14	%			37,500,000				14	%			37,500,000				14	%			37,500,000				14	%			37,500,000				15	%
BitFury私募			5,000,000				2	%			5,000,000				2	%			5,000,000				2	%			5,000,000				2	%			5,000,000				2	%
GWAC股票合併為Cipher發行			200,000,000				73	%			200,000,000				75	%			200,000,000				76	%			200,000,000				77	%			200,000,000				78	%
公開認股權證			8,500,000				3	%			8,500,000				3	%			8,500,000				3	%			8,500,000				3	%			8,500,000				3	%
私人認股權證			114,000				0	%			114,000				0	%			114,000				0	%			114,000				0	%			114,000				0	%
流通股			272,592,000				100	%			268,342,000				100	%			264,092,000				100	%			259,842,000				100	%			257,564,140				100	%

(1)	假設從信託賬户贖回15,027,860股GWAC普通股(以及1,972,140股GWAC普通股 未贖回)，總計支付約1.503億美元(基於每股約10.00美元的估計每股贖回價格)。請參見？未經審計的形式濃縮合並財務 信息.”

Q:	GWAC現任高級管理人員和董事在業務合併中有哪些利益？

A:	GWAC的某些高管和某些非僱員 董事可能在業務合併中擁有不同於GWAC股東一般利益的權益，或者不同於GWAC股東的權益。這些利益包括GWAC的某些董事繼續擔任合併後公司的董事，以及合併後公司對前GWAC董事和高級管理人員的賠償。

此外，GWAC的某些現任高管和董事在業務合併中擁有不同於GWAC股東(GWAC初始股東除外)的財務利益。 關於GWAC的高管和董事，這些利益包括但不限於：

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GWAC修訂及重述公司章程規定，如已簽署完成業務合併的最終協議，但於2022年7月22日(或GWAC股東可能批准的較後日期)仍未完成任何業務合併，則GWAC須開始 GWAC經修訂及重述公司章程所規定的解散程序。在解散的情況下，

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保薦人、廣東華潤高管和董事在廣州華潤首次公開募股(IPO)前以每股約0.006美元的收購價購買的4,478,000股華潤方正股票將變得一文不值，因為持有人已放棄就這些股票獲得清算分派的任何權利。根據GWAC創紀錄日期2021年7月27日GWAC普通股在納斯達克的收盤價$計算，此類股票的總市值約為 百萬美元；

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GWAC創始人在GWAC首次公開募股(IPO)之前以每股約0.29美元的收購價購買的GWAC創始人股票將變得一文不值，因為持有人已放棄就這些股票獲得清算分派的任何權利。根據GWAC記錄日期2021年7月27日GWAC普通股在納斯達克的收盤價$，這些股票的總市值約為 百萬美元；以及

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錨定投資者在GWAC首次公開發行前以每私人單位10.00美元的收購價購買的私人單位將變得一文不值，因為持有人已放棄就私人單位所包括的這些股份收取清算分派的任何權利，而私人單位 所包括的認股權證將到期變得一文不值。根據GWAC權證在納斯達克的收盤價 $，這些私人單位的總價值約為100萬美元，這是GWAC的記錄日期。

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合併協議規定，Cary Grossman將在業務合併結束後 擔任合併後公司的董事(假設他如本委託書/招股説明書所述在特別會議上當選)。因此，在未來，每個人都將獲得合併後公司董事會決定支付給非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。 董事會決定向非執行董事支付的任何費用、股票期權或股票獎勵都將由合併後的公司董事會決定支付給非執行董事。

GWAC 董事會成員在評估及磋商合併協議及業務合併以及向GWAC股東推薦批准及採納合併協議時，已知悉並考慮上述概述的利益。有關這些利益的詳細描述，請參閲標題為1號提案？業務合併提案？保薦人和GWAC董事和高級管理人員在業務合併中的利益 ？當您考慮GWAC董事會建議您投票贊成批准和採納合併協議以及完成合並協議所預期的交易時，您應該意識到這些利益。

廣汽集團股東特別大會問答

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於2021年(中部時間) 以虛擬格式舉行。環球華潤股東可出席、投票及審核有權於特別大會上投票的環球華潤股東名單，方法為： 訪問https://www.cstproxy.com/goodworksacquisition/sm2021，並輸入其委託書、投票指示表格或委託書所載通告上的控制編號。鑑於公眾對新冠肺炎大流行的關注，特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。

Q:	我如何參加虛擬年會？

A:	作為註冊股東，您收到了大陸航空公司的委託卡。該表格包含有關如何 參加虛擬年會的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能進入。如果您沒有您的控制號碼，請聯繫大陸航空公司，電話號碼：917-262-2373或電子郵件： proxy@Continental alstock.com。

如果您願意，您可以在 2021開始提前註冊參加虛擬會議。在瀏覽器https://www.cstproxy.com/goodworksacquisition/sm2021，中輸入網址 輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。預先註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄，如果您在會議期間投票，系統還會提示您輸入您的 控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益投資者需要聯繫大陸航空公司以 收到控制號碼。如果你計劃在會議上投票，你需要有一位來自

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您的銀行或經紀人，或者，如果您想加入而不投票，大陸航空將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，獲取有關如何接收控制號碼的具體 説明。您可以通過上面的號碼或電子郵件地址與他們聯繫。請在會議前最多72小時允許您處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過在提示輸入PIN號碼70781146#時撥打美國和加拿大境外的+1877-770-3647 (免費)、+13127800854(標準費率)來收聽會議。這是一條只聽的線路，您不能在會議期間投票或輸入問題。

Q:	我被要求對什麼進行投票，為什麼這一批准是必要的？

A:	GWAC的股東被要求就以下事項進行投票：

1.

批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括 (A)採納合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議擬進行的其他交易。請參閲標題為？？的部分。第 1號提案：企業合併提案”;

2.

批准和通過建議的公司證書以取代當前的 公司證書，並在不具約束力的諮詢基礎上就單獨的建議進行投票，以批准建議的公司證書和當前的 公司證書之間的某些重大差異。請參閲標題為？？的部分。提案2：憲章提案”;

3.

批准獎勵計劃的提案。請參閲標題為？？的部分。建議 第 號3、激勵計劃提案”;

4.

建議選舉七(7)人為新密碼董事會董事，在企業合併結束後立即生效 ，每名一級董事的任期緊隨New Cipher 2022年股東年會之後屆滿，每名二級董事的任期緊隨New Cipher 2023年股東年會之後屆滿 ，每名三類董事的任期緊隨New Cipher 2024年股東年會之後屆滿。請參閲標題為？？的部分。第4號方案--董事選舉方案”;

5.

為遵守納斯達克上市規則5635的適用條款， 批准發行超過20%的GWAC已發行和已發行的與業務合併相關的GWAC普通股的建議，包括但不限於PIPE融資和BitFury私募。請參閲標題為 的第 節第5號提案取代了納斯達克的提案？；及

6.

建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在提案獲得批准或與批准提案相關的票數不足的情況下，允許進一步 徵集和投票委託書。請參閲標題為？？的部分。第6號提案：休會提案.”

GWAC將召開特別會議，審議和表決這些建議。本委託書/招股説明書包含 有關擬進行的業務合併以及特別會議上將採取行動的其他事項的重要信息。股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件 。

企業合併的完成取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和

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納斯達克提案，受合併協議條款的限制。如果這些提案中的任何一個未獲批准，除休會提案外的其他提案將不會提交給 股東進行表決。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細 審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

Q:	我是GWAC的持證人。為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	在企業合併完成後，根據其條款，GWAC認股權證持有人應有權 自企業合併完成後30天起以每股11.50美元的收購價購買GWAC普通股。本委託書/招股説明書包括有關Cipher和完成業務合併後的Cipher業務的重要信息。由於GWAC認股權證持有人將有權在業務合併完成後購買GWAC普通股，GWAC敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書中包含的信息 。

Q:	完成業務合併後，GWAC的證券將會發生什麼變化？

A:	GWAC普通股和GWAC認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為GWAC和GWACW， 。 業務合併完成後，GWAC將擁有一類普通股，將在納斯達克上市，代碼為？CIFR？？，其認股權證將在納斯達克上市，代碼： ？CIFRW？GWAC認股權證持有人和那些不選擇按比例贖回其持有的GWAC普通股的股東無需提交其普通股或認股權證證書，該等股票和認股權證仍將流通股 。

Q:	GWAC為什麼要提出業務合併？

A:	組織GWAC是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、 重組或其他類似的業務合併。

2021年10月22日，GWAC完成了首次公開募股(IPO)，每個單位由一個公開發行的股票和一半的公開認股權證組成，每個完整的公開認股權證以11.50美元的價格購買一股GWAC普通股，總共籌集了150,000,000美元的毛收入。2020年10月26日和2020年11月17日，GWAC IPO的承銷商部分行使了超額配售選擇權， 購買了額外的單位，產生了2000萬美元的毛收入。自GWAC首次公開募股以來，GWAC的活動一直侷限於對企業合併候選者的評估。

Cipher是一家新興科技公司，計劃在美國的比特幣挖掘生態系統中運營。具體來説，Cipher計劃 發展和壯大專門從事比特幣的加密貨幣開採業務。

根據其對Cipher及其經營的 行業的調查，包括Cipher在與合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息，GWAC認為與Cipher的業務合併是明智的，並符合GWAC及其股東的最佳 利益。請參見？1號提案？企業合併？ GWAC董事會開展業務的原因。”

Q:	GWAC董事會在決定是否進行業務合併時是否獲得了第三方評估或公平性 意見？

A:	GWAC沒有從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，合併考慮對GWAC的股東是公平的。Cipher的公平市場價值是由GWAC董事會根據金融界普遍接受的標準確定的，例如潛在銷售額和 可比業務或資產的估值價格。GWAC的股東將依賴GWAC董事會對此類事項的判斷。

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Q:

我有贖回權嗎？

A:	如果您是公眾股票持有人，您有權要求GWAC按比例贖回GWAC信託賬户中持有的現金的一部分 。GWAC有時將這些要求贖回公開發行股票的權利稱為贖回權。

儘管如上所述，未經GWAC同意，公眾股持有人及其任何附屬公司或該持有人 與其一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就超過10%的公眾股尋求贖回。因此，未經GWAC同意，公眾股東持有的超過10%的所有 公開股票，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個團體的任何其他人，將不會被贖回。 如果在完成支付GWAC將被要求向贖回股東支付的金額後，不存在至少4.0億美元的可用期末GWAC現金，則不需要密碼來完成業務合併。

Q:	我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

A:

不是的。無論您對您的公開股票投贊成票還是反對票，或者您 是否對企業合併提案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他提案投棄權票，您都可以行使您的贖回權。因此，將贖回其公開股票且不再作為股東的股東可以批准企業合併建議，即使GWAC信託賬户的可用資金和公開股東的數量因公開股東贖回而大幅減少，企業合併也可能得以完成。 股東將贖回其公開股票 ，企業合併提案仍可獲得股東的批准，即使GWAC信託賬户的可用資金和公開股東的數量因公開股東的贖回而大幅減少，企業合併也可能得到完善。然而，如果在完成業務合併後支付GWAC需要向贖回股東支付的金額後，沒有至少4.0億美元的可用期末GWAC現金，則Cipher不需要完成業務合併。 此外，隨着公眾股票和公眾股東的減少，GWAC普通股交易市場的流動性可能會低於企業合併前的公眾股票市場，GWAC可能無法達到全國性證券交易所的上市標準。

Q:	我如何行使我的贖回權？

A:

如果您是公開股票持有人，並希望行使贖回權利，您必須要求GWAC 在股東特別大會上就企業合併提案投票前的第二(2)個工作日內以現金贖回您的股票，方法是使用 存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以實物或電子方式將您的股票交付給GWAC的轉讓代理。任何公眾股票持有人都將有權要求按信託賬户中當時金額的一定比例贖回這些持有人的股票 (為了説明起見，這是截至2021年7月27日，即GWAC記錄日期的每股$)。這筆款項，包括信託賬户中的資金所賺取的利息，以前沒有發放給GWAC繳納税款，將在業務合併完成後立即支付。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的收益可能會受到索賠的約束，這些索賠可以 優先於行使贖回權的GWAC公眾股東的索賠，無論這些股東投票支持還是反對企業合併提議。因此，由於此類索賠，信託帳户在這種情況下的每股 分配可能比最初預期的要少。您對任何提案的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，均可隨時撤回，直至特別大會就企業合併建議進行 表決之時為止。如果您將您的股票交付給GWAC的轉讓代理進行贖回，然後在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求 GWAC的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫GWAC的轉接代理來提出此類請求。

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如果公開股票持有人適當地提出贖回請求，並且公開股票 按照本文所述交付給GWAC的轉讓代理，那麼，如果企業合併完成，GWAC將按比例贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使您的 贖回權，則您將用您持有的GWAC普通股換取現金，並且在完成業務 組合後，您將不再擁有作為GWAC股東的任何權利(獲得贖回金額的權利除外)。

有關公共股票持有者行使這些贖回權時美國聯邦所得税的重要考慮事項的討論，請參閲？美國聯邦所得税後果對選擇行使贖回權的持有者的税收後果”.

如果您是公開發行股票的持有者，並且您行使贖回權，則不會導致您 可能持有的任何公開認股權證的損失。

Q:	如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

A:	不是的。華潤置業的股東及其認股權證持有人均無就大中華地產項下的 業務合併擁有評價權。請參見？GWAC股東特別大會，股東認購權。”

Q:	業務合併完成後存入信託賬户的資金如何處理？

A:	GWAC首次公開發售(IPO)所得款項淨額共計170,000,000美元，以及在完成GWAC首次公開募股(IPO)的同時私下出售認股權證所籌得的 金額已存入GWAC首次公開募股(IPO)後的信託賬户。完成業務合併後，信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的 公眾股票持有人，支付與業務合併相關的費用和開支(包括總計7650,000美元的遞延承銷費)，以及用於New Cipher的營運資金和一般 公司用途。

Q:	如果企業合併沒有完成，會發生什麼情況？

A:

如果GWAC由於任何原因沒有完成與密碼的業務合併，GWAC將搜索 另一個目標業務來完成業務合併。如果GWAC沒有在2022年7月22日(完成窗口)之前完成與Cipher或其他目標業務的業務合併，GWAC必須贖回100% 的已發行公眾股票，每股價格，以現金支付，相當於當時信託賬户中持有的金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前沒有 釋放給GWAC繳納税款(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以已發行公眾股票的數量如果企業合併未在 完成窗口內完成，保薦人沒有贖回權利，因此，其GWAC創始人股票將一文不值。此外，在發生此類清算的情況下，將不會分配GWAC的未清償認股權證。因此，認股權證將到期 一文不值。

Q:	創建者打算如何在提案中投票？

A:	創辦人有權投票表決總計20.8%的GWAC普通股流通股。創辦人已同意投票表決其持有的截至GWAC記錄日期的GWAC普通股，支持在特別會議上提交的每一項提案。

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:	有權在 特別會議上投票的GWAC已發行和已發行普通股的多數投票權必須親自出席(包括出席虛擬會議)或

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代表代表出席特別會議構成法定人數，並在特別會議上處理事務。為確定法定人數，棄權和經紀人 未投票將被視為出席。創辦人持有的GWAC普通股佔GWAC普通股已發行和流通股的20.8%， 將計入該法定人數。如果法定人數不足，特別會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的GWAC記錄日期，需要 股GWAC普通股才能達到法定人數。

Q:	在特別會議上通過每項提案需要多少票？

A:	企業合併提案：親自出席 (包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議的股東所投的多數票才能批准企業合併提案。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議投票(這將包括出席虛擬會議)，以及對企業合併提案投棄權票和經紀人未投票，將不會對業務合併提案產生影響 。GWAC的股東必須批准業務合併提案才能進行業務合併。如果GWAC的股東未能批准企業合併提案，企業合併將不會發生 。

憲章提案：普通股的大多數流通股持有者 需要投贊成票才能批准憲章提案。因此，股東未能委派代表投票或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對憲章提案投棄權票和經紀人不投票，將與投票反對該憲章提案具有相同的效果。根據合併協議的條款，業務合併以憲章提案的批准 為條件。儘管憲章提案已獲批准，但如果由於任何原因未完成業務合併，憲章提案所設想的行動將不會 實施。

激勵計劃提案：親自出席(包括 出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議的股東所投的多數票才能批准激勵計劃提案。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席 虛擬會議)，以及對激勵計劃提案投棄權票和經紀人未投票，將不會對激勵計劃提案產生影響。業務合併 以激勵計劃提案獲得批准為條件，並受合併協議條款的約束。儘管獎勵計劃提案已獲批准，但如果由於任何原因未完成業務合併， 激勵計劃提案所考慮的操作將不會生效。

董事選舉方案：董事由親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東以多數票選出 。這意味着獲得最多贊成票 的7位董事提名人將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。因此，股東未能委派代表投票或親自出席特別會議(包括出席虛擬 會議)，以及就董事選舉建議投棄權票及經紀人不投票，將不會對董事選舉建議產生影響。業務合併 不以批准董事選舉提案為條件。

納斯達克的提案：親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東所投的多數票 需要批准納斯達克的提議。因此，股東沒有委託代表投票或 親自參加特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及對納斯達克提案投棄權票和經紀人不投票，都不會對納斯達克提案產生影響 。業務合併的條件是納斯達克的提議獲得批准，符合合併協議的條款。儘管納斯達克提案已獲批准，但如果由於任何原因未完成業務合併 ，納斯達克提案所考慮的行動將不會生效。

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休會建議：親身出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東所投的多數票(包括出席虛擬會議)，才能批准休會建議。因此，股東沒有委派代表或親自出席特別會議投票( 將包括出席虛擬會議)，以及對休會提案投棄權票和經紀人不投票，都不會對休會提案產生影響 。企業合併不以休會提案的批准為條件。

保薦人、錨定投資者和GWAC的某些董事和高級管理人員已達成某些協議(合計為收購支持協議sY)與GWAC達成協議，據此，他們同意投票表決相當於普通股總投票權% 的股份，贊成特別會議上提出的每一項提案，無論公共股東如何投票。因此，收購支持協議將增加GWAC 獲得業務合併和擬進行的交易獲得必要股東批准的可能性。由於大多數建議(包括企業合併建議)需要 親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東所投的多數贊成票，因此，如果只有GWAC普通股多數股份的法定人數出席特別會議，則需要大約%的已發行公眾股份的贊成票 才能批准該等建議。儘管如上所述，業務合併仍以 憲章提案的批准為條件。該提議的批准需要GWAC普通股的大多數流通股持有者的贊成票。因此，需要大約%的已發行公眾股票的贊成票才能批准憲章提案。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	GWAC敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息， 包括附件和本文提及的其他文件，並考慮業務合併將如何影響您作為GWAC的股東和/或認股權證持有人。然後，股東應按照本委託書/招股説明書中提供的 指示以及所附委託書上的指示儘快投票。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您是GWAC記錄日期的GWAC普通股記錄持有人，您可以親自(這將 包括出席虛擬會議)或通過提交特別會議的委託書在特別會議上投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望親自出席會議並投票(這將包括 出席虛擬會議)，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得委託書。

Q:	如果我的股票由經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或 其他被指定人會投票支持我的股票嗎？

A:	如果您的股票在股票經紀賬户中以街道名稱持有，或者由經紀人、銀行或其他 被指定人持有，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，除非您提供合法的委託書，您必須從您的 經紀人、銀行或其他被提名人處獲得合法委託書，否則您不能通過將委託卡直接退還給GWAC或親自在特別會議上投票(這將包括出席虛擬會議)來投票 街道名稱中持有的股票。

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根據納斯達克的規則，為這些股票的 實益所有者持有街道名稱的股票的經紀人，在沒有收到實益所有者的指示時，通常有權酌情投票表決日常的？提案。但是，沒有受益所有人的具體指示，經紀人不得在批准Nasdaq確定為非常規事項時行使投票權 。預計將在特別會議上就 表決的所有提案都是非例行事項。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人未被股票的實益所有人指示對經紀人沒有酌情投票權的特定提案投票 時。

如果您是持有您股票的GWAC股東 ，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會在企業合併提案、憲章提案、激勵 計劃提案和納斯達克提案上投票您的股票。這種經紀人的不投票將相當於投票反對憲章批准提案，但不會影響此類其他 提案的計票。

Q:	如果我出席特別會議並投棄權票或不投票怎麼辦？

A:	就特別會議而言，如果股東親自出席會議 (這將包括出席虛擬會議)，並且沒有投票或返回具有棄權票的委託書，則為棄權。

如果您是GWAC股東，親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，但沒有就憲章提案 投票，或者如果您對此類提案投棄權票，則您在每種情況下都沒有投票或投棄權票的效果與投票反對此類提案的效果相同。

如果您是GWAC股東，親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，並且未能就業務合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案進行投票 ，或者如果您對這些提案投棄權票，則您在每種情況下的未投票或 棄權票都不會影響此類提案的票數。

Q:	如果我退還委託卡而沒有説明如何投票，會發生什麼情況？

A:	如果您在委託卡上簽名並退回，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的GWAC 普通股將按照GWAC董事會就該提案所推薦的方式投票。GWAC董事會打算投票支持所有提案。

Q:	在我寄出簽名的委託卡後，我可以改變投票嗎？

A:	是。股東可以在本節末尾規定的地址向GWAC的轉讓代理髮送一張日期較晚的簽名委託卡，以便在特別會議投票之前收到，或者親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)並投票。 股東也可以通過向GWAC的轉讓代理髮送撤銷通知來撤銷他們的委託書，撤銷通知必須在特別會議投票之前收到。 股東也可以通過向GWAC轉讓代理髮送撤銷通知來撤銷他們的委託書，撤銷通知必須在特別會議投票之前收到。 股東也可以通過向GWAC轉讓代理髮送撤銷通知來撤銷他們的委託書，撤銷通知必須在特別會議投票之前收到。

Q:	如果我未能就特別會議採取任何行動，會發生什麼情況？

A:	如果您未能就特別會議採取任何行動，且業務合併經 股東批准並完成，您將成為新密碼的股東。未能就特別會議採取任何行動，不會影響您行使贖回權的能力。如果您未能就 特別會議採取任何行動，且業務合併未獲批准，您將繼續作為GWAC的股東和/或權證持有人。

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Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書 聲明/招股説明書的多份副本以及多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，您將收到針對您持有 股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並返還您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便 對您的所有GWAC股票進行投票。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對業務合併有任何疑問，或者需要額外的委託書副本 聲明/招股説明書或隨附的代理卡，請聯繫：

Good Works Acquisition Corp.

聖費利佩4265,603套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77027

電話：(713) 468-2717

次日索達利有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德， 06902

個人免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人撥打對方付費電話：(203)658-9400

電郵：GWAC.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照標題為 ？？的章節中的説明，從提交給SEC的文件中獲取有關GWAC的更多信息在那裏您可以找到更多信息。？如果您是公開股票持有人，並且打算贖回您的公開股票，您需要在特別會議投票前將您的股票(以實物或電子方式)交付給GWAC的轉讓 代理，地址如下。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：

傳輸代理。大陸股票轉讓信託公司已受聘擔任支付和交付合並總對價的轉讓代理。在生效時間或緊隨生效時間之後，GWAC應向GWAC的轉讓代理交存(或安排交存)GWAC普通股股票數量，該股票數量構成與緊接生效時間之前代表Cipher普通股的股票有關的合併總對價 。

大陸證券轉讓信託公司

收信人：馬克·津金德(Mark Zimkin)

道富銀行一號，30樓

紐約，郵編：10004

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

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委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含所有對您重要的信息。要 更好地瞭解將提交特別會議表決的提案，包括企業合併提案，您應仔細閲讀整個文檔，包括隨附的合併協議附件A致此委託書 聲明/招股説明書。合併協議是管理與企業合併相關的交易的法律文件。本委託書/招股説明書中題為 的第 節也對此進行了詳細描述1號提案--企業合併提案.”

合併業務摘要

除非另有説明或上下文另有要求，否則本合併業務摘要中對我們、？我們、？我們的？ 和其他類似術語的引用是指業務合併之前的Cipher和實施業務合併後的New Cipher及其合併子公司。

概述

我們的主要使命是成為美國領先的 比特幣開採公司。我們是一家新興的科技公司，計劃在美國的比特幣開採生態系統中運營。

我們由BitFury Group創建，BitFury Group是一家全球全方位服務區塊鏈和技術專家，也是區塊鏈生態系統中領先的私有基礎設施 提供商之一。

截至本委託書/招股説明書的日期，我們尚未開始運營。作為一家獨立的、總部位於美國 的加密貨幣開採業務，專門從事比特幣業務，我們計劃在美國至少四個城市(三個在德克薩斯州，一個在俄亥俄州)建立加密貨幣開採設施(或地點)，以開始我們的初步建設階段。 根據業務合併的完成，我們計劃於2021年第四季度開始在俄亥俄州的一個城市和德克薩斯州的一個城市部署產能。

業務合併完成後，BitFury Top HoldCo將實益擁有約77.66%的GWAC普通股(如果沒有GWAC普通股被贖回)和 約82.3%的New Cipher普通股(如果全部1510萬股GWAC普通股被贖回)，並對這些股份擁有唯一投票權和唯一處置權，因此，BitFury Top HoldCo將有權選舉我們所有的 董事，New Cipher將成為一家受控制的公司有關更多信息，請參見？風險因素與新密碼普通股所有權相關的額外風險 業務合併完成後，新密碼將成為納斯達克上市規則意義上的受控公司，因此可以依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免 。？和？受控公司合併後新密碼的管理。”

下圖説明瞭合併前Cipher的所有權結構：

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下圖説明緊隨業務 合併後的New Cipher的所有權結構(百分比顯示為基本所有權)，(I)不包括GWAC相關認股權證股份的影響，(Ii)假設沒有公眾股東就其股份行使贖回權， 信託賬户中的資金按比例分配，以及(Iii)承擔合併協議各方約4400萬美元的交易費用。

論企業合併的當事人

GWAC

GWAC是一家特殊目的收購公司 ，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。GWAC於2020年6月24日根據特拉華州法律註冊成立。

2021年10月22日，GWAC完成了GWAC的首次公開募股(IPO)，每個單位包括一個公開發行的股票和一半的公開認股權證， 每個完整的公開認股權證以11.50美元的價格購買一股GWAC普通股，總收益為150,000,000美元。2020年10月26日和2020年11月17日，GWAC IPO的承銷商部分行使了超額配售選擇權，併購買了額外的單位，產生了2000萬美元的毛收入。自GWAC首次公開募股以來，GWAC的活動一直侷限於對企業合併候選者的評估。

截至2021年3月31日，IPO(包括部分行使超額配售選擇權)和私人配售的淨收益中，共有170,000,000美元存放在為GWAC公眾股東設立的信託賬户中。信託基金賬户投資於計息的美國政府證券，從這些投資中賺取的收入也是為了我們的公眾股東 的利益。

GWAC普通股和GWAC認股權證在納斯達克交易，代碼分別為？GWAC？和？GWACW 。

GWAC主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦603Suit603，San Felipe 4265號，郵編：77027。它的電話號碼是 (713)468-2717。交易結束後，其主要執行辦公室將是密碼公司。

合併子

合併子公司是特拉華州的一家公司，是GWAC的直接全資子公司，完全為實現合併的目的而成立。

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Merge Sub的主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州77027休斯頓603Suit603San Felipe 4265San Felipe 4265San Felipe。它的電話號碼是(713)468-2717。交易完成後，合併子公司將不再作為一個獨立的法律實體存在。

密碼

CIPHER是特拉華州的一家公司，成立於2021年1月7日。密碼是一家新興科技公司，計劃在美國的比特幣開採生態系統中運營。

新興成長型公司

GWAC是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (The Jumpstart Our Business Startups Act )修訂就業法案？)。因此，它有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求。薩班斯-《奧克斯利法案》(V)，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行 無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現GWAC的證券吸引力下降， GWAC的證券的交易市場可能會不那麼活躍，其證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。GWAC已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂一項準則時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期，GWAC作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使GWAC的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異。

GWAC仍將是一家新興的成長型公司，直至：(1)本財年的最後一天(A)在GWAC首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)GWAC的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)GWAC被視為大型加速申報公司，這意味着截至年底，非附屬公司持有的GWAC普通股的市值超過7億美元。(2)GWAC在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。(2)GWAC在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的新興成長型公司應與《就業法案》中的相關含義相同。

企業合併提案

交易結構

根據合併協議，於截止日期(生效時間前)，合併子公司將與 Cipher合併並併入 Cipher，而Cipher為合併中尚存的公司，而於該等合併生效後，Cipher將為華潤置地的全資附屬公司。根據合併協議的條款及在符合合併協議的條件下，於 生效時間，於緊接生效時間前已發行的每股密碼股份將交換400,000股新密碼普通股。

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結清合併對價

支付給已發行密碼股持有人的總對價將等於合併對價。有關用於完成交易的資金來源和用途的更多信息 ，請參閲標題為？？1號提案？企業合併提案？合併協議？合併對價”.

相關協議

本節介紹根據合併協議簽訂或將簽訂的某些 其他協議。有關更多信息，請參見？1號提案--企業合併提案.”

公司支持協議

關於 合併協議的簽署，GWAC與Cipher和BitFury Top HoldCo簽訂了一份支持協議，該協議的副本附在本委託書/招股説明書中，如下所示附件E(The公司支持協議 根據公司支持協議，BitFury Top HoldCo同意(其中包括)於註冊聲明生效後投票通過及批准合併協議及所有其他擬進行的文件及交易 ，因此，在任何情況下，均須受公司支持協議的條款及條件規限。有關更多信息，請參見？1號提案--企業合併提案.”

根據公司支持協議，BitFury Top HoldCo還同意(其中包括)(I)在Cipher的任何股東大會上投票，投票支持合併協議和擬進行的交易，(br})在Cipher的任何股東大會上投票，以支持合併協議和擬進行的交易，(Ii)受與業務合併相關的某些其他契約和協議的約束，以及 (Iii)在每種情況下，均受下列條款和條件約束，即關於該等證券的某些轉讓限制

未經BitFury Top HoldCo同意，公司支持協議將全部終止，且在下列最早發生時不再具有效力或效力：(I)生效時間， (Ii)終止合併協議，(Iii)修訂合併協議以降低合併協議項下應支付的對價或以對BitFury Top HoldCo不利的方式更改對價，在每種情況下 未經BitFury Top HoldCo同意及(Iv)公司支持協議各方書面協議終止協議在《公司支持協議》終止後，雙方在《公司支持協議》項下的所有義務均將終止，任何一方均不會因本協議或本協議擬進行的交易而對任何人承擔任何責任或其他義務，且本協議任何一方都不會根據合同、侵權或其他方式對另一方 提出任何索賠(且任何人均無任何權利對抗該另一方)；但是，只要終止《公司支持協議》不會免除任何一方 的責任

GWAC支持協議

關於合併協議的執行，GWAC與保薦人Cipher、GW贊助商2，LLC、Magnetar金融有限責任公司、鑄幣塔資本管理公司、Periscope Capital，Inc.和Polar Multi-Strategy Master Fund簽訂了一份支持協議，該協議的副本附在本委託書/招股説明書後，作為附件D(TheGWAC支持 協議？)。根據GWAC支持協議，保薦人同意(其中包括)(I)在GWAC的任何股東大會上投票表決其在GWAC普通股中登記在冊或其後收購的所有股份(br}贊成合併協議和由此擬進行的交易)；(Ii)受與企業合併相關的某些其他契諾和協議的約束；及(Iii)在以下時間之前，受關於該等 證券的某些轉讓限制的約束

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在每種情況下，按照GWAC支持協議中規定的條款和條件完成業務合併。有關更多信息，請參見？第 1號提案《業務合併提案》《GWAC支持協議》。”

註冊權協議

合併協議預期，在交易完成時，GWAC、Cipher、保薦人和BitFury Top HoldCo將簽訂註冊權協議，該協議的副本附在本委託書/招股説明書後，如下所示附件H據此，GWAC將同意根據證券法第415條的規定，登記轉售各方不時持有的某些新密碼普通股和其他新密碼股權 證券。

BitFury訂閲協議

在簽署合併協議的同時，BitFury Top HoldCo和GWAC 簽訂了認購協議(PIPE認購協議BitFury訂閲協議？)，其副本附在本委託書/招股説明書後附件G。根據這項協議，BitFury Top HoldCo同意認購和 購買，GWAC同意以每股10.00美元的收購價向BitFury Top HoldCo發行和出售總計500萬股新密碼普通股，以現金和/或免除 Cipher欠BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的關聯公司)的未償債務總計50000美元

管道訂閲協議

關於執行合併協議，GWAC與PIPE投資者訂立認購協議，認購協議的表格附於 本委託書/招股説明書如下附件F(The管道 認購協議據此，管道投資者同意以每股10.00美元的收購價購買總計37,500,000股新密碼普通股，總承諾額為375,000,000美元。PIPE認購協議下的成交將基本上與PIPE認購協議下的成交同時進行，條件包括(除其他事項外)滿足合併協議中規定的成交前的每個 條件，PIPE認購協議中包含的GWAC的所有陳述和擔保在成交日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，GWAC和每個PIPE投資者在所有重要方面都滿意、履行和遵守其中包含的契諾、協議和條件，並且沒有修改、修改或放棄。 GWAC和每個PIPE投資者在所有重要方面都滿足、履行和遵守其中包含的契諾、協議和條件，並且沒有修改、修改或放棄與其他PIPE投資者相比，在未獲得PIPE投資者事先書面同意的情況下，影響每個PIPE投資者的經濟利益。此外，根據 PIPE認購協議，PIPE投資者同意放棄他們在成交時或將來可能因PIPE認購協議而對信託 賬户或其中的資金提出的任何索賠。 有關更多信息，請參見？第一號提案是企業合併提案。”

此外，GWAC普通股最初在GWAC IPO中作為GWAC單位的組成部分以每單位10.00美元的價格出售。GWAC單位包括一股GWAC普通股和一股GWAC認股權證的一半。截至2021年7月27日，GWAC普通股在納斯達克的收盤價為每股$br}，GWAC認股權證的收盤價為每股$。作為BitFury私募的一部分， 向管道投資者和BitFury Top HoldCo提供的每股普通股10.00美元的收購價反映了New Cipher普通股的預期價格。保薦人或GWAC的高級管理人員、董事或其附屬公司(i-Bankers除外)均不是管道投資者。I-Bankers已同意投資500萬美元，作為管道融資的一部分。

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主服務和供應協議

在交易結束時，Cipher和BitFury Top HoldCo應簽訂主服務和供應協議，該協議的表格附在本委託書 聲明/招股説明書中附件一(The大師級服務與供應 協議書？)，據此，New Cipher可以從BitFury Top HoldCo.訂購某些服務和/或用品。

股東限制性契約協議

關於合併協議的簽署，BitFury Top HoldCo和GWAC簽訂了一份限制性契約協議，該協議的副本附在本委託書/招股説明書後，如下所示附件J(The股東限制性 契約協議？)。根據本協議，BitFury Top HoldCo同意在協議期限內，在符合協議規定的參數和限制的前提下，不僱用或招攬新密碼公司的員工，不與新密碼公司競爭，也不貶低新密碼公司。該協議將自簽署之日起或主服務和供應協議終止之日起七年內終止。

BitFury限制性契約協議

關於合併協議的簽署，BitFury Holding和GWAC簽訂了一份限制性契約協議，該協議的副本附在本委託書/招股説明書後，作為附件K(TheBitFury限制性約定 協議？)。根據這項協議，BitFury Holding同意在協議期限內，在符合協議規定的參數和限制的情況下，不僱用或招攬新密碼公司的員工，不與新密碼公司競爭，也不貶低新密碼公司。該協議將自簽署之日起或主服務和供應協議終止之日起七年內終止。

激勵獎勵計劃

2021年6月4日，經股東批准，GWAC董事會通過了一項激勵獎勵計劃，該計劃的一份表格作為附件L(本委託書/招股説明書)附在本委託書/招股説明書之後。激勵獎勵計劃為提供 為新密碼做出重要貢獻(或預期將對新密碼做出重要貢獻的人員)提供股權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，從而增強吸引、留住和激勵這些人員的能力。(br}為這些個人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，從而提高吸引、留住和激勵對新密碼做出重要貢獻(或預期將做出)貢獻的人員的能力。GWAC董事會認為，股權獎勵對於保持競爭力是必要的，對於招聘和留住高素質員工至關重要。GWAC 股東被要求考慮並批准獎勵計劃。有關更多信息，請參見？建議書編號3評估激勵計劃提案.”

意見書

在 生效時間之後，本委託書/招股説明書所附格式為附件M、應發送給合併協議中概述的密碼普通股的每個記錄持有者。

公司禁售協議

在交易結束時，Cipher應促使BitFury Top HoldCo在 中與GWAC簽訂鎖定協議，具體格式如下附件N在此(？)公司鎖UP協議”).

贊助商鎖定協議

在結束時，GWAC應與贊助商簽訂鎖定協議，基本格式為 附件O在此(？)贊助商鎖定UP協議？)。贊助商鎖定協議規定 交易結束後

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關於保薦人持有的GWAC股票的禁售期(但不包括任何GWAC私募單位)；但禁售期為兩年，禁售期將允許在180天后公開出售一定數量的股票，但每種情況均須遵守習慣條款和 條件。

新密碼的所有權

截至 本委託書/招股説明書發佈之日，共有普通股發行和發行，其中包括初始股東(包括保薦人)持有的普通股總數 股。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，共有 份用於收購普通股的認股權證，包括由Anchor 投資者持有的私募認股權證和公開認股權證。每份完整認股權證的持有人有權購買一股新密碼普通股。因此，截至本委託書 聲明/招股説明書日期(不實施業務合併，並假設沒有任何GWAC的已發行公開股份與業務合併相關)，GWAC的全部攤薄股本將為 普通股。

企業合併的資金來源和用途

下表概述了業務合併的資金來源和用途，假設(I)沒有任何GWAC已發行的公開 股票與業務合併相關贖回，(Ii)1,510萬股GWAC普通股與業務合併相關贖回(以及190萬股GWAC普通股未贖回)。

沒有贖回

資金來源(1) (單位：千)						資金的用途(1) (單位：千)
信託賬户中持有的現有現金 (2)		$	170,065			向BitFury Top HoldCo發行的新密碼普通股(3)		$	2,000,000
向BitFury Top HoldCo發行的新密碼普通股(3)			2,000,000			交易費和費用			44,500
管道融資			375,000			向i-Bankers償還貸款(4)			50
BitFury私募			50,000			資產負債表上的剩餘現金 表(5)			550,515
總來源		$	2,595,065			總用途		$	2,595,065

(1)	合計可能受四捨五入的影響。

(2)	截至2021年3月31日。

(3)	向BitFury Top HoldCo發行的股票每股10.00美元，基於預計將在收盤時發行的200,000,000股新密碼普通股 股票。請參見？未經審計的備考簡明合併財務信息？瞭解更多詳細信息。

(4)	2021年7月15日左右，i-Bankers同意向GWAC提供至多10萬美元的貸款，為其運營費用提供資金。截至 日期，已向GWAC提供了50,000美元的貸款。這筆貸款是無擔保和無利息的，將於2021年12月31日或業務合併完成之日(以較早者為準)到期。有關更多詳細信息，請參見？GWAC 管理層對財務狀況的討論與分析 和運營結果—合同義務。”

(5)	不包括購買總計114,000股新密碼普通股 股票的流通權證。包括BitFury Top HoldCo根據BitFury認購協議向BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的附屬公司)支付的50,000,000美元，作為現金和/或免除Cipher欠BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的附屬公司)的未償債務。

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最大贖回額度

資金來源(1) (單位：千)						資金的用途(1) (單位：千)
信託賬户中持有的現有現金 (2)		$	170,065			向BitFury Top HoldCo發行的新密碼普通股(3)		$	2,000,000
向BitFury Top HoldCo發行的新密碼普通股(3)			2,000,000			交易費和費用			44,500
管道融資			375,000			GWAC公開贖回(4)			150,279
BitFury私募			50,000			向 i-Bankers償還貸款(5)			50
總來源		$	2,595,065			資產負債表上的剩餘現金 表(6)			400,236
						總用途		$	2,595,065

(1)	合計可能受四捨五入的影響。

(2)	截至2021年3月31日。

(3)	根據預計將在收盤時發行的2億股新密碼普通股 ，向BitFury Top HoldCo發行的股票為每股10.00美元。請參見？未經審計的備考簡明合併財務信息？瞭解更多詳細信息。

(4)	這種情況假設1500萬股GWAC普通股被贖回(200萬股GWAC 普通股未贖回)，根據截至2021年3月31日信託賬户中持有的資金，假定贖回價格約為每股10.00美元，總支付金額為1.503億美元。GWAC仍將有足夠的 現金來滿足合併協議中規定的可用期末GWAC現金要求4.0億美元。

(5)	2021年7月15日左右，i-Bankers同意向GWAC提供至多10萬美元的貸款，為其運營費用提供資金。截至 日期，已向GWAC提供了50,000美元的貸款。這筆貸款是無擔保和無利息的，將於2021年12月31日或業務合併完成之日(以較早者為準)到期。有關更多詳細信息，請參見？GWAC 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析—合同義務。”

(6)	不包括購買總計11.4萬股新密碼普通股的流通權證。 包括BitFury Top HoldCo根據BitFury認購協議向BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的關聯公司)支付的50,000,000美元作為現金和/或免除欠BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的附屬公司)的未償債務。

作為合併協議預期的交易的結果，GWAC預計New Cipher將如上所述在其資產負債表上增加400,236,000美元至550,515,000美元的手頭現金。

New Cipher打算使用這些資金為其計劃中的運營擴建提供資金，請參閲？有關密碼的信息？我們計劃的加密貨幣運營？運營擴建時間表？並用於一般公司用途。具體地説，New Cipher估計資金的主要用途將包括 ：(I)硬件(包括ASIC芯片、礦工和實體基礎設施擴建)的資本支出和(Ii)運營支出，主要包括與其計劃中的數據中心的服務和運營有關的能源成本和支出。New Cipher估計，資本支出預計約為每兆瓦每月34.3萬美元，運營支出預計約為每兆瓦每月2.5萬美元。

正在表決的事項

在 特別會議上，GWAC的股東將被要求考慮並表決以下提案：

1.

批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括 (A)採納合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議擬進行的其他交易。請參閲標題為？？的部分。第 1號提案：企業合併提案”;

31

2.

批准和通過建議的公司證書以取代當前的 公司證書，並在不具約束力的諮詢基礎上就單獨的建議進行投票，以批准建議的公司證書和當前的 公司證書之間的某些重大差異。請參閲標題為？？的部分。提案2：憲章提案”;

3.

批准獎勵計劃的提案。請參閲標題為？？的部分。建議 第 號3、激勵計劃提案”;

4.

建議選舉七(7)人為新密碼董事會董事，在企業合併結束後立即生效 ，每名一級董事的任期緊隨New Cipher 2022年股東年會之後屆滿，每名二級董事的任期緊隨New Cipher 2023年股東年會之後屆滿 ，每名三類董事的任期緊隨New Cipher 2024年股東年會之後屆滿。請參閲標題為？？的部分。第4號方案--董事選舉方案”;

5.

為遵守納斯達克上市規則5635的適用條款， 批准發行超過20%的GWAC已發行和已發行的與業務合併相關的GWAC普通股的建議，包括但不限於PIPE融資和BitFury私募。請參閲標題為 的第 節第5號提案取代了納斯達克的提案？；及

6.

建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在提案獲得批准或與批准提案相關的票數不足的情況下，允許進一步 徵集和投票委託書。請參閲標題為？？的部分。第6號提案：休會提案.”

GWAC股東特別大會的日期、時間和地點

股東特別會議將於2021年東部時間上午 ：以虛擬形式召開。

投票權；記錄日期

如果股東在2021年7月27日(特別會議的記錄日期或GWAC記錄日期)收盤時持有普通股，他們將有權在特別會議上投票或直接投票。股東有權對他們在GWAC記錄日期收盤時持有的每股普通股享有一票投票權。如果股東 股票以街道名稱形式持有，或者以保證金或類似賬户持有，他們應聯繫其經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與其實益擁有的股票相關的選票。在GWAC記錄日期， 有普通股流通股，其中公眾股和創始人股分別為 和 。

GWAC股東的法定人數和投票權

召開有效的會議需要達到GWAC股東的法定人數。如果截至GWAC記錄日期有權投票的 已發行和已發行普通股中的大多數親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表代表出席，則出席特別會議的人數將達到法定人數。在確定法定人數時，棄權和經紀人未投票將 視為出席。指定保薦人擁有的普通股將計入此法定人數，這些保薦人目前擁有普通股 已發行和流通股的%。截至GWAC記錄日期，普通股將被要求達到法定人數。

業務合併建議、獎勵計劃建議和休會建議(如果提交)的批准將需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席特別會議的股東投下的多數贊成票。因此，股東未能委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及棄權和經紀人無投票權。

32

對於每個業務合併提案、激勵計劃提案或休會提案，如果提交，將不會影響業務合併提案、 激勵計劃提案或休會提案。被點名的發起人及其董事和高級職員已同意投票表決他們的普通股股份，贊成特別會議上提出的每一項提議。

憲章提案的批准將需要(I)當時已發行的大多數創始人股票的持有人作為一個類別單獨投票 ，以及(Ii)在GWAC記錄日期的普通股的大多數已發行股票的持有人作為一個類別一起投票的贊成票。(I)大多數當時已發行的創始人股票的持有者作為一個類別單獨投票 ，以及(Ii)在GWAC記錄日期的大多數普通股流通股的持有者作為一個類別一起投票。因此，股東未能委派代表或 人在特別會議上投票(包括出席虛擬會議)，以及對憲章提案投棄權票和經紀人不投票，將與投票反對此類提案具有相同的效果。

根據合併協議的條款，業務合併的條件是在特別會議上批准業務合併提案、憲章 提案和獎勵計劃提案。業務合併不以董事選舉提案或休會提案為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。

贖回 權利

公眾股票持有人可以尋求將其股票贖回為現金，無論他們對企業合併提案投贊成票還是反對票，或者投棄權票 。持有公開股票的任何股東都可以要求GWAC按信託賬户的一定比例贖回這些股票(為便於説明，截至2021年7月27日，GWAC記錄日期為每股 $)，計算日期為預期完成業務 合併前兩個工作日。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且與Cipher的業務合併完成，GWAC將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，並且在業務合併之後，持有人將 不再擁有這些股份。

儘管如上所述，未經GWAC同意，公眾股持有人及其任何附屬公司 或與其一致行動或作為一個團體(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就超過10%的公開股尋求贖回權 。

因此，未經GWAC同意，公眾股東持有的所有超過10%的公開股票，連同該股東的任何附屬公司或 與該股東一致行動或作為一個團體行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。

評價權

GWAC的股東、單位持有人或 認股權證持有人均無與東華控股下的業務合併相關的評價權。

委託書徵集

委託書可以郵寄、電話或親自徵集。GWAC已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集委託書。如果股東授予 委託書，如果股東在特別會議前撤銷委託書，仍可以在會議期間投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來更改其投票權，如標題為？的部分所述。GWAC股東特別會議撤銷您的委託書.”

GWAC董事和高管在業務合併中的利益

贊助商、GWAC的執行人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷任何自掏腰包與代表GWAC開展的活動相關的費用，例如

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潛在目標業務並對合適的業務組合進行盡職調查。GWAC的審計委員會將按季度審查支付給 贊助商、GWAC的高級管理人員或董事或其附屬公司的所有付款，並將確定報銷的費用類型和金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表GWAC進行活動而招致的費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，GWAC的初始股東或GWAC初始股東的關聯公司或GWAC的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借出GWAC資金。如果GWAC完成初步業務合併，GWAC將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，GWAC可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但GWAC信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位 ，價格為每單位10.00美元的業務合併後實體。這些單位將與私募單位相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性和行使期。此類 貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。GWAC預計不會向GWAC初始股東或GWAC初始股東的關聯公司或 某些高級管理人員和董事以外的各方尋求貸款，因為GWAC不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用GWAC信託賬户中資金的任何和所有權利。

道格拉斯·C·沃思(Douglas C.Wurth)是GWAC的聯席主席兼董事。他也是第四街500 N LLC的董事長，以Standard Power的身份經營 業務標準功率)，並擁有Perpetual Power LLC的控股權，而Perpetual Power LLC又擁有Standard Power的多數股權。在GWAC考慮合併業務 之前，Standard Power正在與BitFury Holding B.V.(BitFury Holding B.V.)進行談判BitFury Holding？)提供完整的託管和傳輸基礎設施，以適應美國的比特幣開採。 Standard Power之間的關係導致Wurth先生將BitFury Group和Cipher介紹給GWAC。

2021年4月1日，Standard Power and Cipher簽訂了與Standard Power在俄亥俄州控制的設施相關的託管 協議SP設施？)。有關標準電源託管協議的詳細信息，請參閲？關於密碼材料的信息 協議？Standard Power還與BitFury Top HoldCo的一家附屬公司簽訂了一項協議，根據該協議，Standard Power計劃購買足夠的專用集裝箱化數據中心，以履行其在標準電源託管協議項下的義務 。

I-Bankers在我們的業務合併中擔任GWAC的顧問。I-Bankers 職責包括協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買與潛在業務合併相關的我們的 證券的潛在投資者，協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。 我們將在最初的業務合併完成之前或之後立即向i-Bankers支付此類服務的現金費用。 我們將在最初的業務合併完成之前或之後立即向i-Bankers支付一定金額的現金費用包括 部分行使超額配售選擇權的收益。我們的董事之一保羅·弗拉塔米科(Paul Fratamico)是I-Bankers的聯營人士和常務董事。Fratamico先生可能存在利益衝突，因為i-Bankers在完成最初的業務合併後將 收到765萬美元的現金服務費。

2021年7月15日左右，i-Bankers同意向GWAC提供至多10萬美元的貸款，為其運營費用提供資金。到目前為止，已向GWAC提供了5萬美元的貸款。這筆貸款是無擔保和無利息的，將於2021年12月31日或業務 合併完成之日(以較早者為準)到期。這筆貸款規定放棄信託賬户中的任何形式的權利、所有權、利息或索賠，在信託賬户中，GWAC IPO的收益和與GWAC IPO相關的私募證券銷售的收益，據此I-Bankers同意不從信託賬户或從信託賬户尋求追索權、報銷、付款或償付或從信託賬户進行任何分派，I-Bankers同意不從信託賬户尋求追索權、報銷、付款或償付或從信託賬户進行任何分派，據此I-Bankers同意不從信託賬户尋求追索權、報銷、付款或清償或從中進行任何分派。

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企業合併後的董事會

New Cipher董事會將分為三類，每名I類董事的任期緊隨New Cipher 2022年股東年會之後屆滿，II類董事的任期緊隨New Cipher 2023年股東年會之後屆滿，而III類董事的任期則在New Cipher 2024年股東年會之後 緊隨其後屆滿，或在每種情況下，直至其各自的繼任者正式選出並獲得資格為止，或

凱特琳·朗和羅伯特·戴克斯將擔任一級導演，霍莉·莫羅·埃文斯、詹姆斯·紐瑟姆和韋斯利·威廉姆斯將擔任二級導演 ，泰勒·佩奇和卡里·格羅斯曼將擔任三級導演。

請參閲標題為？？的部分。第4號提案與 董事選舉提案？和？企業合併後的新密碼管理？瞭解更多信息。

向股東推薦

GWAC董事會認為 將在特別會議上提交的業務合併提案和其他提案對GWAC的股東是公平的，並且符合GWAC股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持 業務合併提案，投票支持憲章提案，投票支持激勵計劃提案，投票支持董事選舉提案，投票支持納斯達克提案，投票支持休會提案(如果 提交)。

當您考慮GWAC董事會對建議書的建議時，您應該記住保薦人和GWAC的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於GWAC股東利益的利益，或者不同於GWAC股東的利益。請參閲標題為？？的部分。1號提案：企業合併 提案：GWAC董事和高管在企業合併中的利益？瞭解更多信息。GWAC董事會在評估和談判交易以及向GWAC股東建議他們投票支持特別會議上提交的提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。

交易結束的條件

各方義務的條件

合併協議各方完成 企業合併計劃進行的交易的各自義務，須滿足或(如果適用法律允許)存在此類條件的受益一方放棄以下條件：(1)合併協議的每一方都有義務完成 企業合併計劃中的交易；如果適用法律允許，受益的一方必須滿足或放棄以下條件：

•

根據《高鐵法案》，與企業合併相關的適用等待期已到期或終止 ；

•

任何有管轄權的法院或其他政府機構或其他法律機構發佈的命令、法律或其他法律上的限制或禁止，均未阻止企業合併所擬進行的交易的完成；

•

要約(該術語在合併協議中定義)應已根據合併協議和本委託書的 條款完成；

•

本登記聲明/委託書根據《證券法》的規定生效，證交會不會對本登記聲明/委託書發出停止令並保持有效，尋求此類停止令的訴訟也不會受到證交會的威脅或發起，也不會懸而未決；

35

•

持有GWAC普通股 流通股的多數股東以贊成票通過每項條件先決條件的提案；

•

批准合併協議，並在法律要求的範圍內批准BitFury Top HoldCo正在獲得的 合併協議(包括合併)預期的交易；以及

•

不應發生任何持續存在且未得到補救的實質性不良影響(定義如下)。

GWAC義務的其他條件

GWAC完成合並協議所設想的交易的義務取決於GWAC滿足或(如果適用法律允許)放棄以下進一步條件：

•

Cipher關於Cipher的組織和資格的陳述和保證，以及Cipher關於簽署和交付合並協議的授權和批准的 陳述和保證，以及它是或將成為其中一方的附帶的每一份附屬文件，以及 完成預期的交易，截至截止日期沒有某些變更或事件，經紀人費用在所有重要方面都是真實和正確的，就像在該日期和截至該日期作出的那樣(

•

有關密碼大寫的聲明和保證在所有方面都是真實和正確的 (除De Minimis不準確)截至截止日期；

•

截至截止日期(或者，如果截止日期為較早日期，則為該較早日期)，Cipher的其他陳述和保證真實和正確(不影響關於重要性或實質性不利影響的任何 限制或合併協議中規定的任何類似限制)，除非 該等陳述和保證未能作為一個整體真實和正確，不會導致重大不利影響；

•

密碼公司已在所有重要方面履行並遵守合併協議規定其在交易結束前必須 履行或遵守的契諾和協議；

•

GWAC必須已收到由Cipher官員簽署的證書，確認已滿足本節前四個要點中規定的條件；以及

•

GWAC必須已收到Cipher或BitFury Top HoldCo參與的所有附屬協議(該術語在 合併協議中定義)的簽約副本。

論密碼義務的其他條件

Cipher完成合並協議所設想的交易的義務取決於滿足或(如果適用的 法律允許)Cipher放棄以下進一步的條件：

•

GWAC和合並子公司關於組織和資格的陳述和擔保、簽署和交付合並協議的權力，以及它是或將成為其中一方的每一份附屬文件，以及完成該協議預期的交易，截至截止日期，沒有某些變更或事件和經紀費是真實和 正確的，如同在截止日期(或，如果在較早日期提供，則為該較早日期)；

•

關於GWAC和合並子公司資本的陳述和保證在 所有方面都真實和正確，(除De Minimis不準確)截至截止日期；

•

有關GWAC和合並子公司的其他陳述和保證是真實和正確的(不會對重要性或重大不利影響或任何類似影響造成 任何限制

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合併協議中規定的限制)截至截止日期，除非該等陳述和保證作為一個整體不真實和正確，不會導致 重大不利影響；

•

GWAC已在所有實質性方面履行並遵守合併協議要求其 履行或遵守的契諾和協議；

•

Cpher必須收到由GWAC官員簽署的證書，確認已滿足本節前四個要點中規定的條件；

•

與企業合併相關發行的新密碼普通股應已批准在納斯達克上市 ，僅受發行的正式通知和擁有足夠數量的輪迴持有人的要求的限制；(B)新的密碼普通股應已獲得在納斯達克(Nasdaq)上市的批准，僅受發行的正式通知和有足夠數量的輪迴持有人的要求；

•

GWAC信託賬户的現金收益總額，連同管道融資 和BitFury私募的收益，相當於不少於4.0億美元(扣除支付給GWAC股東與企業合併相關行使贖回權的任何金額，並扣除GWAC發生或報銷的未支付交易費用 )，GWAC應安排信託賬户中持有的該等金額在生效時從信託賬户中撥付；

•

華潤置地的未償債務總額(該術語在合併協議中定義)應低於 2500萬美元(25,000,000美元)；

•

Cpher必須已收到GWAC或保薦人蔘與的所有附屬協議(該條款在合併協議中定義 )的簽約副本；以及

•

GWAC的某些董事和高管應已被免職或 已提交不可撤銷的辭呈，兩者均自生效時間起生效。

預期會計處理

這項業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，GWAC在會計上將被視為 被收購的公司，業務合併將被視為等同於GWAC淨資產的加密發行股票，並伴隨着資本重組。GWAC的淨資產將按 歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作將是Cipher的操作。

根據對下列事實和情況的評估，已 確定密碼為會計收購人：

•

在無 和最大贖回情況下，CIPHER的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權，在每種情況下擁有超過75%的投票權；

•

合併後實體的最大個人少數股東為Cipher的現有股東；

•

密碼公司的董事將代表新密碼公司董事會的多數成員；以及

•

密碼的高級管理層將是新密碼的高級管理人員。

上述證據的優勢表明，Cipher是企業合併中的會計收購人。

美國聯邦所得税的考慮因素

有關總結行使贖回權時的美國聯邦所得税考慮因素的討論 ，請參閲？美國聯邦所得税的考慮因素.”

37

監管事項

根據《高鐵法案》和聯邦貿易委員會頒佈的規則，除非已向反托拉斯部和聯邦貿易委員會提供信息，並滿足一定的等待期要求，否則某些交易可能無法完成。企業合併的密碼部分受這些要求的約束，在向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交所需的通知和報告表後的30天等待期結束之前，或在獲準提前終止之前，可能不會完成。GWAC和Cipher已根據HSR法案向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了所需的表格 ，並請求提前終止。《高鐵法案》的法定高鐵等待期已於2021年4月19日到期。

在業務合併完成之前或之後的任何時候，儘管根據高鐵法案終止了等待期，適用的 競爭主管部門(美國或任何其他適用司法管轄區)可以根據適用的反壟斷法採取該主管部門認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括要求完成業務合併、在剝離Cipher的資產時有條件地批准業務合併、對業務合併的完成施加監管條件或尋求其他補救措施。私人 當事人在某些情況下也可以根據反壟斷法尋求法律行動。GWAC無法向您保證，反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併 ，並且，如果提出此類挑戰，GWAC無法向您保證其結果。

除《高鐵法案》規定的等待期到期或提前終止外，GWAC或Cipher均不 知曉完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何此類 額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。

風險因素

在評估將在特別會議上提交的提案時 ，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮標題為？？的章節中討論的因素風險因素.”

這些風險因素包括但不限於：

•

密碼還處於早期開發階段。如果Cipher不能按預期發展業務，它 可能無法產生收入或實現盈利。

•

Cipher缺乏運營歷史，這使得評估其業務和未來前景變得困難，並增加了投資Cipher證券的風險 。

•

由於加密貨幣(尤其是比特幣)總體上具有高度波動性，因此CIPHER的運營結果可能會波動。

•

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境造成 負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向Cipher等採礦作業提供電力的能力。

•

密碼可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

•

密碼將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括酷熱、地震、 火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些都可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

•

密碼可能依賴第三方向我們提供某些關鍵設備，並可能依賴可能受價格波動或短缺影響的組件和 原材料，包括ASIC

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芯片持續嚴重短缺。如果沒有預期在 關閉後獲得的資金，密碼公司無法訂購其初始擴建階段所需的設備。

•

密碼面臨與加密貨幣 硬件供應鏈中斷或其他故障以及難以獲得新硬件相關的風險。

•

Cipher挖掘網絡中的財產可能會受到損害，包括 保險不承保的損害。

•

長城汽車董事會在決定是否進行業務合併時並未取得第三方估值或公平意見，因此，獨立來源不能保證合併代價從財務角度而言對股東公平。

•

贊助商BitFury Top HoldCo和PIPE投資者將實惠地擁有 GWAC的大量股權，並可能採取與您的利益相沖突的行動。

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40

41

(2)	正如隨附的GWAC經審計財務報表附註2所述，GWAC截至2020年12月31日以及2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表已重述。

現金流數據：

		在這三個月裏告一段落2021年3月31日 (未經審計)(1)				從2020年6月24日(開始)至2020年12月31日(2)
用於經營活動的現金淨額		$	(662,758	)		$	(321,640	)
用於投資活動的淨現金			—				(170,000,000	)
融資活動提供的現金淨額			—				171,598,004
期初現金		$	1,276,364				—
期末現金		$	613,606			$	1,276,364

(1)	正如隨附的GWAC未經審核中期綜合財務報表附註3所述， GWAC截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的未經審核中期綜合財務報表已被重述。

(2)	正如隨附的GWAC經審計財務報表附註2所述，GWAC截至2020年12月31日以及2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表已重述。

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每股比較數據

下表列出了選定的GWAC和Cipher的歷史比較股份信息以及合併後公司的未經審計的預計合併每股濃縮每股信息 假設兩種贖回方案如下：

假設沒有贖回-這種情況假設沒有GWAC普通股被贖回；以及

假設最大贖回金額，本方案假設從信託賬户贖回15,027,860股GWAC普通股(以及1,972,140股GWAC 普通股未贖回)，總計支付約1.503億美元(基於每股約10.00美元的估計每股贖回價格)。此方案假設最大贖回金額 仍將滿足合併協議中規定的可用期末GWAC現金要求4.0億美元。

預計賬面價值信息反映了業務合併和相關交易，就好像它們發生在2021年3月31日一樣。加權平均流通股和每股淨虧損信息為 業務合併和相關交易提供形式上的影響，就好像它們發生在2020年6月24日一樣。

此信息僅為摘要，應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的選定歷史財務信息以及本委託書/ 招股説明書中其他地方包含的GWAC和Cipher的歷史財務報表及相關注釋一起閲讀 。GWAC和Cipher的未經審核備考合併每股信息源自 本委託書/招股説明書其他部分包括的未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註，並應一併閲讀。

以下未經審核的備考綜合每股盈利(虧損)資料並不旨在代表假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股盈利 (虧損)，亦不代表任何未來日期或期間的每股盈利。以下未經審計的備考合併每股賬面價值信息並不旨在 表示如果兩家公司在本報告所述期間合併，GWAC和Cipher的價值將會是多少：

										組合形式								加密等價物PER 分享
		密文 (歷史)				GWAC (歷史)				假設否 救贖				假設 極大值 救贖				假設 不是 救贖				假設 極大值 救贖
截至2021年3月31日
2021年3月31日每股賬面價值 (1)			不適用			$	0.07			$	2.08			$	1.60			$	—			$	—
截至2021年3月31日的三個月
每股現金股息		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
普通股基本和稀釋後每股淨虧損			不適用				不適用			$	(0.01	)		$	(0.01	)		$	(0.00	)		$	(0.00	)
每股收益(虧損)，基本和稀釋後的可贖回股份		$	—			$	0.00			$	—			$	—			$	—			$	—
每股虧損，基本和稀釋，不可贖回 股		$	—			$	(0.21	)		$	—			$	—			$	—			$	—
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股			371				—				263,978,000				248,950,140				—				—
加權平均可贖回流通股、基本可贖回股票和稀釋可贖回股票			—				16,638,694				—				—				—				—
加權平均不可贖回流通股、基本股和稀釋股			—				4,839,036				—				—				—				—
截至2020年12月31日的年度
每股現金股息		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
普通股基本和稀釋後每股淨虧損			不適用				不適用			$	(0.00	)		$	(0.00	)		$	(0.00	)		$	(0.00	)
每股收益(虧損)，基本和稀釋後的可贖回股份		$	—			$	(0.00	)		$	—			$	—			$	—			$	—

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組合形式

加密等價物PER 分享

密文 (歷史)

GWAC (歷史)

假設否 救贖

假設 極大值 救贖

假設 不是 救贖

假設 極大值 救贖

每股虧損，基本和稀釋後的不可贖回股份

$

—

$

(0.02

)

$

—

$

—

$

—

$

—

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股

—

—

263,978,000

248,950,140

—

—

加權平均可贖回流通股、基本可贖回股票和稀釋可贖回股票

—

16,723,356

—

—

—

—

加權平均不可贖回流通股、基本股和稀釋股

—

4,483,216

—

—

—

—

(1)	每股賬面價值的計算公式為：股東權益總額除以已發行股份 。

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危險因素

GWAC的股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的相關提議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書 聲明/招股説明書中包含的所有其他信息。

除文意另有所指外，本款中所有提及公司、？密碼、？我們、？我們或 ？我們的？都是指業務合併完成之前的密碼業務，這將是業務合併完成後新密碼的業務。

與Cipher有限的運營歷史和成長初期相關的風險

我們正處於發展的早期階段。如果我們不能按預期發展我們的業務，我們可能無法產生收入或實現 盈利，您的投資可能會損失。

我們在2021年1月7日才註冊成立，沒有運營歷史，到目前為止還沒有 任何收入。我們的主要業務活動將集中在我們加密貨幣挖掘業務的開發和運營上，專門從事比特幣。雖然我們相信我們的業務模式具有巨大的盈利潛力 ，但我們可能無法實現盈利運營，我們的管理層可能無法成功實現我們的業務目標。如果我們不能按預期發展我們的業務，我們可能無法產生收入或實現盈利 ，您的投資可能會損失。

我們缺乏運營歷史，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資我們證券的風險 。

我們是一個新成立的實體，目前還沒有運營，因此沒有有意義的運營歷史 投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對 可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。此外，我們計劃將我們的業務重點放在加密貨幣上，特別是比特幣、採礦，這是一個新的和發展中的領域，這可能會進一步加劇我們業務中涉及的風險，請參閲 與加密貨幣相關的風險—一般來説，加密貨幣，特別是比特幣的接受和廣泛使用是不確定的。？如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整了我們的 估計，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

本委託書/招股説明書中其他地方出現的預計財務 信息是在我們管理層的協助下編制的，反映了對未來業績的當前估計。預計結果取決於我們 管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。這些預測信息背後的假設需要進行判斷，並且可能不會發生，而且由於經濟、法規、立法、商業、競爭、政治和其他變化的影響，預測 會受到不確定性的影響。

此外，我們 與BitFury Top HoldCo和BitFury Group是分開的，BitFury Group或整個BitFury Group的任何實體過去的表現都無法與我們在美國的計劃運營和未來表現相提並論。

我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在，這是一個很大的疑問。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們2021年1月7日(成立)至2021年1月31日期間的財務報表的報告包括一段説明，表達了管理層的評估和結論，即我們的持續經營能力存在很大疑問，理由包括我們缺乏現金和營運資金短缺 等因素。欲瞭解更多信息，請訪問

49

請參見密碼管理對財務狀況和經營業績的探討與分析—流動性與資本資源？我們是否有能力 繼續經營下去，將取決於我們完成業務合併併產生足夠的現金流以建立和維持我們的運營和/或以債務或股權融資的形式籌集額外資本的能力。我們 相信，在我們的註冊會計師事務所的報告中加入持續經營説明性段落將使我們更難獲得額外的融資或以我們可以接受的條款建立戰略合作關係(如果有的話)，並可能對我們可能獲得的任何融資的條款產生實質性的不利影響。我們的合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 如果我們無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

我們的業務和 我們計劃在其中運營的市場是新的、快速發展的，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

到目前為止，我們還沒有賺到任何收入，預計在我們能夠開始運營之前會出現虧損。隨着我們繼續 努力發展業務，這些損失可能會增加。我們計劃專注於加密貨幣挖掘業務，專門從事比特幣。具體地説，我們計劃在美國的四個地點(三個在德克薩斯州，一個在俄亥俄州)建立加密貨幣開採 設施，以開始我們的初步建設階段，請參閲？有關密碼的信息？我們計劃的加密貨幣運營？運營擴建時間表？我們的業務和我們 計劃運營的市場都是新的、快速發展的， 這使得我們很難評估和評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們實現以下目標的能力：

•

及時實施我們的業務模式，特別是我們在德克薩斯州和俄亥俄州建立計劃中的加密貨幣 採礦設施的能力；

•

建立和維護我們的商業和供應合作伙伴關係，包括我們的電力和託管安排；

•

應對現有和新競爭對手的挑戰；

•

遵守適用於我們的業務和行業的現有和新的法律法規；以及

•

預測並響應宏觀經濟變化、行業基準以及我們 計劃運營的市場的變化。

我們的戰略可能不會成功，也可能永遠不會盈利。即使我們在 未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期保持盈利。如果我們在建立和運營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的 運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

未來，我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

我們相信，我們預計從業務合併中獲得的現金，加上我們預計從未來運營中獲得的現金，將 足以滿足我們在不久的將來的營運資本和資本支出需求。但是，我們有時可能需要額外的資金來應對技術進步、競爭動態或技術、客户 需求、商機、挑戰、收購或不可預見的情況。因此，出於上述或其他原因，我們可能決定進行股權或債務融資或進行信貸安排。

我們可能無法以優惠條款 及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

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此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會 使我們更難獲得額外的資本和尋求商機。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資(當我們需要時)，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

業務合併後與Cipher的業務、行業和運營相關的風險

與密碼業務相關的風險

由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。

我們所有的收入來源都將依賴於加密貨幣，特別是比特幣，以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格，我們的運營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統中的動向而在季度間大幅波動。 我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

•

宏觀經濟狀況；

•

立法或監管環境的變化，或政府或監管機構的行動，包括罰款、 命令或同意法令；

•

不利法律程序或監管執法行動、判決、和解或其他法律程序 以及與執行有關的費用；

•

運營費用的增加，我們預計這將導致我們的業務增長和擴大，並保持競爭力 ；

•

系統錯誤、故障、停機和計算機病毒，這可能會破壞我們繼續挖掘的能力；

•

停電和某些我們無法控制的其他事件，包括自然災害和電信故障 ；

•

侵犯安全或隱私；

•

我們吸引和留住人才的能力；以及

•

我們與現有的和新的競爭對手競爭的能力。

由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很難評估， 尤其是在短期內。鑑於我們的業務和比特幣開採生態系統的快速發展性質，一期一期對我們的運營 結果進行比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指示。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預測比率有很大不同，我們未來一個或多個季度的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。

如果我們不能 以可接受的條款或完全不能成功地維持我們的電力和託管安排或保護我們數據中心的站點，或者如果我們必須以其他方式遷移到替換站點，我們的運營可能會中斷，我們的業務結果可能會 受到影響。

作為最初擴建階段的一部分，我們計劃在美國至少四個城市 建立加密貨幣開採設施(或地點)，其中三個在德克薩斯州，一個在俄亥俄州。視業務完成情況而定

51

合併後，我們計劃於2021年第四季度開始在俄亥俄州的一個城市和德克薩斯州的一個城市部署產能。我們可以在每個 城市設置多個加密貨幣挖掘站點。有關我們計劃的初始擴建階段的更多詳細信息，請參見有關密碼的信息？我們計劃的加密貨幣運營？運營擴建時間表？在業務合併方面，我們與Standard Power、WindHQ和Llightant簽訂了 最終的電力和託管安排，意在覆蓋我們在上述至少四個規劃城市的數據中心選址。有關更多詳細信息，請參見？有關 密碼、材料協議、電源安排和託管安排的信息？此外，儘管這些最終協議包括允許我們保護數據中心站點的條款，但按照我們管理團隊可接受的 條款實際保護這些站點可能不會在我們的預期時間內發生，甚至根本不會發生。保護我們數據中心的場地可能還需要政府的各種批准，並需要簽訂附屬協議。我們無法 確保數據中心場地的安全，這可能會對我們最初擴建階段的預期時間以及我們能夠開始運營的時間產生不利影響。

如果我們被迫尋找替代地點，我們可能無法成功地找到足夠的替代地點來安置我們的礦工。即使我們找到這樣的 地點，我們也可能無法成功地以經濟上可行的費率租賃必要的設施，以支持我們的採礦活動。

即使我們 成功地保護了我們數據中心的場地，將來我們也可能無法以可接受的條款續訂這些場地，在這種情況下，我們將需要重新安置我們現有的採礦作業。搬遷任何採礦作業都可能迫使我們 產生過渡到新設施的成本，包括但不限於交通費和保險費、我們無法採礦時的停機時間、談判新租約的法律費用、在我們現有設施卸載以及最終在我們確定的任何新設施安裝。這些成本可能很高，我們不能保證我們會成功地將我們的 礦工轉移到新的設施。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能依賴第三方向我們提供某些關鍵設備，並可能依賴可能受價格波動或短缺影響的組件和原材料，包括持續嚴重短缺的ASIC芯片。我們最初擴建階段的設備訂單通常需要預付款，我們希望在完成後收到 這些訂單的資金。

為了建立和維持我們的運營，我們將依賴第三方為我們的採礦設備提供ASIC芯片和其他關鍵的 組件，這些組件可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，ASIC芯片是礦機的關鍵部件，因為它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度精密的硅片，目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這些硅片。我們認為，目前整個行業正在經歷的微芯片短缺導致價格波動和礦工關鍵零部件供應中斷。具體地説，ASIC芯片最近受到價格大幅上漲和短缺的影響。

我們計劃用現金為我們最初的擴建階段提供資金，我們希望從業務合併中獲得這些現金。有關更多詳細信息，請參閲 委託書/招股説明書摘要-企業合併 建議：企業合併的資金來源和用途？我們沒有經營歷史，到目前為止也沒有任何收入。我們不能 在沒有預付款的情況下訂購ASIC芯片或其他設備或服務，因為ASIC芯片製造商和供應商通常在沒有大量訂單定金的情況下不保證備用代工能力或供應。我們通常希望用成交時收到的資金為我們購買ASIC芯片和其他設備和服務提供資金，或者可能利用我們現有的貸款安排支付一些初始訂單。我們可能無法及時下達採購訂單，以確保以我們可以接受的價格或根本不能接受的價格提供足夠的所需設備，這是一個很大的風險。因此，我們不能保證我們能夠按計劃啟動或推進最初的擴建階段。此外，與關閉相關的 任何延遲都會進一步加劇這種風險。

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我們能夠及時以可接受的價格和質量水平採購ASIC芯片和其他關鍵組件，這對我們的運營擴建時間表和當前業務模式下的發展至關重要。請參見？關於密碼的信息？比特幣挖掘技術？？ASIC芯片？我們將面臨加密貨幣硬件整體全球供應鏈中斷或其他故障的風險 。這與ASIC芯片生產特別相關，因為只有少數製造設施能夠進行此類生產，這 增加了我們在製造中斷或其他供應鏈故障方面的風險敞口。有關更多詳細信息，請參見？我們面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障相關的風險，以及 難以獲得新硬件的風險。”

此外，ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商 可能會根據比特幣、其他加密貨幣價格或其他價格調整價格，因此新機器的成本可能會變得不可預測且極高。因此，有時我們可能被迫以溢價 購買礦工和其他硬件，甚至在可獲得的範圍內。這類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境造成 負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦作業提供電力的能力，甚至完全或部分禁止採礦作業。

開採比特幣需要大量的電力，預計電力成本將佔我們總成本的很大一部分。 電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。我們計劃運營的任何地點的任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣開採活動的可行性 和預期經濟回報產生負面影響。

此外，只有當與比特幣開採相關的成本(包括電力成本)低於比特幣本身的價格時，我們的商業模式才能成功，我們的開採 業務才能盈利。因此，我們建立的任何採礦作業只有在經濟高效的基礎上為該地點獲得足夠的電力才能成功，而我們建立新的採礦數據中心需要我們找到符合這種情況的地點。即使我們的電力成本不會 增加，比特幣價格的大幅波動和任何長時間的低比特幣價格也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

關於業務合併，我們分別與Standard Power、WindHQ和 Lighant簽訂了單獨的最終權力和託管安排，旨在覆蓋我們在至少四個規劃城市的數據中心選址，我們預計將在這些城市開始初步擴建階段。有關更多詳細信息，請參見？有關密碼材料協議 安排和託管安排的信息？如果我們的交易對手未能履行他們在這些協議下的義務，我們可能會被迫尋找替代的電力供應商。不能保證我們能夠以可接受的條件及時或完全找到此類 替代供應商。另請參閲？我們面臨交易對手不履約的風險，包括我們在權力和主辦安排下的交易對手.”

此外，對合適的加密貨幣開採地點的競爭可能非常激烈，政府監管機構，包括當地許可官員， 可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能 以其他方式潛在地限制或禁止向採礦作業提供電力。例如，2018年，華盛頓州車蘭縣公用事業區委員會在審查了現有運營的影響後，投票決定停止審查採礦設施的申請。 雖然我們不知道我們計劃在德克薩斯州和俄亥俄州的採礦地點存在任何此類限制，但聯邦、州和地方各級的新法令和其他法規可以隨時出臺。具體地説，這些可能是由某些不利的天氣條件或自然災害觸發的，請參見我們很容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，

53

包括酷暑、地震、火災、洪水、颶風以及停電等工業事故，這些都可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的經營業績造成不利影響。 .”

此外，如果加密貨幣開採變得更加普遍，政府對加密貨幣開採設施及其能源消耗的 限制的審查可能會顯著增加。採礦運營商的大量用電也可能對環境產生負面影響，包括導致 氣候變化，這可能會讓公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動，或者造成消費者對比特幣(特別是加密貨幣)的負面情緒和看法。反過來， 可能導致政府採取措施限制或禁止加密貨幣開採或比特幣開採活動用電。在我們計劃運營的司法管轄區內的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔 ，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。其他國家的政府監管機構也可能禁止或大幅限制當地的加密貨幣開採活動，這可能會對我們的採礦設備或服務供應鏈以及比特幣價格產生實質性影響。這還可能增加我們的國內競爭，因為這個市場中的一些加密貨幣礦商或新進入者可能會考慮將其 加密貨幣挖掘業務轉移到美國或在美國建立新的業務。有關我們的競爭對手的更多詳細信息，請參見我們將在一個競爭激烈的行業中運營，我們將與不受監管或監管較少的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。.”

此外，我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。鑑於我們 採礦設備的電力要求，在政府限制用電或停電的情況下，在後備發電機上運行此設備是不可行的。如果我們無法獲得充足的電力供應 ，並因電力供應或成本而被迫減少運營，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

雖然我們的大部分電力和託管安排包含固定電價，但也有一些包含在某些 事件發生時的價格調整機制。此外，我們的部分電力和託管安排包括商業電價，或反映市場變動的電價。

市場 電力、發電能力和輔助服務的價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助 服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因我們無法控制的各種因素而大幅波動，包括但不限於：

•

發電量增減；

•

輸電或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；

•

反覆無常的天氣條件，特別是異常炎熱或温和的夏季或異常寒冷或温暖的冬天；

•

導致電力需求或電力使用模式變化的技術轉變，包括需求側管理工具的潛在開發、電力儲存能力的擴展和技術進步以及用於生產或儲存電力的新燃料或新技術的開發 ；

•

聯邦和州權力、市場和環境監管和立法；以及

•

容量價格和容量市場的變化。

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如果我們不能以我們可以接受的價格或條款獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

我們將容易受到惡劣天氣條件和 自然災害的影響，包括酷熱、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些都可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的 運營業績產生不利影響。

我們的業務將面臨惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括酷熱、地震、 火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。由於我們的大部分業務和運營將位於德克薩斯州和俄亥俄州，我們將特別容易受到影響這些州的中斷的影響。

例如，2021年2月，德克薩斯州遭遇了一場大的冬季風暴，導致全州停電數天，數百萬家庭、辦公室和工廠斷電。雖然停電對我們的電力供應商沒有實質性影響 ，但未來的停電可能會中斷我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，德克薩斯州發生的電網損壞可能會導致我們採購對我們的運營至關重要的某些設備(如開關設備、電纜和變壓器)的延遲和價格上漲。這可能會對我們最初擴建階段的預期時間以及我們能夠開始運營的時間產生不利影響。

雖然我們預計我們的大部分電力和託管安排將包含固定電價，但我們的部分電力安排 預計將採用商業電價，即反映市場走勢的電價。如果發生重大停電事件，例如上述德克薩斯州的停電事件，商家電價可能過高，無法讓比特幣開採 有利可圖。此外，即使是固定電價的電力安排，在某種程度上仍須視乎當時的市場價格而定。如果因惡劣天氣、自然災害或任何其他原因導致電價大幅上漲，導致電價合同價格明顯低於當前市場價格，我們電力和託管安排下的交易對手可能會在價格波動的 期間拒絕向我們供電，請參見我們面臨交易對手不履行的風險，包括我們權力範圍內的交易對手和託管安排。

我們可能會不時考慮採取更規避風險的電力採購策略來防範電價波動，並對衝我們的電力 購買價格，這將為我們帶來額外的對衝成本。

此外，像前述德克薩斯州停電這樣的事件可能會導致聯邦、州或地區政府官員對電力供應商提出新的立法和要求，這可能會導致對加密貨幣開採業務的總體限制等。

我們不打算投保足夠的業務中斷保險，以補償因系統故障而導致的運營中斷可能造成的損失。由此導致的系統中斷或數據丟失可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨交易對手不履行的風險，包括我們權力和主辦安排下的交易對手。

我們面臨交易對手不履行義務的風險，無論是合同上的還是其他方面的。不履行風險包括 交易對手因交易對手的財務狀況和流動性或任何其他原因而無法或拒絕履行交易。例如，由於 各種技術或經濟原因，我們權力和託管安排下的交易對手可能無法提供所需數量的電力。有關更多詳細信息，請參見？有關密碼、材料協議、權力安排和

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主辦安排？此外，在電價波動或市場電價長期或大幅上漲期間，我們的交易對手可能會發現，儘管有合同安排，但拒絕向我們供電在經濟上是更可取的。交易對手的任何重大不履行行為都可能對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障相關的風險，以及 難以獲得新硬件的風險。

採礦作業的某些零部件和產品的製造、組裝和交付可能是 複雜而漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延遲、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。

只有當與比特幣開採相關的成本(包括硬件成本)低於 比特幣本身的價格時，我們的開採業務才能成功並最終實現盈利。在我們的加密貨幣開採設施正常運行的過程中，我們的礦工以及其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如容器、開關裝置、變壓器和電纜，都將經歷普通的損耗，還可能面臨一些我們無法控制的外部因素導致的更嚴重的故障。隨着時間的推移，我們的礦工和其他硬件條件的下降將需要我們維修或更換這些礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工才能在市場上保持競爭力。任何升級過程都可能需要大量的資本投資，我們 在及時且經濟高效的基礎上進行升級可能會面臨挑戰。

我們的業務將受到供應鏈中某些組件的固有限制，包括競爭、政府和法律限制以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。我們預計，用於我們業務的 加密貨幣礦機將從中國進口，包括ASIC芯片在內的其他設備和材料部件將在韓國或臺灣製造並從韓國或臺灣進口。任何全球貿易中斷、引入 關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。我們的第三方製造商、供應商和分包商 還可能遭遇工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或與健康相關的限制(例如，新冠肺炎疫情引發的限制)造成的中斷。根據對我們供應鏈的影響程度，我們的礦工或我們訂購的任何新礦工的零部件發貨可能會延遲。

此外，加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，中國受到了嚴重影響，因為在新冠肺炎疫情之後，加密貨幣礦商的主要供應商 受到了質疑。中國過去還限制產品進出邊境，這可能會對我們從中國供應商那裏接收採礦設備的能力產生負面影響。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生類似爆發或其他中斷，例如，由於美國與中國的貿易關係惡化(包括徵收新關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦)，我們可能無法及時從製造商那裏獲得足夠的設備。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。

我們計劃在俄亥俄州和德克薩斯州的採礦作業，以及我們未來建立的任何其他加密貨幣採礦點，都將 受到與物理條件和操作相關的各種風險的影響，包括：

•

存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；

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•

任何違反適用的環境、健康或安全法規或 要求或建築許可要求的行為或責任；

•

因極端天氣條件或自然災害(如颶風、地震、火災、洪水和積雪或暴風雨)造成的任何損害；以及

•

員工和其他人就我們酒店遭受的傷害提出索賠。

例如，由於火災或其他 自然災害等原因，我們的加密貨幣開採設施可能暫時或永久無法運行。我們預計將採取的安全措施和其他措施可能不足以防範這些風險。

此外，我們的礦山 可能因停電或無法接入電網或電網失去經濟高效的發電能力而受到重大不利影響。有關 我們對發電能力的依賴的更多詳細信息，請參閲—比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境造成負面影響。政府監管機構可能會 潛在地限制電力供應商向像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。？我們的保險預計將覆蓋任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不包括我們採礦活動的任何 中斷。因此，我們的保險可能不足以彌補我們因上述任何事件而遭受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生未投保的損失，包括超過保險限額的損失 ，這些礦場可能得不到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從這些礦場獲得的未來收入。

我們是新近成立的，我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務。我們失去了 任何管理團隊，無法執行有效的繼任計劃，或者無法吸引和留住合格的人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們沒有運營歷史，我們的成功和未來增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席運營官。我們需要繼續發展我們的管理層，以減輕現有團隊的壓力，並建立和發展我們的業務。 如果我們的管理層，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能執行有效的 應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失，此類管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

此外，我們管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大業務，我們可能需要具備不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和 加密貨幣行業有很好的瞭解，例如電力合同談判和管理方面的專家，以及數據中心專家。由於加密貨幣，特別是比特幣，採礦是一個新興的領域，這個行業對高素質 人才的市場競爭特別激烈，我們可能無法吸引到這樣的人才。如果我們不能吸引到這樣的人才，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們有一個不斷髮展的商業模式。

作為數字資產 隨着區塊鏈技術變得更加廣泛，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展， 包括作為其在國際和美國聯邦、州和地方層面的監管待遇演變的一部分。有關潛在監管風險的更多詳細信息，請參閲？風險因素？加密貨幣的監管地位沒有統一的原則 ，也沒有統一的原則

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加密貨幣在它被查看的每個上下文中都是一種安全。一個或多個國家/地區的監管變化或行動可能會改變在美國的投資性質或限制數字資產(如加密貨幣)的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響？因此，我們的業務模式可能需要發展，以便與行業保持同步，並完全遵守 聯邦和適用的州證券法。

此外，我們可能會不時修改我們業務模式的各個方面或參與各種戰略計劃，這可能會對我們在美國的採礦業務起到補充作用。有關我們戰略的更多信息，請參見有關密碼的信息？我們的戰略保持靈活性 從戰略角度考慮 毗鄰的商機與我們的商業模式相得益彰？我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對業務造成損害、損害我們的聲譽並限制我們的增長。此外，對我們的業務模式或戰略的任何此類更改都可能導致我們受到額外的監管審查和一些額外要求，包括許可和許可 要求。所有上述因素可能會給我們的業務帶來額外的合規成本，以及監管機構對我們運營的風險管理、規劃、治理和其他方面的更高期望。

此外，我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，並且我們可能 無法利用某些重要的業務和市場機會。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會在有效管理初始建設階段以及隨後管理我們的增長和擴展業務方面遇到困難。

我們預計我們的業務範圍將大幅增長。我們有能力管理最初的擴建階段和計劃的第二階段 ，這將要求我們在運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統的基礎上繼續改進。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能 發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。我們可能不會像我們 預期的那樣增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，或者不能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

不利的全球經濟、商業或政治條件，如全球新冠肺炎疫情以及各種減少其蔓延的對策造成的 中斷，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況 ，例如目前爆發的新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的影響。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎大流行在美國和全球造成了嚴重的經濟混亂，因為包括美國在內的80多個國家的政府出臺了旨在防止新冠肺炎傳播的措施，其中包括旅行限制、關閉國際邊境、加強入境口岸和其他地方的健康篩查、隔離以及實施本地和更廣泛的在家工作的措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。由於新冠肺炎疫情或其他原因導致的任何嚴重或長期的經濟低迷，都可能給我們的業務帶來各種風險，我們無法預測 當前的經濟氣候和金融市場狀況可能會以何種方式對我們的業務造成不利影響。

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我們可能會遇到由於供應中斷、隔離、自我隔離或其他流動以及員工履行工作能力受到限制而導致的業務運營中斷。例如，我們可能會遇到施工延誤和及時獲得必要設備的延誤 。如果我們不能有效地建立和服務我們的礦工，我們開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍高度不確定， 不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球經濟、商業或政治狀況，不會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。

我們將在競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手是不受監管或 監管較少的公司，以及擁有更多財務和其他資源的公司，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

加密貨幣生態系統高度創新，發展迅速，其特點是競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品和服務，以及受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。未來，我們預計與現有競爭對手和新競爭對手的競爭將進一步加劇，其中一些競爭對手的流動性和財務資源可能比我們大得多。我們與許多在美國和國外經營的公司競爭。此外，監管重點的加強和政府對加密操作的審查可能 導致在某些司法管轄區部分或全部禁止加密貨幣開採活動。例如，在2021年5月和6月，為了遏制加密貨幣交易和採礦，包括青海、內蒙古和四川在內的多箇中國省份的監管機構宣佈了限制或禁止當地加密業務的政策。禁令宣佈後，比特幣價格在5月份下跌了30%以上。此外，此類監管行動可能會導致 增加我們的國內競爭，因為該市場中的一些加密貨幣礦商或新進入者可能會考慮將其加密貨幣挖掘業務轉移到美國或在美國建立新業務。我們可能無法與當前或未來的競爭對手 成功競爭。我們可能沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭，因此在擴大和改進我們的業務以保持競爭力方面可能會遇到很大困難。 有關我們當前競爭格局的詳細信息，請參閲關於密碼競賽的信息”.

來自 現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得未來可能需要的收購和合作夥伴關係，以建立或擴大我們的業務。來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體 的這種競爭可能會導致我們無法維持或擴展我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務模式。此外，如果我們在地理上將我們的業務擴展到新的位置，並擴展到區塊鏈、加密貨幣挖掘和礦場運營的更廣泛應用，我們預計會遇到新的競爭。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響 。

Facebook開發加密貨幣可能會對比特幣和其他 加密貨幣的價值產生不利影響。

2019年5月，Facebook宣佈了名為Libra的加密貨幣計劃，該計劃面臨政府的嚴格審查。2019年7月，Facebook宣佈，在所有監管擔憂得到解決之前，天秤座將不會推出。Facebook於2020年將這種加密貨幣更名為Diem。這家大型社交網絡和其他27家合作伙伴估計，Diem數字硬幣 和Facebook相應的數字錢包，將使在世界各地進行支付就像發送照片一樣容易。Facebook擁有大量的資源和通過社交媒體與世界互動的能力，這可能使其能夠 將Diem迅速推向市場，並比以前的加密貨幣更快、更成功地跨行業部署Diem。Facebook的規模和市場份額可能會導致其加密貨幣取得成功，從而損害和潛在地排斥 現有加密貨幣，如比特幣。

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我們可能會收購其他業務、組建合資企業或進行其他投資，這些投資可能會對我們的經營業績產生負面影響 ，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

我們可能會不時考慮潛在的收購、合資或其他投資機會。我們不能保證收購業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業會成功。我們 可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，並且可能無法以優惠條款完成此類交易(如果有的話)。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。

未來的任何收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。 被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將集中在開發和擴展我們現有的業務上。我們可能會遇到與其他公司潛在投資相關的損失， 這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為 對價，這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權，或者向這些優先股股東提供優先於我們普通股股東的權利。附加資金可能無法以對我們有利的條款 提供，或者根本不能提供。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以股票作為對價為合資項目提供資金。

如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們預計，我們的品牌和聲譽，特別是在加密貨幣生態系統中的品牌和聲譽，將是我們業務成功和 發展的重要因素。作為我們戰略的一部分，我們將尋求將我們與設備和服務提供商、我們的電力供應商和其他潛在合作伙伴的關係構建為長期的 合作伙伴關係，請參閲？關於密碼的信息符合我們的戰略—將我們定位為全球成本曲線上的領導者，並與我們的行業合作伙伴保持牢固的關係？因此，維護、保護和提升我們的聲譽對於我們的發展計劃以及與電力供應商、服務提供商和其他交易對手的關係也很重要。

此外，我們相信，隨着競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性可能會增加。如果我們未能履行協議，或者我們的公眾形象因負面宣傳、意外事件或第三方行為而受損，我們的品牌和聲譽可能會 受到損害。有關我們的負面宣傳，包括我們的技術、人員和比特幣以及 加密資產，通常可能會對我們的合作伙伴和供應商的參與產生不利影響，並可能導致我們無法維持或擴展我們的業務併成功執行我們的業務模式。

我們的合規和風險管理方法可能無效，並可能導致可能對我們的聲譽、運營 結果和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於 我們合規、審核和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規人員和其他風險管理人員的能力。雖然我們計劃投入大量資源制定 政策和程序以識別、監控和管理我們的風險，但我們不能向您保證我們的政策和程序對所有類型的風險(包括未識別或不可預見的風險)始終有效，或者我們將始終 成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨或可能面臨的風險。

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我們可能會侵犯他人的知識產權。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。最近 年，加密貨幣領域有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密和其他知識產權開發活動，以及基於侵犯或其他 侵犯知識產權的指控的訴訟，包括大型金融機構。此外，個人和團體可以僅出於提出侵權索賠的目的購買專利和其他知識產權資產，以便從我們這樣的公司獲取 和解。

我們使用第三方知識產權可能會受到 侵權或挪用索賠的影響。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或 訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，我們可能需要支付大量損害賠償或持續的版税付款。

此外，隨着加密貨幣生態系統的成長和成熟，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的 損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的 時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效競爭，並可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害 。

為了保護我們所有的機密和專有信息，我們計劃依靠商標、版權和貿易 祕密保護，以及可能與員工、顧問和第三方簽訂的專利、保密協議和發明轉讓協議。我們商業模式的某些要素基於 未公開披露的未獲專利的商業祕密和技術訣竅。除了合同措施外，我們計劃使用物理和 技術安全措施保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。

安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們針對此類不當行為採取的追索權 可能無法提供足夠的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的聲明可能是困難、昂貴和耗時的，而且結果 不可預測。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與監管框架相關的風險

如果我們根據1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)被認定為投資公司，適用的 限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在以下情況下，發行人通常將被視為1940年法案中的投資公司：

•

它是一家正統的投資公司，因為它主要從事或堅稱自己主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務；或

61

•

它是一家無意中的投資公司，因為在沒有適用豁免的情況下，它在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的 投資證券。

我們相信，我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會把自己 排除在從事這些活動之外。我們打算將自己定位為一家專門從事比特幣業務的加密貨幣開採企業。因此，我們不相信我們是上面第一個項目符號所描述的正統投資公司。

雖然某些加密貨幣可能被視為證券，但我們不相信其他某些加密貨幣，特別是比特幣，也不是證券。我們的加密貨幣挖掘活動將集中在比特幣上；因此，我們認為，在我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產(不包括美國政府證券和現金項目)將包括 加密貨幣或可被視為投資證券的資產。因此，我們不相信由於上文第二個要點 中描述的40%不經意的投資公司測試，我們是一家不經意的投資公司。儘管我們不相信我們可能擁有、收購或開採的任何加密貨幣都是證券，但在這個問題上仍然存在一些監管不確定性，見？？沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管 地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位 在查看加密貨幣的每個上下文中，加密貨幣是否是一種安全性。一個或多個國家/地區的監管變化或行動可能會改變在美國的投資性質或限制數字資產(如加密貨幣)的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。如果包括比特幣在內的某些加密貨幣被SEC視為證券，從而被SEC視為投資證券，我們可以 被視為一家無意中的投資公司。

如果我們被認定為無意投資公司，我們可以尋求依據1940年法案的第3a-2條規則，該規則允許無意投資公司有一年的寬限期，從以下較早的日期開始計算：(A)發行人在合併或未合併的基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，或(B)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產40%的投資證券的日期。我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資證券控制在我們總資產的40%以下，其中可能 包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則向SEC尋求不採取行動的救濟或豁免救濟。 由於規則3a-2對發行人來説不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外，我們將不得不在我們不再是一家無意投資公司後至少三年內保持在40% 限制之內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們 不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)節規定的投資公司 ，因為我們主要從事非投資公司業務。

1940年法案及其規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。除其他事項外，1940 法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司進行交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續 開展業務，這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940法案下的投資公司，那麼1940法案施加的要求，包括對我們資本結構、與附屬公司進行業務往來的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續目前開展的業務，損害我們和我們高級管理團隊之間的協議和安排，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

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SEC或其工作人員在加密貨幣或數字資產挖掘公司方面的解釋立場的任何變化都可能對我們產生重大不利影響。

我們打算開展業務，這樣我們就不需要根據1940年法案註冊 為投資公司。具體地説，我們不認為加密貨幣，特別是比特幣是證券。SEC工作人員沒有就根據1940年法案處理這些資產提供指導。為了 SEC工作人員發佈有關這些事項的新指導意見的程度，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。不能保證根據1940年法案，我們將能夠繼續被排除在註冊為投資公司之外 。此外，由於我們尋求避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們從事加密貨幣挖掘操作或以其他方式進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致我們希望出售或出售我們可能希望持有的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據《美國銀行保密法》(U.S.Bank Secrecy Act)頒佈的 法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會招致鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。 如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據美國銀行保密法頒佈的法規的MSB，我們 可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。

如果我們的活動會導致我們被視為貨幣傳送者或同等稱號，根據 任何我們可以運營的州的州法律，我們可能需要申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，這些法規可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。例如，2015年8月，紐約州金融服務部頒佈了美國首個針對虛擬貨幣業務活動參與者許可的監管框架。這些規定被稱為BitLicense，旨在關注消費者保護，規範在紐約 或與紐約客户從事虛擬貨幣交易的企業的行為，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

此類額外的聯邦 或州監管義務可能會導致我們產生額外費用。此外，我們可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到此類額外監管和註冊要求的約束，並且 確定不遵守這些要求，我們可能會採取解散和清算的行動。

沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有統一的原則來管理加密貨幣在每種情況下是否是一種安全。一個或多個國家/地區的監管變更或行動可能會改變在美國的投資性質 或限制數字資產(如加密貨幣)的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府做出了不同的反應，一些政府認為加密貨幣是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易加密貨幣。在一些司法管轄區，如美國，數字資產與加密貨幣一樣，受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷演變的監管要求的約束。

比特幣是最古老、最廣為人知的加密貨幣形式。比特幣和其他形式的加密貨幣 一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有比特幣的情況下產生了不同的定義結果

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一條統一的語句。全球不同的監管和標準制定組織以及美國的聯邦和州政府對比特幣和其他數字資產的看法不同。例如，金融行動特別工作組(FATF)和國税局(國税局)將加密貨幣視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收 原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

此外，在建立加密貨幣的交易所交易基金(ETF)的幾個申請中，以及工作人員根據1940年法案提出的問題中，監管機構沒有明確的原則説明他們如何看待這些問題，以及如何根據 適用的證券法監管加密貨幣。據廣泛報道，美國證券交易委員會(SEC)最近發出信函，要求撤回各種ETF申請，原因是對流動性和估值的擔憂，以及對缺乏報告 和交易所交易基金(ETF)當前市場狀態下能夠實施的合規程序的未回答問題。2021年4月20日，美國眾議院通過了一項兩黨法案，題為《2021年消除創新壁壘法案》(H.R.1602)。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個數字資產工作組，以評估美國目前圍繞數字資產的法律和監管框架，並定義 SEC何時可能對特定令牌或加密貨幣擁有管轄權(即，何時是證券)，以及商品期貨交易委員會(CFTC)何時可能擁有管轄權(即，何時是商品)。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括1933年證券法、交易法和1940年法)或其他司法管轄區的類似法律以及SEC、CFTC、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋對比特幣或其他數字資產進行監管，我們可能會被要求 登記並遵守此類法規，包括州或地方層面的法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。 我們還可能決定停止某些運營並改變我們的業務模式。任何因監管環境變化而對我們的業務造成幹擾的情況，都可能是在對我們不利的時候發生的。

當前和未來的立法和SEC規則制定以及其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋 ，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，通過SEC規則制定或解釋要求登記所有交易，不能將比特幣和其他加密貨幣排除在 安全定義之外，除非有另一項豁免，包括在所有者之間使用比特幣或加密貨幣進行交易，並要求將 交易平臺註冊為交易所。

此外，當投資者保護利益至高無上時，例如，在提供或銷售 初始硬幣發行(ICO)代幣時，SEC可以毫不費力地確定代幣發行是美國最高法院所規定的Howey測試下的證券。因此，ICO產品需要 根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的報價或銷售。證券法第5(A)條規定，除非證券登記聲明有效，否則任何人在州際商業中直接或間接從事證券的提供或銷售都是非法的。證券法第5(C)節規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。雖然，由於我們不打算以ICO產品的形式提供或銷售證券，並且我們不認為我們計劃的採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產 證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克或其他政府或準政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及提供或出售證券，或投資證券的所有權，我們可能面臨證券法或1940年法的監管。此類監管或無法滿足持續運營的要求，將對我們的業務和運營產生重大不利影響。我們還可能面臨與各個州證券監管機構類似的問題，他們可能會將我們的行為解讀為要求根據州證券法、銀行法或匯款機構 和類似法律進行註冊，這也是一個使我們面臨風險的不穩定領域或法規。

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我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣和其他 加密貨幣在法律下的待遇。如果我們不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。此類情況 可能會對我們繼續作為持續經營的企業或追求我們的業務模式的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃持有或預期為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

一個或多個國家/地區的監管行動可能會嚴重影響 獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

一個或多個國家，如中國、 印度或俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換成法定貨幣的權利。在一些國家，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。此類限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於某些地區。

此外，在未來，外國政府可能會決定補貼 或以其他方式支持某些大型加密貨幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們 可能能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣的價值，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

來自央行數字貨幣(CBDC)的競爭可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

一些國家的中央銀行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，據報道，中國的CBDC項目，即數字貨幣 電子支付，已經在中國多個城市進行了現場試點項目的測試。國際清算銀行2021年對中央銀行的調查發現，86%的中央銀行正在積極研究CBDC的潛力，60%的中央銀行正在試驗這項技術，14%的中央銀行正在部署試點項目。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣作為交換或儲值媒介方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

與加密貨幣相關的風險

我們 可能會丟失數字錢包的私鑰，從而導致我們所有的數字資產丟失。

諸如加密貨幣的數字資產存儲在所謂的數字錢包中，該數字錢包可以被訪問以交換持有者的數字資產，並且可以由與持有數字資產的數字錢包相關的公鑰和私鑰的處理器控制，這兩者都是唯一的。我們將在確認收到傳輸時發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們將 需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們可能無法訪問保存在相關數字錢包中的加密貨幣，這實際上將丟失。 如果私鑰被第三方獲取，則該第三方可能能夠訪問我們的加密貨幣。任何與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們持續經營的能力產生重大不利影響 ，或者可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們未來可能 收購或持有的比特幣資產和任何其他加密貨幣的存儲和保管都會受到網絡安全漏洞和不良軟件事件的影響。

除了私鑰丟失到我們的數字錢包 的風險之外，請參閲我們可能會丟失數字錢包的私鑰，毀掉我們所有的數字資產此外，我們數字資產的存儲和保管還可能受到網絡安全漏洞和不利的 軟件事件的影響。為了將風險降至最低，我們計劃建立流程來管理與我們持有的加密貨幣相關的錢包或資產所在的軟件程序。

？熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷存儲中的 錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。？冷存儲？是指任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但不適用於快速或常規交易，而且我們對數字資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。

我們一般計劃將我們的大部分加密貨幣存放在冷庫中，以降低違規風險；然而，我們也可能使用第三方保管錢包，而且我們可能會不時地使用熱錢包，或者依賴於未來可能發展的其他選擇。如果我們使用託管錢包，則不能保證此類服務 比冷藏或其他替代服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展，可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。

無論採用何種存儲方式，我們的數字資產損壞或丟失的風險都無法完全消除。如果我們的安全程序和協議 無效，並且我們的加密貨幣資產受到網絡犯罪分子的損害，我們可能沒有足夠的追索權來彌補因此類損害而造成的損失。安全漏洞也可能損害我們的聲譽。由此產生的感覺是，我們的 措施沒有充分保護我們的數字資產，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的比特幣資產以及我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣可能會受到丟失、被盜、黑客攻擊、欺詐風險 以及訪問限制的影響。

我們的部分或全部比特幣資產以及我們未來可能收購或 持有的任何其他加密貨幣都存在丟失或被盜的風險。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取或破壞加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所挖掘器、 第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，根據網絡設計，加密貨幣交易通常是永久性的。加密貨幣網絡的某些功能，如去中心化、開源協議和對 的依賴點對點連接，可能會降低協調 響應的可能性，從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。

加密貨幣最近遭受了多起黑客攻擊事件，幾家加密貨幣交易所和礦商報告了巨大的加密貨幣損失 ，這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂，進而影響了加密貨幣的需求和市場價格。例如，2016年8月，據報道，大型比特幣交易所Bitfinex有近12萬枚比特幣被盜，價值約7800萬美元。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣的價值立即下跌了10%以上。此外，2017年12月，總部位於首爾的數字資產交易所Youbit的運營商Yapian在一次黑客攻擊導致Yapian的資產損失17%後，暫停了數字資產交易，並申請破產。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許從他們的交易所賬户中提取大約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配都將在Yapian等待破產程序之後進行。2018年1月，總部位於日本的Coincheck交易所報告稱，由於黑客攻擊，價值超過5億美元的NEM數字資產損失，導致

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隨着市場日益關注數字資產的安全性，比特幣、以太和其他數字資產的價格。在韓國Coinail交易所於2018年6月初宣佈發生黑客事件後，比特幣和以太的價格下跌了10%以上。2018年9月，總部位於日本的交易所ZAIF也宣佈，包括比特幣在內的價值約6000萬美元的數字資產因黑客活動而被盜。

我們可能控制和擁有了一種更大規模的加密貨幣持有量。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標 。網絡攻擊也可能針對我們的礦工或第三方以及我們所依賴的其他 服務。任何潛在的安全漏洞、對我們業務的網絡攻擊以及我們的加密貨幣資產的任何其他丟失或被盜，都可能使我們面臨責任和聲譽損害 ，並可能嚴重降低我們服務的利用率。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行的 或欺詐性加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，從管理的角度來看，加密貨幣交易是不可逆的 。雖然理論上加密貨幣交易在網絡上大多數處理能力的控制或同意下可能是可逆的，但我們現在不具備足夠的處理能力，將來也不可能擁有足夠的處理能力來實現這一逆轉。

一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或失竊通常將是不可逆轉的 ，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或失竊造成的損失。我們的加密貨幣獎勵 可能會因計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，以錯誤金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的帳户。

此外，根據SEC的説法，目前， 沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制可以對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。因此，市場參與者目前依賴現有的私人調查實體來調查我們數字資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依靠數據分析和 ISP對傳統法院命令的合規性來泄露任何攻擊者的IP地址等信息。如果我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失，則此類事件可能會對我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們作為持續經營企業的能力。

一般説來，加密貨幣和比特幣的接受和廣泛使用 都是不確定的。

目前，任何加密貨幣在 零售和商業市場中的使用相對有限，這導致了加密貨幣的價格波動。價格波動破壞了任何加密貨幣作為交換媒介的角色，因為零售商接受它作為一種支付形式的可能性要小得多。銀行 和其他老牌金融機構可能拒絕處理加密貨幣交易的資金、處理與加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務 提供商之間的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維護賬户。此外，很大一部分加密貨幣需求，包括對比特幣的需求，都是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。

零售和商業市場對加密貨幣的接受程度相對較低，或這種使用的減少限制了最終用户 使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或不被接受的情況可能會對比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

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比特幣的擁有者是假名，可獲得的比特幣的供應情況也不得而知。持有大量比特幣的個人或 實體可能會以非市場條款或在正常過程中進行大規模銷售或分銷，這可能會對加密貨幣市場產生不成比例的負面影響，導致 比特幣價格下跌，並對我們的普通股價格產生實質性和負面影響。

沒有登記顯示哪些 個人或實體擁有比特幣或特定個人或實體擁有的比特幣數量。有可能，事實上，一小羣早期的比特幣採用者持有迄今為止創造的比特幣的相當大比例。目前還沒有任何規定可以阻止比特幣的大持有者出售其持有的比特幣。如果如此大的比特幣持有者從事大規模的銷售或分銷，無論是在非市場條款下還是在正常過程中，都可能對加密貨幣市場產生負面影響，並導致比特幣價格下跌。這反過來可能對我們的股票價格、我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着 協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。

比特幣網絡基於開源協議運行，不由官方組織或 權威機構代表。相反，它是由一羣核心貢獻者維護的，主要是GitHub.com上的比特幣核心項目。這組貢獻者目前由Wladimir J.van der Laan領導，他現在是首席維護者。由於比特幣網絡 協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃(Digital Currency Initiative)為目前的維護員弗拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.Van Der Laan)等人提供資金，但這種類型的財政激勵並不典型。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財政激勵，以及缺乏有保證的 資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，這可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。

不能保證開發人員的支持在未來會繼續或足夠。此外，一些開發和開發商由 公司提供資金，這些公司的利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益相沖突。如果比特幣網絡協議出現重大問題，核心開發者和 開源貢獻者不能或不願意充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響 。

任何特定數字資產(如比特幣)的所有或網絡的重要貢獻者可以對相應網絡的協議和軟件提出 修改，如果該網絡接受並授權，可能會對我們的業務產生不利影響。

比特幣網絡由一羣貢獻者維護，主要是GitHub.com上的比特幣核心項目，目前由弗拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.Van Der Laan)領導。 參見*公開化-比特幣網絡協議的來源結構意味着協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和 開發協議方面的貢獻而獲得直接補償？這些個人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件，以及 比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在在線論壇上進行。

如果一個或一組開發人員提議對比特幣網絡進行修改，但大多數礦工和用户都不接受，但 仍然被相當多的礦工和用户接受，則可能會產生兩個或多個相互競爭且不兼容的區塊鏈實現，其中一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本(即第二個…比特幣網絡)。

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這被稱為硬叉。區塊鏈中的這種硬分叉通常會通過社區領導的努力來解決，以重新整合分叉的區塊鏈 ，之前的幾個分叉已經成功解決。然而，區塊鏈中的硬分叉可能會對比特幣的感知價值產生實質性的負面影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上。 此外，硬分叉會減少區塊鏈的每個分叉可用的用户和挖掘者的數量，因為每個分叉區塊鏈上的用户和挖掘者將無法訪問另一個區塊鏈，因此，區塊獎勵將會減少，交易費可能會下降。上述任何一種情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

臨時或永久性區塊鏈分支可能會對數字資產價值產生負面影響。

2017年8月，比特幣涉足比特幣和一項新的數字資產-比特幣現金，原因是圍繞如何提高比特幣網絡可以處理的交易速度進行了長達數年的爭論。從那時起，比特幣被無數次分叉，以推出新的數字資產，如比特幣黃金、比特幣白銀和比特幣鑽石。 比特幣黃金、比特幣白銀和比特幣鑽石。這些分叉有效地導致創建了一個具有共享歷史的新區塊鏈，以及新的前進道路，它們具有不同的工作證明算法和其他技術變化。

如果將興趣從比特幣轉移到這些新創建的數字資產上，新創建的比特幣現金和其他類似數字資產的價值可能會有價值，也可能沒有價值，並且可能會影響比特幣的價格 。創建叉子後比特幣的價值取決於許多因素，包括叉子產品的價值、市場對創建叉子產品的反應 以及未來叉子的出現情況。

此外，硬叉可能會帶來新的安全風險。例如，當Etherum和Etherum Classic在2016年7月拆分時，重放攻擊至少在2016年10月一直困擾着交易場所，其中一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響。2016年7月，一家交易所宣佈，由於重播攻擊，它從Etherum Classic網絡中損失了 4萬以太，當時價值約10萬美元。硬分叉的另一個可能結果是安全級別的固有降低。經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過比特幣網絡處理能力的50%，從而使網絡更容易受到攻擊。

用户運行的其他兼容軟件的多個版本中的意外軟件缺陷也可能導致分叉。然而，很大一部分用户和礦工可能會採用不兼容的比特幣版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈條的努力。如上所述，這將導致 永久分叉，就像Etherum和Etherum Classic的情況一樣。

如果在我們正在挖掘的數字資產網絡(如比特幣)上發生分支或持有數字資產，可能會對數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計先例有限，我們對如何核算加密貨幣資產交易的決定 可能會發生變化。

由於為比特幣和其他加密貨幣資產及相關收入確認的財務會計 設定的先例有限，而且財務會計準則委員會或SEC尚未提供官方指導，因此尚不清楚未來如何要求公司 對加密貨幣交易和資產以及相關收入確認進行會計核算。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產 採用的會計方法，並重新陳述基於這些方法編制的任何財務報表。這樣的重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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管理 發行和加密貨幣交易的加密和算法協議的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。

數字資產(如比特幣)可用於買賣商品和服務等，是一個快速發展的新興行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但不是獨一無二的。總的來説，數字資產行業的增長，尤其是數字資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業和數字資產網絡進一步發展的因素包括：

•

比特幣和其他數字資產在全球範圍內的採用和使用持續增長；

•

政府和準政府對比特幣和其他數字資產及其使用的監管，或對數字資產網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管；

•

比特幣網絡和以太網絡開源軟件協議的維護和開發；

•

消費者人口結構、公眾品味和偏好的變化；

•

購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新方式；

•

與數碼資產有關的一般經濟狀況和監管環境；以及

•

監管機構關注數字資產和數字證券的影響以及與此類監管相關的成本 。

這些因素的結果可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響， 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響。

銀行和金融機構不得向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，許多與加密貨幣相關的 公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。我們也可能無法為我們的業務維持這些服務 。

許多提供比特幣或其他與加密貨幣相關的服務的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面遇到困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的認知。 許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在困難。同樣，如果銀行或金融機構關閉提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的認知可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。該風險適用於證券公司、清算結算公司、全國證券和商品交易所、場外市場和存託公司。這些因素將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨巨大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，任何增加加密貨幣結算規模的 機制都可能顯著改變市場的競爭動態。

加密貨幣 面臨重大的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣，以及

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尤其是比特幣，對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付方式至關重要，而加密貨幣是我們業務增長和發展所必需的。

許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣在每秒可發生的交易數量方面受到限制。在這方面，比特幣可能會受到特別的影響，因為它依賴於工作證明驗證，由於其固有的特性，它可能特別難擴展以允許用户同時處理多個每日 交易。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可處理的平均每秒事務數的潛在方法，並且已經實施了機制，或者正在研究增加規模的方法，例如，分片是指數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區，它不需要在每個單獨的挖掘器或驗證器的塊中包括每一筆交易。 例如，以太網絡正在實施軟件升級和對其協議的其他更改，因此--因此它們旨在成為以太網絡的新迭代，將其共識 機制從工作證明改為利害關係證明，並納入了對分片的使用。此版本旨在解決以下問題：每秒只能處理有限數量的事務的擁塞網絡，以及工作證明機制帶來的巨大 能耗。這一新的升級被設想為更具可伸縮性、安全性和可持續性，儘管目前尚不清楚它最終是否以及如何實施。

不能保證現有或正在探索的用於增加加密貨幣交易結算規模的任何機制都將 有效，不能保證它們需要多長時間才能生效，也不能保證此類機制是否對所有加密貨幣都有效。還有一個風險是，任何增加加密貨幣結算規模的機制，例如作為Etherum 2.0一部分的正在進行的升級 ，都可能顯著改變加密貨幣市場的競爭動態，並可能對比特幣的價值和我們普通股的價格產生不利影響。其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受 可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺 或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳或完全替代分佈式分類帳。我們的業務打算依賴於目前存在的數字分類帳和區塊鏈，我們可能會面臨難以適應新興數字分類帳、區塊鏈或其替代方案的困難。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。此類情況可能會 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能影響我們未來可能收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得超過任何數字資產網絡(包括比特幣 網絡)上活躍處理能力的50%的控制權，則該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會以對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合) 獲得了專用於在任何數字資產網絡上進行挖掘的大部分處理能力(所謂的雙重開銷攻擊或51%的攻擊)， (包括比特幣網絡)，如果它能夠以比區塊鏈上其餘礦工添加有效塊更快的速度解決這些塊，則它可能能夠通過構建備用塊來改變區塊鏈。在這些備用區塊中， 惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，但不能使用此類控制生成新的數字資產或交易。

使用備用區塊，惡意行為者可能會重複使用其自己的數字資產(即，在多個交易中花費 個相同的數字資產)，並在如此長的時間內阻止確認其他用户的交易

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因為它保持控制。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不會讓出其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不會將 欺詐性塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

例如，在2014年5月底和6月初，名為GHash.io的採礦 池接近，在6月初的24至48小時內，比特幣 網絡的處理能力可能已超過50%的門檻。在GHash.io確實超過了網絡處理能力的50%的範圍內，有報告表明，這一閾值只在很短的一段時間內被超過，目前還沒有關於GHash.io對區塊鏈 進行任何惡意活動或控制的報告。此外，GHash.io池的參與者似乎自願將礦池中的處理能力重定向到其他池，就像之前當礦池超過比特幣網絡處理能力的40% 時所做的那樣。近年來，包括Verge和Etherum Classic在內的多個其他加密貨幣也遭遇了一系列51%的攻擊，這兩家公司在2020年8月連續遭受了三次攻擊。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單個礦池可能對數字資產交易的 驗證施加權力的風險更大。如果加密貨幣生態系統不採取行動確保更大程度地分散加密貨幣挖掘處理能力，惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池或黑客攻擊此類礦池)的可能性將會增加，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。

加密貨幣的價格可能會受到投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具出售此類加密貨幣的影響。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產市場的供應限制。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的、預定數量的貨幣，而其他協議則沒有建立在總供應量上的 限制。如果其他投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例，那麼這些工具的 證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，從而影響我們計劃持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生實質性的不利影響。

互聯網中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務都依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡運營，直到 中斷得到解決，並對加密貨幣的價格以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。

地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買，這可能會迅速提高比特幣和其他加密貨幣的 價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加後續價格下跌和波動的可能性，從而對我們的庫存在這種下調後的 價值產生不利影響。這類風險類似於一般不確定時期購買大宗商品的風險，比如購買、持有或賣出黃金的風險。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別 ，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其 投資風險的手段。

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作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，相對較新的加密貨幣受到供求力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們的投資者造成傷害。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮分發分類帳技術的法律條款 。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC？)要求我們遵守其 制裁計劃，不得與其特別指定國民(SDN？)名單上指定的人員進行業務往來。但是，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC的SDN名單上指定的人員進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易， 但我們可能無法充分確定與我們就出售數字資產進行交易的個人的最終身份 。此外，在將來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會 增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述 。最近的媒體報道表明，人們已經在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務， 此類數字分類賬有可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。 如果政府執法部門嚴格執行受分散分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

與加密貨幣挖掘相關的風險

比特幣是我們目前計劃開採的唯一一種加密貨幣，因此，我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值；比特幣和其他加密貨幣的價值可能會受到定價風險的影響，歷史上一直受到很大波動的影響。

我們的經營業績 將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前計劃開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們來自加密貨幣挖掘業務的收入預計將基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的大宗獎勵 數量和(2)比特幣的價值。有關比特幣價值變化可能如何直接影響我們的運營結果的更多詳細信息，請參閲？-我們的歷史財務報表 不反映我們未來可能遇到的與比特幣持有量相關的潛在收益變化。

此外，在我們的 業務中，我們打算使用主要用於挖掘比特幣的專用集成電路(ASIC？)芯片和機器(我們稱為？挖掘機)。此類 礦工無法挖掘未使用SHA-256算法挖掘的其他加密貨幣，如以太。

如果其他加密貨幣以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣貶值，或者如果比特幣將其 n工作證明算法從SHA-256切換到我們計劃使用的挖掘器未專門用於的另一個算法(請參見？加密貨幣挖掘算法 有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響如果比特幣因其他原因貶值， 特別是如果這種貶值幅度很大或持續時間較長，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

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比特幣和其他加密貨幣市場價格歷來波動較大。如果比特幣市場惡化或價格下跌，我們的業務可能會受到 不利影響，原因包括：

•

比特幣開採獎勵的減少，包括大宗獎勵減半事件，即在特定時間段後發生的事件 ，減少了礦工賺取的大宗獎勵；

•

中斷、黑客攻擊、分叉、51%的攻擊或其他影響比特幣區塊鏈網絡的類似事件 ；

•

硬分叉導致創建多個獨立的網絡並將其分流到多個獨立的網絡中；

•

由比特幣核心開發者領導的非正式治理，導致對底層源代碼的修訂或 阻止網絡擴展的 不作為，並且主要基於自主參與而隨時間演變，這可能會導致影響其速度、安全性、可用性或 價值的新變化或更新；

•

比特幣區塊鏈網絡解決重大規模挑戰，提升交易量和速度的能力 ；

•

能夠吸引和留住開發人員和客户使用比特幣進行支付、儲值、 記賬單位和其他預期用途；

•

交易擁堵和與在比特幣網絡上處理交易相關的費用；

•

識別開發比特幣的一個或多個化名的中本聰(Satoshi Nakamoto)，或轉讓中本聰(Satoshi Nakamoto)的比特幣資產；

•

公眾對比特幣或其他加密貨幣的負面看法或其在金融科技影響者社區中的聲譽 或其周圍的一般宣傳；

•

數學、技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算 可能導致比特幣使用的加密變得不安全或無效；以及

•

影響比特幣網絡或訪問該網絡的法律和法規，包括確定 比特幣根據任何司法管轄區的法律構成證券或其他受監管的金融工具。

此外，比特幣定價 可能是並可能繼續導致對加密貨幣未來升值的投機，導致其價格膨脹並使其市場價格更加波動，或者為比特幣制造泡沫式風險。一些市場觀察人士斷言，比特幣市場正在經歷泡沫，並預測，隨着時間的推移，比特幣的價值將跌至當前價值的一小部分，甚至降至零。比特幣的存在時間還不夠長 ，市場參與者無法準確評估這些預測，但如果這些觀察者甚至部分正確，它可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與比特幣 持有相關的收益變化。

我們的歷史財務報表，包括2021年1月7日(成立)至2021年3月31日期間的財務報表，並未 全面反映我們未來因持有或出售大量比特幣而可能經歷的潛在收益變化。

比特幣的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。我們打算根據我們已確定為我們的 主要比特幣市場的活躍交易所的報價(未調整)價格來確定我們的比特幣的公允價值。我們打算每季度進行一次分析，以確定

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事件或情況變化(主要是活躍交易所報價(未調整)價格的下降)是否表明我們的任何比特幣資產更有可能受損 。在確定是否發生減值時，我們將考慮自收購所持特定比特幣以來任何時候在活躍交易所報價的一枚比特幣的最低價格。如果比特幣的賬面價值在本季度內的任何時候超過該最低 價格，則該比特幣將被視為發生了減值損失，金額等於其賬面價值與該最低價格之間的差額，隨後比特幣價格的上漲 不會影響我們的比特幣的賬面價值。收益(如有)在出售時變現後才會入賬，屆時將扣除任何減值損失而呈列。在確定銷售時確認的收益時，我們打算 計算特定比特幣在緊接銷售前銷售的銷售價格與賬面價值之間的差額。

因此， 比特幣的公允價值在收購後的任何時間低於此類資產的賬面價值將要求我們產生減值費用，而此類費用可能會對我們在適用報告期內的財務業績產生重大影響， 這可能會造成我們報告收益的大幅波動，並降低我們數字資產的賬面價值，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

比特幣的供應是有限的，比特幣的產量受到比特幣減半協議的負面影響，預計每四年一次。

比特幣的供應是有限的，一旦2100萬比特幣被髮掘出來，網絡將停止生產更多比特幣。 目前，大約有1900萬比特幣在流通，佔比特幣總供應量的90%。減半是比特幣協議中的一個事件，即在挖掘一個區塊時提供的比特幣獎勵減少50%。按計劃，半價獎勵將每21萬個區塊 發生一次，或者説大約每四年一次，最近一次減半發生在2020年5月，當時將區塊獎勵修訂為6.25比特幣。

減半減少了該網絡產生的新比特幣數量。雖然這會減緩新比特幣的發行速度，但對已經發行的比特幣總量沒有影響 。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的整體需求而漲跌。在網絡哈希率穩定的情況下，如果比特幣的價格在下一次 減半後保持不變，我們與開採新硬幣相關的收入將減少50%，這將對利潤產生重大影響。

此外，隨着有待挖掘的比特幣 數量減少，在區塊鏈上記錄新塊所需的處理能力可能會增加。最終，將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力可能會超過添加區塊的獎勵價值。 此外，在某個時候，將不會有新的比特幣可供開採。一旦將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力超過了添加區塊的獎勵價值，我們可能會專注於其他戰略舉措，這些舉措可能會對我們的採礦運營起到 補充作用。有關更多詳細信息，請參閲？有關密碼的信息？我們的戰略？在考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰機會時保持靈活性。

對數字資產網絡(如比特幣)進行的任何定期調整都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些調整涉及數據塊解決方案的難度，包括總哈希率是否降低 。如果解決區塊的新比特幣獎勵和記錄交易的交易費不足以 激勵礦工，礦工可能會停止消耗處理能力或哈希率來解決區塊，比特幣區塊鏈上交易的確認可能會減慢。

比特幣礦工在解決區塊鏈問題並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易。他們的收入來自新創建的比特幣， 稱為區塊獎勵和交易驗證時收取的費用，請參閲有關密碼的信息？我們計劃的加密貨幣運營？預期收入結構”.

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如果交易費和大宗獎勵的總收入低於礦工的成本，礦工 可以停止運營。如果解決區塊的新比特幣單位獎勵減少和/或解決區塊的難度增加，且參與者自願支付的交易費不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，可能會停止採礦作業。比如，目前比特幣網絡解決新區塊的固定獎勵是6.25個比特幣/個區塊；獎勵金額比2020年5月的12.5個比特幣有所下降， 本身就比2016年7月的25個比特幣有所減少。據估計，在之前的減半之後，它將在大約四年內再次減半。

這種減少可能會導致比特幣網絡的聚合哈希率降低，因為對礦工的激勵降低。礦工停止操作 將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案難以進行下一次預定的 調整之前，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度)。此外，降低礦工在任何數字資產網絡上花費的哈希率可能會增加惡意行為者或殭屍網絡獲得控制的可能性超過此類網絡或區塊鏈上活動的聚合哈希率的50%(50%)，從而潛在地允許此類行為者操縱區塊鏈，請參閲15如果惡意行為者或殭屍網絡獲得超過任何 數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%的控制權，則該惡意行為者或殭屍網絡可能會以對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式操縱區塊鏈”.

比特幣網絡會定期調整塊解決方案的難度，使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議設定的預期十(br})分鐘確認時間附近。我們認為，對於BLOCK 解決方案的難度，比特幣和以太等網絡可能會不時進行進一步的考慮和調整。 數字資產網絡上聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的重大延遲(儘管是暫時的)。任何數字資產網絡確認流程或聚合哈希率的任何信心下降都可能對數字資產的價值產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

交易費可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着區塊鏈中解決區塊的區塊獎勵形式的比特幣數量的減少，礦工繼續 為比特幣網絡做出貢獻的相對動機可能會轉變為更加重視交易費。

如果為比特幣交易支付的交易費 過高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會從比特幣轉換為另一種加密貨幣或法定貨幣。礦工要求支付更高的交易費用以換取在區塊鏈中記錄交易，或者要求軟件升級自動對所有交易收費，這都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和 商業企業，從而導致比特幣價格下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對任何特定型號礦工的依賴都可能使我們的業務面臨更大的失敗風險。

我們礦工和我們技術的性能和可靠性將對我們的聲譽和運營至關重要。如果我們的礦工出現任何技術問題 ，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採能力的任何中斷都可能導致產量降低，並損害我們的 聲譽和業務。我們礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響到我們所有的礦工，如果一個缺陷或其他缺陷被利用，我們的整個礦場可能會同時下線。

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任何中斷、延遲或系統故障都可能對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

加密貨幣挖掘算法有可能過渡到股權證明 驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響。

？證明 股權是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣網絡從工作證明驗證方法轉變為股權證明驗證方法，採礦將需要更少的能源 ，並可能使像我們這樣在當前氣候下被視為有利地位的公司(例如，由於較低的電價、加工、房地產或託管)競爭力降低。

我們的業務模式和戰略努力基本上基於工作驗證方法和假設，即在我們的加密貨幣開採業務中使用較低的 價格電力將使我們的業務模式對比特幣價格波動更具彈性，通常會為我們提供一定的競爭優勢。請參見？有關Cipher的信息 我們的主要優勢是低成本電力供應的成本領先優勢和具有彈性的商業模式(可抵禦比特幣價格下跌的下行保護)？和？？比特幣開採活動是能源密集型活動，這可能會 限制礦工的地理位置，並對環境造成負面影響。政府監管機構可能會潛在地限制電力供應。 供應商為採礦作業提供電力，比如我們的。？ 因此，如果加密貨幣挖掘算法過渡到股權證明驗證，我們可能會面臨失去我們希望獲得的感知競爭優勢的風險，我們的業務模式可能需要 重新評估。此外，我們打算在運營中使用的ASIC芯片也是為工作證明機制而設計的。比特幣社區內的許多人認為，工作證明是 比特幣代碼中不會更改的基礎。然而，關於改變機制以避免絕大多數網絡計算能力事實上的控制，一直存在爭議。由於 比特幣網絡的規則或協議可能發生變化，如果我們的比特幣挖掘芯片和機器不能進行修改以適應任何此類變化，我們的運營結果將受到重大影響。此類事件可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績(包括我們作為持續經營企業的能力)產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分應對價格 波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業內的競爭狀況 要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。

新技術、新技術或新產品可能會出現，它們可能會提供比我們當前計劃 利用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡才能保持競爭力。一般來説，無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手，我們在及時將新技術應用到我們的 系統中，或以經濟高效的方式這樣做方面，可能都不會取得成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。 此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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在比特幣開採業務的利潤率不高的情況下，比特幣 開採業務的運營商更有可能立即在市場上出售通過開採賺取的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去的幾年中，比特幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理 單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要由已註冊和未註冊的專業化採礦作業增加。

專業化採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本 購買該硬件、租賃運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施)、產生電費以及僱用技術人員來運營礦場。因此， 專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性費用和負債需要專業的採礦作業來維持 比特幣銷售的利潤率。

在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業礦商會受到激勵，更多地 立即出售從採礦作業中賺取的比特幣，而過去幾年，人們認為個人礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。立即出售新開採的比特幣，大大增加了比特幣的交易量 ，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣 價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果利潤率較低，專業化採礦業務可能更有可能快速出售其新開採的比特幣的較高比例 ，如果利潤率為負，則可能部分或完全停止運營。在低利潤率環境下，更高的百分比可以更快地售出，從而潛在地 壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，從而可能進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

與 比特幣相關的上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣，無論是現在存在的還是將來引入的。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度上，不包括支付交易費的交易將不會 記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。記錄交易的任何廣泛延遲都可能導致對該數字資產網絡失去信心，這 可能會對我們的投資產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會 記錄在區塊鏈上。目前，礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易的動機尚不為人所知；但是，如果出現任何此類誘因(例如， 礦工之間的集體運動或一個或多個礦池迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獎勵新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會延遲區塊鏈上交易的 記錄和確認。

記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲 都可能導致更大的重複支出交易風險，並對某些或所有數字資產網絡失去信心，這可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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對比特幣的需求在一定程度上是由其作為最突出和最安全的數字資產之一的地位推動的。比特幣以外的數字資產可能具有一些功能，使其更受數字資產用户羣體的歡迎，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響

比特幣， 作為一種資產，持有？率先投放市場相對於其他數字資產的優勢。這是 率先投放市場優勢在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的挖掘力來保護其區塊鏈和 交易驗證系統。擁有一個大型的採礦網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心；因此，更多的用户和礦工的優勢會使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，從而加強數字資產的安全性和穩定性。 因此，用户和礦工越多，數字資產就越安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，從而加強數字資產的安全性和長期穩定性。率先投放市場優勢。

儘管與其他數字資產網絡相比， 比特幣網絡具有明顯的先發優勢，但另一項數字資產可能會變得非常流行，原因可能是比特幣網絡協議存在被察覺到或暴露出的缺陷，而 比特幣貢獻者社區並未立即解決這一問題，或者比特幣具有被察覺到的優勢(其功能不包含在比特幣中)。如果數字資產獲得很大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產，並對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣不投保 ，也不受FDIC或SIPC保護。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣都沒有保險。因此，我們在加密貨幣方面可能遭受的任何損失 都不在保險範圍之內，任何人都不會對此類損失承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不會持有我們的比特幣或我們 可能在銀行機構或聯邦存款保險公司成員處持有的任何其他加密貨幣FDIC？)或證券投資者保護公司(？)SIPC？)因此，我們的加密貨幣也不會 受到FDIC或SIPC成員機構儲户享有的保護。

與GWAC和企業合併相關的風險

除非上下文另有要求，否則本款中所有提及公司、我們、我們或我們的公司的內容均應在完成業務合併之前向GWAC提交。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的工作人員SEC 員工？)發表了一份公開聲明，題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行認股權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(The SPAC)SEC工作人員聲明 在SEC工作人員聲明中，SEC工作人員表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自發行以來， 我們的權證在我們之前報告的資產負債表中作為權益入賬。

證交會員工聲明發布後，我們的 管理層得出結論，認股權證應作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量，並且重述我們之前發佈的截至2020年12月31日以及2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。正如我們之前在2021年5月7日提交的10-Q表格中披露的那樣，

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公共認股權證反映為衍生負債，而不是資產負債表上的股本組成部分。然而，SEC員工聲明中表達的觀點與 我們對權證協議中具體條款的歷史解釋以及我們對權證協議適用ASC 815-40的解釋不一致。因此，我們根據證券交易委員會(SEC)工作人員發表的意見，重新評估了我們在GWAC首次公開募股(IPO)中發行的認股權證的會計處理。基於此重估，吾等決定公募認股權證應分類為權益類，因此，經與華威會計師事務所審計委員會磋商後，吾等得出結論：(I)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日止三個月期間的未經審核中期綜合財務報表及(Ii)截至2020年12月31日及2020年6月24日(開始)至2020年12月31日期間的經審核財務報表應重述，以反映公募認股權證的分類為股本。 截至2021年3月31日及截至2021年3月31日止三個月期間的未經審核中期綜合財務報表及(Ii)截至2020年12月31日及2020年6月24日(開始)至 12月31日期間的經審核財務報表應重述以反映公募認股權證的分類有關更多信息，請參見？附註3：財務報表重述？隨附的截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月的財務報表，以及附註2：財務報表重述請參閲所附的截至2020年12月31日以及2020年6月24日(成立) 至2020年12月31日的財務報表。

作為重述的一部分，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，請參閲 我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響 。”

由於此類重大缺陷、重述、權證會計變更以及SEC未來可能提出的其他事項或 ，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠 以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論 勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部綜合財務報表提供合理保證 。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。

關於重述我們截至2020年12月31日的年度經審計財務報表，我們的管理層重新評估了截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，我們發現我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷，該報告與我們就GWAC首次公開募股(IPO)發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對 財務報告的內部控制無效。這一重大弱點導致我們的權證負債出現重大錯報、權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損以及受影響期間的相關財務披露。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量 努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。有關以下內容的討論

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管理層對與我們就GWAC的首次公開募股(IPO)發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計確認的重大弱點的考慮，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分所附GWAC已審計財務報表的附註2。

任何未能保持此類內部控制的 都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完整的 瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市所在證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們 及時獲得資金以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會 對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將 彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或 規避這些控制而出現任何其他重大弱點或重述財務業績。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進 我們的合併財務報表的公允列報。

發起人、主播投資者以及我們的高級管理人員和董事已同意 投票支持企業合併，無論GWAC的公眾股東如何投票。

截至本 委託書/招股説明書的日期，保薦人、錨定投資者和我們的高級管理人員和董事擁有登記在案的股份，並有權投票總計約20.8%的GWAC普通股流通股(不包括認股權證)。根據 GWAC支持協議和GWAC函件協議，他們已同意將其持有的GWAC創始人股票、GWAC私募股票以及(錨定投資者除外)持有的任何公開股票投票支持業務合併 ，無論公眾股東如何投票。因此，發起人、我們的高級管理人員和董事同意在GWAC特別會議上投票贊成每一項提案，這將增加GWAC獲得必要的股東批准進行業務合併和擬進行的交易的可能性。

保薦人和一些GWAC的 董事和高管在業務合併中的利益不同於GWAC股東的利益，或者不同於GWAC股東的利益，他們建議股東投票贊成批准業務合併提議和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議。 保薦人和一些GWAC 董事和高管在業務合併中的利益與GWAC股東的利益不同，或者與GWAC股東的利益不同。

在考慮GWAC董事會的 建議，即我們的股東投票贊成批准本委託書/招股説明書中描述的企業合併提案時，我們的股東應該意識到，保薦人和GWAC的某些董事和 高級管理人員在企業合併中擁有不同於我們股東一般利益的利益，或除了這些利益之外的利益。這些利益包括：

•

創辦人同意不贖回任何與股東投票批准擬議的企業合併有關的GWAC方正股票；

•

發起人繼續持有New Cipher普通股和在交易後行使其私募認股權證時向保薦人發行的New Cipher普通股的權利，但須受一定的禁售期限制；(C)發起人繼續持有New Cipher普通股和將在交易後行使其私募認股權證時向保薦人發行的New Cipher普通股。

•

如果信託賬户被清算，包括我們無法在完成窗口內完成初始業務組合 ，贊助商已同意賠償我們，以確保

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與我們訂立收購協議的潛在目標企業或任何第三方(我們的獨立會計師除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品的索賠，信託賬户中的收益不會因 與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或向我們出售的產品的索賠而減少到低於每股10.00美元，或在清算日信託賬户中的每股較低的金額，但前提是該賣方或目標 企業沒有執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的聲明； 如果該供應商或目標企業沒有執行任何和所有權利的放棄，則信託賬户中的收益不會減少到低於每股10.00美元，或在清算日信託賬户中的每股較低的金額；

•

我們現有董事和高級管理人員的繼續賠償，以及我們的董事和高級管理人員在企業合併後繼續投保責任保險；

•

創辦人將失去對我們的全部投資，並且不會得到任何補償自掏腰包初始業務合併未在完成窗口內完成的費用；

•

創始人已同意，如果我們不能在完成窗口內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利 ；

•

事實是，在交易結束時，創始人將與GWAC、Cipher和 BitFury Top HoldCo簽訂註冊權協議，該協議除其他事項外，規定註冊權，除其他事項外，包括習慣需求、擱置和搭載權，但受某些限制和關於交易結束後購買某些各方持有的New Cipher普通股或認股權證的股票的慣例削減條款的限制；(br>BitFury Top HoldCo，BitFury Top HoldCo)

•

保薦人總共擁有757,500股，支付了總計12,478.26美元；GWAC的高級管理人員和董事總共擁有775,000股，他們支付了總計4,666.67美元；GW贊助商2 LLC擁有562,500股，支付了163,125美元。如果GWAC未能達成業務合併 所有這些投資都將丟失。如果完成業務合併，按照管道投資者同意認購股份的價格，保薦人、GWAC高管和董事以及GW保薦人2有限責任公司擁有的股份將分別價值7,575,000美元、7,750,000美元和5,625,000美元；

•

贊助商的附屬公司i-Bankers擔任與Business 合併相關的GWAC顧問。在我們最初的業務合併完成之前或之後，我們將向i-Bankers支付此類服務的現金費用，金額相當於GWAC首次公開募股(IPO)總收益的7.65萬美元或4.5%，包括部分行使超額配售選擇權的 收益。在沒有完成初始業務合併的情況下，I-Bankers將不會收到任何此類費用；

•

除非完成業務合併，否則GWAC為其運營提供的任何和所有貸款(目前金額為50,000美元)可能不會得到償還。

•

事實上，我們的一位董事保羅·弗拉塔米科(Paul Fratamico)是I-Bankers的聯營人士和常務董事。弗拉塔米科先生可能存在利益衝突，因為I-Bankers預計在完成業務合併後，其服務將獲得765萬美元的遞延承銷費。

我們高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們識別和選擇 密碼、完成業務合併的動機，並可能影響他們在業務合併後操作新密碼。隨着完成初始業務合併的截止日期2022年7月22日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重 。

此外，我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或 間接金錢或財務利益的政策。我們沒有明確禁止任何此類人員 為自己的賬户從事我們所從事的這類業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

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GWAC董事會在評估和 談判交易以及向GWAC的股東建議他們投票支持在特別會議上提交的提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。在考慮GWAC董事會投票支持該提案的建議時，其 股東應考慮這些利益。

長城汽車董事會在決定是否進行業務合併時並未取得第三方估值或公平意見，因此，獨立來源不能保證合併代價從財務角度而言對股東公平。

GWAC董事會不需要，也沒有就其批准 交易的決定獲得第三方估值或公平意見。在分析業務合併時，GWAC董事會和管理層對Cipher進行了盡職調查。Cipher的公平市場價值是由GWAC董事會根據金融界普遍接受的標準確定的，例如潛在銷售額和可比業務或資產的估值價格。GWAC的股東將依賴GWAC董事會對此類事項的判斷。

因此，投資者在評估Cipher的業務時將完全依賴GWAC董事會的判斷，並承擔GWAC董事會可能沒有正確評估此類業務的風險 。缺乏第三方估值或公平意見也可能導致越來越多的股東投票反對擬議的業務合併或要求以現金贖回其股票， 這可能會影響GWAC完成業務合併的能力。有關GWAC董事會決策過程的更多信息，請參見？1號提案--企業合併提案—GWAC 董事會提出業務合併的原因.”

此外，由於發起人和GWAC的董事和高管擁有與股東利益不同或與股東利益不同(並可能與之衝突)的 利益，因此在確定與Cipher的業務合併是否適合作為我們最初的業務合併 時可能存在利益衝突。見？保薦人和GWAC的一些董事和高管在企業合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益，他們建議股東 投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案.”

發起人有責任確保在企業合併未完成的情況下，信託收益不會因賣方索賠而減少。發起人還同意，如果企業合併未完成，將支付任何清算費用。這種責任可能影響了保薦人批准交易的決定。

如果GWAC未在完成窗口內完成交易或其他業務合併，贊助商在某些 情況下有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因GWAC提供或簽約向GWAC提供的服務或出售給GWAC的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果GWAC完成業務合併(包括交易)，GWAC將對所有此類索賠負責。GWAC和贊助商都沒有任何理由相信贊助商將無法履行其對GWAC的賠償義務 。請參閲標題為？？的部分。與GWAC相關的其他信息—如果沒有企業合併，則進行清算？瞭解更多信息。

贊助商的這些義務可能影響了贊助商批准交易並繼續開展此類業務合併的決定 。每一位創辦人在保薦人購買的GWAC創始人股票和GWAC私人配售認股權證中擁有間接的經濟利益，這是由於他或她在保薦人中的會員權益所致。在考慮GWAC董事會投票支持企業合併方案和本委託書/招股説明書中描述的其他建議時，GWAC的股東應考慮這些利益。

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GWAC董事和高級管理人員在同意交易條款中的更改或豁免時行使酌情權，在確定此類交易條款更改或條件豁免是否合適以及GWAC股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在交易結束前的一段時間內，可能會發生根據合併協議要求GWAC同意修訂合併 協議、同意Cipher採取的某些行動或放棄GWAC根據合併協議或合併協議的條件有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於Cipher要求採取合併協議條款 禁止的行動，或發生對Cipher業務產生重大不利影響並使GWAC有權終止合併協議的其他事件。在任何此類情況下，由GWAC通過GWAC董事會自行決定是否同意或放棄該等權利或條件。上述風險因素(以及本委託書/招股説明書其他部分所述)所述董事的財務和個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她或他們認為對GWAC最有利的情況與他或她或他們認為對自己最有利的情況之間存在利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，GWAC不相信本委託書/招股説明書郵寄後，GWAC的董事和高級管理人員 可能會做出任何重大改變或豁免。雖然某些更改可在未經股東進一步批准的情況下作出，但如在對企業合併建議進行表決前需要對交易條款作出重大影響，GWAC將分發新的或經修訂的委託書/招股説明書或其補充文件。(br}如果需要更改將對股東產生重大影響的交易條款，則GWAC將分發新的或經修訂的委託書/招股説明書或其補充文件。

如果長城汽車未能在2022年7月22日之前完成交易或另一項初步業務合併，長城汽車將停止所有業務，但 清盤目的除外，贖回100%已發行的公開股份，並在獲得其剩餘股東和長城汽車董事會的批准後，解散和清算。在這種情況下，第三方可能向GWAC提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能低於每股10.00美元。

根據現行公司註冊證書的條款，GWAC必須在完成窗口結束前完成業務合併，否則GWAC必須停止 除清盤、贖回100%已發行公眾股票以及在獲得其剩餘股東和GWAC董事會批准後解散和清算的所有業務。在這種情況下，第三方可以向GWAC提出 索賠。儘管GWAC已從其聘用並欠錢的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業獲得豁免協議，根據這些協議，這些各方放棄了他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、 所有權、利息或索賠，但不能保證他們或其他沒有執行此類豁免的供應商不會向信託賬户尋求追索權，儘管存在此類 協議。 此外，不能保證法院會維持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以優先於GWAC 公共股東的收益進行索賠。如果GWAC無法在完成窗口內完成業務合併，贊助商在某些情況下有責任確保信託賬户中的收益不會因目標 企業的索賠或供應商或其他實體因GWAC提供或簽約向GWAC銷售的服務或產品而欠款的索賠而減少。然而，他們可能無法履行這一義務。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。

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此外，如果GWAC被迫申請破產，或非自願破產申請被起訴但未被駁回，或者GWAC以其他方式進入強制或法院監督清算，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受到第三方優先於其股東的債權的 債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，GWAC可能無法向其公眾股東返還至少每股10.00美元。

由於Cipher不進行其證券的承銷發行，因此沒有任何承銷商對Cipher的業務、運營或財務狀況進行盡職調查或審閲本委託書/招股説明書中的披露。

《證券法》第11節 (Zo)第11條？)如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方都將承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟，被告(包括承銷商)承擔舉證責任，以證明他或她在經過合理調查後相信註冊聲明中的陳述屬實，且沒有重大遺漏，從而有效地為根據第11節提起的訴訟提供了正當的 抗辯理由，被告應承擔舉證責任，證明他或她在經過合理調查後相信註冊聲明中的陳述是真實的，沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任，註冊發行的承銷商通常會對註冊人進行廣泛的盡職調查，並審查註冊人的披露情況。此類 盡職調查可能包括與發行人管理層的通話、對重要協議的審查以及對關鍵人員的背景調查，以及其他調查。

由於Cipher打算通過與特殊目的收購公司GWAC的業務合併而不是通過 承銷的普通股發行來上市交易，因此沒有承銷商參與交易。因此，沒有任何承銷商對Cipher或GWAC進行盡職調查，以便就本委託書/招股説明書中的披露進行盡職調查辯護 。如果進行了此類調查，本委託書/招股説明書中的某些信息可能會以不同的方式呈現，或者其他信息可能是應該 承銷商的要求而呈現的。

GWAC的股東可能要對第三方向GWAC提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果GWAC無法在完成窗口內完成交易或其他業務合併，GWAC將(I)停止除清盤目的以外的所有 操作，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過十(10)個工作日，贖回將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並(Iii)在合理可能的情況下儘快贖回但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。GWAC不能向您保證，它將正確評估可能對GWAC提出的所有索賠。因此，GWAC的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會超過 )，其股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，GWAC不能向您保證第三方不會尋求向其股東追回GWAC欠他們的金額。

如果GWAC被迫提交破產申請或非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法， 股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回 GWAC股東收到的所有金額。此外，由於GWAC打算在完成企業合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公眾股東，這可能被視為或 在獲取其資產或從其分配資產方面優先於任何潛在債權人。此外，GWAC董事會可能被視為違反了他們對GWAC債權人的受託責任

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和/或可能惡意行事，從而使自己和GWAC面臨懲罰性賠償索賠，在解決 債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，GWAC不能向您保證不會對其提出索賠。

業務合併完成後， BitFury Top HoldCo將成為New Cipher的控股股東，因此可能能夠控制我們的戰略方向，並對提交給我們股東審批的所有事項施加重大影響，包括選舉 董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算New Cipher的批准權。

在 業務合併完成後，包括管道融資和BitFury Private

通過配售，BitFury Top HoldCo將持有大約77.66%(如果沒有GWAC普通股被贖回)到大約82.3%(如果所有1510萬GWAC普通股都被贖回)的新密碼普通股。因此，業務合併完成後，BitFury Top HoldCo將 能夠控制或對提交給我們股東審批的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算新密碼的批准權 。

BitFury Top HoldCo可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他 股東不同意的方式投票，這可能會對他們的利益不利。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止New Cipher控制權變更的效果，可能剝奪New Cipher股東作為出售New Cipher的一部分獲得股本溢價的機會 ，並可能最終影響New Cipher普通股的市場價格。

此外，根據主服務和供應協議，BitFury Top HoldCo是我們的交易對手。有關更多詳細信息，請參見？有關 密碼？材料協議？主服務和供應協議的信息？和？BitFury Top HoldCo是我們根據主服務和供應協議的交易對手，是一家資產有限的控股公司。？主服務和供應協議將構成關聯方交易，請參閲某些關係和關聯人交易？密碼的關聯方交易？主服務和供應 協議？業務合併後，BitFury Top HoldCo將有權任命New Cipher董事會的多數成員，並有權決定將在New Cipher 股東大會上就需要我們股東事先授權的New Cipher管理層事宜做出的決定，包括與關聯方交易有關的決定，例如主服務和供應協議、公司重組 以及股息支付日期和其他資本分配。因此，BitFury Top HoldCo作為我們的控股股東在這些問題上的決定，包括它根據主服務和供應協議就其或New Cipher的業績做出的決定，可能與New Cipher普通股持有人的預期或偏好相反，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據主服務和供應協議，BitFury Top HoldCo是我們的交易對手，是一家資產有限的控股公司。

根據主服務和供應協議，BitFury Top HoldCo是我們的交易對手。有關主服務和供應協議的更多詳細信息，請參閲 ？有關密碼材料協議的信息？主服務和供應協議？如果我們決定根據本協議向BitFury Top HoldCo訂購任何設備和/或服務，我們可能面臨風險 ，因為BitFury Top HoldCo在各種問題上的決定，包括其在主服務和供應協議下關於其或New Cipher表現的決定，可能與New Cipher 普通股持有人的預期或偏好背道而馳。

例如，由於BitFury集團在美國以外也有自己的採礦業務， BitFury Top HoldCo可能會拒絕交付我們可能根據主服務和供應協議訂購的設備或服務，如果它認為可能會以更經濟有利的條款向其他第三方或BitFury集團的其他公司交付該設備或服務 。如果我們

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