附件4.5

註冊人證券説明

以下是Merida Merging Corp.I的證券摘要，以公司修訂和重新修訂的公司章程(“修訂和重新修訂的章程”)為基礎，並受該公司修訂和重新修訂的公司章程(“修訂和重新修訂的章程”)的限制。所提及的“公司”以及“我們”、“我們”和“我們”指的是美麗達合併公司。

一般信息

自2020年12月31日起，本公司被授權發行5000萬股普通股，面值0.0001美元；發行100萬股優先股，面值0.0001美元。目前沒有股已發行的優先股。

普通股

截至2020年12月31日，共發行了16,371,940股普通股和流通股。我們登記在冊的股東有權就所有由股東投票表決的事項，每持有一股股票投一票。關於為批准我們最初的業務合併而進行的任何投票，我們的保薦人以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接我們IPO之前擁有的普通股以及在IPO或IPO之後在公開市場購買的任何股票，以支持擬議的業務合併。我們的保薦人，以及我們所有的高級管理人員和董事，已經同意投票表決他們在IPO之前擁有的普通股以及在IPO或IPO之後在公開市場購買的任何股票，支持擬議的業務合併。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有累計投票，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

根據我們修訂和重新簽署的憲章，如果我們沒有在2021年11月7日之前完成初步業務合併，我們的公司將停止存在，但為了結束我們的事務和清算，我們將贖回100%的已發行公開股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄從信託賬户參與任何清算分配的權利，因為我們未能完成創始人普通股的初始業務合併。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事不會參與信託賬户中有關此類股份的任何清算分配。然而，他們將參與信託賬户對在我們首次公開募股(IPO)中或之後收購的任何普通股的任何清算分配。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，但與完成我們的業務合併相關的公眾股東有權將其普通股轉換為現金，相當於他們在信託賬户中按比例所佔的份額。將股票轉換為信託帳户份額的公眾股東仍有權行使他們作為單位的一部分收到的認股權證。

如果我們尋求修訂我們修訂後的和重述的公司註冊證書中的任何條款，從而影響我們的公眾股東轉換其與本文所述業務合併相關的股票的能力，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併，則我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公眾股票的機會，或者影響我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公眾股票的能力。此轉換權適用於由我們的贊助商、任何高管、董事或董事提名人、或任何其他人提出的任何此類修訂獲得批准的情況。

優先股

沒有已發行的優先股。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。但是，我們簽訂的與IPO相關的承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與業務合併中的普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股以實現業務合併。此外，優先股還可以用作一種阻止、推遲或防止我們控制權變更的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

目前有10,451,087份認股權證尚未執行。每份完整的認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天或2020年11月7日起的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證不能以現金行使。儘管如此如上所述，如果在我們的初始業務合併完成後的特定時間內，涵蓋可通過行使公共認股權證發行的普通股的登記聲明沒有生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，但條件是，根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，認股權證持有人可以無現金方式行使認股權證。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於認股權證標的普通股股數除以(X)普通股股數的乘積所得的商數, 乘以認股權證的行使價格與“公平市價” (定義見下文)之間的差額，乘以(Y)公平市價。這方面的“公允市價”是指截至行權日前一個交易日的5個交易日內，普通股最後一次報告的平均銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日(紐約市時間下午5：00)到期，或在贖回或清算時更早到期。

向EarlyBirdCapital，Inc. 和我們的保薦人發行的私人認股權證，以及我們為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的附屬公司發行的額外單位的任何認股權證，將與本招股説明書提供的單位相關的認股權證相同，但此類認股權證可以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，不能贖回

我們可以(I)在認股權證可行使後的任何時間，(Ii)在向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付向我們提供的營運資金貸款的情況下，以每權證0.01美元的價格全部(而非部分)贖回認股權證(不包括向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何額外單位的私募權證和任何相關認股權證) 在不少於30天前發出的每份認股權證的贖回書面通知{br普通股的報告最後銷售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日內，截止於向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日，以及(Iv)如果且僅當存在關於的有效登記聲明

除非在贖回通知中指定的日期之前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的記錄持有人除了在交出該權證時獲得該權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將交出該數量普通股的認股權證以支付行使價，該數量等於認股權證的商數除以(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證持有量與認股權證持有量的差額。本規定所稱公允市值，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。

行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定)，並在向我們的保薦人、初始股東或關聯公司發行任何此類股票的情況下，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，而不考慮發起人持有的任何創始人股票。(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金在完成初始業務合併之日(扣除贖回)，以及(Z) 市值低於每股9.20美元。認股權證的行權價格將調整為等於(I)市值或(Ii)我們增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%(最接近1美分)。就此而言，“市值”是指我們的普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股股數四捨五入至最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於完成業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將在我們當時的董事會的酌情決定權內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

證券上市

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克(Nasdaq)上市，代碼分別為“MCMJ”和“MCMJW”，在Neo市場分別上市，代碼分別為“MMK.U”、和“MMK.WT.U”。

特拉華州反收購法

交錯的董事會

我們修訂和重新修訂的憲章規定，我們的董事會將分為三類，規模大致相等。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的總裁或我們的董事長或我們的祕書應擁有我們已發行和已發行股本的大多數有權投票的股東的書面要求召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面形式通知他們的意向。為了及時，股東通知需要在不晚於60號營業時間結束之前送達我們的主要執行辦公室當天不早於90號的營業結束在年度股東大會預定日期之前天。如果股東年會日期提前不到70天通知或事先公開披露，股東通知應及時送達我們的主要執行辦公室不遲於10天。我們首次發佈或發送年度股東大會日期公告的次日。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可用於未來發行，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇評選

我們修改和重述的公司證書將在法律允許的最大範圍內要求，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，除下列訴訟外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)；(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C)由衡平法院管轄的；(C)由衡平法院管轄的，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C)屬於衡平法院管轄的其他法院或法院的專有管轄權的訴訟除外，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C)屬於衡平法院管轄的其他法院或法院的專屬管轄權關於衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此將在另一個適當的論壇提出索賠，但我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守，因此不會在另一個適當的論壇提出索賠，這對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在適用的訴訟類型中的適用範圍。此外，我們不能確定法院是否會裁定該條款是否適用或可執行, 如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重新修訂的憲章將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。