美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告
截至2020年12月31日的年度
佣金 文檔號001-39119
梅里達 合併公司。我
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
特拉華州 | 84-2266022 | |
(州 或公司的其他司法管轄區 ) | (I.R.S.
僱主 標識號) | |
列剋星敦大道641 18樓 | ||
紐約,紐約州 | 10022 | |
(主要執行機構地址 ) | (zip 代碼) |
(917) 745-7085
(發行人電話: ,含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 ,每股票面價值0.0001美元 | MCMJ | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
MMK.U | NEO Exchange Inc. | |||
可贖回的認股權證 ,可為股票行使 | MCMJW | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
購買 普通股,行權價為每股11.50美元 | MMK.WT.U | NEO Exchange Inc. |
根據該法第12(G)條登記的證券 :無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是,☐否
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示 。是,☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 |
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)節對其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估 提交了一份報告,並證明由編制或發佈其審計報告☐的註冊會計師事務所 對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,否,☐
截至2020年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人在納斯達克上市的非關聯公司持有的普通股總市值約為127,285,194美元,這是根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的普通股在2020年6月30日的收盤價9.79美元計算的。
截至2021年7月26日,已發行普通股16,371,940股,每股票面價值0.0001美元。
解釋性註釋
美利達合併公司 i(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)正在向Form 10-K/A年度報告 提交本修正案(“修正案”),以修訂截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告,該年度報告最初於3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)。2021年(“原10-K”)作為 一項全面修正案,以修訂和重述其截至2020年12月31日止年度的財務報表和相關腳註披露,以及截至2019年12月31日和 截至2019年12月31日期間的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關腳註披露(“2019年10-K”),分別為截至2020年3月31日和截至2020年6月31日期間的Form 10-Q以及截至2019年11月7日的資產負債表 (《2019年11月7日資產負債表》)。
重述的背景
2021年7月23日,本公司董事會管理審計委員會(“審計委員會”)在與本公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行 協商後,決定不再依賴本公司原10-K、2019年10-K、原10-QS和2019年11月7日的財務報表 ,原因是該等財務報表與本公司有關的財務報表有誤,不再依賴該等財務報表。 本公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP與本公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了 協商,決定不再依賴本公司原10-K、2019年10-K、原10-QS和2019年11月7日的財務報表 公司(“EarlyBirdCapital”)於 公司首次公開發售(該等認股權證,“私募認股權證”)的首次公開發售(該等認股權證,“私募認股權證”)作為權益,而非將私募認股權證作為衍生負債 入賬,而私募配售則與公司首次公開發售(該等認股權證,“私募認股權證”)同時結束。
該錯誤是在美國證券交易委員會(SEC)公司財務部代理總監兼代理總會計師 於2021年4月12日發佈題為“特殊目的收購 公司發佈的權證會計和報告考慮事項員工聲明”(“SEC聲明”)的聯合聲明(“SEC聲明”)後發現的。 該聲明涉及特殊目的收購 公司發行的認股權證的會計和報告考慮因素(以下簡稱“SEC聲明”),並於2021年4月12日發佈了一份關於特殊目的收購 公司發行的認股權證的會計和報告考慮事項的聯合聲明(簡稱“SEC聲明”),從而發現了該錯誤。SEC的聲明建議,除其他事項外,SPAC認股權證中普遍存在的某些和解條款和條款排除了此類認股權證被計入股權的可能性。
根據SEC 的聲明,該公司重新評估了私募認股權證的會計處理。考慮到會計準則 編纂(“ASC”)815-40中的指導方針,“衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同“。 ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具的分類,包括 權證,並規定,僅當權證與發行人的普通股掛鈎時,權證才可被歸類為股權組成部分。根據ASC第815-40-15條,如果權證的 條款要求在特定事件時調整行權價格,並且該事件不是權證公允價值的投入,則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估,公司審計委員會在諮詢管理層和 與公司的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論,私募認股權證不是以ASC第815-40-15條設想的方式與公司普通股掛鈎的,因為該工具的持有者 不是股權股票固定換固定期權定價的投入。因此,私募認股權證須根據ASC 820的規定,在開始(發行之日)和每個報告日期按公允價值計量的負債分類 。“公允 價值計量”,並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。
重述導致 非現金、非營業財務報表修正,不會影響公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或總運營、投資或融資現金流。
請參閲本修正案財務報表附註第四部分第15項 注2“重述以前發佈的財務報表” ,以更詳細地討論重述的錯誤和影響。
內部控制注意事項
關於 重述,公司管理層重新評估了截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果,並根據證券交易委員會的聲明,公司管理層認定,其截至2020年12月31日的披露 控制和程序並不完全是因為其將私募認股權證 作為股本組成部分而不是作為衍生負債進行會計處理的結果。有關管理層考慮確定的重大弱點的討論 ,請參見第9A項。本修正案中包括的控制和程序。
本公司未 修改之前提交的受重述影響期間的8-K表格當前報告、10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告 。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息將被本年度報告中的10-K/A表格中的信息所取代,並且不應再依賴 此類以前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。
除上文所述 外,本修正案不會修改、更新或更改原始10-K中包含的任何其他項目或披露,因此, 本修訂不會反映或聲稱反映在最初提交日期之後發生的任何信息或事件,也不會修改或 更新受後續事件影響的披露。因此,本修正案應與最初的10-K 和公司提交給證券交易委員會的其他文件一併閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原10-K中 此類術語的含義。
本修正案中修改的項目
為方便讀者 ,本修正案完整闡述了原始申請,並對其進行了修改以反映重述。本10-K/A表格中未嘗試 更新原始文件中提供的其他披露信息,除非需要反映 重述的影響。由於重述,對以下項目進行了修改:
● | 第一部分- 第1A項。風險因素。 |
● | 第二部分 -項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
● | 第二部分 --項目8.財務報表和補充數據。 |
● | 第二部分 --第9A項。控制和程序。 |
● | 第四部分 --第15項:證物,財務報表明細表。 |
本修正案不反映對2021年3月31日(最初的10-K文件提交日期)之後發生的事件的調整 ,除非另有要求 在本文中包括和討論這些事件,並且除為反映上述調整所需的情況外,並未對本文中的披露進行實質性修改或更新 。因此,本修正案應與最初的10-K以及我們在最初的10-K之後提交給證券交易委員會的 文件一併閲讀。
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 年度報告包括但不限於“管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述,包括 證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性的 術語來識別,這些術語包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”預測、“繼續”或“應該”,或者在每種情況下,它們的否定或其他變體 或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述 包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述 ,以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述基於管理層 目前的預期,但實際結果可能會因各種因素而大不相同,包括但不限於我們的:
● | 完成我們最初業務合併的能力 ; |
● | 成功 留住或招聘我們的高級管理人員、主要員工或董事,或在最初的業務合併後進行更換 ; |
● | 管理人員和董事 將他們的時間分配給其他業務,並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突,因此 他們將獲得費用報銷; |
● | 獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在 能力; | |
● | 潛在目標企業池 ; |
● | 未能 維持我們的證券在Nasdaq或Neo 交易所上市或退市,或在我們最初的業務合併後無法讓我們的證券在Nasdaq、Neo Exchange或其他 全國性證券交易所上市; |
● | 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力; |
● | 如果我們收購一個或多個目標企業作為股票,則可能 控制權發生變化; |
● | 公開發行證券的潛在流動性和交易; |
● | 我們的證券缺乏市場; |
● | 使用 信託賬户中未持有或我們可從利息收入中獲得的收益 信託賬户餘額;或 |
● | 我們的 財務業績。 |
本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來 發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設 ,這些風險、不確定性和其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性 陳述明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險 因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的, 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務,但適用證券法可能要求的 除外。這些風險以及“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的 。
根據 前瞻性陳述的性質,它們包含風險和不確定性,因為它們與事件相關,並取決於未來可能發生或不可能發生的情況 。我們提醒您,前瞻性陳述不能保證未來的業績 ,我們的實際運營結果、財務狀況和流動性,以及我們所在行業的發展 可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或其中暗示的內容大不相同。此外, 即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述 一致,這些結果或發展也可能不能指示 後續時期的結果或發展。
梅里達 合併公司。我
表格10-K/A
目錄表
第一部分 | ||||
項目 1。 | 業務 | 1 | ||
第 1A項。 | 風險 因素 | 10 | ||
第 1B項。 | 未解決的 員工意見 | 29 | ||
第 項2. | 屬性 | 29 | ||
第 項3. | 法律程序 | 29 | ||
第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 29 | ||
第二部分 | ||||
第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 30 | ||
第 項6. | 已選擇 財務數據 | 30 | ||
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 31 | ||
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | ||
第 項8. | 財務 報表和補充數據 | 34 | ||
第 項9. | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 34 | ||
第 9A項。 | 控制 和程序 | 34 | ||
第 9B項。 | 其他 信息 | |||
第三部分 | ||||
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 36 | ||
第 項11. | 高管 薪酬 | 40 | ||
第 12項。 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 40 | ||
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 42 | ||
第 項14. | 委託人 會計費和服務 | 42 | ||
第 第四部分 | ||||
第 項15. | 展品、財務報表明細表 | 43 | ||
第 項16. | 表單 10-K摘要 | 43 |
i
第 部分I
項目 1.業務
本10-K年度報告(“10-K表格”)中提到的“公司”和“我們”、 “我們”和“我們”指的是美麗達合併公司I。
一般信息
我們 是根據特拉華州法律於2019年6月20日成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併,我們稱之為“目標業務”。我們確定潛在目標業務的努力 不會侷限於特定行業或地理位置,儘管我們打算 重點搜索大麻行業的目標業務。
2019年8月,我們向梅里達資本合夥公司(Merida Capital Partners)的附屬公司梅里達控股有限公司(Merida Holdings,LLC)發行了總計2,875,000股普通股(“創始人股票”),總收購價為25,000美元,約合每股0.009美元。梅里達資本合夥公司是梅里達資本合夥公司(Merida Capital Partners)的附屬公司 III,LP(“保薦人”)。2019年11月,我們實現了每股已發行普通股換取0.2股普通股的股票股息,導致Merida Holdings,LLC持有總計3,450,000股創始人股票。
2019年8月,我們還以每股0.0001美元的價格向EarlyBirdCapital,Inc.指定的承銷商代表我們的首次公開募股 發行了總計120,000股普通股(在實施上述 所述的股票股息後)(“代表股”)。
2019年11月7日,我們完成了1200萬套的IPO。每個單位(“單位”)由一股普通股 和一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半組成,每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生了12000萬美元的毛收入 。
同時 隨着IPO的完成,我們完成了3,750,000份認股權證的私募(“私募”) (“私募認股權證”),每份私募認股權證的價格為1.00美元,總收益為3,750,000美元。私人認股權證已出售給Merida Holdings,LLC和EarlyBirdCapital及其指定人。私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的認股權證 相同,不同之處在於私募認股權證不可贖回,並可按無現金 基準行使,每種情況下只要該等認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。
2019年11月13日,由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權,我們完成了 以每單位10.00美元的價格額外出售1,001,552個單位,產生了10,015,520美元的毛收入。在 額外單位銷售完成的同時,我們完成了額外200,311份私募認股權證的銷售,每份私募認股權證價格為1.00美元 ,總收益為200,311美元。在超額配售選擇權結束並出售額外的私募 認股權證後,已將總計130,015,520美元存入與IPO相關設立的信託賬户。 承銷商剩餘的超額配售選擇權到期而未行使,因此199,612股方正股票被沒收 ,250,388股方正股票不再被沒收,截至2020年12月31日,已發行方正股票總數為3,250,388股 。
交易成本為3,412,939美元,其中包括2,600,311美元的承銷費和812,628美元的其他發行成本。截至2019年12月31日,在與IPO相關的信託賬户之外持有362,570美元的現金,可用於營運 資本用途。
於2019年12月12日,該單位所包括的普通股和認股權證的股份開始分開交易,該單位被摘牌。
1
業務 戰略和目標行業
梅里達(Merida)我們的贊助商Capital Partners III LP及其附屬基金,我們統稱為“梅里達”(Merida),近15年來一直在努力識別和完成合法大麻行業的交易。美麗達的目標是對新興大麻產業進行具體投資,以及與大麻作為農產品、天然植物性藥物、藥物配方成分和成人消費產品 演變相關的產品和服務。該公司還對生產大麻大麻二醇(CBD)產品的公司進行了大量投資。CBD是大麻和大麻中發現的兩種最普遍的大麻類化合物之一。與四氫大麻酚(“THC”)不同,CBD不會導致通常與大麻使用有關的“快感”。2018年農場法案從聯邦受控物質法案中刪除了大麻 (定義為THC含量低於0.3%的大麻)。這意味着含有 大麻衍生CBD的產品不屬於聯邦受控物質法案的管轄範圍。我們的管理層相信,與CBD相關的法律的進一步自由化 可能會帶來一個更大的合法市場。
近年來,CBD已被研究並被證明對幾種孤兒疾病和其他疾病有臨牀療效-Epidiolex最近被FDA批准用於治療Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵,這兩種綜合徵都是罕見和嚴重的癲癇形式。 Epidiolex最近被FDA批准用於治療Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵,這兩種綜合徵都是罕見和嚴重的癲癇。美麗達投資了大麻/CBD業務,如Freedom Leaf,這些業務種植和加工大麻,創造 依賴大麻衍生CBD或全光譜大麻提取物作為主要成分的消費包裝產品。此類產品包括: 乳液/藥膏、軟凝膠膠囊和酊劑。美國還有其他幾家此類產品的生產商,包括: Charlotte‘s Web、CV Sciences和Elixinol Global。
雖然美麗達認為自己對大麻行業的整個供應鏈有深刻的瞭解,但其投資重點主要集中在四個不同的垂直領域:種植基礎設施和支持;數據和技術服務;種植、 品牌開發和分發;以及醫藥開發和生命科學。 美麗達的投資重點主要集中在四個不同的垂直領域:種植基礎設施和支持;數據和技術服務;種植、品牌開發和分發;以及製藥和生命科學。梅里達的負責人在觀察和參與過去十年大麻產業的演變方面擁有豐富的經驗。他們幫助 建造和運營複雜的大麻種植設施,並對從數據分析公司到水培供應商等廣泛的大麻相關公司進行了大量投資。Merida專注於公司 ,它認為這些公司將從美國和全球合法獲得大麻和大麻CBD的機會增加中獲得不成比例的好處。 在美國和全球,這些公司都將從合法獲得大麻和大麻CBD的機會增加中獲得不成比例的好處。由於大麻行業存在這樣的碎片化和信息不對稱,梅里達將其大部分時間集中在數據和信息的消費和背景分析上。Merida希望利用其信息優勢 發現價值鏈中較早的機會,即可能以不成比例的速度獲得吸引力的新興商業模式,並對已證明成功商業模式的公司進行更積極的價格發現。梅里達認為 大型潛在市場中的輕資產業務模式可能會產生最具吸引力的風險調整後回報。 梅里達希望投資於那些已成功從初創階段過渡到創收增長階段的公司 ,加速成熟的運營模式並加速增長。
儘管 如上所述,我們不會投資或完善與我們確定為違反美國聯邦法律(包括《受控物質法》)經營 的目標企業的業務合併。此外,我們最初的業務組合必須 目標業務符合我們贊助商的整體現有投資戰略,即通常尋求對在合法大麻行業開展業務並與其相關的公司進行 投資,這些公司擁有經驗豐富且充滿激情的管理團隊、強大的治理主體、嚴格的風險控制到位、一致的運營結果,並且我們贊助商的 管理團隊可以通過參與董事會和作為戰略投資者為公司增值。但是,考慮到此類投資戰略的廣度 ,我們預計這不會對我們可能尋求完成初始業務合併的 目標業務類型進行有意義的限制。
我們管理團隊的成員 自2009年以來一直與合法的大麻公司合作,並自2013年以來一直投資於大麻相關公司 。我們相信,我們的管理團隊通過直接參與對大麻公司的投資和合作,對更廣泛的併購市場和合法大麻行業的瞭解,使我們 擁有獨特的能力,能夠成功識別、評估、定價、談判和完成這一行業中有吸引力的收購。
2
實現業務合併
一般信息
我們 目前沒有、也不會從事任何實質性的商業業務,直到我們完成初始業務 合併。我們打算利用首次公開募股(IPO)收益和私募認股權證、我們的 股本、債務或它們的組合來實現尚未確定的業務合併。因此, 我們證券的投資者在沒有機會評估任何 一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司,該公司不需要大量額外資本,但希望為其股票建立公開交易市場,同時避免 它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、 投票控制權的喪失以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者,我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成 業務合併。 雖然我們可能尋求對多個目標企業同時實施業務合併,但由於我們的資源有限,我們很可能有能力僅實施單個業務合併。
目標業務來源
我們 預計,我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係 。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何 具體時間來確定潛在目標業務或對其進行盡職調查,但我們的高級管理人員和董事 相信,他們在職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商聯繫人和資源的訪問 將產生大量潛在的業務合併機會,值得進一步調查。我們還預計 目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意,包括投資銀行家、 風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融 社區的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件的方式被我們 拉攏而被這些無關的來源引起我們的注意。
我們 目前無意與與我們的任何高級管理人員、 董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而,我們不受任何此類交易的限制,如果(I)此類交易 獲得我們大多數公正的獨立董事的批准,以及(Ii)我們從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見,認為從財務角度來看,業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ,則我們可以這樣做。
選擇目標業務和構建業務組合
受我們管理團隊先前存在的受託責任以及目標企業至少有信託賬户餘額80%的公平 市值(不包括信託賬户上賺取的收入應繳税款)的限制 在簽署我們最初業務合併的最終協議時,我們必須獲得目標企業的控股權, 我們的管理層在確定和選擇目標企業時將擁有幾乎不受限制的靈活性 ,如下文更詳細描述的那樣, 我們必須獲得目標企業的控股權 ,在確定和選擇目標企業時,我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性 。 在執行我們最初的業務合併的最終協議時, 我們必須獲得目標企業的控股權。 我們尚未為潛在目標企業建立任何特定屬性或標準(財務 或其他)。在評估潛在目標業務時,我們的管理層可能會考慮多種 因素,包括以下一項或多項:
● | 財務狀況和經營業績; |
● | 增長潛力 ; |
● | 品牌 認知度和潛力; |
● | 管理經驗和技能,以及額外人員的可用性; |
● | 資本 要求; |
● | 具有競爭力的 位置; |
● | 進入障礙 ; |
● | 產品、工藝或服務開發的 階段; |
● | 現有的 個佈局和擴展潛力; |
● | 當前或潛在市場對產品、工藝或服務的接受程度; |
● | 產品的專有 方面以及產品或配方的知識產權或其他保護範圍 ; |
● | 監管對業務的影響 ; |
3
● | 行業監管環境; |
● | 目標企業是否遵守美國聯邦法律,包括《受控物質法案》(br}); |
● | 與實施業務合併相關的成本 ; |
● | 目標企業參與的行業領導地位、市場份額的可持續性和市場行業的吸引力 ;以及 |
● | 宏觀 公司所在行業的競爭動態。 |
這些 標準並非詳盡無遺。與特定業務合併的優點相關的任何評估都將在相關程度上 基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併 相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時,我們將進行 廣泛的盡職調查審查,其中包括與現有管理層會面、檢查 設施,以及審查向我們提供的財務和其他信息。此盡職調查審查將 由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行,儘管我們目前無意 聘請任何此類第三方。
選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的 時間和成本目前無法 確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將給我們造成損失,並減少 以其他方式完成業務合併的可用資金量。
公允 目標企業市值
納斯達克和Neo上市規則要求我們收購的一家或多家目標企業在執行我們初始業務合併的最終協議時,其公平市場 價值必須至少等於信託賬户中資金餘額的80%(不包括在信託賬户上賺取的收入的應付税款)。( 納斯達克和Neo上市規則要求我們收購的一個或多個目標企業的公平市場價值必須至少等於信託賬户中資金餘額的80%(不包括 信託賬户上賺取的收入的應繳税款)。儘管 如上所述,如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克或Neo上市,我們將不再需要滿足上述80%公平市值測試。
我們 目前預計將組織一項業務合併,以收購目標業務的100%股權或資產 。然而,我們可以構建我們的初始業務合併,其中我們直接與目標業務或 新成立的子公司合併,或者我們收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%,以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因,但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下,才會完成此類業務 合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ,我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權, 這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如,我們可以進行 交易,在該交易中,我們發行大量新股以換取目標的所有已發行股本。 在這種情況下,我們可以獲得目標的100%控股權;但是,由於發行了大量 新股,我們最初業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於100%, 此類業務中擁有或收購的部分 將按80%公平市場價值測試進行估值。
目標的 公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準 確定(例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集 材料將為公眾股東提供我們對目標企業的公平 市場價值的分析,以及我們決定的基礎。如果我們的董事會無法獨立確定 目標企業是否具有足夠的公平市場價值,我們將徵求獨立投資銀行 或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類 標準的滿足程度的意見。如果我們的董事會 獨立確定目標業務符合80%的門檻,我們將不需要徵求投資銀行公司對公平市場價值的意見。
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缺乏業務多元化
我們 可能會尋求實現與多個目標企業的業務合併,儘管我們希望僅通過一項業務完成我們的業務合併 。因此,至少在一開始,我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來 業績。與可能有資源完成多個行業或單個行業多個領域的實體的多個業務組合的其他實體不同,我們很可能沒有 資源來分散我們的業務,或從可能分散的風險或抵消損失中受益。通過完善 只有一個實體的業務合併,我們缺乏多元化可能會:
● | 使 我們受到眾多經濟、競爭和法規發展的影響,任何或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響,以及 |
● | 結果 使我們依賴於單一運營業務的業績,或者依賴於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發 或市場接受度。 |
如果 我們決定同時收購多個業務,並且這些業務歸不同的賣家所有,我們需要 每個此類賣家同意,我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成, 這可能會增加我們完成業務合併的難度,並推遲我們的能力。對於多個收購, 我們還可能面臨額外的風險,包括與可能的多重談判和 盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本,以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。
評估目標企業管理的能力有限
雖然 在評估實現業務合併的可取性時,我們打算仔細檢查預期目標業務的管理情況 ,但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外, 我們不能向您保證未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資質或能力 。此外,我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在業務合併後在目標業務中的未來角色目前無法確定 。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任我們的高級 管理或顧問職位,但他們不太可能在業務合併後將全職 精力投入到我們的事務中。此外,只有在 業務合併完成後,他們才能繼續留在公司,前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。 此類談判將與業務合併的談判同時進行, 可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機,但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續 進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富 經驗或知識。
在 業務合併之後,我們可能會尋求招聘其他經理,以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證,我們將有能力招聘其他經理,或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。
與初始業務合併相關的股東 批准
對於任何擬議的業務合併,我們將在為此目的召開的 會議上尋求股東對我們的初始業務合併的批准,股東可以在會上尋求將其股票轉換為按比例的股份,無論他們是投票贊成還是 反對提議的業務合併,或者根本不投票,在 存入信託賬户(扣除應繳税金)後按比例將其股份轉換為他們的股份,但須遵守本文所述的限制。我們只有在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額,並且投票表決的普通股的大部分流通股都投票支持業務合併的情況下,我們才會完成最初的 業務合併。 我們只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,並且投票選出的大多數普通股流通股都投票支持業務合併 。
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我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻,以確保我們不會受到根據修訂後的《1933年證券法》 頒佈的規則419的約束。但是,如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併 ,該目標業務施加了任何類型的營運資金關閉條件,或者要求我們在完成初始業務合併後從 信託帳户獲得最低金額的可用資金,我們可能需要超過5,000,001美元的有形淨資產 ,這可能會迫使我們尋求第三方融資,而這些融資條款可能無法為我們所接受,甚至根本無法提供。因此,我們可能無法完成此類初始業務組合,並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的 目標(如果有的話)。因此,公眾股東可能需要等到2021年11月7日才能按比例獲得信託賬户的份額。
我們的 發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持 他們擁有的任何普通股,以支持任何擬議的業務合併;(2)不會將任何與股東投票相關的普通股轉換為 批准擬議的初始業務合併。
如果 我們召開會議批准擬議的企業合併,而大量股東投票反對該提議的企業合併,或表示 有意投票反對該提議的企業合併,或表示他們希望轉換其股份,則我們的高級管理人員、董事、保薦人、 初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買,以影響 投票並減少轉換次數。儘管如上所述,如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或規則 10b-5,我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東 及其附屬公司將不會購買普通股,這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。
轉換 權限
在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上,公眾股東可以尋求將其股票轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託帳户的 總金額中的按比例份額,而不管他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併 ,減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。
我們的 發起人、初始股東和我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股 股票擁有轉換權,無論是他們在我們的IPO之前或在售後市場購買的。 此外,代表股票的持有者將沒有關於代表股票的轉換權。
我們 可以要求公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票, (I)將他們的證書交付給我們的轉讓代理,或者(Ii)根據持有人的選擇,使用Depository 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理,在每種情況下,在與批准企業合併的提議相關的代理材料中規定的日期 之前。與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關,存在象徵性的 成本 。轉讓代理通常會向交付股票的經紀人收取象徵性的費用,這將由經紀人決定是否將這筆成本轉嫁給持有者。但是,無論我們是否要求持有者行使轉換權,都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使轉換 權利的要求,無論何時必須執行此類交付。然而,如果我們要求尋求 的股東在建議的業務合併完成之前行使轉換權,而建議的業務合併 沒有完成,這可能會導致股東的成本增加。
我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何 委託書徵集材料都將表明 我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此,如果股東希望行使其轉換權,則從股東收到我們的委託書之日起至就批准業務合併的提案進行投票為止, 股東將有 時間交付其股票。此時間段因每筆交易的具體 事實而異。然而,由於交割過程可以由股東完成,無論他是否是創紀錄的 持有者,或者他的股票是以“街頭名義”持有的,只要聯繫轉讓代理或他的 經紀人並要求通過DWAC系統交付他的股票,在幾個小時內,我們相信這段時間對於一般的 投資者來説是足夠的。然而,我們不能向您保證這一事實。
一旦提出轉換此類股票的任何 請求,在對提議的業務合併進行投票之前,可以隨時撤回。此外, 如果公開股票持有人在選擇轉換時交付了證書,隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利,則他只需請求轉讓代理返還證書 (以物理或電子方式)即可。
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如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成,則我們選擇行使轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。 在這種情況下,我們將立即返還公眾股東交付的任何股份。
清算 如果沒有企業合併
我們的 修改和重述的公司證書規定,我們將在2021年11月7日之前完成初始業務 合併。如果我們在該日期前尚未完成初始業務合併,我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100% 已發行的公開股票,贖回金額為每股價格,以現金支付,相當於信託賬户中當時存入的總金額(包括之前未發放給我們的任何利息)除以當時已發行的公開股票數量, 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有),受適用法律的約束),以及(Iii)在 此類贖回之後,在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下,儘快合理地解散和清算, (在上文(Ii)和(Iii)的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,即債權人的債權和要求
我們的 發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意,他們不會對我們修訂和 重述的公司證書提出任何修訂,這會影響我們的公眾股東轉換與本文所述企業合併相關的股票的能力,或者影響我們義務的實質或時間,如果我們不能在2021年11月7日之前完成企業合併,除非我們向我們的公眾股東提供轉換他們的普通股的機會 ,否則我們必須贖回100%的公開 股票等於當時存入信託賬户的總金額 ,包括之前未發放給我們但扣除應繳税款後的利息,除以當時已發行的公眾股票數量 。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況, 無論是由我們的保薦人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出的。
根據 特拉華州公司法,股東可能對第三方對公司提出的索賠負有責任,責任範圍為他們在解散時收到的分派的 範圍內。如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併,在贖回100%已發行的公開股票時,按比例分配給公眾的信託賬户部分 根據特拉華州法律可被視為清算分配。如果公司 遵守特拉華州公司法第280條規定的程序,以確保對其提出的所有索賠作出合理規定,包括60天的通知期,在此期間,公司可以向公司提出任何第三方索賠 ,在此期間,公司可以拒絕任何提出的索賠,以及在向股東進行任何清算分配之前,還有 額外的150天的等待期。股東對清算分配的任何責任 限於該股東在債權中按比例分攤的金額或 分配給股東的金額中的較小者,股東的任何責任在 解散三週年後將被禁止。
此外, 如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下,在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的比例部分不被視為清算 根據特拉華州法律 這種贖回分配被認為是非法的,那麼根據 特拉華州公司法第174條,債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回之後的六年 如果我們無法在規定的時間內完成 業務合併,我們將(I)停止除清盤以外的所有業務, (Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公眾 股票,以每股價格,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括 除以當時已發行公眾股票數量計算的任何利息(扣除應繳税款),該贖回將完全 消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利, 如果有),並受適用法律的約束;(Iii)在贖回之後,經我們的其餘股東和我們的董事會批准 ,儘快解散和清算,同時(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下) 遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。(br}在上述(Ii)和(Iii)的情況下) 根據特拉華州的法律,我們有義務規定債權人的債權和其他適用的規定。因此, 我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票月,因此, 我們不打算遵守這些程序。因此,我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠 負有責任(但不會更多),並且我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的 三週年。
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由於 我們將不遵守特拉華州通用公司法第280條,特拉華州通用公司法 第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃,該計劃將規定我們支付所有現有的和 可能在隨後十年內針對我們提出的索賠或索賠。但是,由於我們是一家 空白支票公司,而不是運營公司,並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標 業務,因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或 潛在目標企業。
我們 必須尋求讓所有第三方和任何潛在目標企業與我們達成協議,放棄他們在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何資金可能擁有的任何 權利、所有權、利息或索賠。因此,可以針對我們提出的索賠 將受到限制,從而降低任何索賠導致將 延伸至信託的任何責任的可能性。因此,我們相信,對債權人的任何必要撥備都將減少,不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大 影響。然而,我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們IPO的承銷商尚未與我們簽署協議,放棄對信託賬户中持有的 資金的此類索賠。此外,不能保證其他供應商、服務提供商和潛在的 目標企業會執行此類協議。也不能保證,即使他們與我們執行此類協議, 他們也不會向信託帳户尋求追索權。Merida Manager III LLC同意,它有責任確保 信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下 供應商或其他實體因我們提供或簽約提供的服務或向我們銷售的產品而欠我們的錢,但我們無法向 您保證,如果需要,它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求它為這樣的賠償義務預留 ,也沒有獨立核實它是否有足夠的資金來履行其賠償義務 。因此,我們不能向您保證,如果需要,Merida Manager III LLC將能夠履行其賠償義務 。另外, 與Merida Manager III LLC的協議明確規定了 其給予的賠償的兩個例外:(1)對與我們簽訂協議的目標企業或供應商或其他 實體提出的任何索賠金額,放棄他們可能對信託賬户中持有的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠,或(2)我們IPO的承銷商就某些債務提出的任何賠償要求, 不承擔任何責任。 (1)對與我們簽訂協議的目標企業或供應商或其他 實體提出的任何索賠, 放棄他們在信託賬户中持有的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠,或(2)對我們的IPO承銷商就某些債務提出的任何賠償要求,{br因此,如果我們清算,由於債權人的債權或潛在債權,信託賬户 的每股分配可能不到10.00美元。
如果 我們無法完成初始業務合併並支出除存入信託帳户的收益 以外的所有IPO淨收益,並且不考慮信託帳户賺取的利息(如果有的話),則初始每股贖回價格 將為10.00美元。然而,如上所述,存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權 ,而這些債權優先於公眾股東的債權。
我們的 公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金 如果股東尋求讓我們在完成初始業務合併之前的 實際完成的業務合併時轉換或購買他們各自的股份,或者在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的 註冊證書進行了某些修改後, 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下,股東不得對信託賬户或信託賬户有任何權利或利益。
如果 我們被迫提交破產申請,或針對我們的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄,並可能包括在我們的破產財產中, 優先於我們股東的索賠的第三方的索賠。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户,我們不能向您保證,我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。
如果 我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配 都可能被視為“優先 轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外,由於我們打算在2021年11月7日之後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東 ,這可能會被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的 債權人。此外,我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠 ,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們無法 向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。
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競爭
在 確定、評估和選擇目標業務的過程中,我們遇到並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 。其中許多實體都很成熟,具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富 經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的 技術、人力和其他資源,與 許多競爭對手相比,我們的財力相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標企業可以通過此次發行的淨收益 進行收購,但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的 財務資源的限制。
近幾年,特別是自2020年第四季度以來,成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。
如果 我們成功實現業務合併,則很可能會面臨來自目標業務的競爭對手的激烈競爭 。我們不能向您保證,在業務合併之後,我們將擁有有效競爭的資源或能力 。
設施
我們 目前的主要執行辦公室位於列剋星敦大道641號,郵編:18Floor,New York,NY 10022。此空間的 成本包含在Merida Manager III LLC向我們收取的一般和行政 服務的每月5,000美元費用中。根據紐約市類似服務的租金和費用,我們相信,我們的贊助商收取的費用至少比我們可以從非關聯人員那裏獲得的費用優惠 。我們認為,我們目前的辦公空間,加上其他可供高管使用的辦公空間 ,足以滿足我們目前的運營需求。
員工
我們 有兩名高管。這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們 在我們的事務上投入了他們認為必要的時間,並打算繼續這樣做,直到我們完成我們的 初始業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段,他們在任何時間段內投入的時間可能會有所不同。在完成最初的業務合併之前,我們不打算 擁有任何全職員工。
定期 報告和審計財務報表
我們的 普通股和認股權證根據《交易法》註冊,我們有報告義務,包括要求 我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求 ,本報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
我們 將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表,作為發送給股東的任何委託書 材料的一部分,以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要 按照或符合美國公認會計原則或國際財務報告標準 編制。我們無法向您保證,我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業都會 擁有必要的財務報表。如果無法滿足此要求,我們可能無法收購 建議的目標業務。
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第 1A項。危險因素
除了本10-K表格年度報告中描述的其他風險和不確定性外,還應仔細考慮以下重大風險因素 。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。
風險因素摘要
● | 您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使 將您的股票轉換為現金的權利。 |
● | 我們的 初始股東和管理團隊將控制我們的大量權益,因此 可能會影響需要股東投票的某些行動。 |
● | 我們的公眾股東 將其股票轉換為現金的能力可能會使我們的財務 狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們很難 達成初步業務合併協議或優化我們的 資本結構。如果我們最初的業務合併不成功,您將不得不 等待清算以贖回您的股票。 |
● | 我們 可能無法在首次公開募股 結束後的24個月內完成初步業務合併,在這種情況下,我們將停止除清盤目的 以外的所有業務。我們將贖回我們的公開股票,按比例贖回信託賬户中的資金 ,然後進行清算。在這種情況下,我們的保證書將過期 一文不值。 |
● | 如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回,並且如果您或 名股東被視為持有超過20%的A類普通股,您將 失去轉換超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。 |
● | 我們 不需要向獨立投資銀行公司或 另一家獨立估值或評估公司徵求意見,因此,您可能無法從獨立來源 保證我們為最初業務組合的目標支付的價格從財務角度來看是公平的。 |
● | 我們的 認股權證和方正股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,並使我們更難完成最初的業務合併。 |
● | 我們 可能會增發股本或債務證券來完成業務合併 ,這將降低我們股東的股權。 |
● | 資源 可能會浪費在研究未完成的收購上,這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大影響 。 |
● | 如果需要,我們 可能無法獲得額外融資來完成業務合併 或為目標業務的運營和增長提供資金。 |
● | 我們 搜索業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。 我們搜索業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。 |
● | 我們 可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的 實體進行業務合併的機會,這可能會使我們 面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。 |
● | 我們 評估預期目標企業的管理能力可能有限 ,因此,可能會影響我們與管理層可能不具備技能的目標企業 的初始業務合併,管理上市公司的資格或能力 。 |
● | 如果 我們完成與資產位於美國境外的目標公司的業務合併,我們的經營結果和前景可能會受到 經濟、政治和法律政策、發展以及我們所在國家的條件 。此外,匯率波動和貨幣政策可能會導致 我們在國際市場上取得成功的能力減弱。 |
● | 如果我們追求大麻行業的目標業務,我們將面臨各種 風險,這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。 |
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● | 我們的管理團隊及其附屬公司過去的 業績可能不代表公司投資的未來 業績。 |
● | 我們的 發起人、高管和董事目前對其他實體負有受託或合同義務 ,因此在確定應向 哪個實體提供特定商機時可能存在利益衝突。 |
● | 我們 可以修改認股權證的條款,修改方式可能不利於公開 認股權證的持有人,但需得到當時尚未發行的大多數公開認股權證的持有人的批准。 我們可以修改認股權證的條款,修改方式可能不利於公開 認股權證的持有者。 |
● | 我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。 |
● | 納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者 交易我們證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
● | 如果 第三方對我們提出索賠,如果我們的董事決定不執行我們贊助商的 賠償義務,或者如果我們的贊助商沒有資金 來賠償我們,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。 |
● | 我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責,但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。 |
● | 我們A類普通股的持有者 無權在投票表決我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票 |
● | 我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。 |
● | 我們投資信託賬户資金的 證券可以承受負 利率,這可能會降低信託資產的價值,使 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 。 |
● | 我們 沒有運營歷史和收入,您沒有任何依據來評估 我們實現業務目標的能力。 |
● | 如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們可能會被要求 制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制, 這可能會使我們難以完成最初的業務合併。 |
● | 我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。 |
● | 我們修訂和重述的公司註冊證書中的條款 規定,特拉華州衡平法院將是某些股東 訴訟事項的唯一和獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。 |
● | 針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、 運營中斷和/或財務損失。 |
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與我們的業務相關的風險
我們 是一家新成立的公司,沒有經營歷史,因此,您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。
我們 是一家新成立的公司,到目前為止還沒有運營業績。因此,我們能否開始運營取決於 通過公開發行我們的證券獲得融資。由於我們沒有運營歷史,您將沒有 個基礎來評估我們實現業務目標(即收購運營業務)的能力。我們 尚未進行任何實質性討論,也沒有與任何潛在收購對象進行任何計劃、安排或諒解 。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。
如果 我們無法完成業務合併,我們的公眾股東可能會被迫等待24個月以上才能 從信託帳户接收分配。
我們 必須在2021年11月7日之前完成業務合併。我們沒有義務在該 日期之前將資金返還給投資者,除非我們在此之前完成了業務合併,而且只有在投資者尋求轉換其 股票的情況下。如果我們無法完成業務合併,則只有在此全職期限到期後,公共安全持有人才有權從 信託帳户獲得分配。因此,投資者的資金可能在該日期之後才能使用 為了清算您的投資,公共證券持有人可能被迫出售其公開股票或認股權證, 可能處於虧損狀態。
您 將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。
由於我們首次公開募股的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的合併, 根據美國證券法,我們可能被視為“空白支票”公司。但是,由於我們擁有超過5,000,000美元的淨有形資產,並且已經提交了當前的Form 8-K報告,包括一份證明 這一事實的經審計的資產負債表,因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此, 投資者將無法享受這些規則的好處或保護,例如,這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性 ,要求我們在初始註冊聲明生效之日起18個月內完成業務合併 ,並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束, 我們的單位將立即可以交易,因此我們將有權在業務合併完成之前 從信託帳户中持有的資金中提取金額,並且我們將有更長的時間來完成此類業務合併, 如果我們受該規則的約束,我們將有更長的時間來完成此類業務合併。
如果 我們決定更改我們的收購標準或準則,本報告中包含的許多披露將不適用 ,您將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司。
我們 可以尋求偏離本報告中披露的收購標準或準則,儘管我們目前無意 這樣做。例如,我們目前預計將收購大麻行業的附屬目標企業。然而,我們 沒有義務這樣做,如果我們認為交易條款對我們的公眾股東有利,我們可能會決定與大麻行業不附屬的公司合併或收購。 我們可以決定合併或收購一家與大麻行業無關的公司。 如果我們認為交易條款對我們的公眾股東有利,我們可能會決定與該公司合併或收購該公司。在這種情況下,許多收購 標準和準則將不適用。因此,投資者可能在沒有任何 基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們的公司進行投資。此外,由於我們的保薦人僅限於在合法的大麻行業投資 ,因此,如果我們尋求與其他行業的目標進行業務合併,我們的保薦人 可能被要求或可能決定將其擁有的普通股、認股權證和其他與股權相關的權益出售給其附屬公司(包括其他Merida買家)或第三方。儘管如此,我們將 不會投資或完善與目標企業的業務合併,因為我們認為該目標企業的運營違反了 美國聯邦法律,包括《受控物質法》。此外,無論我們是否偏離與任何擬議業務合併相關的收購 標準或指導方針,投資者始終有機會 轉換與任何擬議業務合併相關的股票。
12
我們 可能會發行我們的股本或債務證券的股票來完成業務合併,這將減少我們股東的股權 ,並可能導致我們所有權的控制權發生變化。
我們修訂和重述的公司證書授權發行最多5000萬股普通股,每股票面價值0.0001美元,以及100萬股優先股,每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日,共有23,176,973股授權但未發行的普通股可供發行(在適當預留 發行公募和私募認股權證相關股票後)。我們還可能大量增發 股普通股或優先股,或普通股和優先股的組合,以完成業務 合併。增發普通股不會減少信託 賬户中的每股轉換金額。增發普通股或優先股:
● | 可能會 大幅降低投資者在我們證券中的權益; |
● | 如果我們發行的優先股的權利優先於我們普通股的權利,可能 從屬於普通股持有人的權利; 如果我們發行的優先股的權利高於我們普通股的權利,那麼我們可以 從屬於普通股持有人的權利; |
● | 如果發行大量普通股, 可能導致控制權變更, 這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力 如果有的話,並可能導致我們的現任高級職員和董事辭職或被免職 ;和 |
● | 可能 對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣, 如果我們發行債務證券,可能會導致:
● | 如果我們在業務合併後的營業收入不足以償還債務,則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權 ; |
● | 加速 我們償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些 財務比率或準備金而沒有放棄或重新談判該公約的公約; |
● | 如果債務擔保是按需支付的,我方 立即支付所有本金和應計利息(如果有的話);以及 |
● | 如果債務擔保包含契約,我們 無法獲得必要的額外融資 在債務擔保未清償的情況下,限制我們獲得此類融資的能力。 |
如果 我們產生債務,我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權,並且這種負債不會減少信託賬户中的每股轉換金額 。
如果 我們首次公開募股的淨收益不足以讓我們至少在2021年11月7日之前運營,我們 可能無法完成業務合併。
在我們首次公開募股的淨收益中,最初只有大約600,000美元在信託賬户之外可供我們用於滿足我們的營運資本需求 。我們還可以使用信託帳户中的資金賺取的利息來支付我們的納税義務。 此外,在2019年11月4日之後的前12個月中,信託帳户中資金賺取的最多250,000美元的利息可以發放給我們用於營運資金 ,在該日期12個月之後,還可以發放250,000美元用於營運資金 。我們相信,這些資金將足以讓我們至少運營到2021年11月7日;但是,我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此,如果我們使用信託賬户以外的所有資金和所有可用利息,我們可能沒有足夠的資金用於構建、 談判或結束初始業務合併。在這種情況下,我們將需要向我們的贊助商、高級管理人員或 董事或他們的附屬公司借入資金才能運營,或者可能被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事 及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金,金額由他們 自行決定是否合理,以滿足我們的營運資金需求。每筆貸款都有一張期票作為證明。 票據將在我們的初始業務合併完成時支付,不含利息,或者,由持有人自行決定,最多1,500,000美元的票據可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。
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如果 第三方向我們提出索賠,以信託形式持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回價格 可能會低於10.00美元。
我們的 託管資金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有供應商 和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議,但他們不得執行此類協議,放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、 所有權、利益或索賠。 此外,即使這些實體與我們簽署了此類協議,它們也可以向信託帳户尋求追索權 。法院可能不支持此類協議的有效性。因此,信託持有的收益可以 優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東,Merida Manager III LLC已同意(受本報告其他部分描述的 某些例外情況的限制),它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因我們為我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們銷售的產品而欠 錢的索賠而減少到每股10.00美元以下。但是,我們並沒有要求它為此類 賠償義務預留資金,也沒有獨立核實它是否有足夠的資金來履行賠償義務。 因此,我們不能向您保證,如果要求它履行賠償義務,它一定能夠履行賠償義務。 我們也沒有獨立核實它是否有足夠的資金來履行賠償義務。 因此,我們不能向您保證,如果要求它這樣做,它一定能夠履行其賠償義務。因此,由於此類索賠,信託帳户的每股分派可能不到10.00美元,外加利息。
此外, 如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄,並可能包括在我們的破產財產中, 受第三方的索賠優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡 信託賬户,我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。
我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責,但以他們收到的分配為限。
我們的 修訂和重述的公司證書規定,我們的存續期限僅為2021年11月7日。如果 我們在該日期前尚未完成業務合併,我們將(I)停止除清盤 以外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開股票,但不超過10個工作日,以每股價格贖回100%的已發行公開股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括 之前未發放給我們的任何利息除以當時已發行的公開股票數量,贖回將完全 消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利, 如果有的話),並且(Iii)在贖回之後,在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准 的情況下,儘快合理地解散和清算, 遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,即債權人的債權和其他公司的要求(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下) ,根據特拉華州的法律,我們有義務為債權人的債權和其他公司的要求做出規定,並在合理的情況下儘快解散和清算(在上述(Ii)和(Iii)項的情況下) 根據特拉華州的法律,我們有義務規定債權人的債權和其他我們無法 向您保證,我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此,我們的股東可能會 對他們收到的分發範圍內的任何索賠負責(但不會更多),並且我們股東的任何責任 可能會延長到分發日期的三週年之後。因此,我們不能向您保證第三方 不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。
如果 我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配 都可能被視為“優先 轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外,由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東 ,這可能被視為或解釋為在訪問或分配我們的 資產方面優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人。此外,我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從 信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。
我們的 董事可能決定不強制執行Merida Manager III LLC的賠償義務,從而導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的 金額減少。
如果信託賬户中的收益降至每股公開股票10.00美元以下,而Merida Manager III LLC斷言 它無法履行其義務,或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的 獨立董事將決定是否對其採取法律行動,以強制執行此類賠償義務。 我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不執行這些賠償義務。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,則信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。
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如果 我們不提交併維護一份有關在行使認股權證後可發行普通股的有效招股説明書, 持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證。
如果 在持有人希望行使認股權證時,我們沒有提交併保存有關在行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書 ,他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證 ,前提是可以獲得豁免註冊。因此,持有者在行使認股權證時將 獲得的普通股股份數量將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲得的普通股數量。此外, 如果沒有註冊豁免,持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證,並且只有在認股權證行使後可發行的普通股的最新有效招股説明書 可用時,持有人才能 行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款,我們已同意盡最大努力滿足這些條件 ,並提交併保持一份關於認股權證行使後可發行普通股的最新有效招股説明書 ,直至認股權證到期。然而,我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點, 持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低,或者認股權證可能會到期變得一文不值。
只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記 或符合條件或被視為豁免的情況下, 投資者才能行使認股權證。
我們不會行使任何 認股權證,我們也沒有義務發行普通股,除非在行使認股權證時發行的普通股 已根據權證持有人居住國的證券法登記或獲得資格或被視為豁免 。如果在權證持有人居住的司法管轄區內可發行的普通股股票在權證持有人居住的司法管轄區不符合或免除資格,權證可能會被剝奪任何價值, 權證的市場可能會受到限制,如果不能出售,權證可能會到期變得一文不值。 權證的市場可能會受到限制,如果不能出售,權證的到期可能會變得一文不值。
私募認股權證可以在公共認股權證不能行使的時候行使。
一旦 私人認股權證可行使,只要該等認股權證由初始購買者或其許可受讓人持有,即可根據持有人的 選擇權,立即在無現金基礎上行使該等認股權證。但是,如果我們未能在初始業務合併結束後90天內登記根據證券法行使認股權證 時可發行的股票,則公開認股權證 只有在持有人選擇的情況下才可在無現金基礎上行使。因此, 私募認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人無法行使該等認股權證時行使該等認股權證 。
我們 可以修改認股權證的條款,修改方式可能會對持股權證持有人不利,但需得到當時至少50%的公開認股權證持有人的批准 。
我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為 認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定,無需任何 持有人同意,可修改認股權證條款,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求 至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准,才能做出對註冊 持有人利益產生不利影響的任何變更。
我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。
如果:
● | 我們 為籌資目的 增發普通股或股權掛鈎證券 與結束我們最初的業務合併相關的 普通股發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元, |
● | 此類發行的 總收益佔股權 收益及其利息總額的60%以上,可用於我們初始業務合併的資金 在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回), 和 |
● | 市值低於每股9.20美元, |
然後 認股權證的行權價格將調整為等於市值較高的115%和 我們增發普通股或股權掛鈎證券的價格。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。
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由於 我們尚未選擇與其完成業務合併的特定行業或目標業務,因此我們目前無法 確定我們最終可能開展業務的行業或業務的優點或風險。
我們 可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會,儘管我們打算將重點放在本報告中描述的大麻行業 公司。因此,您目前沒有評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優點或風險的依據 。如果 我們與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體完成業務合併,我們可能會受到這些實體業務運營中固有的眾多風險的影響 。如果我們與高風險行業中的實體 完成業務合併,我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。 儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務的固有風險,但我們無法向 您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證,對我們部門的投資 最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對我們證券的投資者不利。
我們 成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力 ,他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切關注業務合併後我們聘用的任何個人 ,但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。
我們 成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信 我們的成功有賴於我們的關鍵人員的持續服務,至少在我們完成最初的業務組合之前是如此。 我們不能向您保證,我們的任何關鍵人員在近期或可預見的將來都會留在我們這裏。此外,我們的人員不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動之間分配管理時間(包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)時,我們的人員將存在利益衝突 。我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議,也沒有為 任何一名官員的生命投保關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。
然而,我們的關鍵人員在業務合併後的 角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員 在業務合併後擔任高級管理或顧問職位,但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算密切關注在 業務合併後聘用的任何個人,但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員 可能不熟悉運營上市公司的要求,這可能會導致我們不得不花費時間和資源 幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時,並可能導致各種 監管問題,從而可能對我們的運營產生不利影響。
我們的 高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的管轄範圍或行業沒有豐富的經驗或知識 。
我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併,儘管我們打算 專注於大麻行業的附屬公司或資產。我們不能向您保證,我們的高級管理人員和董事將 擁有足夠的經驗或對目標或其行業的管轄權有足夠的瞭解,以做出明智的 關於業務合併的決定。
我們的 關鍵人員可能會與目標企業協商與特定業務組合相關的僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在業務合併後獲得補償,因此,在確定特定業務合併是否最有利時,可能會 導致他們發生利益衝突。
我們的 關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下,才能在業務合併完成後留在公司。此類 談判將與業務合併談判同時進行,並可規定此類個人 可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償,以補償他們在業務合併完成 後向公司提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。
我們的 管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突 。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。
我們的 官員和董事不會全身心投入到我們的事務中。目前,我們希望我們的每位高級管理人員和董事 投入他們合理認為對我們的業務必要的時間。在完成最初的業務合併之前,我們不打算有任何全職 名員工。上述情況可能會對我們完善初始業務組合的能力 產生負面影響。
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我們的 高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合 業務合併時可能存在利益衝突。
我們的 初始股東,包括我們的高級管理人員和董事,已經放棄了在我們的IPO或之後購買的創始人股票或任何 其他股票的轉換權利,或者如果我們無法完成業務合併,則在我們清算時從信託賬户獲得關於創始人 股票的分配的權利。因此,如果我們不完成業務合併,在我們 首次公開募股之前收購的股票,以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私募認股權證和任何認股權證都將一文不值 。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響 他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機,以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益 。
我們的 贊助商在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。
雖然 我們打算將最初的業務合併目標集中在合法大麻行業的業務上,但我們 並不侷限於該行業,我們可能會在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併機會,我們 可能會尋求在美國以外擁有業務或機會的公司。但是,我們的保薦人僅限於在合法的大麻行業投資 ,如果我們尋求與其他行業的目標進行業務合併,我們的 保薦人可能被要求或可能決定將其擁有的普通股、認股權證和其他與股權相關的權益 出售給其附屬公司,包括其他Merida買家或與業務合併相關的第三方 。如果發生這種情況,我們的贊助商和我們與梅里達有關聯的高級管理人員和董事可能會有與您不同的利益 。
我們的 高級管理人員和董事或其附屬公司具有預先存在的受託和合同義務,並且可能在未來 與從事類似於我們計劃開展的業務活動的其他實體建立關聯。因此, 他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
我們的 高級管理人員和董事或他們的附屬公司對其他公司負有預先存在的受託義務和合同義務。因此, 他們可能參與交易,並承擔與我們完成 初始業務合併可能衝突或競爭的義務。因此,我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體 ,我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。 具體地説,我們的某些高管和董事與Merida Capital Partners及其相關基金有關聯。此外, 我們的高級管理人員和董事未來可能與從事類似業務的實體有關聯,包括 另一家收購目標可能與我們類似的空白支票公司。因此,在確定特定商機應呈現給哪個實體時,他們可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 ,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體,但受特拉華州法律規定的我們 高級管理人員和董事的受託責任的約束。
EarlyBirdCapital 在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。
我們 已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。只有在我們 完成最初的業務合併後,我們才會為此類服務向EarlyBirdCapital支付 現金費用,總金額最高可達IPO總收益的3.5%。如果我們不完成最初的業務合併,EarlyBirdCapital及其指定人購買的私募認股權證以及具有代表性的 股票也將一文不值。這些財務利益可能導致 EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。
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我們的 證券可能會被摘牌,這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力,並使我們受到 額外的交易限制。
我們的 證券目前在納斯達克和Neo交易所上市。我們不能向您保證,在最初的業務合併之前,我們的證券將在未來繼續在此類交易所上市 。此外,對於我們的初始業務 合併,交易所可能會要求我們提交新的初始上市申請並滿足初始上市 要求,而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些 初始上市要求。如果交易所確定被收購公司的上市違反當時的公共政策,它們還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。 如果交易所確定要收購的公司的上市違反當時的公共政策,它們也將擁有不批准我們上市的自由裁量權。
如果我們的證券從交易所退市,或者我們沒有與最初的業務合併一起上市, 我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | A 我們證券的市場報價有限; |
● | 降低了我們證券的流動性 ; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將 要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則, 可能導致我們普通股在二級市場的交易活動減少 ; |
● | 我們公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降 。 |
1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人監管 某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及 最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市,我們的部門、普通股和認股權證將是擔保證券。 雖然各州被搶先監管我們證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州調查 涉嫌欺詐的公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或 禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不屬於承保證券,我們將 受到我們提供證券的每個州的監管。
我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義,我們 是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” 。但是,如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元, 或非附屬公司持有的我們普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天 超過7億美元,我們將從下一財年 年度起不再是新興成長型公司。作為一家新興成長型公司,我們無需遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求,我們已在定期報告和 委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ,直到這些準則適用於非上市公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合 上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會覺得我們的普通股吸引力下降,因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們股票的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們 可能只能用IPO收益完成一項業務合併,這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務 。
雖然我們有能力 同時收購多個目標業務,但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。由於只與單一實體完成業務合併,我們缺乏多元化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外,我們無法實現業務多元化 ,也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益,這與其他實體不同,這些實體可能有資源 在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此,我們成功的前景 可能是:
● | 完全 取決於單個企業的業績,或者 |
● | 取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度 。 |
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這種 缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展,其中任何一個或所有這些發展都可能 對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。
或者, 如果我們決定同時收購多個業務,並且這些業務歸不同的賣家所有,我們需要 每個此類賣家同意,我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ,這可能會增加我們完成業務合併的難度,並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個 業務組合,我們還可能面臨額外的風險,包括與可能的多個 談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本,以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化到單一運營業務中的後續 相關的額外風險。如果我們無法 充分應對這些風險,可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們股東行使轉換權的 能力可能不會使我們實現最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。
如果 我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格,因為我們不知道有多少股東可以行使轉換權,我們可能需要預留部分信託帳户以備此類轉換時可能的付款 ,或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。如果 收購涉及發行我們的股票作為對價,我們可能需要發行更高比例的股票 以彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或 招致高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力 。
對於任何批准企業合併的投票,我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議企業合併的選項 ,但仍將尋求轉換其股票。
對於任何批准企業合併的投票,我們將向每位公眾股東(但不是我們的發起人、高級管理人員或董事)提供將其普通股轉換為現金的權利,無論該股東 投票支持還是反對該提議的企業合併,或者根本不投票。能夠在投票支持我們提議的業務合併的同時尋求轉換,這可能會使我們更有可能完善業務合併。
對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併,我們可能會要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東 遵守具體的轉換要求 ,這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。
在 召開的任何股東大會上批准擬議的初始業務合併時,每個公眾股東都將 有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例將其股份轉換為信託賬户的股份,無論他是投票贊成還是反對該提議的業務合併或根本不投票。 在初始業務合併完成之前的兩個工作日,每個公眾股東都有權要求我們將其股票按比例轉換為信託賬户中的股份。 在完成初始業務合併之前的兩個工作日, 有權要求我們將其股票按比例轉換為信託賬户中的股份。我們可能要求希望轉換與 擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)將其股票交付給我們的轉讓代理,或(Ii)根據 持有人的選擇,使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給 轉讓代理,在任何情況下,均應在與批准 業務合併提案相關的代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書,股票經紀人和/或結算經紀人、 DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。據我們瞭解,股東一般應 分配至少兩週時間從轉讓代理處獲得實物證書。但是,由於我們無法 控制此流程或經紀商或DTC,因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。 雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短時間,但我們無法向您保證這一點 。因此,如果股東交付股票的時間比我們預期的要長,那麼希望轉換 的股東可能無法在最後期限前行使他們的轉換權,從而可能無法轉換他們的股票。
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如果在召開股東大會以批准 擬議的業務合併時,我們要求希望轉換其股票的公眾股東遵守具體的轉換要求 ,如果提議的業務合併未獲批准,此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。
如果我們要求希望轉換其股票的公眾股東 遵守具體的轉換要求,而建議的業務合併未完成,我們將立即 將此類證書返還給公眾股東。因此,在這種情況下嘗試轉換股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券,直到我們將其證券返還給他們。在此期間,我們普通股的市場價格 可能會下跌,您可能無法在您希望的時候出售您的證券,即使 其他未尋求轉換的股東可能能夠出售其證券。
由於我們的結構,其他公司可能具有競爭優勢 ,我們可能無法完成有吸引力的業務合併。
我們預計會遇到與我們業務目標相似的 實體(而不是空白支票公司)的激烈競爭,包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營業務。其中許多實體都很成熟,在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面 擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力 和其他資源,與這些競爭對手中的許多競爭對手相比,我們的財務資源將相對有限。 雖然我們相信我們可以通過IPO的淨收益收購眾多潛在的目標業務,但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力 將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性 限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外,就任何擬議的業務合併尋求股東批准 可能會推遲此類交易的完成。此外,我們的未清償認股權證 及其可能代表的未來攤薄可能不會受到某些目標企業的青睞。上述任何一項都可能 使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。
我們可能無法獲得額外的融資(如果需要) 來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金,這可能會迫使我們重組或 放棄特定的業務合併。
儘管我們相信我們的首次公開募股(IPO)的淨收益,加上我們可用信託賬户中持有的資金賺取的利息,將足以讓我們完成業務合併 ,因為我們尚未確定任何潛在的目標業務,但我們無法確定任何特定交易的資本金要求 。如果我們IPO的淨收益被證明是不足的,無論是因為業務合併的規模, 為了尋找目標業務而耗盡了可用的淨收益,還是因為有義務將持不同意見的股東的大量股票 轉換為現金,我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的 條款(如果有的話)獲得。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下, 我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標 業務候選對象。此外,如果我們完成業務合併,我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或 增長提供資金。如果無法獲得額外融資,可能會對目標業務的持續發展 或增長產生重大不利影響。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要在業務合併期間或之後向我們提供任何融資 。
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我們的初始股東將控制我們的大量權益 ,因此可能會影響需要股東投票的某些行動。
我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的大約20% 。但是,我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其附屬公司 可以決定在法律允許的範圍內,在公開市場或私下交易中額外購買證券,以影響尋求轉換其股票以獲得信託賬户按比例分配的股東數量的投票或數量。關於對任何擬議業務合併的投票,我們的初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決緊接我們首次公開募股(IPO)之前他們擁有的普通股股份以及在公開市場上收購的任何普通股股份,以支持該提議的業務合併。
我們的董事會現在並將分為 三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只選舉一個級別的董事。 不太可能在企業合併完成之前召開年度股東大會選舉新的董事, 在這種情況下,所有現任董事都將繼續任職,至少要到企業合併完成為止。因此, 您可能在長達24個月的時間內不能根據公司法行使投票權。如果召開年度會議,由於我們“交錯”的董事會 ,只有少數董事會成員將被考慮選舉,而我們的發起人 由於他們的所有權地位,將對結果產生相當大的影響。因此,我們的初始股東將 繼續實施控制,至少在企業合併完成之前。
我們的未償還認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ,並使實現業務合併變得更加困難。
我們已發行認股權證購買6,500,776股普通股 作為我們在IPO中提供的單位的一部分,以及私募認股權證購買3,950,311股普通股。 我們還可能向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他認股權證,以支付向我們提供的營運資金 貸款。就我們發行普通股以實現業務合併而言,在行使這些認股權證後可能會發行大量額外股票,這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具 。此類證券在行使時,將增加普通股的已發行和流通股數量,並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此,我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外,出售或甚至出售認股權證相關股票的可能性 可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響 。如果在一定程度上行使這些認股權證,你所持股份可能會被稀釋。
我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證 ,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證 (不包括為支付向我們提供的營運資金貸款而發行給我們的保薦人、高級管理人員或董事的私募認股權證和任何額外單位的相關認股權證),價格為每股0.01美元, 前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票 股息調整後)。在認股權證可行使後的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(br}在發出贖回通知之前的第三個工作日結束),條件是在我們發出贖回通知 之日以及此後直至贖回認股權證的整個期間內,我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明 ,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份和現行招股説明書(br})內的任何一個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,只要我們發出贖回通知 ,並在此後直至贖回認股權證的整個期間內,我們擁有一份有效的登記聲明{br如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們不能根據所有適用的州證券法 登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證 可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證並支付行使價 ,(Ii)在您希望持有權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還權證時,名義贖回價格很可能相當於 只要由最初的 購買者或其許可的受讓人持有,任何私人認股權證都不能由我們贖回。
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我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證,這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少 。
如果我們在 滿足本報告其他部分描述的贖回標準後調用我們的公共認股權證進行贖回,我們的管理層將可以選擇要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金的基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇 要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證,則持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人在行使認股權證時獲得的現金股數 。這將降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間” 。
如果我們的證券持有人行使登記權, 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,這些權利的存在可能會增加企業合併的難度 。
我們的初始股東有權提出 要求我們在其 股票可以解除託管的日期之前三個月開始的任何時間登記創始人股票的轉售。此外,代表股、私募認股權證和我們的保薦人、 初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何認股權證持有人有權要求我們登記代表股、私募認股權證和我們發行給他們的任何其他認股權證(以及 標的證券)的轉售,這些認股權證將在我們完成初始業務合併後的任何時間開始。 初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以支付向我們發放的營運資金貸款, 有權要求我們登記我們向他們發行的代表股、私募認股權證和任何其他認股權證(以及 標的證券)的轉售。這些額外的證券在公開市場交易 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外,這些權利的存在 可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本,因為目標業務的股東 可能會被勸阻與我們進行業務合併,或者會要求更高的證券價格 ,因為行使這些權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響。
如果我們被認為是一家投資公司,我們可能會被要求 制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制,這可能會使我們難以完成 業務合併。
根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》,除其他事項外,主要從事或擬主要從事投資、再投資、擁有、交易或 持有某些類型證券業務的公司將被視為投資公司。由於我們將投資於信託賬户中的收益,因此我們有可能被視為投資公司。 儘管如上所述,我們不相信我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。 為此,受託人以信託形式持有的收益只能投資於 《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”,或者投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金只能投資於美國政府的直接國債。 通過將收益的投資限制在這些工具上,我們打算滿足頒佈的規則 3a-1中規定的豁免要求。
如果根據 投資公司法,我們仍被視為投資公司,我們可能會受到某些限制,這些限制可能會使我們更難完成業務合併, 包括:
● | 對我們投資性質的限制 ;以及 |
● | 對證券發行的限制 。 |
此外,我們可能對我們施加了某些繁重的要求,包括:
● | 註冊為投資公司 ; |
● | 採用特定形式的公司結構;以及 |
● | 報告、 記錄保存、投票、代理、合規政策和程序以及披露要求 以及其他規章制度。 |
遵守這些額外的監管負擔 將需要額外的費用,而我們尚未為此分配費用。
由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半 且只能行使整個認股權證,因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
每個單位包含一個可贖回的 認股權證的一半。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非您 購買兩個單位的倍數,否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的 整數個認股權證。這與我們類似的其他發行不同,我們的發行單位包括一股普通股和一股 認股權證來購買一整股。我們以這種方式確定了這些單位的組成部分,以減少初始業務合併完成後認股權證的稀釋效應 ,因為與每個包含購買一整股的認股權證的單位相比,認股權證的總數將為 股份數量的四分之三,從而使我們成為對目標企業更具吸引力的 合併合作伙伴。然而,這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於購買一整股的認股權證 。
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與我們尋找和完成業務組合相關的風險
如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查 ,我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用 ,這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們必須對我們打算收購的目標業務進行 盡職調查。密集的盡職調查既耗時又昂貴,因為運營、會計、 財務和法律專業人員必須參與盡職調查過程。即使我們對目標 業務進行廣泛的盡職調查,此調查也可能不會揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題,而且目標業務的 控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的調查未能發現特定於目標業務、 行業或目標業務運營環境的問題,我們可能會被迫稍後減記或註銷資產, 重組我們的業務,或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用 可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告這種性質的費用這一事實可能會 導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或 其他公約,因為我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或憑藉我們的 獲得合併後債務融資而受到約束。
要求我們在2021年11月7日之前完成初始業務合併 這一要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響。
我們必須在2021年11月7日之前完成初步的 業務合併。與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將瞭解此要求 。因此,此類目標企業可能會在協商業務合併時獲得對我們的影響力,因為我們知道 如果我們不完成與該特定目標企業的業務合併,我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併 。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制,這種風險將會增加。
我們可能無法就我們尋求收購的目標 業務獲得公平意見,因此您在批准擬議的 業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。
僅當我們尋求收購的目標企業是與我們的任何發起人、初始股東、 高級管理人員、董事或其附屬公司有關聯的實體時,我們才需要獲得有關該目標企業的公平意見 。在所有其他情況下,我們將沒有義務徵求意見。因此,投資者 將完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。
資源可能用於研究未完成的收購,這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。
預計對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果決定 不完成特定的業務合併,則在此之前為提議的交易產生的成本很可能無法 收回。此外,即使就特定目標業務達成協議,我們也可能由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成業務 組合。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失 ,這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。
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有一些與大麻行業相關的風險,我們 可能會受到影響。
我們不會投資或完成與目標企業的業務合併 ,如果我們確定其經營行為違反了美國聯邦法律,包括《受控物質法案》 。然而,與在大麻行業有業務的公司進行業務合併需要特殊考慮和風險。 如果我們成功完成與在大麻行業有業務的目標企業的業務合併,我們將 受到以下風險的影響,並可能受到以下風險的不利影響:
● | 大麻產業投機性極強,合法性不確定,使其面臨固有風險; |
● | 根據聯邦法律,使用不符合《受控物質法》的大麻是非法的,因此,嚴格執行有關使用、種植、 大麻加工和/或銷售可能導致我們無法在大麻行業執行業務計劃 ; |
● | 聯邦 法院可能拒絕承認與根據聯邦法律被視為非法的任何業務 有關的合同的可執行性,因此,與大麻有關的合同 可能在此類法院被證明是不可執行的; |
● | 消費者 對大麻相關產品和服務的投訴和負面宣傳可能會 導致各州面臨政治壓力,要求它們實施不利大麻行業的新法律法規 ,或者逆轉目前與大麻行業相關的有利法律法規 大麻; |
● | 根據聯邦法律,出租給大麻企業的資產可能會因 政府的執法行動而被沒收給聯邦政府; |
● | 美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻的監管和可能的大麻種植設施註冊 可能會對大麻行業產生負面影響,這可能會直接 影響我們的財務狀況; |
● | 由於我們計劃參與受監管的大麻行業,我們可能很難 獲得經營我們的業務所需的各種保單,這可能 使我們面臨額外的風險和財務責任; |
● | 大麻行業可能會面臨其他行業的強烈反對,這些行業認為大麻產品和服務與自己的產品和服務具有競爭力,包括但不限於製藥行業、成人飲料行業和煙草行業。都有強大的遊説和財力。 |
● | 由於聯邦法律帶來的不確定性,許多國家和地區的銀行一直抵制與大麻公司做生意 ,因此,我們可能很難獲得銀行的服務,這可能會抑制我們開立銀行賬户的能力,未來獲得 融資,或以其他方式利用傳統銀行服務; |
● | 影響受監管大麻行業的法律和法規多種多樣,範圍廣泛,可能會受到不斷變化的解釋的影響,可能會限制我們收購的財產的使用 或需要某些額外的監管批准,這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響 ; |
● | 證券交易所不得將從事大麻行業的公司上市;以及 |
● | 《國税法》第 280E條,禁止對從事聯邦或州法律禁止的 受管制物質販運的任何貿易或業務所支付或產生的任何金額進行減税。可能會阻止我們扣除某些業務支出 ,這會增加我們的應納税所得額。 |
此外, 由於與大麻和其他類似產品(如蒸發)相關的監管環境非常動態,因此很難 預測可能採用的任何新法規對我們可能收購的目標企業的影響。新採用的法規可能會 限制或永久降低我們最終收購的任何目標企業的盈利能力。因此,上述情況或其中任何一項都可能 在業務合併後對我們的運營產生不利影響。然而,我們在確定潛在目標企業方面的努力 並不侷限於大麻行業。因此,如果我們收購其他行業的目標業務,這些風險很可能 不會影響我們,我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險,這些風險目前都無法確定。
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遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案將需要 大量的財務和管理資源,並可能增加完成收購的時間和成本。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們評估和報告我們的內部控制系統,並可能要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始對此類內部控制系統進行審計。如果我們未能保持 內部控制的充分性,我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。 任何無法提供可靠財務報告的行為都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條還要求 我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。 目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間 和成本。此外,任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難 ,都可能損害我們的運營 結果或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ,這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
如果我們與位於 外國司法管轄區的公司進行業務合併,我們將面臨各種額外風險,這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們成功完成了與外國目標企業的業務 合併,我們將面臨與在目標企業的母國管轄範圍內運營的公司 相關的任何特殊考慮或風險,包括以下任何一項:
● | 規章制度或貨幣兑換税或公司對個人預扣的税款; | |
● | 關税 和貿易壁壘; | |
● | 與海關和進出口事務有關的條例 ; | |
● | 付款週期更長 ; | |
● | 税收 問題,例如税法的變化和税法與美國相比的變化; | |
● | 貨幣波動和外匯管制 ; | |
● | 應收賬款收款挑戰 ; | |
● | 文化和語言差異; | |
● | 僱傭條例 ; | |
● | 犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和疣;以及 | |
● | 與美國的政治關係惡化 。 |
我們不能向您保證我們能夠充分應對這些 額外風險。如果我們不能做到這一點,我們的業務可能會受到影響。
如果我們與位於 美國境外的公司進行業務合併,則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議,我們可能無法 執行我們的合法權利。
如果我們與位於美國以外的公司 進行業務合併,則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議 。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議,或者 將在此新司法管轄區獲得補救措施。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行情況在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何 協議強制執行或獲得補救,可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外,如果我們收購 一家位於美國以外的公司,我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外 ,我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此,美國的投資者 可能無法執行他們的合法權利,無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序,也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決 。
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我們修訂和重述的公司註冊證書 以及章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 ,並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書 和章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。 我們的董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只選出一個級別的 董事。因此,在給定的年度會議上,可能只有少數董事會成員被考慮選舉 。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會 ,它可能會鞏固管理層並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案 。此外,我們的董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款。
根據特拉華州法律,我們還必須遵守反收購條款 ,這可能會推遲或阻止控制權變更。總而言之,這些規定可能會增加解除 管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。
由於我們必須向我們的股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的財務報表 ,因此除非目標企業的財務報表是按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的 ,否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。
聯邦委託書規則要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 包括定期報告中的歷史和/或形式財務 披露。根據具體情況,這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(br}或IFRS)編制或調整,歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的 標準進行審計。此外,如果我們向股東 提供根據國際財務報告準則編制的財務報表,則此類財務報表將需要在完成業務合併時按照美國的公認會計準則(GAAP)進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在 目標業務池。
一般風險
法律或法規的變更或不遵守任何 法律法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是,我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務合併可能會產生税收後果, 可能會對我們產生不利影響。
雖然我們預計將進行任何合併或收購 以最大限度地減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收,但此類業務合併可能不符合免税重組的法定要求 ,或者各方在轉讓股份或資產時可能無法獲得預期的免税待遇。 不合格的重組可能會導致徵收大量税款。
我們修改和重述的公司註冊證書將 規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是處理某些股東 訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的 董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司證書 要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該 股東律師送達法律程序文件,但下列訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院認定有 一方不可或缺的一方不受衡平法院的管轄(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院對其行使屬人管轄權),(B)屬於法院專屬管轄權 的訴訟除外。 訴訟的股東將被視為已同意向該股東代表律師送達法律程序文件,但下列訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意衡平法院在裁決後10天內享有屬人管轄的管轄權),(B)屬於法院專屬管轄權 的訴訟除外(C)衡平法院對標的物沒有管轄權,或 (D)根據證券法提起的任何訴訟,對於該訴訟,衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。(C)大法官法院對標的沒有管轄權,或 (D)根據證券法提起的任何訴訟,對於該訴訟,大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我司股本 股票的任何權益,應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。
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此法院條款的選擇可能會限制股東 向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力, 這可能會阻止與此類索賠相關的訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的 ,因此可能會在另一個適當的法院提出索賠。我們 不能確定法院是否會裁決此條款是否適用或可執行,如果法院發現我們修訂並重述的公司證書中包含的法院條款的選擇 在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績 和財務狀況。
我們修訂並重述的公司註冊證書 將規定,專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》 或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
我們對業務合併的搜索,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到冠狀病毒 (新冠肺炎)疫情和其他事件的重大不利影響。
新冠肺炎大流行 已對全球經濟和金融市場造成不利影響,其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發) 也可能對其產生不利影響,我們 與其達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性不利影響。此外,如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行,限制與潛在投資者會面的能力,或者 目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易,我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖分子 襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間,我們完成業務合併的能力,或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營, 可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖分子 襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響,包括由於市場波動性增加、 第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。
隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加,有吸引力的目標可能會變得越來越少,對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本,甚至可能導致我們無法找到目標或完成 初始業務合併。
近年來,特別是從2020年第四季度以來,已經形成的特殊目的收購公司數量大幅增加。 許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併,還有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標,還有許多特殊目的收購公司 目前正在註冊。因此,有時可用的有吸引力的目標可能較少,可能需要更多時間、更多精力和更多資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。
此外,由於 有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併,對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭 可能會加劇,這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因,有吸引力的交易也可能變得更加稀少,例如經濟或行業低迷、地緣政治 緊張局勢,或關閉業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得更加複雜或受挫。 並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
27
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。
近幾個月來,針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場 發生了變化。此類保單的保費普遍上漲 並且此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會持續 。
董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性 減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。 為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ,業務後合併實體可能需要招致更多費用、接受不太優惠的條款或兩者兼而有之。但是, 任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
此外,即使在我們 完成初始業務合併之後,我們的董事和高級管理人員仍可能面臨因據稱發生在初始業務合併之前的行為而產生的索賠 的潛在責任。因此,為了保護我們的董事 和高級管理人員,業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險 (“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將增加業務後合併 實體的費用,並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。
我們可能會向投資者發行與我們最初的 業務合併相關的股票,價格低於我們股票當時的現行市場價格。
關於我們最初的業務合併, 我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票,或者 這大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額,通常約為10.00美元。此類 發行的目的將使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此,我們 發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格,甚至可能顯著低於當時的市場價格。
SEC最近的指導要求我們重新考慮權證的會計處理 ,並導致我們得出結論,我們的權證應作為負債而不是權益進行會計處理,這一要求 導致我們重述了之前發佈的財務報表。
2021年4月12日,美國證券交易委員會(SEC)的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司(“SPAC”)權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明“(”聲明“)的公開聲明 。在聲明中,SEC工作人員 表示,它認為SPAC認股權證共有的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債 ,而不是股本。自發行以來,我們的認股權證在我們的資產負債表中作為權益入賬,經過討論和評估,我們得出的結論是,我們的私募認股權證應該作為負債列報,隨後 和定期公允價值重新計量。因此,我們對我們的私募認股權證進行了估值,並重述了我們之前發佈的 財務報表,這導致了意想不到的成本和管理資源的轉移,並可能導致潛在的 投資者信心喪失。雖然我們現在已完成重述,但我們不能保證不會有SEC或Nasdaq就我們重述的財務報表或與此相關的事項進行進一步詢問 。
SEC或Nasdaq 因重述我們的歷史財務報表而進行的任何未來查詢,無論結果如何,除了與重述本身相關的已經消耗的資源外,還可能消耗大量的 我們的資源。
我們的私募認股權證作為認股權證負債入賬,並在發行時按公允價值記錄,每個報告期的公允價值變動將在 收益中報告,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們現在將我們的私募認股權證計入 認股權證負債,並在發行時按公允價值記錄,每個報告期內公允價值的任何變化將在收益 中報告,由本公司基於可用公開交易權證價格或根據從其獨立 第三方估值公司獲得的估值報告確定。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告 運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證,並根據GAAP為外部目的編制財務報表。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ,因此我們的年度 或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
正如本年度報告的其他部分所述, 我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與與我們的私募認股權證相關的重大且不尋常的交易的會計處理有關。 由於這一重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制 無效。這一重大缺陷導致我們的 認股權證負債、認股權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損 和相關財務披露出現重大錯報。
為了應對這一重大弱點,我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程,但我們計劃 加強這些流程,以更好地評估我們對將 應用於財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和 文檔的訪問,並加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。 我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成,我們不能保證這些計劃 最終會產生預期效果。
任何未能維持此類內部控制的行為 都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的 財務報表不準確,投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣,如果我們的財務 報表沒有及時提交,我們可能會受到普通股所在證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。在任何一種情況下,都可能對我們的業務造成重大不利影響。 如果不及時提交,我們將沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡短註冊聲明,這 可能會削弱我們及時獲得資金以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。 無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們股票的交易價格產生 負面影響。
我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施 將彌補已發現的重大弱點,或者不能保證未來不會因未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點 或財務業績重述 。此外,即使我們成功地加強了控制和程序 ,將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤,或者不足以促進 我們的財務報表的公允列報。
1B項。未解決的員工 評論
不適用。
項目2.財產
我們目前的主要執行辦公室位於紐約列剋星敦大道641號18層,郵編:NY 10022。此空間的費用包括在每月5,000美元 費用中,Merida Manager III LLC是我們贊助商的附屬公司,向我們收取一般和行政服務費用。我們認為,我們目前的辦公空間,加上其他可供高管使用的辦公空間,足以滿足我們目前的運營需求。
項目3.法律訴訟
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
項目5.普通股市場及相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和認股權證分別以MCMJ和MCMJW的代碼在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)上市, 在Neo Exchange Inc.(“Neo”)分別以“MMK.U”和“MMK.WT.U”的代碼上市。 公司普通股和認股權證在Neo的上市僅次於在Nasdaq的主要上市。 本公司的普通股和認股權證分別在納斯達克上市,代碼為MCMJ和MCMJW。 在Neo交易所上市的普通股和認股權證的上市代碼分別為“MMK.U”和“MMK.WT.U”。
持票人
截至2020年12月31日,共有19名普通股持有者和4名認股權證持有者登記在冊。我們相信,我們 有300多個證券受益持有人。
分紅
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何 現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、 以及業務合併完成後的一般財務狀況。此外,如果我們在最初的業務合併中產生任何與 相關的債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約 的限制。企業合併後的任何股息支付將由我們 當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務 運營,因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
近期未登記證券的銷售;登記證券收益的使用
2019年11月7日,我們完成了12,000,000台的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股普通股和一半 一個可贖回認股權證,每個完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元 的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的毛收入為1.2億美元。EarlyBirdCapital, Inc.擔任此次發行的唯一簿記管理人。首次公開募股中出售的證券根據證券法 在表格S-1(第333-234134號)和表格S-1MEF(第333-234499號)的註冊聲明上註冊,該註冊聲明於2019年11月4日被證券交易委員會宣佈生效,該註冊聲明於2019年11月4日提交 時自動生效。
在IPO完成的同時,我們以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了375萬份私募認股權證的定向增發 ,總收益375萬美元。私募認股權證出售給了我們的贊助商Merida Holdings,LLC和EarlyBirdCapital 及其指定人。私募認股權證與首次公開發售的單位中包括的認股權證相同,不同之處在於私募 認股權證不可贖回,並可在無現金基礎上行使,只要它們繼續由初始 購買者或其許可受讓人持有。
IPO於2019年11月7日完成 後,從出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中提取的120,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户(“信託賬户”)
2019年11月13日,由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權,我們完成了 以每單位10.00美元的價格額外出售1,001,552個單位,以及以每份私募認股權證1.00美元的價格 額外出售200,311份私募認股權證,產生的總收益為10,215,831美元。總共有10,015,520美元的淨收益 存入信託賬户,使信託賬户中持有的總收益達到130,015,520美元。
2019年12月12日,單位所含普通股和認股權證股票開始分開交易,單位退市。
交易 成本為3,412,939美元,其中包括2,600,311美元的承銷費和812,628美元的其他成本,包括向我們的保薦人償還 本金總額100,569美元的本票。截至2019年12月31日,我們有362,570美元的現金 在信託賬户之外可用於營運資本。
項目6.精選財務數據
不適用。
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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的 財務報表及其相關附註閲讀,這些報表包括在本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充 數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ,包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第 1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。
本管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析進行了修訂和重述,以實施重述 和修訂截至2020年12月31日的年度的財務報表。我們重申我們在此期間的歷史財務業績 ,以便根據ASC 815-40將我們的私募認股權證重新分類為衍生負債,而不是像我們以前對待認股權證那樣將其重新分類為權益的組成部分 。重述的影響反映在管理層對以下財務狀況和運營結果的討論和分析 中。除説明性説明中披露的信息外,就重述的影響 而言,本第7項中的任何其他信息均未修改,本第7項不反映 最初提交申請後發生的任何事件。重述的影響在本修正案第四部分第15項 和第9A項:控制和程序中包含的我們財務報表的附註2中有更全面的描述,這兩個項目都包含在本修正案的第IV部分的第15項 和第9A項:控制和程序中。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2019年6月20日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算 使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的資本 股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
截至 2020年12月31日的所有活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)和尋找預期的初始業務合併目標有關。
我們在執行收購計劃的過程中產生了巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們沒有讓 參與任何運營,也沒有產生任何收入。截至2020年12月31日,我們唯一的活動是組織活動, 為IPO做準備所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前,我們 預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入 。我們因上市而產生費用 (法律、財務報告、會計和審計合規性費用),以及盡職調查費用。
由於本財務報表附註2中所述的重述 ,我們將與本公司首次公開發行(IPO)相關的私募認股權證歸類為按其公允價值計算的負債,並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。 該負債將在每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,公允價值的任何變動都將在我們的經營報表中確認。
截至2020年12月31日止年度,本公司淨虧損1,874,080美元,包括營運成本661,218美元、所得税撥備27,112美元及權證負債公平值變動1,975,156美元,但被信託賬户 持有的有價證券所賺取的利息787,350美元及信託賬户持有的有價證券的未實現收益2,056美元所抵銷。
從2019年6月20日(成立)到2019年12月31日,我們的淨收益為1,306,153美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券 賺取的利息295,788美元,我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益227美元,以及權證負債的 公允價值變動1,224,597美元,被167,531美元的運營成本和可分配給認股權證的交易成本所抵消
截至2020年9月30日的三個月,我們淨虧損283,824美元,其中包括153,230美元的運營成本和197,516美元的權證負債的公允價值變動,被信託賬户中持有的有價證券的利息收入42,577美元,信託賬户中的有價證券的未實現收益1,474美元和所得税優惠22,871美元所抵消。
截至2020年9月30日的9個月,我們淨虧損6,460美元,其中包括運營成本512,896美元,我們信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 2,594美元,權證負債的公允價值變動197,516美元,以及所得税撥備51,031美元, 由信託賬户持有的有價證券的利息收入757,577美元抵消。
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截至2020年6月30日的三個月,我們淨虧損98,966美元,其中包括148,736美元的運營成本和我們信託賬户中持有的有價證券 未實現虧損197,371美元,但被信託賬户中持有的有價證券利息收入220,773美元和所得税 税收優惠26,368美元所抵消。
截至2020年6月30日的六個月,我們的淨收益為277,364美元,其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入715,000美元,被運營成本359,666美元抵消,我們信託賬户持有的有價證券的未實現虧損4,068美元,以及 所得税撥備73,902美元。
截至2020年3月31日的三個月,我們的淨收益為376,330美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券利息收入494,227美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益193,303美元,被210,930美元的運營成本 和100,270美元的所得税撥備所抵消。
流動性與資本資源
2019年11月7日, 我們以每單位10.00美元的價格完成了12,000,000個單位的IPO,產生了120,000,000美元的毛收入。同時 隨着IPO的結束,我們完成了向Merida Holdings,LLC和EarlyBirdCapital出售3,750,000份私募認股權證,每份認股權證價格為1.00美元,產生了3,750,000美元的毛收入。
2019年11月13日,由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權,本公司完成了 以每單位10.00美元的價格額外出售1,001,552個單位,以及以每份私募認股權證1美元的價格出售額外的200,311份私募認股權證,總收益為10,215,831美元。
在首次公開募股、 部分行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後,總共有130,015,520美元存入 信託賬户。我們產生了3,412,939美元的交易成本,包括2,600,311美元的承銷費和812,628美元的其他成本。
截至2020年12月31日的年度,運營活動中使用的現金為610,924美元。淨虧損1,874,080美元受到權證負債公允價值變動 1,975,156美元,信託賬户持有的有價證券的利息收入787,350美元,我們信託賬户持有的有價證券的未實現收益 2,056美元和遞延税金撥備384美元的影響。營業資產和負債的變化為營業活動提供了77,022 美元的現金。
截至2020年9月30日的9個月,運營活動中使用的現金為539,569美元。淨虧損6,460美元包括信託賬户持有的有價證券的利息757,577美元、我們信託賬户持有的有價證券的未實現虧損2,594美元、權證負債的公允價值變動197,516美元和遞延税金592美元。營業資產和負債的變化 為營業活動提供了24,950美元的現金。
截至2020年6月30日的6個月,運營活動中使用的現金為473,114美元。淨收益為277,364美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息715,000美元,信託賬户中的有價證券的未實現虧損4,068美元,以及 遞延税金902美元。營業資產和負債的變化使用了38644美元的經營活動現金。
截至2020年3月31日的三個月,運營活動中使用的現金為332,027美元。376,330美元的淨收入包括信託賬户中持有的有價證券的利息193,303美元,我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益494,227美元,以及 遞延税金撥備40,546美元。營業資產和負債的變化使用了來自經營活動的61373美元現金。
從2019年6月20日(開始) 到2019年12月31日,運營活動中使用的現金為217,499美元。1,306,153美元的淨收入受到以下因素的影響:認股權證負債的公允價值變化1,224,597美元,與首次公開發行(IPO)相關的交易成本19,946美元,信託賬户中持有的有價證券產生的利息295,788美元,我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益227美元,以及 遞延税金撥備48美元。營業資產和負債的變化使用了來自經營活動的23034美元現金。
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截至2020年12月31日, 我們的信託賬户中持有130,681,047美元的現金和有價證券(包括大約666,000美元的利息收入) 由180天或更短期限的美國國庫券組成。截至2020年9月30日,我們在 信託賬户中持有的有價證券為130,646,624美元。截至2020年6月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券為130,643,612美元。截至2020年3月31日,我們在信託賬户中持有的有價證券為130,661,826美元。信託賬户餘額的利息收入 可由我們用於納税,每12個月最多可提取250,000美元用於營運資金需求。在截至 2020年12月31日的一年中,我們從信託賬户中提取了419,894美元的利息,用於支付我們的特許經營税和所得税以及 營運資金需求。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的 利息(減去應繳税款)的任何金額,以完成我們的業務合併。如果我們的股本 或債務全部或部分用作完成我們的業務合併的對價,信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購併實施 我們的增長戰略。
截至2020年12月31日,我們在信託賬户之外持有171,540美元的 現金。截至2020年9月30日,我們在信託賬户以外持有的現金為242,895美元。截至2020年6月30日,我們在信託賬户之外持有268,311美元現金。截至2020年3月31日,我們在 信託賬户之外持有367,782美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行 商業盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及 構建、談判和完成企業合併。
為了資助與企業合併相關的營運資本不足或融資交易成本,發起人或我們的某些高級管理人員、董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併, 我們將償還這些貸款金額。如果企業合併未結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 此類貸款中最多1,500,000美元可以轉換為與私募認股權證相同的權證,每份權證的價格為1.00美元,由貸款人選擇。2021年6月25日,我們的贊助商承諾為我們提供總計400,000美元的與營運資金貸款相關的貸款。
我們認為,我們 不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額,則在業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們在完成業務合併後 有義務贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會 發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。如果遵守適用的證券 法律,我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法 完成業務合併,因為我們沒有足夠的資金可用,我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。此外,在我們的業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要 獲得額外融資以履行我們的義務。
表外安排
截至2020年12月31日,我們沒有任何表外安排 。
合同義務
我們沒有任何 長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債,除了向 贊助商的附屬公司支付每月5,000美元的辦公空間、公用事業以及向 公司提供的祕書和行政支持的協議。我們從2019年11月4日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併完成和公司清算(br}較早的那一天)。
我們已聘請EarlyBirdCapital 作為業務合併的顧問,協助我們與股東舉行會議,討論潛在的 業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們,幫助我們獲得股東對業務合併的批准 ,並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成業務合併後,我們將向EarlyBirdCapital 支付此類服務的現金費用,金額相當於IPO總收益的3.5%,或4,550,543美元(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用);但我們可以自行決定將最高30%的費用分配給幫助我們確定和完成業務合併的其他FINRA成員 。
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關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證責任
我們根據ASC 815-40中包含的指導對非公開認股權證進行會計處理,根據該指導,非公開認股權證不符合股權 處理標準,必須作為負債記錄。因此,我們將權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將 權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量,直到行使為止。 公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格 的私募認股權證,使用二項式點陣模型進行估值。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導,對我們的 可能轉換的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為 負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回 權利的普通股,這些權利要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不僅僅在我們的控制範圍內 )被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。 我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內,可能會發生 不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的普通股在我們資產負債表的股東權益部分之外,以贖回價值作為臨時 股本列示。
每股普通股淨虧損
我們採用兩類 方法計算每股收益。每股普通股的淨收益(虧損),可能贖回的普通股的基本收益和稀釋收益 計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以當期可能贖回的加權 普通股平均數(如果有)。每股普通股、基本普通股、稀釋後普通股和不可贖回普通股的淨收益(虧損)的計算方法為:淨虧損減去可供贖回的普通股應佔收入,除以列示 期間的已發行不可贖回普通股的加權平均股數。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的財務報表產生重大 影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2020年12月31日,我們不存在任何市場或利率風險。完成首次公開募股後, 首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券,或者投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口 。
項目8.財務報表和補充數據
該信息出現在本報告的第 15項之後,並通過引用包含在本文中。
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
披露控制是 程序,旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制措施的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。就此項修訂 而言,我們的管理層在我們現任首席執行官和首席財務官 (我們的“認證人員”)的參與下,根據“交易法”第13a-15(B)條 重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的認證人員得出結論,僅由於公司重述其財務報表以重新分類公司的私募認股權證,如本修正案 解釋説明所述,我們的披露控制和程序在2020年12月31日之前並未生效。(編者注:根據該評估,我們的認證人員得出結論:僅由於公司重述財務報表以將公司的私募認股權證重新分類),我們的披露控制和程序在2020年12月31日未生效。
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管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責 按照交易法規則13a-15(F)的定義,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供有關 編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。控制系統,無論設計和操作有多好, 只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。由於這些固有的 限制,管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》(《2013框架》)對我們的財務報告內部控制進行了評估。 根據我們在2013年框架下的評估,管理層得出結論:截至2020年12月31日,我們的財務報告內部控制無效 。
關於本年度報告中包含的我們財務報表的重述,我們的管理層,包括我們的主要高管和財務 管理人員,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性,並得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有保持有效的 ,原因是我們對下文所述的與私募認股權證會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。儘管存在以下所述的重大缺陷, 我們的管理層已得出結論,本年度報告中包含的我們重述和修訂的經審計財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計準則在本年度報告中列出。 在本年度報告中的每個期間,我們的重述和修訂後的審計財務報表在所有重要方面都進行了公平陳述。
關於本年報所附財務報表“附註2-重述先前發出的財務報表”所述的 重述 ,管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 與我們就首次公開發售發行的認股權證所發行的認股權證的會計有關。這一重大缺陷導致我們的權證負債出現重大誤報,權證負債的公允價值發生變化,截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的期間,額外的實收資本和累計赤字 。
為了應對這一重大弱點,我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們的財務報告內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程, 我們計劃加強這些流程,以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解 。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究 材料和文檔的訪問,以及加強我們的人員和與我們就複雜會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成,我們不能保證 這些計劃最終會產生預期效果。
本修正案不 包括我們的獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告,因為我們是根據《就業法案》新興的 成長型公司。
重述以前發佈的財務報表
2021年7月23日,我們 修訂了我們先前關於權證會計的立場,並得出結論,我們之前發佈的截至2020年12月31日的 年度、截至2019年12月31日的財務報表、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的期間以及截至2019年11月7日的財務報表不應依賴,因為認股權證會計指導中存在錯誤應用。
財務報告內部控制的變化
在 最近一個會計季度,我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義),這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。)鑑於本修正案中包含的對我們財務報表的重述,我們計劃加強我們的流程 ,以確定並適當應用適用的會計要求,以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別 。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、 研究材料和文檔的訪問,以及加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成,我們不能保證 這些計劃最終會產生預期效果。
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第三部分
項目10.註冊人的董事和高級管理人員
董事及行政人員
我們現任董事和高管 如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
彼得·李 | 44 | 總裁、首席財務官、祕書兼董事 | ||
理查德·塞勒斯 | 51 | 負責併購業務的執行副總裁 | ||
米切爾·巴魯喬維茨 | 46 | 董事會非執行主席 | ||
傑弗裏·莫納特 | 42 | 導演 | ||
安德烈斯·納內蒂 | 43 | 導演 |
彼得·李自2019年8月以來 擔任我們的總裁,自2019年9月以來擔任我們的首席財務官、祕書和董事會成員。李先生在公開市場和私募股權投資領域都有20多年的投資經驗。 自2018年4月以來,李先生一直是對衝基金的獨立投資者和顧問。從2011年到2018年4月,他是Sentinel Rock Capital,LLC的聯合創始人, 是管理合夥人,Sentinel Rock Capital,LLC是一家多/空股權導向的對衝基金。在此之前,從2009年到2011年, 他是Spring Point Capital的分析師和合夥人,Spring Point Capital是一家多/空股權導向的對衝基金。2007至2009年間,他是Blackstone Kailix金融服務和零售行業的 部門主管,Blackstone Kailix是黑石集團(Blackstone Group)的多/空股票對衝基金業務。2005年至2007年,他是老虎管理公司(Tiger Management)的分析師,評估公共投資。李先生從商學院畢業後加入老虎管理 。此前,李先生於2000年至2002年在J.H.Whitney&Company擔任高級助理,並於1999年至2000年在Capital Z Partners 擔任助理,專注於成長型私募股權投資於金融服務和金融 技術公司。李先生的職業生涯始於1997年,當時他是摩根士丹利的私募股權投資基金摩根士丹利資本合夥公司(Morgan Stanley Capital Partners)的分析師。Lee先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信,由於李先生的商業經驗,包括他的諮詢經驗以及商業聯繫和關係,他完全有資格擔任董事會成員 。
理查德·塞勒斯自2019年9月以來, 一直擔任我們負責併購的執行副總裁。Sellers先生從事大麻行業已有20多年。自2018年1月以來,Sellers先生一直擔任Origin House(CSE:OH)美國業務副總裁 ,該公司是一家跨國上市公司,其大麻資產遍佈北美大麻 市場。除了在Origin House的運營職責外,他還在確定、評估、談判、 完成和過渡多項合併和收購方面發揮了重要作用。此前,塞勒斯在2015年1月創立了Alta Supply,這是加州第一家正式的大麻分銷公司。2016年3月,他還創立了卡亞製造公司(Kaya Manufacturing),這是加利福尼亞州首批獲得州許可的大麻製造公司之一。卡亞的工廠生產幾種大麻產品,包括美味的大麻巧克力、口香糖、優質噴霧器和噴霧劑。Alta Supply和Kaya於2018年3月被Origin House收購 。2010年1月至2019年6月,Sellers先生供職於Bang Inc.(CSE:BHNG),這是一家他與人共同創立的上市公司, 擔任該公司負責業務發展的高級副總裁。Bang已經成為世界上分佈最廣的大麻品牌之一 。
米切爾·巴魯喬維茨 自2019年8月以來一直擔任董事會成員,自2019年9月以來一直擔任我們的非執行董事長。 Baruchowitz先生在法律和金融領域擁有約20年的經驗。他還在合法大麻行業有九年的經驗 。通過對梅里達資本合夥公司的領導和他在各州不同許可制度方面的專業知識,巴魯喬維茨先生參與了100多筆名義價值超過10億美元的大麻交易。 巴魯喬維茨先生自2016年9月以來一直擔任梅里達顧問有限責任公司的管理成員和梅里達資本合夥公司的管理合夥人 。2005年4月至2007年3月,他擔任上市金融技術公司 MarketAxess的副總法律顧問兼首席合規官。2007年10月至2010年5月,他還擔任投資銀行精品公司Pali Capital的總法律顧問。從2010年5月至2013年10月,他擔任ACGM,Inc.的總法律顧問。2013年3月,他與人共同創立了TheraPlant,LLC,在那裏他設計了康涅狄格州高度選擇性許可流程中得分最高的申請 。2013年10月至2016年10月,擔任CAVU證券投資銀行業務主管。2014年,他與人共同創立了LeafLine Labs,LLC,這是明尼蘇達州僅有的兩家獲得種植和分發提取大麻許可證的公司之一。他以前也是LeafLine Labs的董事會成員。2015年,巴魯喬維茨與人共同創立了內華達州的一家種植者 ,該公司還持有兩家藥房許可證的權益。2016年,他創立了Merida Capital Partners and Growth West MD,這是一家在馬裏蘭州獲得許可的種植者。他目前是New Frontier Data,Simplifya,Mainstem.的董事會成員, 陡坡實驗室和曼納分子科學。Baruchowitz先生擁有布蘭代斯大學歷史學學士學位和波士頓大學法學院法學博士學位。 他是紐約和馬薩諸塞州酒吧的會員,持有FINRA 7、24、63和79執照。我們相信,Baruchowitz先生 憑藉其在公共和私人公司的經驗以及在大麻行業的經驗,完全有資格在董事會任職。
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傑弗裏·莫納特 自2019年8月以來一直擔任董事會成員。自2013年以來,他一直在投資大麻公司,在種植和輔助業務方面進行了 投資。他自2018年以來一直在Merida工作,是其所有三隻基金的合夥人, 在那裏他擔任基金投資的主要分析角色。自2018年以來,莫納特先生一直擔任陡坡實驗室董事會主席 。從2000年到2002年,他在高盛(Goldman Sachs)工作,在那裏他為客户提供併購交易、財務估值和公司治理方面的建議。2002年至2003年,他在高盛主要策略部工作, 為該公司的自營投資基金分析公開市場機會。從2003年到2010年,他是羅克貝資本(Rockbay Capital)的投資分析師,在那裏他幫助公司發展到管理着10億美元的資產。2010至2012年間,他 在紐約的事件驅動型對衝基金FrontPoint Rockbay工作,在那裏他評估了預期的投資,並幫助 建立了公司的投資分析基礎設施。Monat先生還曾在2012至2016年間擔任多/空股票對衝基金Seven Lock Capital的高級分析師,並於2016年至2018年擔任總部位於紐約的事件驅動型對衝基金Sage Rock Capital的高級分析師。莫納特是Social Smarts Foundation,Inc.的財務主管和理事,該基金會是一個課後項目,旨在幫助有特殊需要的兒童提高社交技能。莫納特先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。我們相信莫納特先生有很好的資格擔任董事會成員,因為他有投資諮詢經驗和大麻行業的經驗。
安德烈斯 納內蒂自2019年9月以來一直擔任董事會成員。南內蒂先生擁有二十多年的國內和國際商業領導力,並擁有公司首席執行官和私募股權主要投資者的經驗。 自2018年8月以來,南內蒂先生一直擔任Natuera Sarl的執行主席,Natuera Sarl是一家總部位於盧森堡的全球大麻合同開發和製造組織,其最初的生產業務位於哥倫比亞。Natuera是Cronos Group和AgroideSAS的子公司各佔一半股權的合資企業,Cronos Group是一家總部位於多倫多的全球領先大麻類藥物上市公司,其主要投資者是奧馳亞(Altria)和摩納哥投資公司(摩納哥Investments),AgroideSAS是哥倫比亞領先的農業服務提供商,擁有30多年的研發和生產業務。自2005年以來,Nannetti先生還一直擔任 Leawood Investments的董事總經理,這是一傢俬人控股公司,其直接和附屬控股公司包括哥倫比亞的大麻種植和衍生產品製造、房地產開發、鮮切花種植和農業服務公司,以及在美國的零售業務。 李伍德投資公司是一傢俬人控股公司,其直接和附屬控股公司包括哥倫比亞的大麻種植和製造 、房地產開發、鮮切花種植和農業服務公司以及美國的零售業務。1999年至2002年,南內蒂先生是Rovia Inc.的聯合創始人兼首席執行官,Rovia Inc.是一家總部位於波士頓的數字版權管理軟件提供商,後來被EnChoice收購。南內蒂先生於1998年在摩根大通拉丁美洲併購和摩根資本私募股權集團開始了他的職業生涯。南內蒂先生獲得麻省理工學院經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信南奈蒂先生非常有資格在董事會任職,因為他擁有豐富的私募股權投資和運營經驗 以及他在大麻行業的經驗。
我們的董事會 分為三屆,每年只選舉一屆董事,每屆任期三年。 由安德烈斯·南內蒂組成的第一屆董事會的任期將在我們的第一屆股東年會上屆滿。 由米切爾·巴魯喬維茨組成的第二屆董事會的任期將在第二屆年會上屆滿。 第三屆董事的任期將在第二屆年會上屆滿。根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年 之前不需要召開年會。在企業合併完成之前,不太可能召開股東年度會議 來選舉新董事,在這種情況下,所有現任董事將繼續 繼續任職,直到業務合併至少完成。
董事獨立性
納斯達克 規則要求在納斯達克上市的公司的董事會多數成員必須由“獨立董事”組成。 “獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人以外的人,在公司董事會看來,這會 幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。根據納斯達克上市規則,我們已 確定Mitchell Baruchowitz、Jeffrey Monat和Andres Nannetti為獨立董事。我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。
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任何 關聯交易的條款將不低於從獨立方獲得的優惠條款。我們的 董事會將審查和批准所有關聯交易,任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。
董事會委員會
我們有三個常設委員會,一個審計委員會,一個提名委員會和一個薪酬委員會。每個這樣的委員會都完全由 名獨立董事組成。
審計委員會
自2019年11月4日起,我們根據交易所法案第3(A)(58)(A)條成立了董事會審計委員會,成員包括Mitchell Baruchowitz、Jeffrey Monat和Andres Nannetti,根據納斯達克上市標準,他們均為獨立董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於 :
● | 與管理層 和獨立審計師審核和討論年度審計財務報表,並向董事會建議是否將審計財務報表 納入我們的10-K表格; |
● | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表相關的重大財務報告問題和判斷; |
● | 與管理專業 討論風險評估和風險管理政策; |
● | 監督 獨立審計師的獨立性; |
● | 根據法律要求,核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人輪換 ; |
● | 審批所有關聯方 交易; |
● | 詢問和討論管理層 我們是否遵守適用的法律法規; |
● | 預先批准所有審計服務 並允許我們的獨立審計師執行非審計服務,包括要執行的服務的費用和條款; |
● | 任命或更換獨立審計師 ; |
● | 確定為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師工作的報酬和 監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧); |
● | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題;以及 |
● | 審批報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用 。 |
在截至2020年12月31日的財年中,美麗達審計委員會召開了四次會議。美麗達的每位審計委員會成員都參加了2020財年審計委員會的所有會議。
審計委員會的財務專家
根據納斯達克上市標準的定義,審計委員會將始終完全由“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將“精通財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,我們必須向納斯達克證明,委員會已經並將繼續擁有至少一名 成員,該成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證或其他 可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會已 確定Baruchowitz先生有資格成為SEC規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”。 根據SEC的規則和規定,Baruchowitz先生有資格成為“審計委員會財務專家”。
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提名委員會
從2019年11月4日起,我們成立了董事會提名委員會,由米切爾·巴魯喬維茨(Mitchell Baruchowitz)、安德烈斯·南內蒂(Andres Nannetti)和傑弗裏·莫納特(Jeffrey Monat)組成,他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。提名委員會 負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會 考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。
在截至2020年12月31日的財年中,梅里達的提名委員會沒有召開任何會議。
選擇導演提名者的指導方針
提名委員會章程中規定的 遴選被提名人的準則一般規定,被提名者應 :
● | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就的; |
● | 應具備必要的智力、教育程度和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景;以及 |
● | 應具有最高的道德 標準,強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
提名委員會在評估個人的董事會成員資格時,將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及 專業精神相關的一些資格。提名委員會可能 需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足 不時出現的特定董事會需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛多樣的董事會 成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序 沒有實質性變化。
賠償委員會
從2019年11月4日起,我們成立了董事會薪酬委員會,成員包括米切爾·巴魯喬維茨(Mitchell Baruchowitz)、安德烈斯·南內蒂(Andres Nannetti)和傑弗裏·莫納特(Jeffrey Monat),他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。薪酬委員會的職責(br}在我們的薪酬委員會章程中規定,包括但不限於:
● | 每年 審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們首席執行官 的表現,並根據這些評估確定和批准我們首席執行官 的薪酬(如果有的話); |
● | 審核和批准我們所有其他高管的薪酬 ; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃 ; |
● | 實施和管理我們的 激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求。 |
● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
● | 如有需要,提供一份高管薪酬報告 ,以包括在我們的年度委託書中;以及 |
● | 如有必要,審查、評估並建議 更改董事薪酬。 |
儘管如上所述,如下所述 ,除每月5,000美元的行政費外,在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務,不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他 類似費用。 ,除每月5,000美元的管理費外,不會向我們的任何現有股東,包括我們的董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人、諮詢費或其他 類似費用。因此, 在完成初始業務合併之前,薪酬委員會很可能只負責 審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。
在截至2020年12月31日的財年中,美麗達的薪酬委員會沒有召開任何會議。
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道德守則
自2019年11月4日起,我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 編纂了管理我們業務各個方面的業務和倫理原則。應要求,我們將免費提供我們的道德準則副本 。索取我們的道德準則副本的請求應以書面形式發送到紐約列剋星敦大道641Lexington 大道18樓,NY 10022。
第 項11.高管薪酬
高管薪酬
沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自2019年11月4日起,通過收購目標企業,我們將向我們贊助商的附屬公司Merida Manager III LLC支付每月總計5000美元的費用,以支付 為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務的費用。但是,這一安排完全是為了我們的利益 ,並不打算向我們的高級管理人員或董事提供薪酬來代替工資。
除每月5,000美元的管理費外,向我們的贊助商、高級管理人員、董事、 初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用,以及償還發起人可能向我們提供的高達150,000美元的貸款, 不會向我們的發起人、初始股東、特別顧問支付任何形式的補償或費用,包括 發起人、諮詢費和其他類似費用。對於在完成 我們的初始業務組合之前或與之相關的服務(無論是哪種類型的交易)。但是,他們將獲得報銷 與我們的代表活動相關的任何自付費用,例如確定潛在目標 業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查,以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似位置檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。
在我們最初的業務合併之後,留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他 費用,並在當時已知的範圍內,在向股東提供的 委託書徵集材料中向股東充分披露所有金額。然而,在考慮我們最初的業務合併的股東大會 時,可能還不知道此類薪酬的金額,因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事薪酬。在這種情況下,此類補償將在確定其 時按照SEC的要求在當前的Form 8-K報告或定期報告中公開披露。
自我們成立以來, 我們沒有根據長期激勵計劃向任何 我們的高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息,具體如下:
● | 我們所知的每一位持有超過5%的流通股普通股的 實益所有人; |
● | 我們每一位高級職員和主管, 和 |
● | 我們所有的官員和主管 作為一個團隊。 |
40
除非 另有説明,否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有普通股 股票擁有獨家投票權和投資權。下表並無反映首次公開發售或私人單位發售的單位所包括的 認股權證的實益擁有權記錄,因為該等認股權證不得於本協議日期起計60天內行使。
金額和 | 近似值 | |||||||
性質: | 百分比 | |||||||
有益的 | 傑出的 | |||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 所有權 | 股票 | ||||||
彼得·李(2) | 3,318,262 | 19.99 | % | |||||
理查德·塞勒斯 | 0 | 0.0 | % | |||||
米切爾·巴魯喬維茨(2) | 3,318,262 | 19.99 | % | |||||
傑弗裏·莫納特(2) | 3,318,262 | 19.99 | % | |||||
安德烈斯·納內蒂(2) | 3,318,262 | 19.99 | % | |||||
梅里達控股有限責任公司 | 3,318,262 | 19.99 | % | |||||
所有董事和高級管理人員為一組(7人) | 3,318,262 | 19.99 | % | |||||
林登顧問公司(3) | 1,075,300 | 6.6 | % | |||||
城堡溪套利有限責任公司(4) | 1,040,729 | 6.36 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,否則每個人的營業地址都是紐約57街18樓E.57街135號,NY 10022。 |
(2) | 代表Merida Holdings,LLC持有的證券,李先生、Baruchowitz先生、Monat先生和Nannetti先生都是該公司的管理成員。每個人都有一票,需要四名管理成員中的三名批准才能批准實體的行動。根據所謂的“三個規則”,如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上個人做出的,而投票或處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准,那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。基於上述情況,委員會的任何個人都不會對該實體持有的任何證券行使投票權或直接控制權,即使是他直接擁有金錢利益的證券也不例外。因此,他們中的任何人都不會被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。 |
(3) | 代表Linden Advisors和Siu Min(Joe)Wong實益持有的股份。這一數額包括林登資本持有的965,053股和單獨管理的賬户持有的110,247股。基於2021年2月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13G/A中包含的信息。 |
(4) | 代表CC ARB West,LLC實益持有的876,294股股票和CC套利有限公司實益持有的164,435股股票。Castle Creek套利有限責任公司是一家註冊投資顧問,其客户是CC ARB West,LLC和CC套利有限公司。根據2021年2月16日提交給證券交易委員會的附表13G中包含的信息。 |
首次公開募股前已發行的所有創始人股票 均已作為託管代理交由大陸股票轉讓信託 公司託管,直至(I)對於50%的此類股票,在我們最初的業務合併完成之日 和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分、股票股息調整後)後的一年內(以較早者為準)。重組和資本重組)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日 天內的任何20個交易日內,以及(Ii)對於剩餘的50%的此類股份,在我們的初始業務合併完成後的一年 或更早(如果我們在初始業務合併之後,我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金), 的話, 我們有權將其普通股換成現金, 如果我們在最初的業務合併之後, 我們完成了清算、合併、換股或其他類似交易,導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換成現金,
在 託管期內,這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券,除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或 他們的關聯公司之間進行轉讓、轉讓或出售,(Ii)在清算時出售給股東的股東或成員,(Iii)通過善意贈送給 股東的直系親屬成員或受益人為股東或成員的信託(Iv)根據死亡時的繼承法和分配法,(V)根據有限制的 家庭關係令,(Vi)就完成我們的初始業務 合併向我們提供無價值的取消,或(Vii)就完成業務合併以不高於最初購買股份的價格 ,在受讓人同意 同意的每一種情況下(第(Vi)條或經我們事先同意),向我們支付與完成業務合併相關的任何費用。但將保留作為我們股東的所有其他權利, 包括但不限於對其普通股股份的投票權,以及在宣佈後獲得現金股息的權利。 如果宣佈股息並以普通股股份支付,則此類股息也將交由第三方託管。如果我們不能 進行企業合併和清算,就不會對創始人的股份進行清算分配。
我們的高管 和我們的贊助商是我們的“發起人”,這一術語在聯邦證券法中有定義。
41
股權薪酬 計劃
截至2019年12月31日 ,我們沒有授權註冊人的股權證券 發行的補償計劃(包括個人補償安排)。
第 項13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
有關某些關係和相關交易的完整討論 ,請參閲我們於2019年11月4日的招股説明書中標題為“某些交易”的章節,在此引用作為參考。
項目14.首席會計師 費用和服務。
以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。
審計費。 審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用,以及通常由Marcum提供的與監管備案相關的服務 。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的Form 10-Q 中包含的財務信息以及截至2020年12月31日的年度和從 2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期間提交給SEC的其他必要文件而提供的專業 服務的總費用分別為85,770美元和112,345美元。上述金額包括臨時 手續和審計費用,以及出席審計委員會會議的費用。
審計相關費用。 與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 我們沒有為截至2020年12月31日的年度和2019年6月20日(開始)至2019年12月31日期間的財務會計和報告標準諮詢向Marcum支付費用。
税費。我們 未向Marcum支付截至2020年12月31日的年度以及2019年6月20日(開始) 至2019年12月31日期間的税務規劃和税務建議。
所有其他費用。 我們沒有向Marcum支付截至2020年12月31日的年度以及2019年6月20日(開始)至2019年12月31日期間的其他服務費用。 我們沒有向Marcum支付2019年6月20日(開始)至2019年12月31日期間的其他服務費用。
預先審批政策
我們的審計委員會 是在完成首次公開募股(IPO)後成立的。因此,審計委員會沒有預先批准上述所有服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的 董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准 我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括其費用和條款 (受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束,這些例外在審計委員會完成審計之前獲得批准) 。
42
項目15.展品、財務 報表明細表
(a) | 以下文檔作為本10-K表的一部分進行了 歸檔: |
(1) | 財務報表: |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
財務報表: | |
資產負債表 表(如上所述) | F-3 |
運營報表 (如上所述) | F-4 |
股東權益變動報表 (如上所述) | F-5 |
現金流量表 (如上所述) | F-6 |
財務報表附註 (如上所述) | F-7 至F-18 |
(2) | 財務報表明細表: |
沒有。
(3) | 陳列品 |
作為本報告的一部分,我們特此提交附件附件索引中列出的 個展品。通過引用併入本文的展品可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,該公共參考設施位於NE.100F Street,1580室,Washington,DC,20549。此類 材料的副本也可以按照規定的 費率從證券交易委員會公眾參考科(地址:華盛頓特區20549號F Street 100F Street,N.E.)獲取,或在證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。
證物編號: | 描述 | |
3.1 | 經修訂及重訂的公司註冊證書。* | |
3.2 | 附例。**。 | |
4.1 | 普通股證書樣本。** | |
4.2 | 授權書樣本。** | |
4.3 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議。* | |
4.5 | 註冊人證券説明。 | |
10.1 | 註冊人的每一位初始股東、高級管理人員和董事的書面協議格式。** | |
10.2 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議。 | |
10.3 | 註冊權協議* | |
10.4 | EarlyBirdCapital,Inc.與註冊人之間的業務合併和營銷協議。* | |
10.5 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的股票託管協議。* | |
10.6 | Merida Manager III LLC與註冊人之間的行政服務協議。* | |
14 | 道德守則。** | |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行幹事和首席財務和會計幹事。 | |
32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。 | |
101.1NS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 通過引用將 併入註冊人於2019年11月7日提交的8-K表格的當前報告中 |
** | 通過引用 併入S-1表格中的註冊人註冊聲明(證券交易委員會檔案號第333-234134和第333-234499號)。 |
項目16.表格10-K總結
沒有。
43
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15條或第15(D)條的要求,註冊人已於26日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告2021年7月的一天。
梅里達合併公司。我 | ||
由以下人員提供: | /S/Peter Lee | |
彼得·李 | ||
總裁兼首席財務官 |
根據1934年的《證券交易法》,本報告 已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/Peter Lee | 總裁兼首席財務官兼董事 | 2021年7月26日 | ||
彼得·李 | (首席執行官、首席財務官和首席會計官) | |||
/s/Mitchell Baruchowitz | 2021年7月26日 | |||
米切爾·巴魯喬維茨 | 董事會非執行主席 | |||
/s/Jeffrey Monat | 2021年7月26日 | |||
傑弗裏·莫納特 | 導演 | |||
/s/安德烈斯 納內蒂 | 2021年7月26日 | |||
安德烈斯·納內蒂 | 導演 |
44
梅里達 合併公司。我
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
財務報表: | |
資產負債表 表(如上所述) | F-3 |
運營報表 (如上所述) | F-4 |
股東權益變動報表 (如上所述) | F-5 |
現金流量表 (如上所述) | F-6 |
財務報表附註 (如上所述) | F-7 至F-18 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致 梅里達合併公司的股東和董事會
關於財務報表的意見
我們審計了所附的美麗達合併公司I公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、相關經營報表、截至2020年12月31日年度和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期間的股東權益和現金流變動 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為, 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的年度和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期間的經營業績和現金流。 符合美國公認的會計原則。
財務報表重述
如財務報表附註2所述, 截至2020年12月31日和2019年12月31日的隨附財務報表已重述。
意見依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司 保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,而不是 ,以便對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
馬庫姆 LLP
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約州
2021年3月31日,除了附註2中討論的重述的影響 日期為2021年7月26日。
F-2
梅里達 合併公司。我
資產負債表 表
(如上所述)
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 171,540 | $ | 362,570 | ||||
預付 費用和其他流動資產 | 99,735 | 176,869 | ||||||
總流動資產 | 271,275 | 539,439 | ||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | 130,681,047 | 130,311,535 | ||||||
總資產 | $ | 130,952,322 | $ | 130,850,974 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 147,830 | $ | 126,891 | ||||
應付所得税 | 5,883 | 26,934 | ||||||
關聯方預付款 | 16,458 | 16,458 | ||||||
本票 票據關聯方 | 339 | 339 | ||||||
流動負債總額 | 170,510 | 170,622 | ||||||
認股權證責任 | 3,950,311 | 1,975,155 | ||||||
遞延税項負債 | 432 | 48 | ||||||
總負債 | 4,121,253 | 2,145,825 | ||||||
承付款 | ||||||||
普通股 ,按2020年12月31日和2019年12月31日的贖回價值分別為12,133,696股和12,353,237股 | 121,831,059 | 123,705,148 | ||||||
股東權益 | ||||||||
優先股 ,面值0.0001美元;授權股票100萬股;無已發行和已發行股票 | — | — | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授權5000萬股;分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行4,238,244股和4,018,703股(不包括12,133,696股和 12,353,237股,可能需要贖回) | 424 | 402 | ||||||
追加 實收資本 | 5,567,513 | 3,693,446 | ||||||
(累計 虧損)/留存收益 | (567,927 | ) | 1,306,153 | |||||
股東權益合計 | 5,000,010 | 5,000,001 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 130,952,322 | $ | 130,850,974 |
附註是財務報表的組成部分。
F-3
梅里達 合併公司。我
運營報表
(如上所述)
截至十二月三十一日止的年度, | 在這段期間內 從… 6月20日, 2019 (開始) 穿過 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
運營成本 | $ | 661,218 | $ | 167,531 | ||||
運營虧損 | (661,218 | ) | (167,531 | ) | ||||
其他(費用)收入: | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | 787,350 | 295,788 | ||||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | 2,056 | 227 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (1,975,156 | ) | 1,224,597 | |||||
分配給認股權證責任的發售成本 | — | (19,946 | ) | |||||
其他(費用)收入,淨額 | (1,185,750 | ) | 1,500,666 | |||||
(虧損)所得税撥備前收入 | (1,846,968 | ) | 1,333,135 | |||||
所得税撥備 | (27,112 | ) | (26,982 | ) | ||||
淨(虧損)收入 | $ | (1,874,080 | ) | $ | 1,306,153 | |||
基本 和稀釋後的加權平均流通股,普通股可能需要贖回 | 12,345,490 | 12,128,362 | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益 ,普通股可能需要贖回 | $ | 0.05 | $ | 0.01 | ||||
基本和稀釋加權平均 已發行、不可贖回普通股 | 4,026,450 | 3,394,029 | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 股,不可贖回普通股 | $ | (0.60 | ) | $ | 0.33 |
附註是財務報表的組成部分。
F-4
梅里達 合併公司。我
股東權益變動報表
(如上所述)
普通股 | 額外付費 | 留存收益(累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 在“資本論”中 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||
餘額-2019年6月20日(開始) | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
向保薦人發行普通股 | 3,450,000 | 345 | 24,655 | — | 25,000 | |||||||||||||||
發行代表股 | 120,000 | 12 | 898 | — | 910 | |||||||||||||||
銷售13,001,552個單位,扣除承保折扣和發售費用 | 13,001,552 | 1,300 | 126,621,227 | — | 126,622,527 | |||||||||||||||
收到的收益超過私募認股權證的公允價值 | — | — | 750,559 | — | 750,559 | |||||||||||||||
可能贖回的普通股 | (12,353,237 | ) | (1,235 | ) | (123,703,913 | ) | — | (123,705,148 | ) | |||||||||||
沒收方正股份 | (199,612 | ) | (20 | ) | 20 | — | — | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | 1,306,153 | 1,306,153 | |||||||||||||||
餘額-2019年12月31日 | 4,018,703 | 402 | 3,693,446 | 1,306,153 | 5,000,001 | |||||||||||||||
需贖回的普通股公允價值變動 | 219,541 | 22 | 1,874,067 | — | 1,874,089 | |||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | (1,874,080 | ) | (1,874,080 | ) | |||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | 4,238,244 | $ | 424 | $ | 5,567,513 | $ | (567,927 | ) | $ | 5,000,010 |
附註是財務報表的組成部分。
F-5
梅里達 合併公司。我
現金流量表
(如上所述)
截至十二月三十一日止的年度, | 對於
期間 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | (1,874,080 | ) | $ | 1,306,153 | |||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 1,975,156 | (1,224,597 | ) | |||||
分配給認股權證法律責任的要約費用 | — | 19,946 | ||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | (787,350 | ) | (295,788 | ) | ||||
信託賬户持有的有價證券的未實現收益 | (2,056 | ) | (227 | ) | ||||
遞延税金撥備 | 384 | 48 | ||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | 77,134 | (176,859 | ) | |||||
應計費用 | 20,939 | 126,891 | ||||||
應付所得税 | (21,051 | ) | 26,934 | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (610,924 | ) | (217,499 | ) | ||||
投資活動的現金流: | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | — | (130,015,520 | ) | |||||
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營權和所得税 | 419,894 | — | ||||||
投資活動提供(用於)的淨現金 | 419,894 | (130,015,520 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出售單位的收益,扣除支付的承保折扣後的淨額 | — | 127,415,209 | ||||||
出售私募認股權證所得款項 | — | 3,950,311 | ||||||
關聯方預付款 | — | 203,958 | ||||||
償還關聯方墊款 | — | (187,500 | ) | |||||
本票關聯方收益 | — | 100,569 | ||||||
本票關聯方的還款 | — | (100,230 | ) | |||||
支付要約費用 | — | (786,728 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | — | 130,595,589 | ||||||
現金淨變動 | (191,030 | ) | 362,570 | |||||
現金-期初 | 362,570 | — | ||||||
現金-期末 | $ | 171,540 | $ | 362,570 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 47,779 | $ | — | ||||
非現金投融資活動: | ||||||||
可能贖回的普通股的初步分類 | $ | — | $ | 122,378,428 | ||||
可能贖回的普通股價值變動 | $ | (1,874,089 | ) | $ | 1,326,720 | |||
發行代表股 | $ | — | $ | 910 | ||||
作為發行普通股的對價,股東直接支付的發售成本 | $ | — | $ | 25,000 |
附註是財務報表的組成部分。
F-6
梅里達合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
注 1-組織和業務運作説明
Merida 合併公司I(“公司”)於2019年6月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與 一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門,但本公司打算 將其搜索重點放在大麻行業的公司上。本公司是一家初創和新興成長型公司,因此, 公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年12月31日 ,本公司尚未開始任何運營。截至2020年12月31日的所有活動與本公司的 組建、IPO(下文所述)以及確定業務合併的目標公司有關。公司 最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生 營業外收入。
公司首次公開募股(IPO)的 註冊聲明於2019年11月4日宣佈生效。於2019年11月7日,本公司完成首次公開招股12,000,000股(“單位”,有關已售出單位所包括的普通股股份, “公開股份”),所產生的毛利為120,000,000美元,如附註4所述。
與此同時,本公司完成向Merida Holdings,LLC和EarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBirdCapital”)定向配售3,750,000份認股權證(“私募認股權證”),每股私募認股權證價格 1.00美元, 產生3,750,000美元的毛利,如附註5所述。
在2019年11月7日IPO完成後,出售IPO中的單位和出售私募認股權證的淨收益中有120,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户(“信託賬户”),並根據1940年“投資公司法”(經修訂的“投資公司法”)第2(A)(16)節的含義將 投資於美國政府證券。 期限為185天或少於185天或任何不限成員名額的投資公司,且 由本公司選定為符合投資公司法第2a-7條條件(由本公司決定)的貨幣市場基金,直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分發信託賬户 ,兩者中以較早者為準,如下文所述:(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託賬户 ,如下文所述,以下列較早者為準:(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託賬户 。
2019年11月12日,承銷商通知本公司,他們打算於2019年11月13日部分行使超額配售選擇權 。因此,本公司於2019年11月13日完成了額外1,001,552個單位的出售,每單位10.00 美元,以及額外出售200,311份私募認股權證,每份私募認股權證1,00美元,總收益 為10,215,831美元。淨收益中共有10,015,520美元存入信託賬户,使信託賬户中持有的總收益 達到130,015,520美元。
交易成本為3,412,939美元,其中包括2,600,311美元的承銷費和812,628美元的其他發行成本。
公司管理層對IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成 企業合併。 公司管理層對IPO和私募認股權證的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須在達成初始 業務合併協議時,完成公平市值合計至少為信託 賬户資產的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)的業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50% 或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權 ,使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。
公司將向其已發行公眾股票持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股票的機會,該企業合併與為批准企業合併而召開的名為 的股東大會有關。 公司將向已發行公眾股票持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票,贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股公開股票10.00美元,外加信託 賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息,以前未發放給公司以支付納税義務,每12個月最高可達250,000美元的營運資金 所需)。企業合併完成後,本公司的認股權證將不會有贖回權。 如果本公司在企業合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且大多數投票的股票投票贊成該企業合併,則本公司將繼續進行企業合併。本公司將根據 其經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的公司註冊證書”), 根據委託書規則,連同委託書徵集,要約贖回股份。本公司保薦人和EarlyBirdCapital 已同意對其創始人股票(定義見附註6)以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票進行投票,贊成批准企業合併 ,不會轉換與股東投票批准企業合併相關的任何股票。此外, 每個公開股東可以選擇贖回其公開股票,而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易 或者根本不投票。
F-7
梅里達合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
發起人同意(A)隨着企業合併的完成,放棄其對創始人股票及其持有的任何公開股票的贖回權,(B)如果公司未能完成企業合併,則放棄其從信託賬户中清算創始人股票分配的權利。 發起人同意(A)放棄與企業合併相關的創始人股票及其持有的任何公開股票的贖回權,(B)如果公司未能完成企業合併,則放棄從信託賬户清算創始人股票分配的權利。及(C)不建議修訂及重訂公司註冊證書,以影響公眾股東轉換其與企業合併相關的 股份的能力,或影響本公司於本公司未完成企業合併時贖回 100%公眾股份的義務的實質或時間,除非本公司向公眾股東 提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。
公司將在2021年11月7日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司 無法在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除 清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回 公開發行的股票,贖回價格為每股現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的、之前未發放給本公司的 利息除以當時的數量根據適用法律,上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如有)的權利),及(Iii)在贖回該等贖回後,經本公司其餘股東及本公司 董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,且每宗個案均受本公司根據特拉華州法律須為債權人的債權及其他適用法律的要求提供 的義務的規限。(Iii)於贖回後,(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司 董事會批准的情況下,於贖回後儘快 解散及清盤,惟須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的要求提供 。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派 ,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,這些認股權證將到期變得一文不值 。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人的普通合夥人Merida Manager III LLC已同意 如果並在一定範圍內第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠, 或本公司討論與其簽訂交易協議的潛在目標企業,將信託賬户中的資金金額 降至每股公開股票10.00美元以下,但簽署有效 協議的第三方的任何索賠除外。 如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠, 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額 降至每股公開股票10.00美元以下,但簽署有效{他們可能在信託賬户中持有的任何 款項中或對其提出的任何形式的利息或索賠,以及根據本公司對IPO承銷商的賠償對 某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠除外。此外, 如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行,Merida Manager III LLC將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。為了減少Merida Manager III LLC因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性,公司將努力讓所有供應商、服務提供商 (本公司獨立註冊會計師事務所除外)、與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄在 或信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或業務合併的關閉產生負面影響是合理的,但截至這些財務報表的日期,具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2-重報以前發佈的財務報表
本公司此前 將其未償還私募認股權證作為股本組成部分而不是衍生負債進行會計處理。管理私募認股權證的權證協議包括一項條款,規定根據權證持有人的特徵 更改結算金額。
2021年4月12日,公司財務部代理總監和美國證券交易委員會(SEC)代理總會計師 就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了一份聲明,題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明 》(以下簡稱SEC聲明)。SEC的聲明建議,除其他事項外,SPAC認股權證中通常存在的某些調整 排除了此類認股權證被計入股權,這些條款類似於認股權證協議中包含的條款 。
在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明 時,公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”) 子主題815-40“實體自有股權合同”對私募認股權證進行了進一步評估。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類 ,並規定,只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下,權證才能被歸類為股權組成部分 。根據ASC第815-40-15條,如果權證的條款要求在特定事件後調整行權價格,並且該事件不是權證公允價值的投入,則權證不會與發行人的普通股掛鈎 。根據管理層的評估,公司審計委員會 在與管理層協商後得出結論,公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式與公司的普通股掛鈎 ,因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定 期權定價的投入。
因此, 本公司應在其先前發佈的財務報表中將私募認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方式,本公司須在每個報告期末計量私募認股權證的公允價值 ,並在本公司本期經營業績中確認公允價值較上一期間的變動。
F-8
梅里達 合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
本公司將私募認股權證作為股本組成部分而非衍生負債的會計 對本公司之前報告的信託賬户中持有的現金或投資 沒有任何影響。
下表總結了重述對所有重述期間財務報表的影響。 重述沒有導致截至2020年3月31日的三個月以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨收入或現金流 發生變化,因為認股權證的公允價值沒有 變化。
和以前一樣 已報告 | 調整 | AS 重述 | ||||||||||
截至2019年11月7日的資產負債表(經審計) | ||||||||||||
認股權證責任 | $ | — | $ | 3,037,500 | $ | 3,037,500 | ||||||
可能贖回的普通股 | 115,562,660 | (3,037,500 | ) | 112,525,160 | ||||||||
普通股 | 401 | 31 | 432 | |||||||||
額外實收資本 | 5,000,221 | 19,915 | 5,020,136 | |||||||||
累計赤字 | (621 | ) | (19,946 | ) | (20,567 | ) | ||||||
截至2019年12月31日的資產負債表(經審計) | ||||||||||||
認股權證責任 | $ | — | $ | 1,975,155 | $ | 1,975,155 | ||||||
可能贖回的普通股 | 125,680,303 | (1,975,155 | ) | 123,705,148 | ||||||||
普通股 | 382 | 20 | 402 | |||||||||
額外實收資本 | 4,898,117 | (1,204,671 | ) | 3,693,446 | ||||||||
留存收益 | 101,502 | 1,204,651 | 1,306,153 | |||||||||
截至2020年3月31日的資產負債表 | ||||||||||||
認股權證責任 | $ | — | $ | 1,975,155 | $ | 1,975,155 | ||||||
可能贖回的普通股 | 126,056,624 | (1,975,155 | ) | 124,081,469 | ||||||||
普通股 | 382 | 20 | 402 | |||||||||
額外實收資本 | 4,521,796 | (1,204,671 | ) | 3,317,125 | ||||||||
留存收益 | 477,832 | 1,204,651 | 1,682,483 | |||||||||
截至2020年6月30日的資產負債表 | ||||||||||||
認股權證責任 | $ | — | $ | 1,975,155 | $ | 1,975,155 | ||||||
可能贖回的普通股 | 125,957,664 | (1,975,155 | ) | 123,982,509 | ||||||||
普通股 | 383 | 20 | 403 | |||||||||
額外實收資本 | 4,620,755 | (1,204,671 | ) | 3,416,084 | ||||||||
留存收益 | 378,866 | 1,204,651 | 1,583,517 | |||||||||
截至2020年9月30日的資產負債表 | ||||||||||||
認股權證責任 | $ | — | $ | 2,172,671 | $ | 2,172,671 | ||||||
可能贖回的普通股 | 125,871,358 | (2,172,671 | ) | 123,698,687 | ||||||||
普通股 | 383 | 22 | 405 | |||||||||
額外實收資本 | 4,707,061 | (1,007,157 | ) | 3,699,904 | ||||||||
留存收益 | 292,558 | 1,007,135 | 1,299,693 | |||||||||
截至2020年12月31日的資產負債表(經審計) | ||||||||||||
認股權證責任 | $ | — | $ | 3,950,311 | $ | 3,950,311 | ||||||
可能贖回的普通股 | 125,781,370 | (3,950,311 | ) | 121,831,059 | ||||||||
普通股 | 384 | 40 | 424 | |||||||||
額外實收資本 | 4,797,048 | 770,465 | 5,567,513 | |||||||||
留存收益(累計虧損) | 202,578 | (770,505 | ) | (567,927 | ) | |||||||
2019年6月20日(開始)至2019年12月31日(經審計)期間的運營報表 | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | — | $ | 1,224,597 | $ | 1,224,597 | ||||||
可分配至認股權證責任的交易成本 | — | (19,946 | ) | (19,946 | ) | |||||||
淨收入 | 101,502 | 1,204,651 | 1,306,153 | |||||||||
加權平均流通股,普通股可能需要贖回 | 12,446,534 | (318,172 | ) | 12,128,362 | ||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,普通股可能贖回 | 0.01 | — | 0.01 | |||||||||
加權平均流通股,普通股 | 3,305,465 | 88,564 | 3,394,029 | |||||||||
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | 0.03 | 0.30 | 0.33 | |||||||||
截至2020年3月31日的三個月的營業報表 (未經審計) | ||||||||||||
加權平均流通股,普通股可能需要贖回 | 12,550,477 | (197,240 | ) | 12,353,237 | ||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,普通股可能贖回 | 0.04 | — | 0.04 | |||||||||
加權平均流通股,普通股 | 3,821,463 | 197,240 | 4,018,703 | |||||||||
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | (0.04 | ) | — | (0.04 | ) |
F-9
梅里達合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
AS 之前 已報告 | 調整 | AS 重複 | ||||||||||
截至2020年6月30日的6個月的營業報表 (未經審計) | ||||||||||||
加權平均流通股,普通股可能需要贖回 | 12,553,036 | (196,999 | ) | 12,356,037 | ||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,普通股可能贖回 | 0.04 | — | 0.04 | |||||||||
加權平均流通股,普通股 | 3,818,918 | 196,986 | 4,015,904 | |||||||||
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | (0.07 | ) | 0.01 | (0.06 | ) | |||||||
截至2020年9月30日的9個月的營業報表 (未經審計) | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | — | $ | (197,516 | ) | $ | 197,516 | |||||
淨收益(虧損) | 191,056 | (197,516 | ) | (6,460 | ) | |||||||
加權平均流通股,普通股可能需要贖回 | 12,550,512 | (196,900 | ) | 12,353,612 | ||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,普通股可能贖回 | 0.05 | — | 0.05 | |||||||||
加權平均流通股,普通股 | 3,821,429 | 196,899 | 4,018,328 | |||||||||
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | (0.10 | ) | (0.04 | ) | (0.14 | ) | ||||||
截至2020年12月31日的年度營業報表(經審計) | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | — | $ | (1,975,156 | ) | $ | (1,975,156 | ) | ||||
淨收益(虧損) | 101,076 | (1,975,156 | ) | (1,874,080 | ) | |||||||
加權平均流通股,普通股可能需要贖回 | 12,547,286 | (201,796 | ) | 12,345,490 | ||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,普通股可能贖回 | 0.05 | — | 0.05 | |||||||||
加權平均流通股,普通股 | 3,824,645 | 201,805 | 4,026,450 | |||||||||
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | (0.12 | ) | (0.48 | ) | (0.60 | ) | ||||||
截至2019年12月31日的年度現金流量表 (經審計) | ||||||||||||
淨收入 | $ | 101,502 | $ | 1,204,651 | $ | 1,306,153 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | — | (1,224,597 | ) | (1,224,597 | ) | |||||||
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本 | — | 19,946 | 19,946 | |||||||||
可能贖回的普通股初始分類 | 125,578,180 | (3,199,752 | ) | 122,378,428 | ||||||||
可能贖回的普通股價值變動 | 102,123 | 1,224,597 | 1,326,720 | |||||||||
截至2020年9月30日的9個月現金流量表(未經審計) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 191,056 | $ | (197,516 | ) | $ | (6,460 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | — | 197,516 | 197,516 | |||||||||
可能贖回的普通股價值變動 | 191,055 | (197,516 | ) | (6,461 | ) | |||||||
截至2020年12月31日的年度現金流量表 (經審計) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 101,076 | $ | (1,975,156 | ) | $ | (1,874,080 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | — | 1,975,156 | 1,975,156 | |||||||||
可能贖回的普通股價值變動 | 101,067 | (1,975,156 | ) | (1,874,089 | ) |
注3-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表符合美國公認會計原則(“GAAP”),並符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。
新興 成長型公司
公司按照證券法第2(A)節的定義,經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂後,是一家“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免,包括但不限於, 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 。 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於, 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
F-10
梅里達合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
此外,《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並 遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂標準時, 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和 假設,這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表日期和報告的收入和費用金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際 結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
在2020年12月31日和2019年12月31日,信託賬户中持有的資產主要以美國國庫券的形式持有。在截至2020年12月31日的年度內,公司從信託賬户中提取了419,894美元的利息,用於支付特許經營税 和營運資金需求。
普通股 可能贖回的股票
公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導,對其普通股進行可能贖回的會計核算。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時進行贖回 ),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股 被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權, 這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能贖回的普通股 在公司資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時權益列示。
報價成本
發售成本包括 通過首次公開募股(IPO)產生的法律、會計和其他費用,這些費用與首次公開募股(IPO)直接相關 。發售成本按相對 公允價值基準(與收到的總收益相比)分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給認股權證負債的發售成本在 營業報表中計入費用。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開發行(IPO)完成時計入股東權益 。發售成本3,392,993美元計入股東權益, 發售成本計19,946美元計入首次公開發售完成後的營業報表(見 附註1)。
認股權證責任
本公司根據ASC 815-40所載指引,對私募認股權證進行帳目 ,根據該指引,私募認股權證不符合股權處理標準 ,必須作為負債入賬。因此,本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債,並於每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量 直到行使為止,公允價值的任何變化都會在經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的私募認股權證 ,使用二項式點陣模型進行估值。
所得税 税
公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項 資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率進行計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期 的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額 。
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梅里達合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 的財務報表確認和計量屬性。要確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續 。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額 和2019年。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
2020年3月27日,為應對新冠肺炎大流行,CARE法案頒佈。根據ASC 740,税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間確認 。《CARE法案》對税法進行了多項修改,其中包括:(一)提高經修訂的1986年《國税法》(IRC)第163(J)條規定的2019年和2020年的限額,以允許額外的利息支出(Ii)頒佈一項技術更正,以便符合條件的改進 財產可以根據IRC第168(K)條立即支出,(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則 ,包括允許在以下情況下發生的聯邦淨營業虧損到2020年,將追溯到之前五個應納税年度 ,以退還之前繳納的所得税,並(Iv)提高替代最低 税收抵免的可回收性。
每股普通股淨虧損
每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數 ,不包括被沒收的普通股。在計算每股攤薄虧損 時,本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證 購買合共10,451,087股股份的影響,因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證 將屬反攤薄性質。
公司的營業報表包括普通股的每股收益(虧損)列報,但可能 以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式進行贖回。對於可能贖回的普通股,每股基本普通股和 攤薄普通股的淨收益(虧損)的計算方法是:將信託賬户持有的 可出售證券的收益或虧損比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股加權平均數 ,再除以適用的特許經營權和所得税。
不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是,將調整後的可歸屬於可能贖回的普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數 。
不可贖回的普通股 包括創始人股票和普通股的不可贖回股票,因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,每股金額除外):
截至十二月三十一日止的年度, 2020 | 從 6月 20日, 2019 (開始) 一直到12月31日, 2019 | |||||||
可能贖回的普通股 | ||||||||
分子:可分配給普通股但可能贖回的收益 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | $ | 734,755 | $ | 285,524 | ||||
信託賬户持有的有價證券的未實現收益(虧損) | 1,919 | 219 | ||||||
減去:用於繳税的可提取利息 | (179,355 | ) | (110,258 | ) | ||||
可歸因於淨收益 | $ | 557,319 | $ | 175,485 | ||||
分母:可能贖回的加權平均普通股 | ||||||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 | 12,345,490 | 12,128,362 | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.05 | $ | 0.01 | ||||
不可贖回普通股 | ||||||||
分子:淨(虧損)收入減去淨收益 | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | (1,874,080 | ) | $ | 1,306,153 | |||
可分配給普通股的淨收入,但有可能贖回 | (557,319 | ) | (175,485 | ) | ||||
不可贖回淨(虧損)收益 | $ | (2,431,399 | ) | $ | 1,130,668 | ) | ||
分母:加權平均不可贖回普通股 | ||||||||
基本和稀釋加權平均流通股,不可贖回普通股 股票 | 4,026,450 | 3,394,029 | ||||||
基本和稀釋後每股淨(虧損)收益,不可贖回普通股 | $ | (0.60 | ) | $ | 0.33 |
F-12
梅里達 合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户, 有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元承保範圍。本公司在這些 賬户上並未出現虧損,管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格, 資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近,這主要是由於其短期性質,但 私募認股權證除外(見注11)。
最近的 會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注 4-首次公開募股
根據首次公開發售(IPO),本公司以每單位10.00美元的價格出售13,001,552個單位,其中包括承銷商於2019年11月13日選擇部分行使其超額配售選擇權時出售給承銷商的1,001,552個單位。每個單位包括一股 普通股和一個認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份全套公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一股普通股,並可進行調整(見附註9)。
注 5-私募
在IPO 結束的同時,Merida Holdings、LLC和EarlyBirdCapital以每份私募認股權證1.00 的價格購買了總計3,750,000份私募認股權證,總購買價為3,750,000美元,私募與IPO結束 同步進行。2019年11月13日,由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權, 本公司向Merida Holdings、LLC和EarlyBirdCapital額外出售了總計200,311份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.00美元 ,產生的毛收入為200,311美元。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股 。私募認股權證的收益加到了信託賬户 中持有的IPO收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限), 私募認股權證及所有相關證券將於到期時變得一文不值。(br}出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律的要求所限),而私募認股權證及所有相關證券將於到期時一文不值。私募認股權證初始公允價值每股0.81美元(或3,199,752美元)(見附註10)與每股1.00美元購買750,559美元之間的差額計入 額外實收資本。
注 6-關聯方交易
方正 共享
於2019年8月,保薦人以總價25,000美元購買了2,875,000股本公司普通股(“創辦人股份”)。2019年11月4日,本公司實施每股流通股0.2股的股票股息, 因此保薦人持有的方正股票總數為3,450,000股。所有股票和每股金額均已追溯 重述,以反映股票股息。方正股票包括總計199,612股,在承銷商選擇部分行使超額配售選擇權後,保薦人可 沒收這些股票。承銷商剩餘的超額配售選擇權到期而未行使,因此199,612股方正股票被沒收,250,388股方正 股票不再被沒收,截至2019年12月31日,總流通股為3,250,388股方正股票。
除某些有限的例外情況外,發起人已同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到企業合併完成後一年內,以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日(按股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整)之前, 不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,其中50%的股份在企業合併完成後一年內完成,且普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後)直至企業合併完成後的一年,或在任何一種情況下,如果在企業合併後,本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致本公司所有股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產,則在這兩種情況下,本公司均可完成清算、合併、換股或其他類似交易。 本公司所有股東均有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。
F-13
梅里達合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
管理 支持協議
公司於2019年11月4日訂立經2019年11月26日修訂的協議,自2019年11月4日起 通過本公司完成業務合併及其清算的較早時間,公司將每月向Merida Manager III LLC支付總計5,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在截至2020年12月31日的年度和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期間,本公司就這些服務產生了50,000美元 和20,000美元的費用,其中5,000美元和20,000美元分別包括在相應資產負債表的應付賬款和應計費用中。
預付款 關聯方
保薦人向公司預支了總計162,500美元,用於支付與IPO相關的費用。預付款不計息 ,按需支付。2019年11月14日償還了未償還的預付款162,500美元。
由於 預計承銷商將選出充分行使其超額配售選擇權,保薦人向本公司額外預付41,458美元,用於購買額外的私募認股權證。在2020年12月31日和2019年12月31日,預付款為16,458美元 ,未償還且應按需支付。
本票 票據關聯方
2019年8月6日,本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),根據該本票,本公司借入本金總額為100,569美元。承付票為非利息 ,並於(I)2020年9月30日、(Ii)首次公開招股完成或(Iii)公司決定不進行首次公開招股的日期(以較早者為準)計息及支付。截至2019年12月31日,本公司償還了 本票項下的100,230美元欠款,2020年12月31日和2019年12月31日本票項下的未償還金額為339美元。
相關 黨的貸款
此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,發起人或公司的某些 高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金 貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從 信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託 賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。 除上述情況外,此類營運資金貸款的條款(如果有)尚未確定,與 也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還 ,或者,貸款人可酌情將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為業務合併後實體的權證,價格為每份認股權證1.00美元 。認股權證將與私人認股權證相同。
附註 7-承諾
註冊 權利
根據2019年11月4日簽訂的註冊權協議,創始人股份、代表股、私募認股權證以及可能為支付營運資金貸款(以及所有相關證券)而發行的任何認股權證的持有人均有權 獲得註冊權。(br}=大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求,要求 公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為支付向 公司(或相關證券)提供的營運資金貸款而發行的代表股、私募認股權證或認股權證的大部分持有人 可以選擇在公司完成業務合併 後開始的任何時間行使這些登記權。儘管有任何相反的規定,EarlyBirdCapital只能在IPO生效日起的五年內提出一次要求和 要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 ,但前提是EarlyBirdCapital只能在IPO生效日期起 起的七年內參與“搭載”登記。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。
承銷 協議
公司給予承銷商45天的時間購買最多1,800,000個額外單位,以彌補超額配售(如果有),價格為 IPO價格減去承銷折扣和佣金。2019年11月13日,承銷商部分行使了超額配售 選擇權,以每台10.00美元的價格額外購買了1,001,552台,剩餘的798,448台可供選擇,收購價為每台10.00美元 。
F-14
梅里達合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
業務 組合營銷協議
公司已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併相關的顧問,以協助公司與其股東舉行 會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹 本公司,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司進行與業務合併相關的 新聞稿和公開申報。 公司已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併相關的顧問,以協助公司與股東舉行 會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹 本公司,並協助公司進行與業務合併相關的 新聞稿和公開申報。完成業務合併後,公司將向EarlyBirdCapital支付現金費用 ,金額相當於首次公開募股總收益的3.5%,或 總額4,550,543美元(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用);但公司可全權酌情將費用的最高30% 分配給協助公司確定 和完成業務合併的其他FINRA成員。
附註 8-股東權益
優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元 ,其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。 於2020年12月31日及2019年12月31日,並無已發行或已發行的優先股股份。
普通股 股-公司有權發行5000萬股普通股,每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行和已發行普通股分別為4,238,244股和4,018,703股,分別不包括12,133,696股和 12,353,237股可能需要贖回的普通股。
代表股
2019年8月,本公司 向EarlyBirdCapital及其指定人發行了120,000股代表股(經上述股票股息調整後)。 本公司將代表股計入IPO的發售成本,並相應計入股東權益 。根據向發起人 發行的方正股票的價格,公司估計代表股的公允價值為910美元。代表股份持有人已同意在企業合併完成 之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外,持有人已同意(I)於業務合併完成後放棄對該等股份的贖回權利,及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併,則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。
注9-認股權證
公開認股權證只能 針對整數股行使。於行使公開認股權證時,不會發行零碎股份。公開認股權證 將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有涵蓋 行使認股權證後可發行的普通股股份的有效及有效登記説明書,以及有關該等普通股股份的現行招股説明書,否則認股權證不得以現金行使。儘管如此 如上所述,如果在企業合併完成後的規定期限內,涵蓋可通過行使公募認股權證發行的普通股的登記説明書未生效 ,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免,在有有效的 登記説明書和本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內,以無現金方式行使 認股權證,但條件是,在公司未持有有效的登記説明書之前,認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免,以無現金方式行使認股權證如果該豁免或其他豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
一旦認股權證可行使,本公司即可贖回公共認股權證:
● | 全部而非部分; | |
● | 價格為 每份認股權證0.01美元; | |
● | 提前不少於30天書面通知贖回; | |
● | 如果, 且僅當在認股權證可行使後至向權證持有人發出贖回通知前 天結束的30個交易日內,本公司普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元;以及 | |
● | 如果, 且僅當存在與 認股權證相關的普通股股票有效的當前註冊聲明。 |
如果本公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。
私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和 行使私募認股權證後可發行的普通股股票在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售 ,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證 可由持有人選擇以現金或無現金方式行使,且只要由初始購買者或其許可受讓人持有 ,即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者 或其許可受讓人以外的其他人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。
F-15
梅里達 合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
認股權證行使時可發行普通股的行權價格和股數在一定情況下可以調整,包括股票分紅、資本重組、合併、合併等情況下的 。然而,認股權證將不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整 。此外,在任何情況下,本公司均不需要淨現金 結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金, 他們也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此, 認股權證到期可能一文不值。
此外,如果(X)本公司為籌集資金而以每股普通股9.20美元以下的發行價或有效發行價發行與初始業務合併相關的額外普通股或股權掛鈎證券 (該發行價或有效發行價由本公司 董事會真誠決定),且在向保薦人、初始股東或其附屬公司發行任何此類股票時,不考慮 (Y)該等發行的總收益 佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股本收益及其利息總額的60%以上 ,以及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格 (該價格,即“市值”) 該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上 ,以及(Z)公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均價 ,即“市值”認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格 中較大者的115%。
代表股已被FINRA視為補償,因此根據FINRA的NASD 行為規則第5110(G)(1)條,自與IPO相關的註冊聲明生效之日起 立即禁售期為180天。根據FINRA規則5110(G)(1),這些證券在緊接與IPO相關的註冊聲明生效之日起180天內,不得作為任何人對該證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 ,也不得在緊接與IPO相關的註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押 。 在緊隨與IPO相關的註冊聲明生效日期之後的180天內,不得出售、轉讓、 轉讓、質押或質押這些證券。 在緊接與IPO相關的註冊聲明生效日期之後的180天內,不得出售、轉讓、 轉讓、質押或質押這些證券。
注 10-所得税
公司遞延納税淨負債如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項負債 | ||||||||
有價證券的未實現收益 | $ | (432 | ) | (48 | ) | |||
遞延納税負債總額 | (432 | ) | (48 | ) | ||||
估價免税額 | — | — | ||||||
遞延税項負債 | $ | (432 | ) | $ | (48 | ) |
所得税規定包括以下內容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
聯邦制 | ||||||||
當前 | $ | 26,728 | $ | 26,934 | ||||
延期 | 384 | 48 | ||||||
州和地方 | ||||||||
當前 | — | — | ||||||
延期 | — | — | ||||||
更改估值免税額 | — | — | ||||||
所得税撥備 | $ | 27,112 | $ | 26,982 |
F-16
梅里達合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司沒有任何美國聯邦和州淨營業虧損結轉 可用於抵消未來的應税收入。
A 聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
法定聯邦所得税税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
可分配至認股權證責任的交易成本 | 0.0 | % | 0.3 | % | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | (22.5 | )% | (19.3 | )% | ||||
估值免税額 | (0.0 | )% | 0.00 | % | ||||
所得税撥備 | (1.5 | )% | 2.0 | % |
公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單,並接受各税務機關的審查。 公司自成立以來的納税申報單仍可供税務機關審查。公司認為紐約州 是一個重要的州税收管轄區。
附註 11-公允價值計量
公司遵循ASC 820的指導方針,在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司 於計量日期在市場參與者之間進行 有序交易時因出售資產或轉移負債而應收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ,以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的 交易發生的頻率和數量足以持續 提供定價信息的市場。 |
第2級: | 可觀察到的 輸入,而不是級別1輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第3級: | 不可觀察的 輸入基於我們對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的評估。 |
F-17
梅里達 合併公司。我
財務報表附註
2020年12月31日
下表顯示了本公司在2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息,並指出了本公司用來確定此類 公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 | 1 | $ | 130,681,047 | $ | 130,311,535 | |||||||
負債: | ||||||||||||
認股權證法律責任-私募認股權證 | 3 | 3,950,311 | 1,975,155 |
私募認股權證 根據美國會計準則815-40作為負債入賬,並在資產負債表的認股權證負債中列示。 認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在經營報表 中列示。
私募認股權證 於2019年11月7日使用二項式網格模型進行初始估值,該模型被認為是3級公允價值計量。
二項式模型 用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率 。截至估值日期的預期波動率是從該公司自己的公共認股權證定價中隱含的。
下表顯示了有關權證負債的第三級公允價值計量的量化信息:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
行權價格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
股票價格 | $ | 10.20 | $ | 9.74 | ||||
波動率 | 17.2 | % | 9.1 | % | ||||
術語 | 5.00 | 5.00 | ||||||
無風險利率 | 0.29 | % | 1.70 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
下表列出了權證負債公允價值的變化:
私募配售 | ||||
截至2019年6月20日的公允價值(開始) | $ | — | ||
2019年11月7日初始計量(首次公開發行,含超額配售) | 3,199,752 | |||
公允價值變動 | (1,224,597 | ) | ||
截至2019年12月31日的公允價值 | 1,975,155 | |||
公允價值變動 | 1,975,156 | |||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | 3,950,311 |
截至2020年12月31日及2019年12月31日止期間,並無 從公允價值層級中的其他層級調入或調出3級的轉賬。
注12-後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續 事件和交易進行了評估。根據 本次審核,除下文所述外,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或 披露。
2021年6月25日, 公司的贊助商承諾提供總計400,000美元的營運資金貸款。截至2021年6月30日,營運資金貸款項下未償還金額為400,000美元。
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