現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2021年3月18日的招股説明書(以及可能不時進一步補充或修訂的招股説明書)中包含的信息，以及我們已於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(“當前報告”) 中所包含的信息。在此，本招股説明書附錄旨在更新和補充日期為2021年3月18日的招股説明書(以及可能不時進一步補充或修訂的招股説明書，簡稱“招股説明書”)中包含的信息。因此，我們已將當前報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補編涉及本招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人(統稱為“出售股東”)不時轉售斯基爾茨公司(“斯基爾茨”或“本公司”)最多15,853,052股A類普通股(“管道股”)，每股面值0.0001美元(前身為飛鷹收購公司)(根據認購協議條款(定義見下文)，在緊接業務合併( “業務合併”)完成之前以私募方式發行，並與業務合併相關。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SKLZ”。2021年7月23日，我們A類普通股的收盤價為每股15.29美元。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在招股説明書第7頁開始的“風險因素”一節中描述。SEC和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


Skillz Inc. (註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 (州或其他司法管轄區成立為法團)		001-39243 (佣金) 文件編號)	46-2682070 (美國國税局僱主識別號碼)
郵政信箱445號加利福尼亞州舊金山，郵編：94104 (主要執行機構地址，包括郵政編碼) 註冊人電話號碼，包括區號：(415)762-0511 (前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
根據該法第12(B)條登記的證券
每節課的標題		交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		SKLZ	紐交所
認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元		SKLZ.WS	紐交所
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

正如之前披露的那樣，2021年6月1日，斯基爾茨公司(“斯基爾茨”或“公司”)與Aarki，Inc.、特拉華州一家公司(“Aarki”)以及被點名的某些其他方簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，斯基爾茨將收購Aarki的所有股權(“收購”)。

收購於2021年7月16日完成，Aarki成為Skill z Inc.的直接全資子公司，這樣的子公司更名為Aarki，LLC。根據合併協議，斯基爾茨公司在收購中支付的總對價約為1.57億美元(在計入截至交易時的某些估計收購價格調整後)，其中包括約9000萬美元的現金，其餘約6700萬美元包括440萬股斯基爾茨公司A類普通股。

前述對協議的完整描述受協議全文的限制，協議全文附在斯基爾茨公司於2021年6月2日提交給證券交易委員會的8-K表格中的當前報告中，作為附件2.1，並通過引用併入本文。該協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關斯基爾茨、Aarki或其各自子公司或附屬公司的任何其他事實信息。協議所載的陳述、保證及契諾僅為協議的目的而作出，於特定日期僅為協議各方的利益而作出，可能須受締約各方同意的限制所規限，包括受為在協議各方之間分擔合約風險而作出的機密披露的限制，而非將該等事項確定為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)所規限。投資者不是本協議項下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保和契諾或其中的任何描述，將其作為各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會在斯基爾茨的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。

本報告中表格8-K的第2.01項中包含的信息通過引用併入本文。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定，與收購相關發行的斯基爾茨A類普通股股票是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D的豁免而發行的，發行依據是斯基爾茨已經或預計從Aarki和每一位獲得斯基爾茨A類普通股的Aarki股東那裏獲得的適當陳述和證明。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D，與支付上述任何或有合併對價相關的任何額外發行斯基爾茨A類普通股的股票預計也將獲得豁免，不受證券法的登記要求的約束。Skillz已同意在表格S-1上提交轉售貨架登記聲明(如果當時沒有資格使用該表格，則可以使用任何其他可用的表格

根據1995年“私人證券訴訟改革法”，本表格8-K及其附件中包含的某些陳述可能被描述為前瞻性陳述。這些陳述涉及許多風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果大相徑庭。有關這些因素的更多信息包含在斯基爾茨提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中。可以從證券交易委員會或斯基爾茨公司的網站(www.investors.skillz.com)獲得副本。

本通訊中有關斯基爾茨的前瞻性陳述可能包括以下方面的預測：交易的完成日期、交易所需的監管批准的範圍和所需的時間、交易的預期收益、交易對斯基爾茨業務的影響、交易的協同效應、合併後公司的未來經營業績，以及由“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”等詞語標識的其他陳述。預測“”項目“”、“目標”以及類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述基於斯基爾茨公司管理層目前的預期和信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息、當前的市場趨勢和市場狀況，涉及風險和不確定因素，其中許多風險和不確定性不在斯基爾茨公司和阿爾基公司管理層的控制範圍之內。

與交易相關的重要風險因素可能導致未來的實際結果和其他未來事件與管理層目前估計的結果大不相同，包括但不限於：擬議的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對斯基爾茨的業務和斯基爾茨的A類普通股價格產生不利影響；未能滿足完成擬議的交易的任何條件；完成擬議的交易的時間；擬議的交易可能需要的監管批准被推遲的風險可能導致協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；擬議交易的宣佈或懸而未決對斯基爾茨的業務關係、經營結果和總體業務的影響；擬議交易可能擾亂當前計劃和運營的風險，以及擬議交易在留住員工方面的潛在困難；實現預期的協同效應和價值創造的能力；斯基爾茨迅速有效地整合Aarki業務的能力；交易後的收入可能低於預期的風險；運營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於與員工、客户保持關係的困難, 這些因素可能大於預期；意外風險和責任的承擔；可能提起的任何與協議或擬議交易相關的法律訴訟的結果；斯基爾茨管理層對交易相關問題的轉移和關注；以及斯基爾茨在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(經修訂)以及隨後提交給證券交易委員會的文件(可在http://www.sec.gov.上查閲)中討論的其他因素除非法律另有要求，否則Skillz不承擔更新通信中的信息的義務。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。