招股説明書

公司發行11,066,258股普通股

出售股東出售的540,884股普通股

本公司發行11,607,142 份認股權證

認股權證相關股票11,607,142 股

442,650份承銷商認股權證

442,650股作為承銷商認股權證基礎的普通股

Jupiter Wellness，Inc.

本 招股説明書補充(“補充”)修改、取代和補充了Jupiter Wellness，Inc.(“招股説明書”)於2021年7月21日發佈的特定招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息，並應與其一併閲讀。本副刊 沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書一起使用，否則不得交付或使用。

本附錄中的 信息在一定程度上修改和取代了招股説明書中的信息。招股説明書中修改或取代的任何信息不應被視為招股説明書的一部分，除非被本 附錄修改或取代。

有關在購買證券之前應考慮的風險因素和信息，請參閲招股説明書第7頁開始的 “風險因素”。

下面的 信息取代招股説明書“稀釋”部分和“認股權證説明” 部分中的信息。

稀釋

如果 您在本次發行中購買發售公司股票和公司認股權證，您在我們普通股中的所有權權益將立即稀釋 ，稀釋幅度為本次發售後向公眾收取的每份公司發售股票和公司認股權證的價格 與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們在本次討論中提供的一些信息 是在調整後的備考基礎上提供的，以進一步促進我們發行和出售11,066,258股公司股票和11,607,142股公司認股權證，公開發行價為每股公司發行股票和公司認股權證2.80美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們將進一步發行和出售11,066,258股公司股票和11,607,142股公司認股權證。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為2,971,146美元，約合每股普通股0.26美元。我們截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值 表示總資產減去無形資產和總負債的金額除以流通股數量 。

在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們的 預計普通股截至2021年3月31日的經調整有形賬面淨值進一步促進了 公司發售股票和公司認股權證的出售，合併公開發行價為每股發售股票2.80美元和公司認股權證 。我們提供截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值(不考慮2021年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化)的形式如下：

下表列出了普通股發售後的每股有形賬面淨值估計，以及基於上述發售假設對購買公司發售股票的人的攤薄。 購買公司發售股票的人 根據上述發售假設計算的普通股每股有形賬面淨值。

公司發行股票和認股權證的每股公開發行價增加或減少1.00美元，將使我們的 預計調整後每股有形賬面淨值增加或減少約0.45美元(如果超額配售全部行使，則增加或減少每股0.49美元)，並假設超額配售全部行使，對新投資者的每股攤薄將增加或減少約0.55美元 (或每股0.51美元，假設超額配售全部行使)。如本招股説明書封面所述，在扣除承保折扣和估計的 我們應支付的發售費用後，價格保持不變。我們還可以增加或減少我們 提供的公司發行股票和公司認股權證的數量。增加(減少)100,000股公司發售股份及吾等提供的公司認股權證，將使 本次發售後經調整的每股有形賬面淨值增加或減少約0.01美元(或如果超額配售全部行使，則每股增加或減少0.01美元)，並將每股向新投資者攤薄的股份增加或減少約0.01美元(或如果全面行使超額配售，則每股增加或減少0.01美元)。

下表規定，對於(I)沒有超額配售選擇權的發售(在我們估計的發售和配售費用為2,986,697美元之後)和(Ii)全面行使超額配售選擇權的發售(在我們估計的發售和配售費用 $3,419,821美元之後)，之前出售給現有股東的股票總數。就上述事項支付的總代價 及適用於該等已購買股份的百分比，以及按現有股東支付的每股平均價1.32美元及新投資者支付的每股發售股份及公司認股權證支付的每股2.80美元的平均價格支付的代價 。

對於 任何未發行認股權證的行使程度，將進一步稀釋對新投資者的股權。

股本説明

認股權證

於2018年及2019年期間，本公司進行私募，與若干投資者 訂立個別認購協議，以每單位0.25美元的價格出售單位，每個單位包括一股普通股及一份兩年期認股權證， 以每股0.50美元的行使價購買一股普通股。2018年第四季度，我們售出了95.8萬台。 在截至2019年12月31日的一年中，我們額外售出了20萬台。截至2020年9月30日，未償還權證總額為115.8萬份 。2020年11月，這些權證全部行使。

於 2020年內，本公司共發行1,123,333份認股權證，每份認股權證購買一股普通股，其中包括1,073,333 份與本公司首次公開發行相關的認股權證，行使價為每股8.50美元，於2025年10月到期 ；以及50,000份與Tee-2-Green背書協議相關的認股權證，行使價為3.90美元，於2025年11月到期 。

於 2021年期間，本公司發行了525,001份認股權證，涉及投資者向本公司發放的3,150,000美元貸款。截至本招股説明書的 日期，共有1,648,334份未平倉認股權證。

公司授權書

招股説明書 所包含的註冊説明書還登記出售公司認股權證，最多可購買11,607,142股普通股(或13,348,213股普通股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權的話)。

每份公司認股權證可行使一股我們的普通股 ，行使價等於每股2.79美元，在本次發行結束後的任何時間內最多可行使五年 。本次發行中發行的公司認股權證將受公司認股權證的條款管轄。公司認股權證持有人 在公司認股權證行使之前，不會被視為我們相關普通股的持有人。

在下述若干限制的規限下 本公司認股權證於截止日期發行時可立即行使，並於截止日期五週年時失效 。除有限的例外情況外，公司認股權證持有人將無權行使其公司認股權證的任何部分 ，如果持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%(或在發行日期前經購買者選擇，9.99%)的我們當時已發行普通股的4.99%以上的普通股股份，則該持股權證持有人將無權行使 該持有人的任何部分認股權證 ，如果該持有人將實益擁有超過4.99%的普通股，則該持有人將無權行使該公司認股權證的任何部分 。

在持有人行使公司認股權證 時，我們將在收到行權通知後兩個交易日內發行在行使公司認股權證時可發行的普通股，前提是已支付行權價(除非通過“無現金”行權條款行使到允許的範圍 )。在行使任何公司認股權證購買普通股之前， 公司認股權證持有人將不享有可在行使時購買的普通股持有人的任何權利，包括 投票權，但其中規定的除外。

權證持有人只能行使公司認股權證 ，前提是在行使公司認股權證時發行普通股有有效的註冊聲明， 或者根據證券法和持有人所在州的證券法律可以豁免註冊。 我們打算盡商業上合理的努力使註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)在公司認股權證行使時生效 。公司認股權證持有人必須在行使本公司認股權證時以現金支付行使價 ，除非沒有有效的登記聲明或(如有需要)沒有有效的州法律登記或 豁免適用於發行本公司認股權證的股票(在這種情況下，本公司認股權證只能通過“無現金”行使條款行使 )。

如在任何時間，普通股每股收市價超過行使價的300%，則在連續五個交易日內，普通股每日 美元交易量等於或超過5,000,000美元，本公司可選擇按每股0.01美元的價格贖回全部或部分本公司認股權證(經其中規定的調整，稱為“贖回價格”)。 公司可在贖回通知中指定的贖回日期前30天至10個日曆日內向持有人發出贖回通知，以行使贖回權利。下午5點及之後(紐約市時間)在指定的贖回日期 ，持有者除了獲得贖回價格外，對其公司認股權證沒有任何權利。

如果我們完成與另一人的合併或合併 ，或其他重組事件，即我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或 其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者 我們或另一人獲得50%或更多的普通股流通股，則在此類事件發生後，本公司的認股權證持有人將有權在行使該公司認股權證時獲得認股權證現金或財產 如果持有人在緊接該基本交易之前行使其公司認股權證，他們將收到的現金或財產。我們或尚存實體的任何 繼承人應承擔公司認股權證項下的義務。

我們不打算申請將本公司的認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

承銷商的認股權證

招股説明書 所屬的註冊説明書還登記了向承銷商代表購買最多442,650股普通股的認股權證 ，作為與此次發行相關向承銷商支付的承銷補償的一部分。承銷商的認股權證 將於發售生效日期起計六個月至發售生效日期 起計五年內行使，行使價相當於一間公司發售股份及一間公司認股權證的合併公開發行價的125%。 承銷商認股權證的行使價相當於一間公司發售股份及一間公司認股權證的合併公開發行價的125%。 有關這些認股權證的説明，請參閲“承銷-承銷權證”。

本招股説明書附錄的 日期為2021年7月26日。