美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年6月30日的財年

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39226

雲鴻國際

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

註冊人電話號碼， ，包括區號：+86 131 4555 5555

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。是-否x

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內 提交了根據1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。是x否-

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是X編號-

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是x否-

截至2019年12月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的證券未公開交易。註冊人的 單位於2020年2月13日開始在納斯達克資本市場交易，註冊人的A類普通股、權證 和權利於2020年4月3日開始在納斯達克資本市場交易。根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的 單位2020年6月30日的收盤價計算，除可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股份外，已發行單位的總市值為67,344,000美元。

截至2020年9月25日，註冊人已發行和已發行的A類普通股共721.95萬股，每股面值0.001美元，B類普通股1，72.5萬股，每股面值0.001美元， 註冊人已發行和流通的A類普通股 和B類普通股1,725,000股，每股面值0.001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

解釋性註釋

雲鴻國際(“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”)將提交本“10-K/A年報第1號修正案”或“本修正案”， 以修訂和重述我們於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的10-K年報中的某些項目，並重申我們的財務 。 (以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)將提交本公司截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告或本“修訂”， 以修訂和重述本公司於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的某些項目。 包括在原始申報文件中(統稱為“原始財務 報表”)。

重述主要涉及在確定根據會計準則編纂(ASC)815-40將可能以實體自有股票結算的合同歸類為實體的股權還是作為資產或負債的因素的考慮 。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同 。在原始財務報表中，本公司將與本公司首次公開發行(“認股權證”)相關發行的公開認股權證和私募認股權證 歸類為股權工具。經 進一步考慮該等規則及指引後，本公司審核委員會於與本公司管理層磋商及 與本公司獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC討論後，得出結論認為該等認股權證 不屬於股權類別。因此，認股權證應在資產負債表上作為負債記錄，並根據ASC 820在初始和經常性基礎上按公允價值計量 。公允價值計量，公允價值變動在營業報表中確認 。

因此，2021年6月21日，公司的 審計委員會根據公司管理層的建議，並與公司管理層協商後，得出結論認為，不應再依賴原始的 財務報表，並應重述原始財務報表，以糾正分類錯誤。

本公司將認股權證 作為權益組成部分而非衍生負債進行會計處理，對本公司之前報告的以信託、現金流或現金形式持有的投資沒有任何影響 。

本公司未就受重述影響的期間修訂其於2020年2月24日提交的當前Form 8-K報告 或於2020年5月15日、2020年11月16日和2021年2月23日提交的Form 10-Q季度報告 。以前提交或以其他方式報告的財務信息將被本修正案中的信息 取代，不應再依賴此類以前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息 。

本文所包括的財務報表附註 2對重述進行了更全面的説明。

此外，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-15的要求，公司首席執行官和首席財務官的新證明將作為本修正案第四部分第15項下的證物(見證物31.1、31.2、32.1、32.2和32.3)存檔。

本修正案應與 最初提交給SEC的文件和公司提交給SEC的其他文件一併閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原申請中賦予此類術語的含義 。

重述背景

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)公司財務部門的工作人員就特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證發佈了一份關於會計和報告考慮因素的公開聲明(“公開聲明”) 。公開聲明討論了“SPAC交易中發行的認股權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。公開聲明指出， 當認股權證包含一項或多項此類特徵時，認股權證“應歸類為按公允價值計量的負債， 在收益中報告的每個時期的公允價值變化。”

這項修訂反映了在提交原始財務報表之後，根據公開聲明對權證進行了重新分類(有關重述錯誤對我們財務報表的影響的更多詳情，請參閲本文所包括的財務報表附註8項“財務 報表和補充數據”和附註2)。

內部控制和披露控制的考慮因素

關於這一重述，本公司 管理層得出結論，鑑於上述分類錯誤，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。

本修正案中修改的項目

為方便讀者，本修正案 完整闡述了原始申請，並對其進行了修改以反映重述。本10-K/A表格中未嘗試 更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影響。由於重述，以下 項已被修改：

本修正案不反映對2020年9月28日(最初提交申請之日)之後發生的 事件的調整，除非另有要求 在本文中包括和討論這些事件，並且除為反映上述調整而要求外，並未對本文中的披露進行實質性修改或更新。本修正案應與公司自最初提交文件之日起提交給證券交易委員會的8-K表格 的最新報告以及本公司在此日期之後提交的所有文件一併閲讀。

除非本10-K/A表格年度報告中另有説明，或 上下文另有要求，否則引用：

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性 陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述(包括任何潛在假設)都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是，沒有這些 字並不意味着聲明沒有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的 陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能 保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，本報告標題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果其中一個或 這些風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非 適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

我們是一家早期空白支票公司，註冊為開曼羣島公司，註冊為豁免有限責任公司。我們選擇在開曼羣島合併 是因為(I)開曼羣島的税收中性，這使得國際交易可以在不增加額外税層的情況下有效地組織起來 ；(Ii)設立的簡單性和管理的靈活性，包括輕鬆遷移到另一個司法管轄區， 存在合併或合併的法定程序，並且沒有收購代碼或定製的上市公司備案要求。

豁免公司是指希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律 不適用於我們或我們的業務，此外，不適用於我們或我們的業務。 我們是一家獲得豁免的公司，我們已申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不適用於我們的業務。收益或增值或 屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值應(I)就我們的股票、債券或其他義務 或(Ii)全部或部分扣繳吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本 ，或支付根據吾等的債券或其他義務而到期的本金或利息或其他款項。

我們成立的目的是與一個或多個 企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併，我們稱之為“目標業務”。我們確定潛在目標業務的努力 將不限於特定行業或地理位置，而是最初將重點放在亞洲(不包括中國)。但是， 我們相信，我們尤其能夠充分利用消費者/生活方式資產創造的日益增長的機遇。我們 不會與任何主要業務在中國的實體進行初始業務合併。我們 沒有考慮任何具體的業務合併，也沒有(也沒有任何代表我們的人) 直接或間接聯繫任何潛在目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的實質性討論。

企業合併

於2021年5月14日，吾等與根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Giga Energy Inc.(“Giga Energy”)(其中點名的Giga Energy的每個股東(統稱為“賣方”)、新加坡共和國公司LF International Pte. Ltd.，在交易結束前後以代表身份(定義見 ))訂立換股協議(“換股協議”)(“換股協議”)，該公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立(“Giga Energy”)，其中點名的每個Giga Energy股東(統稱為“賣方”)均為LF International Pte. Ltd.(定義見下文 )。根據股份交換協議(其中包括)，並受其中所載條款及條件的規限，吾等將 向賣方收購Giga Energy的全部已發行及已發行股本權益，以交換本公司新發行的普通股 (連同股份交換協議擬進行的其他交易，即 “交易”)。

我們將提交與Giga Energy擬議的業務合併相關的委託書聲明/招股説明書 。投資者應查看委託書/招股説明書，瞭解有關換股協議、擬議業務合併和Giga Energy的其他信息，包括有關業務合併和Giga Energy業務的風險和不確定性。

除具體討論外，本報告不會對擬議中的與Giga Energy的業務合併產生影響 。

商業戰略

我們一直在努力利用我們的管理團隊的力量 。我們的團隊由經驗豐富的金融服務和會計專業人員以及全球公司的高級運營主管組成 。總體而言，我們的管理人員和董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。 我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們受益於他們的成就，特別是他們目前的活動。 然而，不能保證我們會完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有 為一家“空白支票”公司完善業務合併的經驗。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道，為它們增加價值 。

我們可以追求的目標的地理位置沒有限制 ，儘管我們最初打算將亞洲(不包括中國)作為地理重點。我們相信，隨着亞洲私募股權投資和風險投資活動的增加， 有大量優質公司在尋找退出機會， 鑑於亞洲中端市場公司的退出選擇有限，這為我們提供了機會。此外，我們認為亞洲的消費品、醫療保健和製藥以及電子商務行業代表着一個特別有吸引力的交易採購環境 ，使我們能夠利用我們團隊的技能和經驗來確定潛在的業務組合， 可以作為未來附加收購的強大平臺。我們的投資觀點得到了以下趨勢的支持：

收購標準

我們的管理團隊打算專注於通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來創造股東價值 ，以提高運營效率 同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們確定了以下一般標準和準則，我們認為這些標準和準則在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們在評估潛在業務時使用了這些標準 和準則，但如果我們認為有理由 這樣做，我們可能會偏離這些標準和準則。

這一標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的價值相關的任何評估 都可能在相關程度上基於這些一般準則 以及我們的發起人和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。

競爭

在為我們最初的業務組合 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標 相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險資本、基金槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營 業務。這些實體中有許多都很成熟，並且在識別 和直接或通過附屬公司實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、 技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力受到我們可用的財務資源的限制 。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外， 要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們收購的一家或多家目標企業的公平市場價值至少等於信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金和 利息的應付税款，並減去我們從中賺取的任何用於納税的利息)，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金， 。 這一要求是指，只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購公平市場價值至少等於信託賬户價值80%的一項或多項目標業務(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的 利息，並減去支付給我們用於納税的任何利息)，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金某些目標企業可能看不到 好評。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務組合時處於競爭劣勢。

我們的投資流程

在評估潛在目標業務時，我們已經並將繼續進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查，以及對將 提供給我們的財務和其他信息的審查。我們還利用我們的運營和資本規劃經驗。由於我們的贊助商、 管理團隊及其各自附屬公司之間的關係，我們相信我們有能力適當地尋找機會， 我們有能力自己對潛在目標業務進行關鍵業務、財務和其他分析，因此，相對於其他空白支票公司，我們相信我們對獨立第三方提供投資流程的這些關鍵要素的依賴較少。

根據 我們的每位董事和高級管理人員目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，該高級管理人員或高級管理人員必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，根據開曼羣島法律，在 受託責任的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會 ，他或她將需要 履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供 該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定， 在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會 中的權益，除非該等機會僅以董事 或本公司高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則 我們會合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊及其各自附屬公司的運營和交易經驗 ，以及他們因此而建立的關係， 為我們提供了大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人和公司關係網絡。該網絡通過採購、收購和 融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展壯大 。我們相信，這些聯繫和關係網絡為我們提供了 重要的投資機會來源。此外，我們可能會從不同的 非關聯來源(包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求 剝離非核心資產或部門的大型企業)中獲得目標業務候選者的注意。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估 可能會在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們的 管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或 與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併 ，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司獲得 意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

除非我們完成與 關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，否則 我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。獨立投資銀行公司是另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司。如果沒有獲得意見，我們的股東將 依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，視 適用情況而定，與我們最初的業務合併相關。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她對其負有先前存在的受託或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供該 業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。我們目前的所有人員 都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

其他收購注意事項

我們管理團隊的成員直接或間接擁有我們的 普通股和/或私募部門，因此在確定特定的 目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或 辭職作為與我們最初的業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在2021年2月18日之前完成 我們的初始業務合併之前(如果我們將完成業務合併的時間延長至2021年11月18日，則到2021年11月18日)，我們不會成為擁有根據交易所 法案註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事(或者直到2021年11月18日才能成為根據交易所 法案註冊的證券類別的其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事)，直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在2021年2月18日之前完成初始業務合併。

初始業務組合

Nasdaq規則要求我們的初始業務合併必須 與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和賺取利息的應付税金)。 我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在簽署與我們初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應付利息)。如果我們的董事會無法獨立 確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資 銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見 或一家獨立會計師事務所，以滿足這些標準。 我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行或其他獨立公司的意見，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見 或獨立會計師事務所。我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務 。

我們將在2021年2月18日之前(如果我們將完成業務合併的時間延長至2021年11月18日)來完成初始的 業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在此 時間範圍內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個 個月(如果我們將完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束之日起最長21個月，則延長至21個月)。 如果我們預計不能在此 時間範圍內完成業務合併，則我們可以將完成業務合併的時間延長至多三個 個月(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款 以及我們與美國股票轉讓與信託公司在我們首次公開募股期間簽訂的信託協議， 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知， 必須在 或適用的截止日期之前將69萬美元(每股0.10美元)存入信託賬户。 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期之前提前十天發出通知，將69萬美元(每股0.10美元)存入信託賬户。或每股0.30美元(如果我們延長整整九個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款都將是無息的 ，並在我們最初的業務合併完成後支付。如果我們完成最初的業務合併， 我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務 合併，我們將不會償還此類貸款。更有甚者, 與我們最初股東的書面協議包含一項條款 ，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利 。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為 信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

如果我們無法在此期限內完成初始業務合併 ，我們將在合理可能的情況下儘快贖回100% 已發行的公眾股票，贖回時間不超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除我們可能用於支付 應繳税款和解散費用的利息後)，除以信託賬户中的利息(扣除我們可能用於支付 應繳税款和解散費用的利息後)，我們將贖回100% 已發行的公眾股票，並以現金支付，除以信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除我們可能用於支付 應繳税款和解散費用的利息)贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的那樣，然後尋求解散和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股公開股票10.00美元(無論承銷商是否行使其 超額配售選擇權)(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長 整整9個月，每股最高可額外增加0.30美元)，不考慮此類資金賺取的任何利息 。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上能夠分配這些金額 。

我們預計最初的業務合併結構將使 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權 或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後 公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標 或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控制權益，足以使其不需要註冊為投資時，我們才會完成此類業務合併。 交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要註冊為投資，我們才會完成此類業務合併或者投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們可以發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們首次業務合併之前，我們的股東可能持有的流通股 少於我們最初業務合併後的大部分流通股。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100% 權益或資產, 此類 一項或多項業務中擁有或收購的部分將在80%的淨資產測試中進行估值。如果我們最初的 業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於 所有目標業務的合計價值。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為具有吸引力的業務組合 合作伙伴，以實現目標業務。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在這種情況下，目標企業的所有者將 他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合，從而允許我們根據賣家的具體需求定製 對價。儘管與上市公司 相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市 公司方法。在典型的首次公開募股(IPO)中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用 可能不會出現在與我們的業務合併相關的同等程度上 。

此外，一旦擬議的企業合併完成， 目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成上市的能力，以及可能推遲或阻止上市的一般市場狀況。 一旦上市，我們相信目標企業將獲得更多資金，並提供符合股東利益的管理 激勵的額外手段。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象 並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的 背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家沒有經營歷史的空白支票公司，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准 並在與此相關的信託賬户中保留足夠的資金存在不確定性。

我們是一家“新興成長型公司”，正如“就業法案”(JOBS Act)中所定義的 。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一個12月31日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

財務狀況

截至2020年6月30日，業務合併的可用資金為 美元66,642,508美元(假設沒有贖回並支付了2,415,000美元的遞延承銷費)，在扣除與我們的初始業務合併相關的費用和支出 之前，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性 活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者通過降低負債比率來加強其資產負債表 。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望來定製支付給目標業務的對價 。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

在完成最初的業務組合之前，我們目前不會、也不會從事任何業務 。我們打算使用首次公開募股(IPO)收益和私募部門的私募、我們的股票、債務 或它們的組合作為初始業務合併中支付的對價 來實現我們的初始業務合併。我們可能(儘管我們目前不打算 )尋求完成與財務不穩定或處於發展或成長早期階段的公司或業務、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司的初始業務合併， 這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是使用股權 或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金 餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息

我們可能尋求通過私募債務或股權證券 來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始 業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產 出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款 ，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制 。

選擇目標業務並構建初始業務組合

Nasdaq規則要求我們的初始業務合併必須 與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和賺取利息的應付税金)。 我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在簽署與我們初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應付利息)。目標的公平市場價值將 由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如 折現現金流估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴 我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定 一個或多個目標的公平市場價值的標準時有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將 在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。

如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司 或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立 會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。(注：如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立公司的意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型或獨立的 會計師事務所提供估值意見)。我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關 行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的 靈活性，儘管我們不允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 。

在任何情況下，我們只會完成初始業務合併 ，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，該控股權益足以使目標公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們 擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類業務 的部分將在80%的淨資產測試中進行估值。

如果我們與 財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定 目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標企業時，我們已經進行了 並將繼續進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查 。

選擇和評估目標業務所需的時間以及構建和完成初始業務組合所需的 時間，以及與此流程相關的成本，目前無法確定 。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本 如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的 資金。

缺乏業務多元化

在完成我們的 初始業務合併後的一段不確定時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。 不同於其他實體有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併， 我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務領域的風險 。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但 我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的 管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或 名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後， 他們中的任何一人都不太可能全身心地投入到我們的事務中。此外，我們不能 向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將在合併後的公司中繼續擔任高級管理或顧問職位 。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多 經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘 其他經理，或者這些額外的經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的 業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。 但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求 股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准 ，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後的私下協商的 交易中或在公開市場上購買我們的A類普通股。這些人可以購買的股票數量沒有 限制。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算讓 參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、 管理人員、顧問或其附屬公司在股東投票時決定進行任何此類收購，而這些收購與我們最初的 業務合併有關，則此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何 資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果 他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的 規則M禁止，則他們不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括合同上的確認，即該股東, 雖然 仍然是我們A類普通股的記錄持有者，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權 。我們採取了內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時，避免購買我們的普通股 ；以及(Ii)在執行前與我們的法律顧問清算 所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購 ，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模 。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃 進行此類購買，也可能決定不需要此類計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已經 選擇行使贖回權的公眾股東手中購買A類普通股，則該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇權 。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的要約收購規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；但是， 如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將 遵守此類規則。(##*_)。

此類購買的目的是(I)對此類 A類普通股投贊成票，從而增加獲得股東批准 業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。(I)購買此類普通股的目的是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則將無法滿足此類要求 。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會 使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司 預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 私下協商購買的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司進行私下購買的範圍內，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託 帳户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時認為相關的其他因素， 選擇要向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票將獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和 其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買我們的股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 和/或其附屬公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買僅在 規則10b-18能夠進行的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求才能獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司 不會購買我們的普通股，如果購買會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。

我們的初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將向公眾股東提供機會 在初始業務合併完成後以每股價格 以現金支付的價格贖回全部或部分A類普通股，該價格等於初始業務合併 完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以 當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。截至2020年6月30日，信託賬户中的金額為69,057,508美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會 減少我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人 股票以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會 在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股(I) 與召開股東大會批准業務合併相關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定 將由我們作出， 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。根據納斯達克 規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並 ，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求 修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非 法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們保持證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因未決定 舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程 ：

在公開宣佈我們的初始業務合併後， 我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據要約收購規則進行贖回 ，根據交易所 法案下的規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在要約收購期限到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的公開股票為條件 ，這些股票並未被我們的保薦人購買。具體數字將基於以下要求：在支付遞延承銷佣金後，我們不能贖回 金額的公開發行股票，導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元 (這樣我們就不受SEC的“細價股” 規則的約束)，也不能贖回與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買，我們將撤回投標要約， 無法完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准 ，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准， 我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾 股東。但是，我們預計委託書草案將提前很久 提供給這些股東，如果我們同時進行贖回 和委託書徵集，則會提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或 交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述 贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將完成最初的 業務合併，前提是投票的已發行和已發行普通股的大多數投票支持業務合併 。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意(且其許可的受讓人將同意)投票支持我們最初的業務合併 所持有的任何方正股份和任何公開股份。我們預計，在與我們最初的業務合併相關的任何股東投票時，我們的保薦人及其許可受讓人將擁有我們至少20%的已發行和已發行普通股，並有權對其進行投票 。無論投票贊成還是反對擬議的 交易，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們 已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 規定，在完成最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，其金額不會導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,001(這樣我們就不受SEC的“細價股” 規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議 ，贖回我們的公開股票還可能需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金 對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般 公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額 ，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份， 所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據收購要約規則 對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公眾股東與該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (定義見“交易法”第13條)，將被限制就首次公開募股中持有的超過 15%的股份(“超額股份”)尋求贖回權。我們相信這一限制將阻止 股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買 其股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其附屬公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有者的股票，則持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的 公眾股東可能威脅要行使 贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過15%的首次公開募股(IPO)出售的股票 我們隨後通過公開市場購買購買的股票，我們相信我們將限制 少數股東無理試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 尤其是與目標的業務合併有關，該合併的成交條件是我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股票(包括超額股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 放棄了他們持有的任何創始人股票或公開發行股票在我們最初的業務合併中贖回的權利 。除非我們的任何其他附屬公司通過允許的 轉讓從初始股東手中收購方正股份，並因此受到書面協議的約束，否則此類附屬公司不受此 豁免的約束。然而，只要任何此類關聯公司在我們的首次公開募股(IPO)中或之後通過公開市場購買獲得公開股票，它將是公眾股東，並受到限制，不得就任何多餘股份尋求贖回權。

提交與投標有關的股票 要約或贖回權

我們可能要求尋求行使其 贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票)，要麼在投標報價文件中規定的日期之前將其證書 (如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最多兩個工作日的投票表決，或者使用存託信託公司的DWAC(DeAC)以電子方式將其股票 交付給轉讓代理 而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們 將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束之時，或在對業務合併進行表決前最多兩天 ，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份。根據收購要約規則，收購要約期限將不少於20個工作日，如果是股東投票， 最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計 將提前很久向這些股東提供委託書草案，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知 。鑑於行權期限相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述 投標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會 向投標經紀人收取80.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。 但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其股票，都會產生這筆費用。 交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不考慮必須在什麼時間交付 。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可隨時撤回 ，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書中規定的股東大會日期 (視情況而定)。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權時交付了證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人只需 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金 將在我們最初的 業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成 ，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其 股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的業務合併沒有完成， 我們可能會繼續嘗試在2021年2月18日之前完成不同目標的業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至2021年11月18日 )。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們將 在2021年2月18日之前(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間)，在2021年11月18日之前完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2021年2月18日之前完成我們的初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部 時間，則到2021年11月18日)，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時總額的 包括利息(最多減去50,000美元用於支付解散費用的利息( 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們董事會的批准 ，儘快清算和解散。在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的公開認股權證、公開權利、私募認股權證或私人配售權利將不會有贖回 權利或清算分配 權利，如果我們不能在此時間段內完成我們的初始業務合併，這些權利將會到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份信函 協議，根據該協議，如果我們不能在2021年2月18日之前完成我們的初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間)，他們將放棄從信託賬户向其創始人股票 進行清算分配的權利。但是，如果我們的保薦人在首次公開募股(IPO)後收購了 公開發行的股票，如果我們未能在此期限內完成初始業務合併，保薦人將有權清算信託賬户對此類公開發行股票的分配 。

根據與我們的書面書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們將不會對我們修訂和重述的章程大綱和章程細則 提出任何修訂，這些修訂將：(I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們不 在2021年2月18日(或直到11月18日)完成我們的初步業務合併的話，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會對我們的修訂和重述的組織章程和章程提出任何修改意見。2021如果我們將完成企業合併的時間延長全額)或(Ii)關於股東權利或企業合併前活動的其他條款，除非我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其 A類普通股的機會，該價格相當於 存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)但是，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回公開發行的股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨值 低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“便士 股票”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使此可選贖回權，以致 我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會繼續修改或進行相關的 公開股票贖回。

如果我們不能在2021年2月18日之前完成初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間，則到2021年11月18日為止)，我們預計將使用信託賬户以外的金額 (截至2020年6月30日，819,755美元)來支付與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付 ，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於完成業務合併但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用 ，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們發放額外的應計利息來支付這些費用 和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在 解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元(如果我們的 發起人選擇延長完成業務的時間，則每單位最多增加0.30美元)。(如果我們的 保薦人選擇延長完成業務的時間，則股東在解散時將收到每股贖回金額約10.00美元(如果我們的 保薦人選擇延長完成業務的時間，則每單位最多增加0.30美元)。但是，存入信託帳户的收益 可能受制於債權人的債權，而債權人的債權優先於公眾股東的債權。 我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。 雖然我們打算支付這些金額(如果有)，但我們無法向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有 債權人的債權。 我們無法向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有 債權人的債權。 我們無法向您保證，股東收到的每股實際贖回金額將不會大幅低於10.00美元。

儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們 有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對 信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠 ，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金 )的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方 簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法 找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體會同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠 , 與我們和 簽訂的合同或協議不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付未被放棄的債權人的債權，這些債權可能在贖回後10年內被 起訴。我們的發起人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出索賠，或我們 與我們討論了達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日的每股公開股份金額較低， 由於信託資產價值減少，則其將在 範圍內對我們承擔責任。 由於信託資產價值減少， 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元以下， 由於信託資產價值減少，在每一種情況下，扣除可能被提取以繳税的利息金額， 除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠外，以及 根據我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的棄權書被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。 那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立 核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人僅有的 資產是我公司的證券。我們的任何其他官員都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於 , 供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少 至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額 ，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除為納税而提取的利息金額 ，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事 在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證 由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們獨立的 審計師)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、 所有權、利息或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償 信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括根據《證券法》承擔的責任)提出的任何索賠 承擔任何責任。我們可以使用信託賬户以外的金額(截至2020年6月30日為819,755美元)支付任何 此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約50,000美元)，但這些金額可能用於上市公司產生的費用或對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用 。如果我們清算，隨後確定 債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任 。

如果我們提交破產申請或非自願破產 申請針對我們但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產 法律管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們 股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元 。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們 不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回任何與股東投票相關的適當提交的公開 股票以修訂我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 以(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間(如果我們不能在2021年2月18日之前(或直到11月18日))之前贖回100%公開股票的情況下，才有權從信託賬户獲得資金。 如果我們不在2021年2月18日之前(或直到11月18日)完成我們的初始業務合併， 2021年如果我們將完成業務合併的時間延長 全額)或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2021年2月18日之前完成初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長了全部 )，則贖回所有公開發行的股票，但須遵守在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益 。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行的 投票不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額 。該股東必須也行使了上述贖回權。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 包含與我們的首次公開募股(IPO)相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成最初的業務合併 。如果我們尋求修訂和重述的 公司章程大綱和章程中與股東權利或業務前合併活動相關的任何條款，我們將為持不同意見的公眾股東 提供與任何此類投票相關的贖回公眾股票的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意 放棄與完成我們的 初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的任何贖回權。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外， 規定：

未經持有我們至少三分之二普通股的持有人 批准，不得修改這些條款。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們只有在正式召開的股東大會上獲得股東投票表決的普通股多數批准的情況下，才能完成我們的初始業務合併 。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們已經並將繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富 經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力受到我們現有財務資源的限制 。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標 業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務 可能會減少我們最初業務合併時可用的資源，我們的未償還認股權證、權利和單位購買權 期權以及它們可能代表的未來稀釋可能不會受到某些目標企業的青睞。 這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每一位高級職員和董事目前有，並且在 未來，我們的任何一位董事和高級職員可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，根據開曼羣島法律，在 受託責任的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會 ，他或她將需要 履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供 該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定， 在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會 中的權益，除非該等機會僅以董事 或本公司高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則 我們會合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

賠償

我們的發起人同意，如果並對 供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們 已與其討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類較低的每股公開股份金額 ，將對我們承擔責任。 如果供應商對向我們提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，或者如果我們 與潛在目標企業討論了交易協議，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值的減少，除 執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及除 根據我們對我們的首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠之外。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的 贊助商將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產 是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。

員工

我們有兩(2)名警官。我們的管理團隊成員 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們會將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中。我們的高級管理人員或管理團隊的任何其他成員 在任何時間段投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股、認股權證 和權利，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和 當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務 報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表 ，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國GAAP或IFRS編制，或者 根據美國GAAP或IFRS進行調整，歷史財務報表可能需要 根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則 披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選者的 池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2020年6月30日的財年的內部控制程序 。只有在我們被視為大型加速申請者 或加速申請者的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能未 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制是否充分的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義 ，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准任何黃金股份進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條還規定， “新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用此延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者 ，這意味着截至之前的 12月31日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在之前 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有 就業法案中與之相關的含義。

在做出投資我們部門的決定 之前，您應仔細考慮下面描述的所有風險 ，以及本報告中包含的其他信息(包括財務報表)。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大影響 並受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您針對我們和我們的業務自行進行調查 。

我們的權證被計入負債 ，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC工作人員表達了其 觀點，即SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求在SPAC的資產負債表上將認股權證歸類為負債而不是權益 。根據SEC員工聲明，我們重新評估了我們的3,450,000份公開認股權證和125,250份私募認股權證的會計處理，並決定將這些認股權證分類為按公允價值計量的衍生負債， 在我們的運營報表中報告的每個報告期的公允價值變化。

因此，在本修正案的其他部分，截至2020年6月30日的資產負債表中包含了與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債。 ASC 815-40規定在每個資產負債表日期重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金 收益或虧損將在營業報表的收益中予以確認。 ASC 815-40規定在每個資產負債表日期重新計量此類衍生品的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金 收益或虧損將在營業報表的收益中確認。由於採用重複的 公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的 因素進行季度波動。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損 ，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證，並根據GAAP為外部目的編制財務報表。我們的管理層還 評估我們內部控制的有效性，我們將披露通過此類 評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

正如本報告的其他部分所述，我們發現 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們的權證分類為股權而不是負債有關。 2021年6月21日，我們的審計委員會授權管理層重新申報截至2020年6月30日的財年 經審計的財務報表，因此，管理層得出結論，導致認股權證分類錯誤的控制缺陷構成截至2020年6月30日的重大缺陷。這一重大缺陷導致我們的 認股權證負債、認股權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損和受影響期間的相關財務 披露出現重大錯報。

我們已經實施了補救計劃，如項目9A，控制和程序中 所述，以補救圍繞我們權證歷史陳述的重大缺陷，但 不能保證我們所採取的措施將防止未來財務報告內部控制方面的任何重大弱點或缺陷 。即使我們已經加強了控制和程序，未來這些控制和程序可能 不足以防止或識別違規或錯誤，也不足以促進我們財務報表的公允列報。

我們可能會面臨訴訟和其他風險，因為 由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。

在SEC聲明發布後，我們的 管理層和審計委員會得出結論，將我們之前發佈的已審計財務報表重述為截至2020年6月30日的 和截至2020年6月30日的年度是合適的。作為重述的一部分，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 。

由於此類重大缺陷、與權證會計相關的重述，以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨潛在的訴訟或 其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠 重述引起的索賠，以及我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。截至本報告日期，我們 不瞭解任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛 。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營和財務狀況的結果 或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家初創公司，沒有運營歷史 ，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的早期公司，沒有經營業績，也沒有收入。由於我們缺乏重要的運營歷史，您幾乎沒有依據 來評估我們是否有能力實現我們的業務目標，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成初始業務 合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東 不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併 ，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則 ，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。根據開曼羣島法律或納斯達克規則，通常不需要 股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而 與我們公司的直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易 將需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行 股票，作為任何業務合併的對價，我們仍然需要獲得股東的批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准該業務合併。 除非法律或納斯達克規則要求，否則我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 還是允許股東在收購要約中向我們出售股份，將由我們自行決定 ，並將基於各種因素，如交易的時間和因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者 不贊成我們完善的業務合併，我們也可以完善我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票 。

與其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東 同意根據公眾股東就初始業務合併投出的多數票投票表決其創始人股票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且其許可的受讓人將同意)， 根據與我們簽訂的信函協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票，以及在我們首次公開募股(IPO)後購買的任何公開 股票，以支持我們的初始業務合併。我們的保薦人及其許可的 受讓人目前實益擁有我們約20%的已發行和已發行普通股。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票之外，我們只需要在首次公開募股(IPO)中出售的6,900,000股公開股票中的2,427,751股(35.2%)或191,626股(2.8%)投票支持交易(假設所有流通股 都已投票，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和發行，並投票支持公司合併)或191,626股，或2.8%。在我們的首次公開募股(IPO)中出售的6,900,000股公開股票中，有6,900,000股將被投票支持 交易(假設只有法定人數出席就我們的初始業務合併進行投票的會議，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票 都已發行和發行，並投票支持業務合併)，以便 批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併， 將更有可能獲得必要的股東批准，而不是這些人同意根據我們的公眾股東的多數投票來投票他們的創始人股票的情況。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

您可能沒有機會評估一個或多個目標企業的 具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有 尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非 我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響投資 潛在業務合併決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間 (至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們 在該文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回其 股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難 與目標進行業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂業務合併交易 協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的 現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。此外，我們只會在以下情況下贖回我們的公開股票： 只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們初始業務合併完成之前或之後、在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受 SEC的“細價股”規則的約束)，或者 與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求 會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額， 我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是可以搜索 替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構 。

在我們簽訂初始業務合併協議時 ，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構 。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時 有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求， 或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期 ，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排 第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，由於 B類普通股的反稀釋條款導致在初始業務合併時轉換 B類普通股時，A類普通股將以超過一對一的比例發行，因此這種攤薄將會擴大到這樣的程度： B類普通股的反稀釋條款導致在初始業務合併時轉換B類普通股時，A類普通股的發行比例超過一對一。上述考慮因素可能會限制我們完成 最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們 使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您 需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會 以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者在我們清算或您能夠 在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務 合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並且可能會降低我們在臨近解散 最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務 都將意識到，我們必須在2021年2月18日之前完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間，則必須將 延長至2021年11月18日)。因此， 此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的 初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的 時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將 贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東根據我們的信託賬户餘額(截至2020年6月30日)，每股只能獲得10.00美元或更少的金額，我們的認股權證和權利將 到期，一文不值。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們必須 在2021年2月18日之前完成初步業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至2021年11月18日)。我們可能無法找到合適的目標業務並在此時間段內完成最初的 業務組合。如果我們沒有在此期限內完成最初的業務合併， 我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過 10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最高50,000美元的利息 以支付解散費用)上述贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)， 須受適用法律約束，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘 股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律 就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務 。在這種情況下，基於我們的信託賬户餘額(截至2020年6月30日的69,057,508 )，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的權證和權利將到期變得一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票， 這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、 董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或 公開市場購買股票，儘管他們沒有義務 這樣做。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄保持者)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果 我們的保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買我們的股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前贖回股票的選擇權。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於 如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，將獲得的每股金額 。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務組合 ，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公眾“流通股” 和我們證券的實益持有人數量可能會減少，從而可能使 難以維持或獲得我們證券在全國證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們的要約通知 贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票，或者沒有遵守其股票投標程序 ，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守 適用的投標報價規則或代理規則。儘管我們遵守這些 規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將 就我們最初的業務合併向公開股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序 。如果股東未能遵守這些程序 ，其股票可能不會被贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售 您的公開股票、認股權證或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票 ，以修改我們修訂和重述的章程大綱和公司章程 ，以(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們不能在2021年2月18日之前(或直到2021年2月18日)完成我們的初始業務合併 如果我們將完成業務合併的時間延長(br}全部時間)或(B)與股東權利有關的任何其他條款 或業務前合併活動，以及(Iii)如果我們無法在2021年2月18日之前完成初始的 業務合併，則贖回我們所有的公開股票，這取決於適用的法律，並如本文進一步描述的那樣。(Iii)如果我們無法在2021年2月18日之前完成最初的 業務合併，我們將贖回所有公開發行的股票(br})或(B)與股東權利 或業務前合併活動有關的任何其他條款。在任何其他情況下 公眾股東將在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證或權利，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在納斯達克上市。我們無法向您保證 我們的證券在未來或最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續 在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和 股價水平。通常，我們必須保持最低股東權益金額(一般為2500,000美元)和最低 個證券持有人數量(一般為300名公眾持有人)。此外，關於我們最初的業務合併， 我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的 繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票 價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的證券(其中至少50% 的此類輪迴持有者持有市值至少為2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠 滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在 場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股、認股權證和權利在納斯達克上市，它們是 擔保證券。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許 各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些 權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州 證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的 。

我們的股東將無權享受通常 為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股(IPO)的淨收益和出售私募部門的 打算用於完成與當時尚未確定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。 然而，由於我們在首次公開募股(IPO)時的有形淨資產超過5,000,000美元，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的 規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會 享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位可以立即交易，我們 與遵守規則419的公司相比，有更長的時間來完成我們的初始業務合併。此外，如果我們的 首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放 信託帳户中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到信託帳户中的資金因我們完成 初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 ，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13節的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的總額將超過15。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制 我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售超額股份，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外， 如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股份，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.00美元(截至2020年6月30日)，或者在某些情況下更低，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。

我們預計會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算 收購的業務類型。這些個人和實體中有許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面 擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務 我們可以用首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益進行潛在收購，但 我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標 業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，我們將購買我們的A類普通股，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功 洽談業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只能 獲得每股約10.00美元(截至2020年6月30日), 在某些情況下，根據我們信託帳户的餘額(截至2020年6月20日為69,057,508美元)，或低於此金額，我們的權證和權利將一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和 出售信託賬户中未持有的私募單位的淨收益不足以讓我們在2021年2月18日之前運營(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長至2021年11月18日)，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們的初始業務合併未在此 時間內完成，信託帳户以外的資金可能不足以讓我們在2021年2月18日之前運營(如果我們將完成業務合併的時間延長至2021年11月18日)。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款 ，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外融資來支付我們的費用。 未來的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，我們目前在信託賬户 之外的可用資金將足以讓我們運營到2021年2月18日(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則可持續到2021年11月18日)；但是，我們不能向您保證我們的估計 是準確的。在可供我們使用的資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助 我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定提議的業務合併提供資金 條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司進行交易 )，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算， 我們也可以使用部分資金作為首付款，或為特定的擬議業務合併提供資金 條款(意向書中的條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。 儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)， 我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。因此， 如果我們無法完成最初的業務合併，根據我們的信託帳户餘額(截至2020年6月30日)，我們的公眾股東每股只能獲得大約10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得的每股 美元不到10.00美元。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和 出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，可能會限制 可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成初始業務合併的資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款 為我們的搜索提供資金，支付税款並完成初始業務合併。如果我們 無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

截至2020年6月30日，我們在信託 賬户之外持有819,755美元，我們可以使用該賬户為我們的營運資金需求提供資金。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將 需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種 情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金 而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。如果我們無法 完成最初的業務合併，根據我們的信託帳户餘額(截至2020年6月30日)，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於該金額 ，並且我們的權證和權利將到期 一文不值。

在完成初始業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大的負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查 ，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定 目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者 目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會 被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金 項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面 印象。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約 ，我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束 。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00 美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些 資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們已經並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商 (我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在 管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他顧問 ， 該顧問的專業知識或技能明顯優於其他顧問的專業知識或技能 ， 其他顧問的專業知識或技能明顯優於其他顧問。 例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方 顧問， 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他顧問 管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。 此外, 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因 或因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由 向信託帳户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的 時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回之後的10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元 。

我們的保薦人同意，如果和對 供應商(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠的程度，將信託賬户中的資金金額 減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的截至信託賬户清算日期 的較低的每股公開股份金額，則其將對我們負責。在每種情況下，除 可能被提取以繳税的利息外，第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠除外，以及根據我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對 某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果執行的豁免被認為 無法對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方的索賠承擔任何責任 。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務， 我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金 來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金，因此，目前沒有為任何此類義務預留資金 。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 可用於我們初始業務合併和贖回的 資金可能降至每股10.00美元以下(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長 整整九個月，則 每股最多可額外增加0.30美元)。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併， 您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標 業務的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不強制執行保薦人的賠償義務 ，從而導致信託帳户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少 ，低於(I)每股10.00美元或(Ii)截至 信託賬户因信託資產價值減少而清算時在信託賬户中持有的較低的每股金額，在這兩種情況下，都是扣除 可能提取納税的利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與以下各項相關的賠償義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事 在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事不選擇 執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請而未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為 違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果我們將信託帳户中的收益分配給 我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户支付公共 股東。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給 我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回， 信託帳户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中 ，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，則我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求， 包括：

我們不認為我們的主要活動使我們受 《投資公司法》的約束。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合“投資公司法”第2a-7條規定的 某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求 。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔 將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，根據我們信託帳户的餘額(截至2020年6月30日)，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和 權利將到期

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果不遵守 解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法在2021年2月18日之前完成我們的初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部 時間，則可能要等到2021年11月18日)，我們的公眾股東可能會被迫等待到2021年2月18日之後(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間)，則我們的公眾股東可能會被迫等待到2021年2月18日之後才從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在2021年2月18日之前完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們將完成業務合併的時間延長至2021年11月18日)，我們將把當時存入信託賬户的總金額(從 從中賺取的淨利息中減去50,000美元用於支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務 ，但清盤的目的除外任何公眾股東從 信託賬户贖回，將通過我們在任何自動清盤前 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，此類清盤、清算和分配必須 遵守公司法的適用規定。在這種情況下，投資者可能被迫等到2021年2月18日之後(或 到11月18日, 2021如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)在 我們信託賬户的贖回收益對他們可用之前，他們會收到從我們的信託賬户收益中按比例返還的 部分。我們沒有義務在贖回或 清算之日之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，或者我們修改並重述了 組織章程大綱和章程細則，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不在2021年2月18日之前(或直到11月18日)完成我們的初始業務合併，我們就允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者贖回100%的公開上市股票。 如果我們不能在2021年2月18日(或直到11月18日)完成我們的初始業務合併，我們就沒有義務將資金返還給投資者。 如果我們沒有在2021年2月18日(或到11月18日，2021年，如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間)，並且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回 或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行任何清算或前述修訂後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東 才有權獲得分派。

我們的股東可能要對第三方 向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配 如果證明在分配日期 之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此， 清算人可以尋求收回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們無法 向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。在開曼羣島，我們和我們的董事和高級管理人員在我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 時，明知並故意 授權或允許從我們的信託賬户中支付任何分派，即屬犯罪，可能最高可被罰款18,292美元和監禁 五年。

我們可能要在最初的業務合併完成後 才會召開年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將無權選舉董事 。

根據納斯達克公司治理要求， 我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後整整一年內(或到2021年6月30日)召開年度會議。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度股東大會 來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前， 將沒有投票選舉董事的權利。

我們目前尚未根據證券法或任何州證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法進行 ，因此該投資者只能在無現金基礎上行使其認股權證 ，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股 。然而，根據 認股權證協議的條款，吾等已同意在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併結束 後15個工作日)提交一份涵蓋該等股份的登記説明書，並根據 認股權證的規定，於首次業務合併後60個工作日內，提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並維持一份與可在行使認股權證時發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至根據 認股權證的期滿為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 ，其中包含或引用的財務 陳述不是最新的或不正確的，或者SEC發佈停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票 未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證 。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也不會 有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行 已根據行使持有人所在州的證券法登記或獲得資格，或者可以獲得豁免。儘管如此 如上所述，如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併完成後的規定期限內未生效 ，權證持有人可以, 在有有效註冊聲明的時間 之前，以及在我們未能保持有效註冊聲明的任何期間 ，根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是 此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上 行使其認股權證。如果沒有豁免，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合條件 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證。如認股權證於行使 時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人 無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得 認股權證的持有者將僅為包括在單位內的A類普通股 支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的股份 未能豁免註冊或資格，或 我們無法進行該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據 居住州的藍天法律在我們首次公開募股(IPO)時提供認股權證的州登記此類股票或對其進行資格認定。

將註冊權授予我們的保薦人和我們私募單位的持有人 可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開發行(IPO)中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人可以 要求我們登記私募配售權、私募配售權轉換後可發行的A類普通股、私募認股權證、行使私募認股權證後可發行的A類普通股、方正股份轉換後可發行的A類普通股、私募中包含的A類普通股 。 可註冊私募配售權、私募配售權轉換後可發行的A類普通股、私募認股權證、行使私募認股權證後可發行的A類普通股、方正股份轉換後可發行的A類普通股、包括在私募中的A類普通股 。而流動資金貸款轉換時可能發行的單位的持有人可以要求我們登記該等 A類普通股、認股權證、權利或該等認股權證的行使及該等權利轉換後可發行的A類普通股。Maxim或其允許的受讓人可能要求我們向首次公開募股(IPO)的承銷商登記正在發行的單位購買期權的基礎單位 。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和 如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。 這是因為目標企業的股東可能會增加他們 在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的保薦人、我們私募單位的持有人 或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的A類普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於與特定行業或 任何特定目標企業進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點 或風險。

我們可以在任何行業或部門尋求收購機會。 但是，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們不允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行最初的 業務合併。在我們完成 初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。以 為例，如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們 可能會受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和 董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外， 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資 更有利。因此， 任何在業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。除非這些股東能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，否則這些股東不太可能有補救辦法。, 或他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書 包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們管理團隊及其各自的 附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理層的過往業績(包括其附屬公司的過往業績)既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證(Ii)我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應 依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示性記錄，您可能會 損失全部或部分投資資本。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員 曾參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員和董事過去沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的管理經驗 。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或 部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的 收購機會，我們將考慮我們管理層 專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的 專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息 與我們選擇收購的 業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的 風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能 遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針 ，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標是 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與 滿足我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈與目標 的潛在業務合併不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權， 這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得初始業務合併的股東批准 。如果我們無法 完成最初的業務合併，根據我們的信託帳户餘額(截至2020年6月30日)，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的權證和 權利將一文不值。

我們可能會與財務 不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會。

如果我們完成與 財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多 風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員 。儘管我們的高級管理人員和董事努力評估特定 目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證 從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與附屬 實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們 不需要從獨立投資銀行或通常為我們尋求收購的公司類型提供 估值意見的另一家獨立公司，或從獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將 依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，視 適用情況而定，與我們最初的業務合併相關。但是，如果我們的董事會無法確定我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體的公允價值 ，我們將被要求徵求意見 。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股 來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行 。由於我們修訂的 和重述的組織章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於 ：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能 帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則 授權發行最多47,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，2,000,000股B類普通股， 每股面值0.001美元及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。截至2020年6月30日，分別有35,490,200股和275,000股授權但未發行的A類和B類普通股可供發行， 該金額計入了在行使已發行認股權證和轉換我們的已發行 權利(但不包括轉換B類普通股)時為發行預留的股份。B類普通股可轉換為A類普通股， 最初按1：1的比率轉換，但可能會根據本文以及我們修訂和重述的章程大綱和章程細則 進行調整。目前沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外普通股， 並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併(包括根據任何指定的未來發行)，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股 ，其比率在我們最初的業務合併時大於1：1。 由於我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股 。然而， 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併 之前，我們不能發行額外的普通股，使其持有人有權(I)從信託 賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”， 這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被確定為包括在美國持有人持有我們的A類普通股、認股權證或權利的 普通股、認股權證或權利的持有期內的任何納税年度(或部分納税年度)的PFIC(根據下文所述的規則)，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果 ，並可能受到額外的報告要求的約束。術語“美國持有者”是指A類普通股或認股權證的實益所有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：(I)美國 州的個人公民或居民，(Ii)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何或 (Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效 選舉。

外國(即非美國)就美國 税收而言，如果公司在一個納税年度至少75%的總收入(包括其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的毛收入中的比例份額)是被動收入，則該公司將被列為PFIC。 如果公司在一個納税年度內至少有75%的總收入，包括其在任何公司(按價值計算)的毛收入中按比例所佔的份額，則該公司將是被動收入。或者，如果一家外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入，包括其在任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的資產中按比例持有的資產，則該外國公司將 視為PFIC。被動收入通常 包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或 業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的 業務，我們相信我們很可能會通過本納税年度的PFIC資產或收入測試。但是，根據啟動例外情況，在以下情況下，公司在有毛收入的第一個納税年度(“啟動年”)將不會成為PFIC，條件是：(1)該公司的前身都不是PFIC；(2)該公司令美國國税局信納，在該啟動年之後的兩個課税年度中的任何一個年度，該公司都不會是PFIC；以及(3)該公司在這兩個課税年度中的任何一個年度實際上都不是PFIC。(br}在這兩個納税年度中，該公司的前身都不是PFIC；(3)該公司在這兩個課税年度中的任何一個納税年度都不是PFIC；以及(3)在這兩個納税年度中，該公司事實上都不是PFIC啟動例外對我們的適用性要到我們當前的納税 年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時間、我們被動收入和資產的金額以及 被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不符合 啟動例外條件，而是本納税年度的PFIC。但是，我們在本納税年度或任何 未來納税年度的實際PFIC狀況將在該納税年度結束後才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位 。

如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分 )的PFIC，並且在我們的A類普通股的情況下，美國持有人既沒有就我們作為PFIC持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金(QEF)選舉 ，也沒有及時做出選擇 ，作為PFIC的美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股或認股權證的第一個納税年度，美國持有人沒有及時進行合格選舉基金(QEF)選舉 此類持有人一般將遵守有關 以下各項的特別規則：

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有者 可以通過讓 及時進行QEF選舉(如果有資格這樣做)，在當前基礎上(無論是否分配)，在收入中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本 收益)以及其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上述針對我們的A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果。 如果我們被確定為PFIC，則美國持有人 可以通過 及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)來避免上述針對我們A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果。 根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇 延期繳納未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款都將被 收取利息費用。

美國持股人不得就其收購我們A類普通股的 權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(在行使該等認股權證時除外)，如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時間是PFIC ，則一般確認的任何收益將遵守特殊税費和利息收費規則 將收益視為超額分配(如上所述)。如果正確行使此類認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股選擇QEF(或之前已就我們的A類普通股進行QEF選擇)，QEF選擇將 適用於新收購的A類普通股，但與PFIC股票相關的不利税收後果將進行調整，以考慮到QEF選舉產生的當前收入納入，將繼續適用於這類新收購的 A類普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有一個持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的 期間)，除非美國持有人做出清除選擇。清洗選舉創建了被視為 以其公平市值出售此類股票。如上所述，清除選舉確認的收益將受到特殊税 和利息收費規則的約束，這些規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果， 美國持有人在行使認股權證後獲得的A類普通股將有一個新的基礎和持有期 為PFIC規則的目的。

QEF選舉是以股東為單位進行的 ，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。優質教育基金可能不會就我們的認股權證進行選舉。美國持有者通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉通常 只能通過提交保護性聲明以及此類申報，並且如果滿足某些其他條件或經美國國税局同意 才能進行 。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下追溯 QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求， 美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們 將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表， 以使美國持有人能夠進行和維護QEF選舉。但是，不能保證我們將來會及時 瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的 A類普通股進行了QEF選擇，而特別税費和利息規則不適用於此類股票(因為在我們作為PFIC的第一個課税年度，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票的QEF選舉是及時的 ，或者根據如上所述的清洗選舉清除PFIC污點 ，出售我們的A類普通股所確認的任何收益通常將 如上所述，QEF 的美國持有者目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，隨後 以前包括在收入中的此類收益和利潤的分配通常不應作為股息 向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的計税基準將增加包括在 收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。

雖然我們的PFIC地位將每年作出決定 ，但我們公司是PFIC的初步決定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有 A類普通股或認股權證的美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試。 在我們作為PFIC持有的第一個納税年度(或 )，參加上述QEF選舉的美國持有人被視為是我們作為PFIC持有的第一個課税年度(或 被視為美國持有人所持有的PFIC的第一個課税年度)。 我們作為PFIC持有(或 )的第一個課税年度，我們公司是PFIC的初步認定通常適用於持有A類普通股或認股權證的美國持有人將不受上文針對此類股票討論的PFIC税費和利息規則的約束 。此外，對於我們在美國持有人的納税年度內或在美國持有人的納税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度，這些美國持有人將不受QEF納入制度的約束。 另一方面，如果QEF選舉在我們是PFIC的每個納税年度都不有效，並且美國持有人 持有(或被視為持有)我們的A類普通股，則按照上文討論的PFIC規則進行。 如果QEF選舉在我們是PFIC的每個納税年度都不有效，並且美國持有人 持有(或被視為持有)我們的A類普通股，則根據上文討論的PFIC規則如上所述，並支付可歸因於優質教育基金前選舉期間的該等股份的固有收益 的税金和利息費用。

或者，如果美國持有者在其應納税 年度結束時，擁有被視為可出售股票的PFIC股票，則該美國持有者可以就該納税年度的此類股票 做出按市值計價的選擇。如果美國持有人在 美國持有人持有(或被視為持有)我們A類普通股的 美國持有人的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇，並且我們被確定為PFIC，則該持有人通常不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束。 通常，美國持有人每年將把超出的部分(如果有)作為普通收入包括在內。 如果美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，則該持有人通常不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束。 相反，美國持有人每年將把超出的部分(如果有)計入普通收入， 其A類普通股在其納税年度末的公允市值高於其A類普通股的調整基準。美國持有者 還將被允許就其A類普通股的調整基礎 在其納税年度結束時超出其A類普通股的公平市值(但僅限於之前計入收入的按市值計價的淨額 )的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其A類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售A類普通股或其他應税 處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，我們的權證可能不會 進行按市值計價的選舉。

按市值計價選舉僅適用於 在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括 納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market))定期交易的股票，或美國國税局(IRS)認定其規則足以確保市場 價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場。美國持股人應就我們A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性 和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司 ，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或 處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，則 通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任，否則被視為已處置較低級別的 權益我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供 可能需要針對較低級別的PFIC進行或維護QEF選舉的信息。但是，不能保證我們 將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權 ，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。 我們敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC 股份的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇 )以及美國財政部可能要求的其他信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價 選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股或認股權證的美國持有者 應就PFIC規則在其特定情況下適用於我們的A類普通股或認股權證 諮詢其自己的税務顧問。

由於我們最初的業務合併，我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊 ，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

我們可以根據我們最初的業務合併 並根據公司法獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊公司 。交易可能要求股東在 股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算 向股東進行任何現金分配以支付此類税款。股東可能需要繳納預扣税或其他税款， 有關他們在重新註冊後對我們的所有權。

資源可能會浪費在研究未完成的收購 上，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，基於我們的信託賬户餘額(截至2020年6月30日)，我們的公眾股東每股可能只能獲得約 10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的權證和權利將到期變得一文不值。

每項特定目標業務的調查和談判、相關協議、披露文件和其他文書的起草和執行都需要大量的管理時間 以及會計師、律師和其他人員的注意力和大量成本。在我們決定 不完成特定的初始業務合併之前發生的成本，在此之前發生的成本

擬議中的交易可能無法收回。此外， 如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於任何 原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失 ，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成最初的業務合併，根據我們的信託帳户餘額(截至2020年6月30日)，我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於該金額 ，並且我們的權證和 權利將一文不值。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運作依賴於相對較少的 個人，特別是李玉寶和我們的其他高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續 服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事 不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間 時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督 相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員 簽訂僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物的生命保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響 。

我們能否成功實施初始業務 合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在初始業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們成功實現初始業務組合的能力 取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求 。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭或諮詢 協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後 獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的 僱傭或諮詢協議進行談判時，才能在我們的初始業務合併完成 之後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定此類個人在業務合併完成後將以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將向我們提供的服務 。這些個人的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但取決於開曼羣島法律規定的受託責任 。但是，我們相信，在完成初始業務 合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務 合併的決定性因素。但是，在我們最初的 業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位 。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成初始業務合併後辭職。初始業務合併的離職 目標公司的關鍵人員可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。我們的初始業務合併完成後，初始業務合併候選人的關鍵人員的角色 目前無法確定 。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊中的某些成員在我們的初始業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持關聯，但 初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們評估預期目標企業的管理層 的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現初始業務與預期目標業務合併的可取性時，我們評估目標業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息 而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力 可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施 。

我們的高級管理人員和董事可能會將他們的時間分配給 其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。此 利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突 。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動， 他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數 。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的 其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力 產生負面影響。

我們的某些高級管理人員和董事現在和所有 都隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體 ，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算 從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是， 或將來可能成為從事類似業務投資的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，儘管他們可能不會參與組建或成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，這些公司擁有根據交易法註冊的證券類別，直到 我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在2月份之前完成初步的 業務合併。 我們不能參與或成為根據交易法註冊的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。 我們已就最初的業務合併達成最終協議，或者我們未能在2月份之前完成初步的 業務合併，但他們可能會成為這些實體(如運營公司或投資工具)的附屬實體2021如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間)。

我們的高級管理人員和董事還可能意識到業務 機會，這些機會可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹 。因此，他們在確定應將特定業務機會 呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的 附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止我們的董事、 高級管理人員、證券持有人或關聯公司在對 的任何投資中有直接或間接的金錢或財務利益的政策，或在我們參與或擁有權益的任何交易中對 進行的收購或處置。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行 業務合併，儘管我們 並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們開展的業務 活動的政策。因此，這些個人或實體可能會與 我們的利益發生衝突。

我們可能與一個或多個 目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有 持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務 。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。 我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就業務 與任何此類實體合併進行初步討論。雖然我們 不會專門關注或瞄準與任何關聯實體進行的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們 大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易 。儘管我們同意徵求獨立投資銀行 或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，從與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突 可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像 那樣對我們的公眾股東有利{

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至本報告日期，我們的保薦人、高級管理人員和董事 共持有1,725,000股方正股票。此外，我們的保薦人擁有250,500個定向增發單位，每個定向增發 單位包括一股A類普通股、一股認股權證的二分之一，以每股11.50美元購買一股A類普通股 ，以及一項在我們完成初始業務合併後獲得十分之一A類普通股的權利， 須按本文規定進行調整。如果我們這樣做 沒有完成初始業務合併，這些認股權證、權利、創始人股票和私募單位將一文不值。

方正股份與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股 相同，不同之處在於：(I)方正股份持有者在我們最初的業務合併之前有權 投票選舉董事，(Ii)方正股份受到一定的轉讓 限制，(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了書面協議，據此，他們 同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權，以及(B)如果我們不能在2021年2月18日之前(或直到11月18日)完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户向其創始人股票進行清算分配的權利(br})。在此基礎上，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併 相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權，以及(B)如果我們不能在2021年2月18日之前(或直到11月18日，2021年 如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成最初的 業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)，以及(Iv)創始人股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為我們的A類 普通股，或在持有人選擇的更早時間，一對一地轉換為我們的A類普通股 。 如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，則創始人股票將自動轉換為我們的A類普通股 ，或者根據持有人的選擇，在一對一的基礎上更早地轉換為我們的A類普通股 如本文以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程所述。

我們高級管理人員和董事的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併的動機 ，並影響初始業務合併後的業務運營。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事將沒有 資格獲得報銷其自付費用，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現 利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、 高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和 選擇目標業務合併並完成初始業務合併的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或者 產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響， 從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併 。我們同意，我們不會產生任何債務，除非我們從 貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此， 任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的發生 可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募單位的收益完成一項業務合併 ，這將導致我們完全 依賴於一項產品或服務數量有限的單一業務。缺乏多元化可能會 對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至2020年6月30日，69,057,508美元可用於完成我們的初始業務合併(包括最多約2,415,000美元用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個 目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的 會計問題，以及我們要求我們編制並向SEC提交形式財務報表，説明運營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過完成僅與單個實體的初始業務合併 ，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭 和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同 行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能分散的風險 或抵消損失中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、 競爭和監管風險，所有這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購屬於不同賣家的多個業務 ，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成初始業務合併的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個 賣家)，以及與隨後將 被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現 我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少， 我們可能需要根據有限的 信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。我們不能保證在失去對目標業務的控制後， 新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後 公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使我們不被要求 註冊為《投資公司法》下的投資公司，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合 此類條件的交易。即使交易後的公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的 股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們 將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股， 緊接交易前的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致 個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會 使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最高贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成業務合併，而我們的大部分股東已經贖回了他們的A類普通股。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則 沒有規定具體的最大贖回門檻，但我們只會贖回公開發行的股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的 “細價股”規則的約束)或任何更大的有形資產或現金淨額，我們就不會贖回公開發行的股票因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回股票，或者，如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，即使 我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票給我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併。 高管、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為 所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成 業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人 ，我們可以轉而尋找替代的業務組合。

為了實現初始業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。 我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程或管理 文書，以使我們更容易完成股東可能 不支持的初始業務合併。 我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修改和重述的組織章程和章程或管理 文書的方式，使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司 過去修改了章程中的各項條款，修改了管理文書。例如，空頭支票公司 修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了 必須完成業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱 和管理文件，或延長我們必須通過修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則來完成業務合併的時間，根據開曼羣島法律，這至少需要我們的 股東的特別決議。

我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程中與我們最初的業務合併活動有關的規定(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 )，包括一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金 ，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消， 經出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有者批准， 可以修改。{因此，我們可能更容易修改 我們修改和重述的組織章程大綱和章程以及信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初步 業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經一定比例的股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司首次合併前業務活動有關的條款 。在這些公司中，修改這些規定 需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司章程和章程規定，其任何條款，包括與首次公開募股(IPO)和單位私募有關的規定(包括 要求將我們首次公開募股(IPO)和私募單位的收益存入信託賬户)， 除非在特定情況下，否則不會釋放此類金額。並向公眾股東提供贖回權，如本文所述 以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，或允許我們從信託賬户中提取資金的修正案 ，以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少 或取消)，但不包括與董事任命有關的條款的規定，如果至少三分之二的普通股持有者出席股東大會並在股東大會上投票，則可對其進行修訂。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 如果得到我們90%的普通股持有者的批准，可能會被修改。如果我們的內部人士投票支持任何此類修訂，則無論公眾股票如何投票，此類修訂都不會獲得批准。 我們可能不會發行可對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行表決的額外證券。 我們的內部人士, 實益擁有我們約20%普通股的公司，將參與 任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的酌情權 。因此，我們可能能夠修改我們修訂並重述的備忘錄和 章程中的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救 。

與我們首次公開募股相關的某些協議 無需股東批准即可修改。

某些協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議，我們與美國股票轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議，我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事之間的信件協議，我們與保薦人之間的註冊權協議 以及我們與保薦人之間的行政服務協議，都可以在沒有股東批准的情況下被修改。這些協議 包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，與此次發行相關的承銷協議 包含一項約定，即只要我們的證券在納斯達克(NASDAQ)保持 上市，我們收購的目標公司必須具有至少等於與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80% 的公平市值 (不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併 之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其 受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和私募部門的出售 被證明不足以讓我們完成初始業務合併，要麼是因為我們初始業務合併的規模，要麼是因為尋找目標業務的可用淨收益耗盡，要麼是因為 選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東的大量股票的現金贖回義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款 。 我們不能向您保證此類 融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在 需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該 特定業務合併，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的 融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標 業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何與 相關的融資。如果我們無法完成最初的業務合併，根據我們的 信託帳户(截至2020年6月30日)的餘額，我們的公眾股東 可能只能獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的權證和權利將到期變得一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東 在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們的贊助商將控制我們 董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將對我們持有重大利益。因此，它將 選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的保薦人擁有我們約20%的已發行和已發行普通股 。此外，方正股份全部由我們的贊助商持有，這將使我們的贊助商有權在我們最初的業務合併之前選舉所有 我們的董事。在此期間，我們公開發行股票的持有者將無權投票選舉 董事。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款只能由至少90%的我們普通股持有人在我們的股東大會上投票通過的特別決議 才能修訂。 我們的股東大會上投票的至少90%的普通股持有人可以 通過特別決議來修訂我們的組織章程大綱和章程細則。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。

我們的保薦人和據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本報告所披露的以外的任何額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮 。此外，由於我們的贊助商擁有我們公司的大量所有權，它可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響 ，可能會以您不支持的方式進行，包括修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何 額外的A類普通股，這將增加其對這些行動的影響力 。因此，我們的發起人將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少 直到我們完成最初的業務合併。

我們可以修改認股權證的條款，使其 可能對公開認股權證的持有人不利，但需得到當時未發行認股權證的至少多數持有人的批准 。

我們的權證是根據作為權證代理的美國股票轉讓和信託公司與我們之間的權證 協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的 條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款， 但需要獲得當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人的批准，才能對 公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少有多數持有人同意此類 修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證的至少大多數 同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價 、縮短行使期或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們可以修改權利條款，修改方式可能會 在獲得當時大多數未完成權利的持有者批准的情況下對持有者不利。

我們的權利是根據作為權利代理的美國股票轉讓和信託公司與我們之間的權利協議 以註冊形式發行的。權利協議規定，可以在未經任何持有者同意的情況下修改 權利的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議 需要獲得當時未完成權利的大多數持有人的批准，才能做出對註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改。

我們的認股權證協議中的一項條款 可能會使我們更難完成初始業務合併。

與其他一些空白支票公司不同的是， 如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(“新發行價”)發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金 我們最初的業務合併以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價結束；(Ii)此類發行的總收益總額佔 初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的 A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)(該價格，即“市值”)。 在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格(該價格，即“市值”)是可供我們初始業務合併的資金使用的。(Iii)我們的A類普通股在完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格。則認股權證的行權價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股16.50美元的贖回 觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時間 以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們的A類普通股在截至以下日期的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格 等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股份資本化、權利 發行、拆分、重組、資本重組等調整後)。 若認股權證 可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，在行使認股權證後發行的股份未能獲得註冊或資格豁免 ，或我們無法進行此類註冊或 資格，則吾等可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律 在我們首次公開募股時提供認股權證的那些州登記或確認此類股票的資格。贖回未贖回的權證 可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證並支付行使價，(br}您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或者 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能是 我們不會贖回任何私募認股權證，因此 只要這些認股權證是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有的。

我們的管理層有能力要求我們的 認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的A類普通股要少。 如果他們能夠行使認股權證以換取現金，他們將獲得更少的A類普通股。

如果我們在滿足本報告其他部分描述的贖回條件 之後調用我們的公開認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求 希望行使其認股權證的任何持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們創始人的 單位的其他購買者或他們允許的受讓人持有的任何認股權證)在“無現金的基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人 在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數量將比該持有人行使其現金認股權證時要少 。這將降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間” 。

美國聯邦所得税改革可能會對我們和我們單位的持有者產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了H.R1， 最初被稱為“減税和就業法案”，對1986年的“國税法”(Internal Revenue Code)進行了重大改革， 對其進行了修訂。新立法除其他事項外，改變了美國聯邦税率，對利息扣除施加了顯著的額外限制 ，允許資本支出的支出，並實施了從“全球”税制 向地區税制的遷移。我們繼續研究這項税改立法可能對我們產生的影響。此次税制改革或未來任何行政指導解釋條款對本單位持有人的影響 不確定 ，可能是不利的。本報告不討論任何此類税收立法，也不討論它可能對我們 單位的持有者造成的影響。我們敦促潛在投資者與他們的法律和税務顧問就任何此類立法以及投資我們單位的 潛在税收後果進行諮詢。

我們的權證、權利和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利的 影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們出售了3,450,000股A類普通股 和可轉換為69萬股A類普通股的權利，作為我們首次公開募股(IPO)中提供的單位的一部分 ，在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們發行了125,250份私募認股權證，購買了總計125,250股A類普通股和可轉換為總計25,050股A類普通股的私募配售權 500股A類普通股 ，價格為每股11.50美元，可按本文規定進行調整，以及可轉換為我們單位購買選擇權的17,250股A類普通股的權利。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計1,725,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式 轉換為A類普通股，但須按本章程大綱及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整。此外， 如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，由貸款人選擇，價格為每單位10.00美元 。這些單位將與私人配售單位相同。就我們發行 A類普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後，可能會發行大量額外的 A類普通股, 轉換這些權利或將這些營運資金貸款轉換為 我們的證券可能會降低我們作為目標企業的收購工具的吸引力。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量 ，並降低為完成業務而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證、權利和創始人股份可能會增加實現業務合併的難度 或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與我們首次公開發行(IPO)中作為單位一部分出售的認股權證 相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的 受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括行使 這些認股權證可發行的A類普通股)在我們首次公開募股(IPO)完成後30天之前，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況。

由於每個單位包含一個可贖回的 認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。單位分離後，不會發行零碎的 權證，只會進行整份權證交易。因此，除非您至少購買 兩臺，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的 單位包括一股A類普通股和一股認股權證，可以購買一整股。我們以這種方式建立了 單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併後的稀釋效應，因為與包含購買一整股的權證 的單位相比，認股權證的總數將是股份數量的一半，因此我們相信，對於目標企業而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

我們證券的市場可能不會充分發展，這 將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們 證券的活躍交易市場可能無法持續。除非市場能夠得到充分發展和持續發展，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的 目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的 委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務 報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 報價文件，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則，或 美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，而歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) 可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 編制這些財務報表，或使其與 美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則一致。這些財務報表要求可能會限制 我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表， 我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在 規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是 證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他 上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》 所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除以下要求因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年6月30日起 不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。(br}如果我們依賴這些豁免，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興 成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項準則時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們 作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是 新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因為潛在的原因而選擇不使用延長的過渡期。 這可能會使我們的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司，也不是 新興成長型公司的上市公司進行比較

我們尋找業務合併的過程可能會受到最近新冠肺炎爆發的嚴重 不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株 在中國武漢浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對 新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。自從病毒爆發以來，美國已經對歐洲和亞洲的某些國家實施了旅行禁令。2020年3月20日，特朗普總統實施了額外的旅行限制，包括關閉加拿大和墨西哥邊境，禁止任何非必要的旅行 。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能 對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們 與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展， 這些都是高度不確定和無法預測的, 包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會 使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2020年6月30日的10-K表格年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。 只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的 獨立註冊會計師事務所認證要求。此外， 只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊公共會計 公司對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比， 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的條款 。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦 法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務和股東權利受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(公司法可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。 我們的公司事務和股東權利受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(公司法可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力， 但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們 董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的法規或司法先例 。尤其是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋更完善的公司法體系。此外，開曼羣島 公司可能沒有資格在美國聯邦法院發起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們， 開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中， 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款， 在開曼羣島提起的訴訟中，開曼羣島法院不太可能承認或執行以美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款為依據的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中， 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需重審 ，其依據的原則是，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務 在滿足某些條件的情況下支付判決所支付的款項。 開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需重審 ，其依據是外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是滿足某些條件。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收或 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致的罰款或罰款，不得以欺詐為由彈劾 或以某種方式獲得，或者此類判決的執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(判罰懲罰性或懲罰性的或違反開曼羣島的公共政策)。 該判決不得與開曼羣島的税收或罰款或罰金或罰款相牴觸，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或懲罰性或懲罰性的裁決)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時， 可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。 這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定和發行 新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止否則 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外的 ；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的 。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

投資者尤其應該意識到，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決，或者受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都是不確定的 。 法院是根據美國證券法或 其他適用司法管轄區的法院對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟的。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律， 這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有 管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券 法律。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響 。

開曼羣島最近出臺的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島和其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近出臺了一項立法，旨在解決歐洲聯盟理事會(“歐盟”)對從事某些活動而不從事實體經濟活動以吸引利潤的離岸結構提出的關切。 自2019年1月1日起，2018年國際税收合作(經濟實體)法(“實體法”) 在開曼羣島生效，對範圍內的開曼羣島提出了某些經濟實體要求。 從2019年1月1日起，開曼羣島開始實施2018年國際税收合作(經濟實體)法(“實體法”) ，對範圍內的開曼羣島提出了某些經濟實體要求對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，該條款將適用於2019年7月1日起的財政年度。2019年3月12日，作為這項正在進行的倡議的一部分，歐盟宣佈了對其審查下的各國2018年實施工作的評估結果。 開曼羣島不在宣佈的不合作司法管轄區名單上，但報告(以及33個 其他司法管轄區)提到，開曼羣島是需要在2019年12月31日之前調整立法以滿足歐盟關切的國家之一 ，以避免被移至不合作司法管轄區名單。

根據目前生效的物質法和已公佈的指導意見 ，預計公司本身在任何業務合併之前不會受到任何此類要求的約束 之後，根據此類合併的結構，公司仍可能不在法律的範圍之內，或者 其他方面受到更有限的實質要求的約束。雖然目前預計《物質法》對公司或其運營的實質性影響不大 ，但由於該法規是新的，仍需進一步澄清和解釋， 目前無法確定這些法規變化對公司的確切影響。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務 合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面 影響。

如果我們與位於美國以外的公司 進行初始業務合併，我們將受到與在目標業務的母國管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併 ，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國 以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議 。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議 ，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定 無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外， 如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外的地方，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外，因此，美國的投資者可能無法 強制執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員 送達法律程序文件，或者執行美國法院根據我們的董事 和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。 根據我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰，美國法院的判決可能無法執行。 根據我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰，美國的投資者可能無法 強制執行他們的法律權利。

由於我們收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難 ，我們的運營結果可能會在業務合併後受到負面影響 。

管理另一個國家/地區的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。管理我們可能聘用的目標企業(無論是總部設在國外還是設在美國)可能 在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和 勞動實踐方面的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能非常大(且遠高於純國內業務)，並可能 對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多國家，特別是新興市場國家 的法律體系困難且不可預測，法律法規不完善，而且 容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權方面的 )的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力可能很難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家/地區(包括我們最初將重點關注的地區內的一些 新興市場)的規則和法規通常含糊不清，或者對市、州、地區和聯邦各級負責任的 個人和機構的不同解釋持不同態度。這些個人和 機構的態度和行動通常很難預測，也不一致。

延遲執行特定規則和 法規(包括與海關、税收、環境和勞工相關的規則和法規)可能會嚴重中斷海外業務 並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後，基本上 我們的所有資產都可能位於國外，而我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國家的業務 。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，而且這種增長在未來可能不會持續。如果未來此類國家的 經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的支出需求可能會減少。 某些行業支出需求的下降可能會對我們找到有吸引力的 目標業務以完成初始業務組合的能力產生重大不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的 盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致 目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，則所有收入和 收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會 受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動 ，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該 貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的 初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以 美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，因此我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會 導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可能管轄我們幾乎所有的重要協議。 目標企業可能無法執行其任何重要協議，或者在此類外國司法管轄區的法律體系之外可能無法獲得補救措施。 該司法管轄區的法律體系以及現有法律和合同的執行情況可能不像美國司法機構那樣在實施和解釋方面 確定。該司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗 ，導致任何訴訟結果的不確定性都比往常高。 因此，無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務和商機的重大損失 。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能隱藏着對目標企業不利的問題和運營實踐 。

一些國家/地區的一般公司治理標準 薄弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當的 會計處理、家族企業互聯互通和管理不善的業務實踐。當地法律通常不能很好地防止不正當的商業行為。 因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程中缺乏透明度和 模稜兩可也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵 金融危機。在評估業務合併時，我們必須評估目標公司的公司治理和 業務環境，並根據美國報告公司法律採取措施實施將 導致遵守所有適用規則和會計慣例的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性的 實踐和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響 。

外國公司可能需要遵守會計、 審計、監管和財務標準以及要求，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同，這可能會使完成業務合併變得更加困難或複雜。具體地説， 外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或運營結果 ，如果此類財務報表是根據美國GAAP編制的， 有關某些司法管轄區公司的公開信息可能遠遠少於可比的 美國公司 。此外，在內幕交易規則、要約收購規定、股東委託書要求以及及時披露信息等方面，外國公司可能不會受到與美國公司同樣程度的監管 。

與公司事務相關的法律原則以及外國公司的公司程序、董事的受託責任和責任以及股東權利的有效性 可能與美國可能適用的法律原則不同，這可能會使完善與外國公司的業務合併變得更加困難 。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有目標企業的重要協議的範圍和執行情況， 我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄幾乎所有 我們目標企業的重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的政府機構簽訂的。我們無法 向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者將 在此類司法管轄區之外獲得補救措施。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救可能會 對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 我們業務合併後的股權價值和我們股票的交易價格產生不利影響。

業務合併後，我們的運營結果 和財務狀況可能取決於全球經濟中金融市場的狀況，並可能受到其不利影響。 尤其是業務運營所在的市場。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、 恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格 以及各種其他因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值和業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

地區敵對行動、恐怖襲擊、 社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們業務合併後導致我們的股票價值和股票交易價格下跌 。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力行為或戰爭可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也會對全球金融市場產生不利影響 。另外，我們將重點關注的國家，在鄰國之間或鄰國之間時有發生內亂和敵對的情況 。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者 擔心該地區的穩定，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響 。未來此類事件，以及社會和內亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權 股票的價值和我們業務合併後股票的交易價格。

自然災害的發生 可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。

自然災害(包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病)的發生可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響 。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響 是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響 。雖然目前還無法預測H5N1禽流感或H1N1豬流感等疾病的長期影響 ，但此前發生的禽流感和豬流感對最流行的 國家的經濟造成了不利影響。在我們的市場上爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。 我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們收購業務所在國家/地區的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響 。

不能保證任何評級機構不會 不會下調我們的業務目標所在國家的主權外國長期債務的信用評級， 這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力及其 履行到期財務承諾的能力的評估。任何降級都可能導致利率和借款成本上升， 這可能會對人們對與我們未來的可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會在我們的業務合併後對我們的財務狀況產生不利影響。

投資外國 公司的回報可能會因預扣和其他税收而減少。

我們的投資將招致發展中經濟體投資所獨有的税收風險。 在發展中經濟體，根據正常的國際公約可能不需要預扣當地所得税的收入可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分，可能需要預扣 税的支付證明。我們為在該 國家的投資所得支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算儘量減少以其他方式徵收的任何預扣税或地方税 。但是，不能保證外國税務機關會承認適用此類條約來實現最低限度的税收 。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併，以 嘗試限制業務合併的潛在税收後果。

沒有。

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產 。我們目前的主要執行辦公室位於中國武漢武漢市武昌區中北126號4-19樓，郵編430061。我們認為，我們現有的辦公空間，再加上其他可供我們的高管使用的辦公空間， 足以滿足我們目前的運營需求。

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟 ，也沒有針對我們的任何財產的訴訟 。

不適用

第II部

我們的單位、A類普通股、權證和權利分別以“ZGYHU”、“ZGYH”、“ZGYHW”、 和“ZGYHR”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2020年2月13日開始公開交易，我們的A類普通股， 認股權證和權利於2020年4月3日開始公開交易。

2020年9月25日，我們單位登記持有人 1人，A類普通股登記持有人2人，權證登記持有人1人，權利登記持有人1人 。

到目前為止，我們還沒有為我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們完成初始合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併後是否支付任何現金股息 將由我們的董事會酌情決定，並取決於公司屆時是否有合法的資金可供分配 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅 。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力 可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

不適用。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表 及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告(Form 10-K/A)的“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。 由於許多因素(包括陳述的因素)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異。 “”第1A項。風險因素“ 以及本年度報告10-K/A表格中的其他部分。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 已進行修訂和重述，以使我們截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的年度的財務報表的重述和修訂生效。我們正在重申我們在此期間的歷史財務業績，以便 根據ASC 815-40將我們的認股權證重新分類為衍生負債，而不是像我們以前對待認股權證那樣將其重新分類為權益的組成部分 。重述的影響反映在以下管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析中。除解釋性説明中披露的情況外，就重述的影響而言，本第7項中的其他 信息未作任何修改，本第7項不反映最初提交申請後發生的任何事件。重述的影響 在本修正案第四部分第15項和9A項：控制和程序中包含的我們財務報表的附註2中有更全面的描述，兩者都包含在本文中。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本年度報告中包括 的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年報中使用“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述， 如果它們與我們或我們的管理層有關，則表示前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。此類前瞻性陳述基於管理層的信念 ，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證 任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，而這些因素 可能會導致它們大相徑庭。本年度報告中作出的警示聲明應理解為適用於本年度報告中出現的所有前瞻性聲明 。對於這些聲明，我們要求保護 私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司， 註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務 組合目標。我們打算使用首次公開募股和私人部門私募所得的現金、與初始業務合併相關的證券出售所得、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。 我們打算使用首次公開募股和私人部門私募的收益、出售與我們初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

企業合併增發普通股 ：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成最初的 業務合併計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，以及確定業務合併的目標公司。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何 營業收入。我們預計信託賬户中持有的有價證券將產生 形式的營業外收入。我們因上市而產生費用 (法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用 。

由於本文所包括的財務報表附註2所述的重述，我們將與我們的首次公開發行(IPO)相關發行的權證按其公允價值歸類為負債 ，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量 ，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。

截至2020年6月30日的年度，我們淨虧損99,861美元，其中 包括309,004美元的一般和行政費用，分配給認股權證負債的交易成本89,670美元 ，以及我們信託賬户持有的有價證券的已實現虧損708,023美元，被認股權證負債的公允價值變動 786,555美元，信託賬户持有的有價證券賺取的利息220,239美元和賺取的利息所抵消

從2019年1月10日(成立) 至2019年6月30日，我們淨虧損5,081美元，其中包括組建成本和運營成本。

流動性與資本資源

2020年2月18日，我們以每股10.00美元的價格完成了 600萬股的首次公開募股(IPO)，產生了6000萬美元的毛收入。在首次公開募股(IPO) 結束的同時，我們完成了以每股10.00美元的價格向保薦人出售232,500個私募單位，產生毛收入2,325,000美元。

2020年2月24日，關於 承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，我們完成了以每單位10.00美元的價格額外出售90萬個 個單位，以及以每個私募單位10.00美元的價格額外出售18,000個私人單位，總共產生了 9,180,000美元的毛收入。

在首次公開募股(IPO)之後， 行使超額配售選擇權和出售私人單位，總共有69,000,000美元存入信託賬户。 我們產生了4,330,715美元的交易成本，其中包括1,380,000美元的承銷費、2,415,000美元的遞延承銷費 和535,715美元的其他發行成本。

在截至2020年6月30日的一年中，運營活動中使用的現金為233,712美元 。淨虧損99,861美元受到以下因素的影響：認股權證負債的公允價值變動786,555美元，分配給認股權證負債的交易成本 89,670美元，信託賬户持有的有價證券的利息220,239美元，我們信託賬户持有的有價證券的已實現虧損708,023美元，向信託賬户收取的費用19,708美元，以及運營資產和負債的變化 提供了55,542美元的現金。

從2019年1月10日(開始) 到2019年6月30日，運營活動中使用的現金為4373美元。淨虧損5,081美元，受營業負債變動的影響， 營業活動提供了708美元現金。

截至2020年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為69,057,508美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金， 包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括 遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果我們的普通股或債務 全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

截至2020年6月30日，我們信託賬户外的現金為819,755美元 。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標 企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似的 地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託 賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每 個單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。

在編制截至2020年3月31日的季度報告期間，我們確定作為受託人的美國股票轉讓與信託公司和作為託管人的摩根士丹利沒有根據信託協議將信託賬户資金進行投資。此後， 我們立即採取措施清算此類投資，並僅將資金再投資於 信託協議規定的證券類型(此類再投資日期為2020年5月5日，在此稱為“再投資日期”)。 截至2020年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券出現未實現虧損1,151,591美元(包括本金和利息)。從2020年3月31日到再投資日期，我們收回了部分損失，在再投資日期，我們 在信託賬户中持有的有價證券出現了565,000美元的未實現虧損(“缺口”)。差額 代表截至再投資日期信託賬户中的資金總額與如果信託賬户中的資金始終按照信託協議中規定的要求進行投資的情況下在再投資日期本應在信託賬户中的金額 之間的差額。為解決此問題，無需額外考慮，發起人於2020年5月14日以差額向信託帳户提供資金。 由於贊助商提供的資金不足的金額 我們不需要償還，所以我們將這筆金額記入額外實收資本的貸方。

我們認為，在首次公開募股(IPO)後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外融資來完成最初的 業務合併，或者因為我們有義務在完成 初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。

持續經營的企業

管理層已確定，強制性的清算日期為2021年2月18日以及隨後的解散令人對我們作為持續經營的 企業的能力產生很大的懷疑。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年6月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體是為促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向我們的贊助商付款的協議，而且自2020年4月起，我們贊助商的一家附屬公司每月向我們支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。我們 從2020年2月18日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到我們的初始業務合併和清算完成 的時間較早。

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%或2,415,000美元的遞延 費用。根據承銷協議的條款，延期費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證責任

我們根據ASC 815-40所載的指引 對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此， 我們按公允價值將權證歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債 必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都將在我們的 經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的期間使用蒙特卡洛模擬進行估值 。在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證所報的 市價被用作截至每個相關日期的公允價值。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分 負債與股權”中的指導，將我們的普通股 計入可能的贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權為 在持有人控制範圍內，或者在發生不確定事件時可贖回，而不完全在我們 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在我們壓縮的中期資產負債表的股東權益部分 之外。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類法計算 每股收益。A類可贖回普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法為： 信託賬户的利息收入和未實現虧損除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 。A類和B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後每股淨虧損 是通過將A類可贖回普通股的淨虧損減去A類可贖回普通股應佔收入除以本期間A類和B類不可贖回普通股的加權平均數計算得出的。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換和其他選擇權(分主題470-20) 和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計 。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式 ，並簡化了與實體自有權益中的合同權益分類 有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還為可轉換債務和獨立的 工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引， 包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效， 應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

較小的報告公司不需要 。

此信息顯示在本報告第15項之後， 通過引用包含在此。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在 確保記錄、處理、彙總、 在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。信息披露控制的設計目標也是確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需信息披露的決定。關於這項修訂，我們的管理層根據交易法第13a-15(B)條，在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下， 重新評估了截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，僅由於公司重述其財務報表 以重新分類本修訂説明性説明中所述的公司認股權證，我們的披露控制和程序 截至2020年6月30日未生效。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則和法規 的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分的 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據GAAP為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理的保證 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或遵從性可能會惡化。管理層在2020年6月30日評估了我們財務報告內部控制的有效性 。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架》(2013年)中設定的標準 。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2020年6月30日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制 。

本10-K/A表格年度報告不 包括我們的獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為我們是就業法案下的新興成長型公司 。

重述以前發佈的財務報表

2021年6月21日，我們 修訂了我們之前關於權證會計的立場，並得出結論，我們之前發佈的截至2019年1月10日(成立)至2020年6月30日期間的財務報表不應因為權證會計指南中的錯誤應用而受到依賴。但是，財務報表的非現金調整不會影響我們之前報告的 現金和現金等價物、總資產、收入或現金流的金額。

內部財務控制存在實質性缺陷

在我們首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的 核證員得出結論，由於導致公司重述其財務報表以按照本修正案説明説明對公司權證進行重新分類的事件，以及由於對信託賬户中的投資 缺乏監控，我們的披露控制和程序無效。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益 。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例 。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

我們沒有對信託賬户中的投資進行有效監控 。於截至2020年6月30日止年度內，吾等確定美國 股票轉讓及信託有限責任公司(受託人)及摩根士丹利(作為託管人)並無根據信託協議將信託賬户資金 投資。截至2020年3月31日，我們在信託 賬户中持有的有價證券出現未實現虧損1,151,591美元(包括本金和利息)。在2020年3月31日至2020年5月5日(“再投資日期”)期間， 我們彌補了部分損失，在再投資日期，信託賬户中持有的有價證券出現了565,000美元的未實現虧損。

我們於2020年5月4日致函美國 股票轉讓與信託公司，要求立即平倉不正當投資，並立即再投資於根據1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的準則屬於上述適當投資的資產，如果是政府證券，或如果投資於符合(D)(1)、(D)(2)、(D)(3) 和(D)條件的貨幣市場基金，則立即將其再投資於上述適當投資的資產。 如果是政府證券，或符合(D)(1)、(D)(2)、(D)(3) 和(D)條件的貨幣市場基金，請立即將其再投資於上述適當投資範圍內的資產。

為解決此問題，且無需額外 考慮，發起人於2020年5月14日向信託賬户提供了與 投資相關的未實現虧損金額。

軟弱補救

自2020年6月19日起，我們實施了新的控制措施，涉及月度監督功能以及與 信託賬户相關的所有投資和再投資的審批。

公司首席執行官 應要求受託人在每月10日或之前提供信託賬户對賬單。首席執行官和首席財務官應及時審查並確認該報表所反映的投資是適當的 ，並符合信託賬户的條款。

首席執行官應與受託人 和摩根士丹利(N.A.)協調解決任何問題。如本公司行政總裁認為有需要，他亦應不遲於每月15日以電郵通知董事會其審核結果。截至2020年8月31日，管理層認為控制措施 有效，截至該日期未出現任何問題。

此外，鑑於本修正案中包含的對我們 財務報表的重述，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計 要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。 我們目前的計劃包括提供更好的會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和與我們就複雜會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通 。我們 補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。

財務報告內部控制的變化

除了如上所述，在最近的 財季內，我們對財務報告的內部 控制沒有發生變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。) 鑑於本修正案中包括的財務報表的重述，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當地 應用適用的會計要求我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和 文檔的訪問，並加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。 我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期效果。

沒有。

第三部分

董事及行政人員

我們的高級職員和董事如下：

帕特里克·奧蘭多先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席執行官，自2019年9月以來一直擔任我們的首席財務官。 奧蘭多先生於2012年10月在邁阿密創立了投資諮詢和投資銀行公司Benessere Capital，LLC，從那時起 一直擔任該公司的首席執行官。在Benessere Capital，LLC，他曾為籌資、資本配置、合併和收購、房地產私募和產品營銷提供諮詢。奧蘭多是Benessere Enterprise Inc.的創始人，自2012年4月以來一直擔任該公司的首席執行官。Benessere Enterprise Inc.是一家專門投資和孵化房地產、大宗商品交易和加工以及能源領域的初創公司的公司。從2014年3月到2018年8月，奧蘭多先生擔任Sucro Can Sourcing LLC的首席財務官，這是一家他與人共同創建的糖貿易公司，管理 所有財務事務，包括銀行額度、期貨和套期保值以及投資銀行關係。2014年11月至2018年8月，奧蘭多先生擔任蔗糖加工公司Sucro Can International LLC副總裁。2011年3月至2014年3月，奧蘭多先生擔任位於佛羅裏達州邁阿密的精品投資銀行BT Capital Markets，LLC的董事總經理兼結構和衍生品主管，參與管理全球衍生品和結構活動。2006年9月至2011年3月，奧蘭多先生在德克薩斯州休斯敦的可再生燃料公司Pure BioFuels Corporation擔任首席技術官。1998年4月至2003年12月，奧蘭多先生擔任德意志銀行新興市場衍生品總監，為包括Appaloosa、GMO、富達投資(Fidelity Investments)在內的機構和私人客户提供諮詢服務, 和太平洋投資管理公司的戰略。1995年8月至1997年3月，奧蘭多先生擔任摩根大通的衍生品交易員。1995年，奧蘭多先生獲得麻省理工學院機械工程學士學位和金融學士學位。

Andrey Novikov先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席財務官 ，之前自2019年9月起擔任我們的首席執行官。自2014年4月以來，他 一直擔任創新支付解決方案公司(場外交易代碼：QPAGD)的董事會成員，該公司是一家總部位於美國的墨西哥市場物理和虛擬支付服務提供商。2013年1月至2014年10月，Novikov先生擔任俄羅斯領先的支付服務提供商QIWI PLC(納斯達克股票代碼：QIWI)的顧問，主要負責該公司的 國際開發和併購交易。2008年5月至2014年1月，諾維科夫先生擔任QIWI PLC副總裁。他還參與了戰略規劃、預算編制、併購、業務發展 計劃以及出席電信會議。1999年5月至2007年11月，Novikov先生擔任葡萄牙-俄羅斯貿易和製造公司Bela Catarina Ltd.的副總經理，期間他參與了與外國客户和合作夥伴的談判、在俄羅斯和白俄羅斯的營銷以及其他業務開發和擴張活動。1996年6月至1999年5月， 諾維科夫先生創建並管理貿易公司kvalitet Ltd.，在那裏他參與了業務開發和交付 以及銷售技術。Novikov先生獲得莫斯科國立技術大學生產工藝準備自動化系統學士學位 。

自2019年1月我們成立以來，李玉寶先生一直擔任我們的董事會主席 ，並於2019年1月至2019年9月擔任我們的首席執行官。李先生自2018年7月起擔任湖北重點多學科大學之一的湖北科學技術學院院長。自2018年6月以來，李先生一直擔任中國管理科學研究院(China‘s Academy of Management Science)光蛋白質研究中心主任 ，該研究所位於北京，他通過定義團隊的研究重點來支持創新 。李先生還擔任其他幾家實體的高級管理人員和董事， 自2017年11月起擔任新能源技術公司湖北特瑞加能源有限公司執行董事兼總經理，自2016年4月起擔任太陽能和農業公司湖北雲通能源有限公司執行董事 自2016年5月以來擔任湖北雲虹光伏有限公司執行董事兼總經理。 自2016年5月起，擔任湖北雲虹光伏有限公司執行董事兼總經理。 自2016年5月起，擔任湖北雲通能源有限公司執行董事和總經理。 自2016年5月起，擔任湖北雲通能源有限公司執行董事和總經理。 自2016年5月起，擔任湖北雲通能源有限公司執行董事和總經理。 自2016年5月起，擔任湖北雲通能源有限公司執行董事和總經理。自2016年5月起擔任雲鴻集團控股有限公司總裁 ，自2013年起擔任從事太陽能建設和太陽能光伏發電業務的雲鴻集團控股有限公司總裁 。此外，2013年，李先生創立了中國湖北雲鴻能源集團有限公司，這是一家在中國和海外運營的中國營養公司 ，他目前擔任該公司的董事會主席。李先生擁有北京大學投資、融資和資本戰略專業的EMBA學位。由於他豐富的投資和管理經驗，我們相信李先生完全有資格擔任董事。

萬章女士自二零二零年六月起擔任 我們的總監。自2020年3月以來，她一直擔任泰康比博牙科集團的高級經理，領導其 戰略規劃和運營監督。在此之前，張女士於2018年6月至2019年8月在國際醫療行業企業北大醫療集團公共事務部 擔任高級經理，負責醫療行業的 資源整合、項目融資、政策研究和戰略規劃。2014年5月至2018年5月， 張女士在國有醫療投資集團首都醫療集團擔任經理兼董事會祕書。在首都醫療集團任職期間，她還在其子公司愛玉華婦兒醫院擔任董事會祕書和運營總監助理。2012年11月至2013年3月，張女士在新加坡交易所上市的國際餐飲服務提供商思榮國際控股有限公司擔任董事會助理祕書 [新交所：T26] 在此之前，她於2010年6月至2012年2月期間在香港擔任香港艾伯特·劉延基會計師事務所的審計師兼董事會祕書 。張女士擁有武漢大學學士學位和嶺南大學碩士學位 。我們相信，由於張女士豐富的投資管理和 董事會經驗，她有資格在我們的董事會任職。

李白冰女士從二零二零年六月開始擔任我們的 主任。2017年12月至2020年3月，擔任電商華川(上海) 貿易有限公司品牌及運營總監、海外市場總監，負責品牌談判、線上B2B和B2C 運營及日常管理。在此之前，2016年3月至2017年12月，李女士是湖北 益富仁健康諮詢管理有限公司創始團隊成員，該公司專注於產後護理和康復，負責企業戰略、 融資和日常管理。2014年7月至2016年1月，任中建二局上海分公司工會預算經理兼藝術專員。李女士擁有湖北理工大學的學士學位，目前正在武漢大學攻讀MBA學位。我們相信李女士憑藉她的管理經驗有資格在我們的董事會任職 。

Seydou Bouda先生自2020年2月以來一直擔任我們的董事，並自2018年11月以來一直擔任國際挑戰諮詢和諮詢公司(ICCA)的董事總經理和國際顧問，ICCA是一家為政府和企業提供諮詢服務的諮詢公司。布達先生自2019年7月以來一直擔任布基納法索興業銀行(Br)董事會成員。2014年11月至2018年10月，布達先生代表布基納法索和其他22個非洲國家擔任世界銀行執行局非洲第二組候補執行董事和執行董事。2011年9月至2014年10月，布達先生擔任布基納法索駐美利堅合眾國特命全權大使。2008年9月至2011年4月，布達先生擔任布基納法索衞生部長。布達先生於2007年6月至2008年9月擔任布基納法索公務員和國家改革部長。2002年6月至2007年6月， 布達先生擔任布基納法索經濟和發展部長。2000年11月至2002年5月，布達先生擔任布基納法索政府和內閣會議的祕書長。布達先生獲得了瓦加杜古大學社會學學士學位和經濟學碩士學位--選擇發展規劃。布達先生還獲得了蒙彼利埃第一大學頒發的研究生文憑“項目經濟學家”。由於他豐富的管理經驗和卓越的領導才能，我們相信布達先生完全有資格擔任董事。

我們的管理團隊中沒有任何人 對空白支票公司有任何經驗。因此，不能保證我們可以完善的任何業務組合都會成功 也不能保證我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選者。因此， 不能保證我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證我們能夠 為我們最初的業務合併確定合適的候選者。

高級職員及董事的人數、任期及委任

我們的董事會由四名成員組成。 我們創始人股票的持有者有權在我們的初始業務合併完成之前任命我們的所有董事，在此期間，我們公眾股票的持有者無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些規定，只可由至少 90%有資格在股東大會上投票及出席及投票的本公司普通股通過特別決議案修訂。我們的每位董事 任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會 的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事 或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會決定 ，而不是特定的任期。我們的董事會有權 任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位 組成。

總體而言，通過上述職位，我們的高級管理人員和董事在上市公司和消費/生活方式行業擁有豐富的經驗。這些人員在確定和評估潛在收購候選者、選擇目標業務以及構建、談判和完成收購方面起着關鍵的 作用。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的 大多數董事會是獨立的。獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質性關係 的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。 獨立董事被定義為與上市公司 沒有實質性關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。根據美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)的適用規則，我們的董事會已決定李柏冰、張萬和塞杜·布達(Seydou Bouda)各自為獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議 。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。根據分階段規則和有限的 例外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會都只由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會， 我們的審計委員會的成員是李柏冰先生，張萬先生，塞杜·布達先生。布達先生是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。根據納斯達克上市標準及交易所法第10-A-3(B)(1)條，李百冰先生、張萬和先生及Seydou Bouda先生均符合獨立董事 標準。

審計委員會的每位成員都精通財務， 我們的董事會已確定Bouda先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了 董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是李柏冰、張萬和塞杜·布達先生。布達先生是薪酬委員會的主席 。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有兩名 薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。李柏冰、張萬和塞杜·布達是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還將規定，薪酬委員會 可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將 直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問 或接受建議之前，會 考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理的成員是李柏冰、張萬和塞杜·布達先生，他們都是納斯達克上市標準下的獨立 董事。布達擔任提名委員會主席。

選擇導演提名者的指導方針

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則， 一般規定被提名者：

提名和公司治理委員會 在評估個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及 專業精神相關的一些資格。提名和公司 治理委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會 不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛且 多樣化的董事會成員組合。提名委員會和公司治理不區分股東和其他人推薦的被提名人 。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在年度股東大會上向董事會推薦 候選人提名選舉。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮與管理和領導 經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格，以評估個人是否有資格成為 董事會成員。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過(I)另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管 曾在我們的薪酬委員會任職，或者(Ii)另一家實體的薪酬委員會成員，其高管 名高管曾在我們的董事會任職。

遵守交易法第16(A)條的規定

修訂後的《1934年證券交易法》 或《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%的註冊 類股權證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及有關我們普通股和其他股權證券所有權變更的 報告。SEC法規要求這些高管、董事和超過 10%的受益所有人向我們提供此類報告人員提交的所有第16(A)條表格的副本 。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核以及某些報告人員的書面陳述，我們 相信適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案要求都已及時提交 。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。 我們已經提交了我們的道德準則和審計委員會章程的副本，作為與我們首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站上的公開文件 來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》 。我們打算在表格8-K的當前 報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

高級管理人員和董事薪酬

除本文所述外，我們的高級管理人員或董事 均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至完成初始業務合併和清算之前，我們每月向保薦人的附屬公司 支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。我們的贊助商、高級管理人員和董事， 或他們各自的任何附屬公司，將報銷與我們代表 開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的 審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後， 董事或留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。 所有這些費用都將在向股東提供的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集 材料中向股東全面披露。發放此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將負責 確定高管和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬 委員會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在 最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高級職員和董事 簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了有關截至2020年9月18日我們普通股的受益 所有權的信息，該信息基於從下列人員處獲得的信息，涉及 我們普通股的受益所有權，具體方式為：

在下表中，所有權百分比基於8944,500股普通股 ，其中包括7,219,500股A類普通股，每股面值0.001美元，以及1,725,000股B類普通股， 截至2020年9月25日，已發行和已發行普通股每股面值0.001美元。A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有由股東表決的事項上每持有一股有權投一票 ，並作為一個類別一起投票 ，除非法律另有要求；前提是，我們B類普通股的持有人有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有 董事，而我們A類普通股的持有人在此期間無權就董事的任命投票 。

除另有説明外，吾等相信表中所有名列 之人士對其實益擁有之所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

*不到1%

(1)除非另有説明， 下列單位或個人的營業地址均為中國武漢市武昌區中北區126號4-19樓430061。

(2)所示權益僅由方正股份組成， 為B類普通股。該等普通股將按一對一方式轉換為A類普通股，並可作出調整。

(3)本公司董事局主席李玉寶可能被視為 因其對本公司保薦人的控制權而實益持有本公司保薦人持有的股份，作為本公司的管理成員。裕寶 李彥宏放棄保薦人持有的我們普通股的實益所有權，但他在此類股票中的金錢利益 除外。我們的每一位官員和董事都是我們贊助商的成員。

(4)根據Boothbay Absolute Return Strategy LP(“基金”)、Boothbay Fund Management，LLC(“Adviser”)、 及Ari Glass於2020年6月13日提交給SEC的附表13G，雙方報告，基金、顧問及Ari Glass可能被視為實益擁有總計576,853股A類普通股。該基金由顧問管理。顧問以基金投資經理的身份，有權投票，並有權指示基金持有的所有股份的處置。阿里·格拉斯是該顧問的管理 成員。每位舉報人的營業地址是紐約東45街140號14樓，NY 10017。

(5) 根據Hudson Bay Capital Management LP(“投資經理”)和Sander Gerber於2020年5月29日提交給證券交易委員會的附表13G，雙方報告稱，投資經理可能被視為900,000股A類普通股的實益擁有人。投資經理擔任Hudson Bay Master Fund Ltd的投資經理。HB Strategy LLC(以其名義持有90萬股A類普通股)由Hudson Bay Master Fund Ltd間接控制。Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital GP LLC是投資經理 的普通合夥人。每位舉報人的營業地址是紐約第三大道777Third Avenue，30th Floth，NY 10017。

股權補償項下授權發行的證券 表

沒有。

控制方面的變化

沒有。

某些關係和相關交易

2019年5月，我們的保薦人購買了1,437,500股方正股票 ，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。我們的保薦人目前擁有我們約20%的已發行和流通股，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。

此外，在2020年2月18日IPO結束的同時，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計232,500個單位，總價為2,325,000美元 與我們的首次公開募股(IPO)結束同時結束的私募。2020年2月24日，承銷商 全面行使超額配售選擇權。與行使超額配售選擇權有關，我們以每單位10.00美元的價格向贊助商額外出售了18,000個單位，產生了180,000美元的毛收入。除註冊聲明中所述外，每個私募單位將 與我們首次公開募股(IPO)中出售的單位相同。私募 股份、私募認股權證及私募配售權(包括私募認股權證行使 及私募配售權轉換後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外， 不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。對於創始人股票、私募股票、私募認股權證或私募權利，信託賬户將不會有 贖回權或清算分配，如果我們不在2021年2月18日之前完成業務合併 ，這些權利將一文不值(如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則將到期至2021年11月18日)。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類 商機之前向該實體提供該業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級管理人員和董事已經並將在未來承擔某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可以優先於他們對我們的職責 。

我們已與我們的贊助商 簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向此類 附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此， 如果我們的初始業務合併未能在2021年2月18日之前完成(或到2021年11月18日 如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)，我們贊助商的附屬公司將獲得總計120,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權獲得 任何自付費用的報銷。(br}如果我們沒有在2021年2月18日之前完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)，我們贊助商的附屬公司將獲得總計12萬美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權獲得 任何自付費用的報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的 附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定 潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會按季度 審查支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司的所有款項，並確定將報銷的費用 和金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

在我們的首次公開募股(IPO)完成之前，我們的 保薦人根據無擔保本票向我們提供了總計210,659美元的貸款，我們將這筆貸款用作 首次公開募股(IPO)的一部分費用。這些貸款已於2020年7月全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款 貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。單位 將與向初始持有人發行的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的 方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金 ，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層 團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露 。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就 創始人股票、私募單位和可能在轉換營運資金貸款時發行的單位(以及在每個 情況下其組成部分證券的持有者，視情況而定)簽訂註冊權協議。

關聯方政策

根據書面章程，我們的審計委員會負責 在我們進行關聯方交易的範圍內審查和批准此類交易。若要批准關聯方交易，需要出席法定人數會議的審計委員會多數成員 投贊成票 。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。在沒有開會的情況下，必須得到審計委員會全體成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還 要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以獲取 有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類 關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、 員工或高級管理人員方面的利益衝突。

以下是已支付或將支付給WithumSmith+Brown、 PC或Withum所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業 服務所收取的費用，以及Withum通常在提交監管文件時提供的服務 。Withum為審計我們的年度財務 報表、審核我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及從2019年1月10日(成立)到2020年6月30日期間提交給SEC的其他所需文件 而提供的專業服務的總費用為133,537美元。上述金額包括 臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括 為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審核績效合理相關 ，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Withum支付從2019年1月10日(成立)到2020年6月30日期間有關財務會計和報告標準的諮詢 。

税費。我們沒有向Withum支付從2019年1月10日(成立)到2020年6月30日期間的税務規劃和 税務建議。

所有其他費用。從2019年1月10日(開始)到2020年6月30日，我們沒有向Withum支付其他服務 。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們 首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務 都得到了我們董事會的批准。自我們的審計 委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計 服務，包括其費用和條款(受在完成審計之前由審計委員會批准的《交易法》中所述的 非審計服務的最低限度例外)。

F-1至F-18

沒有。

我們特此將 附件中列出的展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，證券交易委員會位於N.E.100F Street，1580室，華盛頓特區20549號。此類材料的副本也可以 從證券交易委員會的公眾參考科(地址：華盛頓特區20549號F Street 100F Street，N.E.)獲取，也可以按規定的費率或在證券交易委員會網站上 www.sec.gov獲取。

雲鴻國際

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

雲鴻國際

對財務報表的意見

我們審計了雲鴻國際(“貴公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的資產負債表 截至2020年6月30日的年度和2019年1月10日(成立)至2019年6月30日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務狀況。 以及截至2020年6月30日的年度和2019年1月10日(成立)至2019年6月30日期間的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則 。

財務報表重述

如財務報表附註2所述，美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈了一份題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(“公開聲明”)的公開聲明，其中討論了某些權證作為負債的會計處理 。該公司此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層根據 公開聲明評估其認股權證，並確定認股權證應作為負債入賬。因此，2020年財務報表 已重述，以更正認股權證的會計和相關披露。

持續經營的企業

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所述，如果 公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2021年8月18日業務結束(視延期而定)前完成業務合併，則公司將停止除清算目的外的所有業務。 強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人非常懷疑本公司 是否有能力繼續經營下去，如附註1所述。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括這種 不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對實體財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

2021年7月23日

雲鴻國際

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

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運營説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

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股東權益變動表

(如上所述)

(1)股份及相關金額 已追溯重述，以反映於2020年2月10日每股B類普通股每股流通股 派發1.20股B類普通股的股息。

附註是這些財務報表的組成部分。

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現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。

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財務報表附註

2020年6月30日

注1.組織機構和業務運作説明

雲鴻國際(前身為 中國雲鴻控股)(“本公司”)是一家於2019年1月10日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的為收購、進行換股、股份重組及合併 、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他 類似的企業合併(“企業合併”)。雖然公司 不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但公司計劃 專注於主要業務位於亞洲(不包括中國)的業務。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2020年6月30日，本公司尚未 開始運營。截至2020年6月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股 (“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。 公司最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司 從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年2月12日宣佈生效。於2020年2月18日，本公司完成首次 公開發售6,000,000股(“單位”，就已售出單位 所包括的A類普通股而言，為“公眾股”)，每股10.00美元，產生毛收入60,000,000美元，如附註 4所述。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了向本公司保薦人LF International Pte以每私募10.00美元 的價格出售232,500個單位(“私人單位”)。公司(“贊助商”)， 產生2,325,000美元的毛收入，如附註5所述。

在2020年2月18日首次公開發售(br})結束後，從首次公開發售中出售單位和出售私人單位的淨收益中提取的60,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户(“信託賬户”)，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的 股東(如下所述)中的 較早者為止。在此之前，本公司將從首次公開發售中出售單位的淨收益中提取60,000,000美元(每單位10.00美元)，存入信託賬户(“信託賬户”)，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的 股東。該信託賬户受本公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託有限責任公司(“信託 協議”)(日期為2020年2月12日，日期為 )的投資管理信託協議(“信託 協議”)的條款控制(更多信息見附註8)。

2020年2月24日，關於 承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，本公司完成了以每單位10.00美元的價格額外出售 900,000個單位，以及以每個私人單位10.00美元的價格額外出售18,000個私人單位，總共產生了 9,180,000美元的毛收入。交易結束後，又有9,000,000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到69,000,000美元。

交易成本為4,330,715美元， 包括1,380,000美元承銷費、2,415,000美元遞延承銷費和535,715美元其他發行成本。 此外，截至2020年6月30日，819,755美元的現金位於信託賬户之外，可用於營運資金用途。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌處權。 儘管基本上所有淨收益都用於完成企業合併。 納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署與企業合併相關的最終協議時，公平市場 價值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應支付的 利息，減去由此產生的任何用於納税的利息) 。 的目的是為了完成企業合併。 納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署與企業合併相關的最終協議時，公平市場 價值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳税款以及由此產生的任何用於納税的利息)。本公司只有在業務後合併 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據1940年投資公司法 (“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，該公司才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功實施業務合併 。

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財務報表附註

2020年6月30日

本公司將向其股東 提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，可以(I) 在召開股東大會批准企業合併時贖回，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。對於擬進行的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對企業合併。

公司只有在完成業務合併後擁有至少500萬美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的流通股多數投票贊成企業合併，才會繼續進行業務合併 。 如果公司尋求股東批准業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行贖回 ，公司修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則(經修訂)規定，公眾對企業合併投贊成票。 如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據投標要約規則進行贖回，公司修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程經修訂後規定，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人士 或作為一個“集團”(定義見修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法案”)第13節)，在未經本公司 事先書面同意的情況下，不得尋求15%或更多公開發行股票的贖回權。

股東將有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回 其公開發行的股票(每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息， 之前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回公開發行股票的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少 公司將支付給承銷商。與本公司認股權證或權利有關的 業務合併完成後，將不會有贖回權。

如果不需要股東投票，並且 本公司基於業務或其他法律原因決定不舉行股東投票，本公司將根據其修訂的 和經修訂的重新簽署的備忘錄和章程細則，根據 美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則提供此類贖回，並在完成業務 合併之前向SEC提交要約文件。

保薦人已同意(A)投票表決其 股B類普通股、包括在私人單位內的A類普通股(“私人股”)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開 股，以支持企業合併，(B)不對經修訂和重新調整的公司章程大綱和章程細則提出修訂。關於本公司在完成企業合併前的 合併活動，除非本公司向持不同意見的 公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂；(C)不贖回 任何股份(包括B類普通股)和私人單位(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得 現金(或在與企業合併相關的 要約收購中出售任何股份，如果公司未尋求股東批准，則不贖回 任何股份) 或投票修訂經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程細則的規定， ；(C)不贖回 任何股份(包括B類普通股)和私人單位(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的 要約收購中出售任何股份)涉及股東的業務前合併活動權利 ；(D)未完成業務合併的，B類普通股和私人單位(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配 。(D)如果業務合併未完成，則B類普通股和私人單位(包括標的證券)不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，則 保薦人將有權從信託賬户清算在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票的分配。

公司將在2021年2月18日之前完成業務合併。但是，如果本公司預計其可能無法在2021年2月18日之前完成業務合併 ，則本公司可將完成業務合併的期限延長最多三次， 每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)(“合併 期限”)。為了延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其 關聯公司或指定人必須在適用的截止日期 當日或之前向信託賬户存入690,000美元(每股0.10美元)，每次延期3個月(如果公司延長整整9個月，則最多為2,070,000美元，或每股0.30美元)。

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財務報表附註

2020年6月30日

如果本公司無法在合併期內完成 業務合併，本公司將(I)停止除清盤 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開 股票，但贖回不超過5個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公開 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後，最高可達50,000美元)根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均須遵守其對 規定的債權人債權和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司沒有在 合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中， 將可用於贖回公開發行的股票。如果進行此類分配，剩餘可供分配的 資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

發起人同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司承擔 責任，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，但執行放棄信託賬户任何和所有權利的第三方的任何索賠除外 尋求進入信託賬户的任何權利，以及本公司的賠償項下的任何索賠除外。 發起人同意將 對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出的任何索賠 減至每股10.00美元以下，但對第三方放棄尋求進入信託賬户的任何權利和根據本公司的賠償條款提出的任何索賠除外包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所 除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，以降低 贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所的 除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

持續經營的企業

關於公司根據會計準則編纂(“ASC”)副題205-40“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ”對持續經營企業的評估 考慮因素，管理層認定，強制清算和隨後的 解散令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生很大的懷疑。如果本公司在2021年8月18日之後被要求清算(可延期)， 資產或負債的賬面金額未作任何調整。

附註2.重報以前發佈的財務報表

本公司先前就首次公開發售而發行的未償還 公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(與公開認股權證合稱“認股權證”) 作為股本組成部分而非衍生負債入賬。管理 權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人 的特徵可能更改結算金額。此外，認股權證協議還包括一項條款，即如果向持有單一類別股票超過50%流通股的持有人提出收購要約或交換要約，並被其接受，所有認股權證持有人 將有權從其認股權證中獲得現金(“投標要約條款”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC) 公司財務部門的工作人員共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮 的聲明，題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明 》(以下簡稱SEC聲明)。具體地説， SEC的聲明側重於某些和解條款和條款，這些條款與本公司與紐約大陸證券轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，一家紐約公司)作為認股權證代理的權證協議(“認股權證協議”)中包含的條款相似。 該等條款與本公司於2020年2月12日的業務合併後的某些投標要約有關。

在進一步考慮SEC的聲明時， 公司管理層進一步評估了ASC主題815-40， 實體自有股權合同項下的認股權證。ASC第815-40-15條規定了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括認股權證)的分類，並規定，僅當權證與發行人的普通股掛鈎時，權證才可被歸類為股權組成部分。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的 投入，則權證不會與發行人的 普通股掛鈎。根據管理層的評估，本公司審計委員會在與 管理層協商後得出結論，本公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的 方式與本公司普通股掛鈎，因為該工具的持有人並不參與股權股票的固定換固定 期權的定價。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層磋商後得出結論，要約收購條款不符合ASC第815-40-25節所設想的 “股東權益分類”標準。

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財務報表附註

2020年6月30日

根據ASC 825-10，金融工具， 由於認股權證被歸類為衍生負債，本公司支出了最初記為股本減少的一部分發售成本 。已支出的發售成本部分是根據單位所包括的公開認股權證和A類普通股的相對公允價值 確定的。

因此，本公司本應在之前發佈的財務報表中將認股權證分類為衍生負債。根據這種會計處理， 公司必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並重新評估權證的處理 (包括2020年2月18日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日)，並確認本公司當期經營業績中公允價值較上一時期的變化 。

本公司將認股權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對本公司之前報告的現金或 信託賬户中持有的投資沒有任何影響。

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財務報表附註

2020年6月30日

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報， 根據證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。

做出估計需要管理層做出重大判斷。 至少合理的可能性是，管理層在制定估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會在短期內因一個或 個未來確認事件而發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債公允價值的確定 。隨着獲得更新的信息，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司沒有任何現金等價物 。

可能贖回的普通股

本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。 強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在 持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司可贖回的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2020年6月30日，可能需要贖回的普通股 在公司資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列示。

報價成本

發售成本包括法律、會計、承銷費和通過首次公開發售產生的與首次公開發售直接相關的其他成本 。發售成本為 至4,241,045美元，計入股東權益，其中89,670美元計入認股權證負債， 計入首次公開發售完成後的營業報表。

認股權證責任

本公司根據ASC副標題815-40中包含的 指導對認股權證進行會計處理，根據該指導，認股權證不符合股權處理標準，必須 記錄為負債。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證 調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量， 公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到交易價格的 期間的私募認股權證和公開認股權證，使用蒙特卡洛模擬進行估值。在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證的市場報價被用作截至每個 相關日期的公允價值。

雲鴻國際

財務報表附註

2020年6月30日

所得税

ASC主題740規定了確認 閾值和財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期 採取的納税頭寸的財務報表屬性。要確認這些好處，税務機關必須通過 審查才更有可能維持税收狀況。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的 主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)為 所得税費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和 罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或 重大偏離其立場的問題。

本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前無須在開曼羣島或美國申報所得税或所得税 。因此，本公司在提交的 期間的税收撥備為零。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司未有考慮 (1)於首次公開發售中出售的認股權證及定向增發以購買3,575,250股A類普通股 ，(2)於首次公開發售及定向增發中出售的可轉換為715,050股A類普通股的權利 及(3)345,000股A類普通股，可購買172,500股A類普通股的認股權證及於出售予的單位購買期權中轉換為34,500股A類普通股的權利 將權利轉換為A類普通股及行使單位購買選擇權 視乎未來事件的發生而定，根據庫存股 方法，納入該等認股權證將為反攤薄。

本公司的營業報表 包括可能贖回的普通股的每股虧損列報，其方式類似於每股虧損的兩類 方法。A類可贖回普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法為： 截至2020年6月30日的年度信託賬户賺取的利息收入和已實現虧損約487,742美元除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是，經A類不可贖回普通股應佔虧損 調整後的淨虧損除以當期A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。 已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數 除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數 。A類及B類不可贖回普通股包括私人單位、 代表股(定義見附註7)及方正股份(定義見附註5)，因為該等股份並無任何贖回 特徵，亦不參與信託賬户的收益或虧損。

信用風險集中

可能 使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的外國現金賬户。本公司並未因此而 蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值( 符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具)的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值(公允價值計量)大致相同，主要是由於其短期性質，但認股權證除外(見附註10)。

近期發佈的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換和其他選擇權(分主題470-20) 和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計 。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式 ，並簡化了與實體自有權益中的合同權益分類 有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還為可轉換債務和獨立的 工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引， 包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效， 應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

注4.首次公開招股

根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價出售6,900,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格行使其 全部900,000個單位的超額配售選擇權。每個單位由一股A類普通股、一半 一份可贖回認股權證(“公有認股權證”)和一項權利(“公有權利”)組成。每份全公開認股權證使 持有人有權按每股全股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。每項公有權利 賦予持有人在企業合併完成時獲得一股A類普通股十分之一的權利(見附註 7)。

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財務報表附註

2020年6月30日

注5.私募

在 首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人購買了總計232,500個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，或 總計2,325,000美元。2020年2月24日，關於承銷商全面行使超額配售選擇權 ，保薦人額外購買了18,000個私人單位，總購買價為180,000美元。每個私募單位 由一個私募股份、一個可贖回認股權證(每個私募認股權證)的一半和一個權利(每個， 私募權利)組成。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每項私權賦予持有人在企業合併完成時獲得A類普通股十分之一的權利 。出售私人單位所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額 。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的 要求規限)，而私募認股權證(及相關證券)及私募權利將於到期時變得一文不值。

注6.關聯方交易

方正股份

2019年1月，本公司向保薦人免費發行了一股 B類普通股。於2019年5月23日，本公司註銷一股，並向發起人 發行1,437,500股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，或 每股約0.017美元。於2020年2月，本公司實施每股已發行方正股份1股股息1.2元 導致保薦人合共持有1,725,000股方正股份，其中最多225,000股被沒收 承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，因此保薦人將 在首次公開招股後按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%。作為承銷商選舉充分行使超額配售選擇權的結果，225,000股方正股票不再 被沒收。

除 有限的例外情況外，初始股東同意不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後6個月或(B)初始業務合併完成後6個月，(X)如果 A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組進行調整)，(Y)本公司完成清算、合併、股本 交換或導致本公司全體股東有權以現金、證券或其他財產交換其A類普通股 的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本 交換或其他類似交易的日期。

來自關聯方的進展

在截至2020年6月30日的年度內， 贊助商預支公司資金以支付某些營運資金支出。預付款不計息，按需支付 。截至2020年6月30日，預付款總額為232,796美元。

本票關聯方

2019年5月23日，本公司向保薦人簽發了經2020年1月17日修訂和重述的 無擔保本票(以下簡稱本票)。根據本票，本公司可借入本金總額高達300,000美元，以支付與 首次公開發行(下稱“本票”)有關的開支。承付票為無息票據，於2020年6月30日較早的 或首次公開發售(IPO)完成時支付。截至2020年6月30日， 期票項下未償還的金額為210,659美元。期票已於2020年7月償還。

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財務報表附註

2020年6月30日

行政服務協議

本公司簽訂了一項協議，從2020年2月18日開始，通過完成業務合併或公司清算， 向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在截至2020年6月30日的年度中，公司因這些服務產生了50,000美元的費用。2020年4月15日，本公司與保薦人及其關聯公司簽訂了轉讓協議 ，根據該協議，保薦人在 協議項下的所有權利和義務均轉讓給保薦人的關聯公司。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的 交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類 週轉資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還 無息，或者貸款人自行決定在業務合併完成後將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為額外的單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併未結束 ，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但 信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。單位將與私有 單位相同。截至2020年6月30日，沒有未償還的營運資金貸款。

關聯方延期貸款

如附註1所述，本公司可 將完成一項業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月(總共 21個月完成一項業務合併)。為了延長公司完成業務 合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，將每三個月延期的690,000美元 (每股0.10美元)存入信託賬户。任何此類付款都將以貸款的形式支付， 將不計息，並在業務合併完成後支付。如果公司完成業務合併， 公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元 的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。如果本公司未 完成業務合併，本公司將不償還此類貸款。發起人及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間。

附註7.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 ，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 是合理的，但具體影響 截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

註冊權

根據2020年2月12日簽訂的登記權協議 ，方正股份的持有人、私人單位、向承銷商發行的單位購買期權相關證券以及可能在轉換營運資金貸款時發行的單位(以及在每種情況下其成分證券的持有人 ，視情況而定)均有權獲得要求本公司登記該等證券以供轉售的登記權 (就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外， 持有者對企業合併完成後 提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法下的 規則415要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊 聲明生效。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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財務報表附註

2020年6月30日

承銷協議

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%或2,415,000美元的遞延 費用。根據承銷協議的條款，延期費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

優先購買權

自首次公開募股(IPO)結束起至企業合併結束後12個月止的一段時間內，本公司已授予承銷商 優先選擇權，可在此期間擔任任何和所有未來私募或公開發行股票、可轉換股票和債券的主要賬簿管理人和主要左邊管理人。 公司已授予承銷商 在此期間擔任任何和所有未來私募或公開發行股票、可轉換股票和債券的優先購買權。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種首次拒絕的權利 自首次公開發行的註冊聲明生效之日起不得超過三年。

注8.股東權益

優先股- 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，並可按本公司董事會不時決定的指定、投票權 及其他權利及優惠發行。截至2019年6月30日、 2020和2019年，沒有發行或發行優先股。

A類普通股- 本公司有權發行47,000,000股A類普通股 ，每股面值0.001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年6月30日，已發行和已發行的A類普通股分別為1,112,751股，不包括可能需要贖回的6,106,749股。 截至2019年6月30日，沒有A類普通股已發行或已發行。

B類普通股- 公司有權發行200萬股B類普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年6月30日 和2019年6月30日，已發行和已發行的B類普通股共172.5萬股。

在企業合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動 轉換為A類普通股，並受股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等方面的調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股( 或股權掛鈎證券)超過首次公開發行(IPO)中出售的金額，且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率 將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的A類普通股 調整)，以使A類普通股的數量得到調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類反稀釋調整)合計為首次公開發售完成時所有已發行普通股總額的20%，加上與業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，或向 本公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股 ，但須按上述規定進行調整。

注9.手令

認股權證-截至2020年6月30日，共有3,450,000份公募認股權證未償還。公有認股權證只能對整數股行使。行使公開認股權證時，不會發行 股零碎股份。公開認股權證將於 (A)企業合併完成或(B)首次公開發售登記聲明生效日期起計12個月(以較遲者為準)可行使。公開認股權證將在企業合併完成後或更早於 贖回或清算之日起五年到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，亦無義務交收該等認股權證的行使，除非 根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效 且有關招股説明書是有效的，但須受本公司履行其登記責任的規限，否則本公司並無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非 有關認股權證的A類普通股的登記聲明屆時生效 。

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財務報表附註

2020年6月30日

本公司已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日)盡其 最大努力在業務合併後60個營業日內提交一份涵蓋可於行使認股權證後發行的A類普通股的登記説明書 。本公司將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使 該等註冊聲明及與之相關的現行招股説明書生效，並維持其效力。 直至認股權證期滿為止。除非本公司擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股 ，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書，否則不得以現金行使任何認股權證 。儘管如上所述， 如果權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書在企業合併完成後的 規定期限內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書 ，並在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內。 如果認股權證在企業合併完成後的規定期限內未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，條件是 在有有效的登記説明書之前以及在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內， 如果該豁免或其他豁免不可用，持有者將無法在無現金基礎上行使其 認股權證。

公司可贖回認股權證 (不包括私募認股權證，但包括行使單位購買選擇權後發行的任何未償還認股權證)：

若該等認股權證可由本公司贖回 ，而根據適用的州藍天法律，因行使認股權證而發行的股份未能獲得註冊或資格豁免，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權 。

如果本公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在 “無現金基礎”的基礎上行使公共認股權證。認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。 然而，認股權證將不會針對以低於行使價 的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託 賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派 。因此，認股權證 可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，並在向 保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司持有的方正股票，為籌集資金而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券。 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日 可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)公司A類普通股在公司前一交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格較高者的115%，而 每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值 值和新發行價中較高者的180%。

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財務報表附註

2020年6月30日

截至2020年6月30日，共有125,250份私人認股權證未結清。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人 持有，則不可贖回。如果私募認股權證由最初 購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準 行使。

權利-截至2020年6月30日， 有715,050個未償還權利。權利持有人將在企業合併 完成時獲得十分之一(1/10)的A類普通股，即使該權利持有人贖回其在與企業合併有關的 中持有的所有A類普通股。權利持有人無需支付額外代價即可在企業合併完成後 獲得其額外股份，因為與此相關的代價已計入 投資者在首次公開發行中支付的單位收購價中。(br}=若本公司就 一項業務合併訂立最終協議，而本公司將不會成為尚存實體，該最終協議將規定權利持有人 可獲得與A類普通股持有人在交易中按已轉換為A類普通股基準所收取的每股代價相同的每股代價，而每名權利持有人將被要求確認轉換其在 中的權利，以獲得每項權利相關的1/10股份(無需支付額外代價)。

本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份 。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或 。因此，權利持有人必須以10的倍數持有 權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。 如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，並且此外，企業合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰 。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算權利。 因此，權利可能到期時一文不值。

代表股

2020年2月18日，本公司向承銷商指定發行了6萬股A類普通股(“代表股”)。2020年2月24日，就承銷商選舉全面行使超額配售選擇權一事，本公司向承銷商指定人增發了9000股代表股。本公司將代表股 作為首次公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益。根據首次公開發售(IPO)出售單位的價格，公司估計代表股的公允價值為690,000美元。代表股份的 持有者已同意在完成業務 合併之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人同意(I)在完成我們的初步業務合併後，放棄對該等股份的贖回權利，以及(Ii)如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託 賬户獲得有關該等股份的清算分派的權利。

代表股已被金融行業監管局(“FINRA”)視為 補償，因此根據FINRA的NASD行為規則 規則5110(G)(1)，緊隨與首次公開發售有關的註冊聲明生效之日起，禁售期為180天 。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券將不會成為 任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何 個人在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內對這些證券進行經濟處置，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接 與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內質押或質押，但參與首次公開發行的任何承銷商和選定的 交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴除外。

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財務報表附註

2020年6月30日

單位購買選擇權

2020年2月18日，公司以100美元的價格向承銷商(及其指定人)出售了從2021年2月12日晚些時候和企業合併結束時起以每單位12.25美元(或總行使價4,226,250美元)開始可購買最多300,000個單位的選擇權 。2020年2月24日，關於承銷商選擇全面行使 超額配售選擇權，本公司向承銷商發出了一項選擇權，以每單位12.25美元的價格額外購買最多45,000個可行使的單位，無需額外支付任何代價。單位購買選擇權可以現金或無現金方式行使， 由持有者選擇，截止日期為2025年2月12日。行使購股權後可發行的單位與首次公開發售時提供的單位相同。 本公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金 付款)作為首次公開發行(IPO)的費用，直接計入股東權益。公司 使用Black-Scholes期權定價 模型估計單位購買期權的公允價值約為893000美元，或每單位2.59美元。授予承銷商的單位購買期權的公允價值 是根據以下假設估計的：(1)預期波動率為35%，(2) 無風險利率為1.39%，(3)預期壽命為5年。該期權及根據該期權購買的該等單位， 以及該等單位的A類普通股、該等單位所包括的權利、 可為該等單位所包括的權利而發行的A類普通股、該等單位所包括的認股權證，以及該等認股權證所涉及的股份, 已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA的 納斯達克行為規則5110(G)(1)規則，將被禁閉180天。此外，除參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商 及其真誠的高級職員或合作伙伴外，不得在首次公開發售後的一年內(包括上述180天期間)出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。該期權授予持有者按需和 “搭載”權利，期限分別為五年和七年，自注冊聲明生效之日起 有關根據證券法可在行使期權時直接和間接發行的證券的註冊 。除承銷佣金外，本公司將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，承銷佣金將由持有人自己支付。行使購股權時的行使價和可發行單位數在某些情況下可能會 調整，包括股票分紅，或公司資本重組、重組、合併或合併 。然而，對於低於其 行使價的A類普通股發行，該期權將不會進行調整。

附註10.公允價值計量

本公司遵循ASC 820對其在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及對至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導。

本公司財務 資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部 假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

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財務報表附註

2020年6月30日

截至2020年6月30日，信託 賬户中持有的資產包括63,846,914美元的共同基金和貨幣市場基金，以及5,210,594美元的美國國債。

下表提供了有關本公司在2020年6月30日按公允價值經常性計量的資產的信息 ，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據ASC 320“投資-債務和股票證券”，公司將其美國國債 和等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是公司有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表中，並根據溢價或折價的攤銷或增加 進行調整。

截至2020年6月30日持有至到期證券的總持有收益和公允價值 如下：

根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債 入賬，並在資產負債表的認股權證負債中列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中權證負債的公允價值變動中列示 。

初始測量

認股權證的估值採用蒙特卡羅模擬模型，該模型被認為是3級公允價值計量。蒙特卡羅模擬模型用於確定權證公允價值的主要不可觀測的 輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股(IPO)日期的預期波動率 是根據可比“空白支票”公司的可觀察公開權證定價得出的，但沒有確定的目標 。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，從 單位中分離出公募認股權證後對公募認股權證的後續計量被歸類為1級。在公共認股權證從單位中分離 之後的一段時間內，公共認股權證價格的收盤價將用作自每個相關 日期起的公允價值。

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初始測量時，私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡羅模擬 模型的關鍵輸入如下：

後續測量

認股權證按公允價值按經常性 計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的 市場報價，截至2020年6月30日的公募認股權證的後續計量被歸類為1級。私募認股權證的後續測量是使用蒙特卡羅模擬計算的， 被認為是3級測量。

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財務報表附註

2020年6月30日

截至2020年6月30日，私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下 ：

截至2020年6月30日， 私募認股權證和公開認股權證的總價值分別為32.6萬美元和862.5萬美元。

下表列出了權證負債公允價值的變動情況：

來往於級別1、級別2和級別3的轉賬在報告 期末計量。由於使用活躍市場(1級)的報價來衡量公募認股權證的公允價值，在 初步計量後，本公司在2020年2月18日至2020年6月30日期間共轉出3級約862,500美元。 至2020年6月30日期間，本公司的轉賬總額約為862,500美元。

注11.信託賬户

在編制截至2020年3月31日的季度報告期間，本公司認定，作為受託人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司和作為託管人的摩根士丹利 沒有根據信託協議將信託賬户資金進行投資。此後，本公司立即採取措施清算該等投資，並只將該等資金再投資於信託協議指定的證券類別(該等再投資日期， 2020年5月5日，在此稱為“再投資日期”)。截至2020年3月31日，公司信託賬户中持有的 有價證券出現未實現虧損1,151,591美元(包括本金和利息)。在2020年3月31日至再投資日期 期間，公司彌補了部分虧損，在再投資日期，公司信託賬户中持有的有價證券 出現了565,000美元的未實現虧損(“缺口”)。差額是指截至再投資日期信託賬户中的資金總額 與如果信託賬户中的資金始終按照信託協議規定的要求進行投資時在再投資日期本應在信託賬户中的金額之間的差額 。為補救 該問題，無需額外考慮，發起人於2020年5月14日向信託帳户提供資金，金額為差額。由於保薦人出資的差額不需要本公司償還，本公司在隨附的股東權益表中將這筆金額記為 額外實收資本的貸方。

注12.後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易 。根據本次審查，除下文所述的 外，本公司未發現任何後續事件需要在財務 報表中進行調整或披露。

於2021年5月14日，本公司與根據加拿大不列顛哥倫比亞省(“Giga Energy”)法律成立的公司Giga Energy Inc.(“Giga Energy”)訂立股份 交換協議(“股份交換協議”)，其中點名的Giga Energy各股東(統稱為“賣方”)， LF International Pte， LF International Pte。賣方代表(“買方代表”)、 及楊瀾(“賣方代表”)以外的本公司股東於交易 (定義見下文)(“交易結束”)結束時及之後以賣方代表身份(“賣方代表”)向本公司股份有限公司(新加坡共和國一家公司)支付有關交易 (定義見下文)(“交易結束”)後的所有交易(“交易結束”)，以代表賣方(“買方代表”)、 及楊瀾(“賣方代表”)以外的其他股東進行交易。根據 股份交換協議(其中包括)，並受其中所載條款及條件的規限，本公司將透過向賣方收購Giga Energy的所有已發行及未償還股權(連同股份交換協議擬進行的其他交易，統稱“交易”)，從而 收購Giga Energy。

根據股份交換協議，作為對Giga Energy全部已發行股份的交換 ，公司將向賣方發行價值相當於7,354,615,385美元的若干公司普通股(“交易所 股”)，公司普通股每股價值10.00美元，其中15% (15%)的該等交易所股份(“託管股份”)將於交易結束時存入獨立託管(連同股息)。託管份額和其他託管財產將作為賣方賠償義務和任何購買價格調整的 擔保來源。交易所股份(包括 託管股份)將根據緊接成交前 的每個賣方對Giga Energy的所有權按比例分配給賣方。某些賣方將按照以下“鎖定協議”標題中所述的鎖定協議 規定其在交易所股票中的份額受到鎖定的約束。

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財務報表附註

2020年6月30日

託管股份將存放在由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)以託管代理身份開立的託管賬户 ，或本公司與Giga Energy在交易結束前商定的 其他託管代理(“託管代理”)。當託管份額以託管方式持有時， 賣方將有權對其所佔的託管份額進行投票。

在股份交換 協議結束的同時，本公司、買方代表及賣方亦將訂立登記權協議(“登記 權利協議”)。根據登記權協議，賣方持有登記權，使本公司有義務根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記 供轉售的全部或任何部分交易所股份 (“可登記證券”)，只要該等股份當時不受禁售協議的限制。持有當時已發行和未發行的所有可註冊證券的多數權益 的賣方根據註冊權協議 有權根據證券法提出書面要求註冊其全部或部分可註冊證券，只要此類股票 不受鎖定協議的限制(包括根據託管協議以第三方託管方式持有的股票)。除某些例外情況外， 如果在交易完成後的任何時間，本公司建議根據證券法向 提交關於其證券的註冊聲明，根據註冊權協議，本公司應向賣方發出關於建議提交的通知 ，並向賣方提供一個機會，讓其按賣方的書面要求登記銷售該數量的可註冊證券。此外，除某些例外情況外，持有可登記證券的賣方有權根據登記權利協議 以書面形式要求本公司以表格S-3或 F-3的形式登記任何或全部該等須登記證券的轉售，以及當時可獲得的任何類似簡明登記。

根據註冊權協議，本公司 同意賠償賣方及其高級管理人員、董事、員工、代理人和代表(“賣方受保障方”)等與賣方相關的個人或實體因其銷售可註冊證券所依據的任何登記聲明或招股説明書中的任何失實陳述或 遺漏重大事實而造成的任何損失或損害。除非 賣方因其在任何註冊聲明或招股説明書中的錯誤陳述或遺漏而承擔責任，並且賣方同意賠償 公司以及與公司相關的某些個人或實體(如其高級管理人員、董事和承銷商)因其在該等文件中的錯誤陳述或遺漏而造成的所有損失 。

附件 索引

不適用。

簽名

根據1934年證券法第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。