美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-K/A
修正案 第1號
(標記 一)
| [X] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2021年3月31日的 財年
或
| [] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
委託 檔號：001-38892
Beyond AIR，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 47-3812456 | |
(州 或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
大道東門大道825 320號套房 花園 紐約州城市 |
11530 | |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
516-665-8200
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
| 普通股 ，每股票面價值0.0001美元 | XAIR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
| 是 [] | 沒有 [X] |
如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。
| 是 [] | 沒有 [X] |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
| 是 [X] | 沒有 [] |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
| 是 [X] | 沒有 [] |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “非加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | [] | 加速的 文件服務器 | [] | |
| 非加速 文件服務器 | [X] | 較小的報告公司 | [X] | |
| 新興 成長型公司 | [X] |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
| 是 [] | 沒有 [X] |
截至2020年9月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市場價值約為80,351,943美元，這是根據註冊人普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最新報告銷售價格 計算的。
截至2021年6月30日，已發行普通股共有23,267,649股。
通過引用合併的文檔
沒有。
本《Form 10-K/A第1號修正案》或《修正案》修訂Beyond Air，Inc.截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告，該報告最初於2021年6月10日(星期四)或最初提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們 正在修改和重新提交第三部分，以包括第11項所要求的信息，因為我們的最終委託書將不會在2021年3月31日，也就是我們的Form 10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交 。
除 如上所述外，未對原始歸檔進行任何其他更改。除本文另有説明外，本修正案繼續 截至最初申請之日的情況，我們沒有更新其中包含的披露，以反映 在最初申請之日之後發生的任何事件。提交本修訂案並不代表本公司年度報告中除第III部分、第11項和第12部分、第IV部分以及封面前述部分 以外的10-K表格項目中包含的任何陳述在最初提交後的任何日期都是真實或完整的。
Beyond Air，Inc.
目錄表
表格 10-K/A
截至2021年3月31日的 年度
| 索引 | ||
| 第三部分 | 3 | |
| 第 項11. | 高管薪酬 | 3 |
| 第 12項。 | 某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權 | 8 |
| 第四部分 | 9 | |
| 第 項15. | 展品、財務報表明細表 | 9 |
| 簽名 | 13 | |
| 2 |
第 第三部分
第 項11.高管薪酬
薪酬決定的流程 和程序
我們的 薪酬委員會負責我們高管的薪酬計劃，並向我們的 董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標 ，根據這些目標和目標評估首席執行官的績效，並根據這些評估確定和批准首席執行官的薪酬。我們的薪酬 委員會擁有確定首席執行官薪酬的唯一權力。此外，我們的薪酬委員會， 與我們的首席執行官協商，審查和批准其他高級管理人員以及董事的所有薪酬。
薪酬委員會有權保留其認為合適的一個或多個高管薪酬和福利顧問或其他外部 專家或顧問的服務，以建立我們的薪酬計劃和相關政策。
薪酬委員會有全權組建一個或多個小組委員會，並根據其認為適當的情況將權力下放給僅由薪酬委員會的一名或多名 成員組成的一個或多個小組委員會。薪酬委員會可授權首席執行官或任何其他高管按照薪酬委員會根據特拉華州公司法確定的條款和限制，向非董事 或公司高級管理人員的公司員工授予股權獎勵。
彙總表 薪酬表
下表提供了我們指定的高管在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的薪酬信息。
名稱和 主體地位 | 年 | 工資成本 | 限制性股票獎勵(A)(C) | 期權獎(B)(C) | 總計 | |||||||||||||||
| 史蒂文·A·利西。 | 2021 | $ | 450,000 | $ | - | $ | 1,088,000 | $ | 1,538,000 | |||||||||||
| 首席執行官兼董事會主席 | 2020 | $ | 450,000 | $ | 546,535 | $ | 272,300 | $ | 1,268,835 | |||||||||||
| 阿米爾·阿夫尼爾(Amir Avniel) | 2021 | $ | 400,000 | $ | - | $ | 544,000 | $ | 944,000 | |||||||||||
總裁兼首席運營官 和導演 | 2020 | $ | 400,000 | $ | 264,115 | $ | 155,600 | $ | 819,715 | |||||||||||
| 道格拉斯·貝克(Douglas Beck)，註冊會計師 | 2021 | $ | 250,000 | $ | - | $ | 136,000 | $ | 386,000 | |||||||||||
| 首席財務官 | 2020 | $ | 250,000 | $ | 78,450 | $ | 77,800 | $ | 406,250 | |||||||||||
| (A) | 基於股票費用的限制性股票的 公平市值等於基於總獎勵的公司股票在授予日期 的收盤價。限制性股票的有效期超過五年。 |
| (B) | 此 列表示根據會計準則 編纂“(ASC”)主題718下的基於股票的薪酬規則授予獎勵的公允價值。有關用於計算 每個限制性股票獎勵和期權獎勵的公允價值的估值模型和假設的更詳細討論，請參閲我們截至2021年3月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註5。 |
| (C) | 各自的協議包括控制權變更條款，如果觸發，該條款將自動授予任何未授予的限制性股票或未授予的 股票期權。 |
與高管簽訂僱傭協議
我們與高管的 僱傭協議包含本行業公司關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款標準。
與史蒂文·李西簽訂僱傭協議
2018年6月30日，我們與李思先生簽訂了一項聘用協議，擔任我們的首席執行官，年薪為 $450,000，至少每年接受薪酬委員會的審查。除基本工資外，李斯先生有資格獲得相當於其財政年度結束時有效基本工資百分比的短期獎勵獎金，該獎金部分 基於董事會為李斯先生制定的本財政年度的績效加權獎金目標(包括公司目標和個人目標)，該等目標將在設立前與李斯先生討論，部分基於董事會的酌情決定權 。每個財年的目標獎金百分比是相當於李西在每個財年結束時生效的基本工資的60%。但是，董事會確定的實際短期獎勵獎金可能從基本工資的0%到100%以上。任何短期獎勵獎金應在次年4月15日或之前支付，可包括現金、股票期權和限制性股票獎勵。如果以股票期權或限制性股票獎勵的形式支付，則短期 獎勵獎金必須與任何長期股權激勵獎勵分開支付，且獨立於任何長期股權激勵獎勵。根據僱傭協議 ，李思先生還有資格獲得由董事會或董事會薪酬委員會不時決定的股票期權或限制性股票授予的獎勵 。根據僱傭條款和條件， 李西先生獲得了以每股4.25美元的行使價購買400,000股我們普通股的選擇權。在2018年6月30日授予25%的期權 ，之後在12月31日授予另外25%的期權, 2018年和12月31日ST此後的兩年 中的每一年，直至期權全部歸屬。這些期權將於授予之日的十週年時到期，並於2021年3月31日完全授予 。
| 3 |
如果李斯先生被無故解僱或因“正當理由”辭職(如他的僱傭協議中規定的那樣)，李斯先生將有權獲得(I)相當於24個月基本工資的遣散費，(Ii)一次過支付相當於該金額1.5倍的遣散費，但須遵守僱傭協議中規定的限制性契約，且必須履行和不撤銷債權解除協議。 李斯先生將有權獲得(I)相當於24個月基本工資的遣散費，(Ii)一次過支付相當於該金額1.5倍的遣散費。 這類條款在他的僱傭協議中有明確的定義： 李斯先生被無故解僱或因“正當理由”辭職。 (Iii)Lisi先生持有的所有未償還期權和限制性普通股獎勵將自動授予，以及(Iv)如果Lisi先生 及時選擇根據1985年綜合總括協調法案(COBRA)繼續承保醫療保險，Lisi先生和他的合格家屬繼續參加我們的標準團體醫療和牙科計劃，直到(A)18年底(以較早者為準)。 (Iii)Lisi先生持有的所有未償還期權和限制性普通股獎勵將自動授予，並且(Iv)如果Lisi先生 及時選擇繼續根據1985年綜合綜合協調法案(COBRATh (A)李西先生離職後一個月，以及(B)李西先生獲得後續工作並獲得醫療和牙科保險之日。
如果李斯先生在“控制權變更”之前的三個月內，或在“控制權變更”後的18個月內，無“原因”被解聘或因“正當理由”辭職，則李希先生有權(I)獲得(I)一份合同，條件是：(I)李西先生執行合同，不撤銷債權解除申請 ，並遵守其僱傭協議中規定的限制性契約式條款； 在“控制權變更”之前的三個月內，或者在“控制權變更”之後的18個月內，李易斯先生有權(I)獲得一項限制條款，條件是：(I)執行和不撤銷權利要求的解除 ，並遵守其僱傭協議中規定的限制性契約。(Ii)Lisi先生持有的所有未償還期權和限制性普通股獎勵將自動授予 和(Iii)只要Lisi先生及時選擇繼續參加COBRA項下的醫療保險，Lisi先生及其合格的 家屬繼續參加我們的標準集團醫療和牙科計劃，直至(A)24年期末，以較早者為準(A)在 Lisi先生被解僱後一個月，以及(B)Lisi先生獲得後續工作並獲得醫療和牙科保險的日期。
Lisi先生的僱傭協議包含有關保密信息保密、轉讓 發明以及在他因任何原因終止僱傭後一年內不得徵集員工和客户的限制性條款 。 李西先生的僱傭協議包含限制條款，涉及不披露機密信息、轉讓 發明，以及在他因任何原因終止僱傭後一年內不得徵集員工和客户的權利。
與Amir Avniel簽訂僱傭協議
2018年6月30日，我們與Avniel先生簽訂了聘用協議，擔任我們的總裁兼首席運營官， 年薪400,000美元，至少每年接受薪酬委員會的審查。除基本工資外，Avniel先生 有資格獲得相當於其財政年度結束時有效基本工資百分比的短期獎勵獎金， 部分基於董事會為Avniel先生制定的本財年業績加權獎金目標(包括公司目標和個人目標)，該等目標將在制定之前與Avniel先生討論， 並部分基於董事會的酌情權。每個財年的目標獎金百分比是相當於Avniel在每個財年結束時生效的基本工資的60% 。但是，董事會確定的實際短期獎勵獎金可能從基本工資的0%到100%以上。任何短期獎勵獎金應在次年4月15日或之前支付，可包括現金、股票期權和限制性股票獎勵。如果以股票期權或限制性股票獎勵支付，短期激勵獎金必須與任何長期股權獎勵分開支付。 根據僱傭協議，Avniel先生還有資格獲得由董事會或董事會薪酬委員會 不時決定的股票期權或限制性股票獎勵。根據條款 和僱傭條件，Avniel先生獲得了以每股4.25美元 的行使價購買25萬股我們普通股的選擇權。在6月30日授予的期權的25%, 2018年，此後於2018年12月31日和12月31日額外歸屬25%ST 此後兩年的每一年，直至期權全部歸屬。期權將於授予日期 十週年時到期，期權已於2021年3月31日完全授予。
| 4 |
如果Avniel先生被無故解僱或因“正當理由”辭職(如他的僱傭協議中所定義的)，則Avniel先生將有權獲得(I)相當於24個月基本工資的遣散費，(Ii)一次性支付等同於24個月基本工資的遣散費，(Ii)一次過支付相等於24個月基本工資的遣散費，(Ii)一次過支付同等金額的索賠，並遵守其僱傭協議中規定的限制性契諾。 Avniel先生將有權獲得(I)相當於24個月基本工資的遣散費，(Ii)一次性支付相等於24個月基本工資的遣散費，(Ii)一次過支付相等於24個月基本工資的遣散費 (Iii)Avniel先生持有的所有未償還期權和限制性普通股獎勵將自動授予，(Iv)如果Avniel先生 及時選擇繼續在COBRA項下承保醫療保險，Avniel先生及其合格家屬將繼續參加我們的 標準團體醫療和牙科計劃，直至(A)18年底(以最早者為準)(A)Avniel先生離職後一個月 和(B)Avniel先生獲得後續工作並獲得醫療和牙科保險的日期。
在 Avniel先生無故終止或因“充分理由”辭職的情況下，根據Avniel先生的僱傭協議中的定義，在“控制權變更”之前的三個月內，或在“控制權變更”後的18個月內，Avniel先生將有權執行和不撤銷 債權的釋放，並遵守其僱傭協議中規定的限制性契諾，這兩種情況下，Avniel先生都將有權獲得執行和不撤銷 債權的釋放，並遵守其僱傭協議中規定的限制性契諾，這兩種情況下，Avniel先生將有權在“控制權變更”之前的三個月內，或在“控制權變更”後的18個月內，有權(Ii)Avniel先生持有的所有未償還期權和限制性普通股獎勵將自動 授予和(Iii)如果Avniel先生及時選擇繼續COBRA項下的醫療保險，Avniel先生及其合格家屬將繼續參加我們的標準團體醫療和牙科計劃，直至(A)24個計劃中最早的一個(A)Avniel先生離職後 個月，以及(B)Avniel先生獲得後續工作並獲得醫療和牙科保險的日期。
Avniel先生的僱傭協議包含有關保密信息不披露、發明轉讓 以及在他因任何原因終止僱傭後一年內不得招攬員工和客户的限制性條款 。
僱傭 與道格拉斯·貝克的聘書協議
根據本公司與貝克先生於2018年10月17日簽訂的聘書協議條款。貝克先生的年薪為25萬美元。在貝克先生開始受僱之際，我們向他發放了以每股4.25美元的行權價購買85,000股普通股的期權。期權在四年內每年歸屬25%，截至2021年3月31日歸屬50% 。根據貝克先生的聘書，他的工作是隨意的。如果無故或辭職 他將有權獲得相當於一個月基本工資的遣散費，每六個月公司僱用 不超過六個月的基本工資，一次性支付，我們將繼續為他的健康和牙科福利 在相同的比例，在受僱期間，遣散費支付相同的期限內，我們將繼續支付他的健康和牙科福利 ，在支付遣散費的相同期限內，他將有權獲得相當於一個月基本工資的遣散費 ，一次性支付不超過六個月基本工資的遣散費。如果因 控制權變更而終止，由於該術語將在替代協議中得到更全面的定義，Beck先生將獲得相當於六個月基本工資的遣散費 ，我們將在六個月內繼續提供與受僱期間相同的醫療和牙科福利 ，截至終止日期尚未授予的所有未到期期權和受限普通股獎勵將自動歸屬於終止日期 。
選項 截至2021年3月31日的年度內授予的獎項
2021年3月4日，李西先生、Avniel先生和Beck先生分別獲得了購買我們普通股200,000股、100,000股和25,000股的期權 ，行使價為每股5.45美元，相當於授予日我們普通股的收盤價。 這些期權從2021年12月31日開始，在四年內每年授予一次。
| 5 |
下表彙總了截至2021年3月31日，根據 2013計劃，可用於其他未來期權發行的未償還期權和可供發行的股票總數
| 計劃類別 | 鬚髮行的股份數目 演練 傑出的 選項， 認股權證 和權利 | 加權平均 行使價格： 傑出的 選項， 認股權證 和權利 | 股份數量 剩餘 可用於 未來發行 在公平之下 補償 平面圖 (不包括股份 在第一欄中) | |||||||||
| 股東批准的股權補償計劃 | 1,947,500 | $ | 5.37 | 1,252,797 | (3) | |||||||
| 未經股東批准的股權補償計劃 | 2,229,999 | $ | 4.50 | - | ||||||||
| 總計 | 4,177,499 | $ | 4.91 | 1,252,797 | ||||||||
(1) 代表我們的股東批准的根據 2013年計劃行使流通股期權後可發行的普通股項下為未來發行而預留的COM股份。
(2) 代表未經我們的 股東批准的、在根據2013計劃行使已發行股票期權後可發行的普通股。
(3) 代表根據2013年計劃為未來發行預留的502,797股普通股，以及根據2021年員工購股計劃為未來發行預留的750,000股普通股 。
截至2021年3月31日的未償還 股權獎勵
| 股權 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量 (#) | 未行使標的證券數量
選項(#) 不可刪節 |
股權
激勵計劃獎勵：未行使但未賺取的標的證券數量 選項(#) |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 過期 日期 |
數量
個 個共享或 個單位 庫存 沒有 已授予(#) |
尚未歸屬的股票或股票單位的市值 ($) (5) |
|||||||||||||||||||
| 史蒂文 A.李西 | 08/31/2018 | 400,000 | (1) | - | - | 4.25 | 08/13/2029 | - | - | ||||||||||||||||||
| 03/31/2019 | 125,000 | (2) | 125,000 | - | 4.80 | 03/31/2029 | - | 687,500 | |||||||||||||||||||
| 03/11/2020 | 17,500 | (2) | 52,500 | - | 5.32 | 03/11/2030 | - | 288,750 | |||||||||||||||||||
| 03/04/2021 | - | (2) | 200,000 | - | 5.45 | 03/04/2031 | - | 1,100,000 | |||||||||||||||||||
| 12/31/2018 | - | (4) | - | - | - | - | 52,800 | 290,400 | |||||||||||||||||||
| 01/01/2019 | - | (4) | - | - | - | - | 7,200 | 39,600 | |||||||||||||||||||
| 12/31/2019 | - | - | - | - | - | 83,600 | 459,800 | ||||||||||||||||||||
| 01/04/2020 | - | - | - | - | - | 12,400 | 68,200 | ||||||||||||||||||||
| 阿米爾 阿夫尼爾 | 02/20/2017 | 100,000 | (3) | - | - | 4.25 | 02/20/2027 | - | - | ||||||||||||||||||
| 08/31/2018 | 250,000 | (1) | - | - | 4.25 | 08/13/2029 | - | - | |||||||||||||||||||
| 03/31/2019 | 70,000 | (2) | 70,000 | - | 4.80 | 03/31/2029 | - | 385,000 | |||||||||||||||||||
| 03/11/2020 | 10,000 | (2) | 30,000 | - | 5.32 | 03/11/2030 | - | 165,000 | |||||||||||||||||||
| 03/04/2021 | - | (2) | 100,000 | - | 5.45 | 03/04/2031 | - | 550,000 | |||||||||||||||||||
| 12/31/2018 | - | (4) | - | - | - | - | 22,800 | 125,400 | |||||||||||||||||||
| 01/01/2019 | - | (4) | - | - | - | - | 7,200 | 39,600 | |||||||||||||||||||
| 12/31/2019 | - | (4) | - | - | - | - | 40,400 | 222,200 | |||||||||||||||||||
| 01/04/2020 | - | (4) | - | - | - | - | 11,600 | 63,800 | |||||||||||||||||||
| 道格拉斯·貝克 | 11/01/2018 | 42,500 | (2) | 42,500 | - | 4.25 | 11/01/2028 | - | 233,750 | ||||||||||||||||||
| 註冊會計師 | 03/31/2019 | 7,500 | (2) | 7,500 | - | 4.80 | 03/31/2029 | - | 41,250 | ||||||||||||||||||
| 03/11/2020 | 5,000 | (2) | 15,000 | - | 5.32 | 03/11/2030 | - | 82,500 | |||||||||||||||||||
| 03/04/2021 | - | (2) | 25,000 | - | 5.45 | 03/04/2031 | - | 137,500 | |||||||||||||||||||
| 12/31/2019 | - | (4) | - | - | - | - | 12,000 | 66,000 | |||||||||||||||||||
| (1) | 25% 立即授予期權、2018年12月31日授予25%期權、12月31日之後授予25%期權 31。 | |
| (2) | 2019年12月授予25% 期權，12月31日之後各授予25%。 | |
| (3) | 期權 在三年內按季度平均分配。 | |
| (4) | 受限 股票在授予之日每年授予20%。 | |
| (5) | 市值是根據截至2021年3月31日的財年最後一個交易日的股價計算的。 |
| 6 |
董事 薪酬
同時擔任公司高管和董事的人員 僅包括在上述截至2021年3月31日的年度高管薪酬表中。
| 名字 | 以現金賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵 ($) | 期權獎勵 ($) (1) (2) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | 非合格遞延薪酬收益 ($) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| 史蒂文·A·利西 | - | - | 1,088,000 | - | - | - | 1,088,000 | |||||||||||||||||||||
| 阿米爾·阿夫尼爾(Amir Avniel) | - | - | 544,000 | - | - | - | 544,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 在截至2021年3月31日的年度內，李西先生和Avniel先生分別獲得了購買200,000股和100,0000股股票的期權 ，每個期權自授予之日起十年內到期。
|
| (2) | 此 列表示根據會計準則 編纂“(ASC”)主題718下的基於股票的薪酬規則授予獎勵的公允價值。有關用於計算 每個限制性股票獎勵和期權獎勵的公允價值的估值模型和假設的更詳細討論，請參閲我們截至2021年3月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註5。 |
非執行董事薪酬要素
擔任本公司董事的人員 包括在上述截至2021年3月31日年度的高管薪酬表中。
| 名字 | 以現金賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵 ($) | 期權獎勵 ($) (1) (2) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | 非合格遞延薪酬收益 ($) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| 威廉·福布斯博士 | - | - | 136,000 | - | - | - | 136,000 | |||||||||||||||||||||
| 羅恩·本蘇爾 | - | - | 136,000 | - | - | - | 136,000 | |||||||||||||||||||||
| 埃裏克·J·盧塞拉 | - | - | 136,000 | - | - | - | 136,000 | |||||||||||||||||||||
| 李友利(Yoori Lee) | - | - | 136,000 | - | - | - | 136,000 | |||||||||||||||||||||
| 羅伯特·F·凱裏 | - | - | 136,000 | - | - | - | 136,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 在截至2020年3月31日的年度內，董事會每位董事獲得購買25,000股股票的期權，每個 期權自授予之日起十年內到期。補償費用以授予日期為基礎， 根據ASC主題718下確定的會計準則編撰主題下的基於股票的補償規則計算獎勵的公允價值。截至2021年3月31日，每位董事在董事會持有的期權總數如下：(I)福布斯博士持有的83,000份期權；(Ii)Bentsur先生持有的99,000份期權；(Iii)Lucera先生持有的95,000份期權；(Iv)Lee女士持有的90,000份期權；以及(V)Carey先生持有的76,000份期權。 |
| (2) | 各自協議包括控制權變更條款，如果觸發，該條款將自動授予任何未歸屬的限制性股票或未歸屬的 股票期權 |
權益 薪酬計劃信息
我們 保留第三次修訂並重新修訂的2013股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃規定授予 激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、 績效股票獎勵和其他基於股票的獎勵(統稱為“股票獎勵”)。股票獎勵可以根據 2013計劃授予我們的員工、董事和顧問，但只能授予公司員工的激勵性股票期權除外 。根據2013年計劃，可供發行的普通股最高數量為560萬股。
2013計劃計劃於2028年8月13日終止。在該日期之後，不得根據2013年計劃授予任何股票獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續至該日期之後。董事會可根據 2013計劃在任何較早日期暫停或終止該計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何股票獎勵。
| 7 |
項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了我們所知的每個人受益擁有我們普通股的信息，這些人 實益擁有我們任何類別有表決權證券的5.0%以上，以及：
| ● | 我們的每一位董事 ； | |
| ● | 我們任命的每位 高管；以及 | |
| ● | 我們所有的 董事和高管作為一個團隊。 |
實益擁有的普通股百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定 報告的。除本表腳註所示外，下表所列各實益擁有人對所有實益擁有的股份擁有唯一的 投票權和唯一的投資權。百分比計算基於截至2021年6月30日已發行普通股的23,267,649股 。
根據本公司向下列持有人發行的認股權證的條款，任何持有人不得行使認股權證，以使該持有人及其關聯公司以及與該持有人或其任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人， 收購的普通股數量將超過4.99%，或在下述特定持有人的情況下，超過9.985%。 本公司當時已發行的普通股 (須在持有人向本公司發出61天通知後增加該百分比至9.99%)，就釐定而言，不包括因行使認股權證而可發行但尚未行使的普通股。 我們將適用於每名個人持有人或集團的上述限制稱為“所有權上限”。下表中的股票編號 並不反映股權上限，但“未償還股份百分比” 列中的數字反映了適用於每位股東的股權上限。
| 受益人姓名 和地址(1) | 數量
個 個共享 |
未償還的百分比
股票%(2) |
||||||
| 5% 個所有者 | ||||||||
| 查爾斯·莫塞裏·馬利奧(Charles Mosseri Marlio) | 1,979,565 | (3) | 9.0 | |||||
| 執行 高級管理人員和董事 | ||||||||
| 史蒂文 A.李西 | 1,632,321 | (5) | 6.8 | (4) | ||||
| 阿米爾 阿夫尼爾 | 826,8618 | (6) | 3.5 | (4) | ||||
| 羅恩 本蘇爾 | 263,186 | (7) | 1.1 | |||||
| 威廉·福布斯博士 | 27,605 | (8) | * | |||||
| 羅伯特·F·凱裏 | 490,668 | (9) | 2.1 | |||||
| 埃裏克 盧塞拉 | 43,592 | (10) | * | |||||
| 李友利(Yoori Lee) | 48,289 | (11) | * | |||||
| 道格拉斯·貝克(Douglas Beck)，註冊會計師 | 77,460 | (12) | * | |||||
| 高管 全體高管和董事(8人) | 3,352,982 | 13.8 | ||||||
| * | 不到1%(1.0%)。 |
| (1) | 除非另有説明，這些人員的 地址為c/o Beyond Air，Inc.，地址：紐約花園城320室東門大道825號，郵編： 11530。 |
| (2) | 實益擁有的普通股股份 ，除所有權上限所限外，普通股實益擁有的相應百分比 包括每個個人或實體在行使所有期權和認股權證時可發行的股份，以及該個人或實體實益擁有的當前可行使或將在2021年6月30日後60天內可行使或將成為可行使或可轉換的其他可轉換證券的轉換 。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，不包括此類股份。 |
| (3) | 部分基於2021年5月4日提交給證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息。包括108,816股可發行普通股 ，因行使於2020年3月就融資貸款協議向Mosseri Marlio先生發行的認股權證。 |
| (4) | 本公司於2017年發售時由持有人實益擁有的認股權證的 條款限制該等 認股權證的行使，條件是一旦行使該等認股權證，持有人及該持有人將與其組成第13(D)條“集團”的任何其他人士或實體當時實益擁有的股份數目將超過我們當時已發行普通股總數的4.99%(以該百分比增加 至9.99%為準)。 |
| (5) | 包括 83,334股可於行使本公司於2017年發售時向李思誠先生發行的認股權證而發行的普通股。包括購買普通股的既有期權 542,500。 |
| (6) | 包括43,334股可於行使本公司於2017年發售時向Avniel先生發行的認股權證而發行的普通股。包括 購買普通股的43,000份既有期權和蒲公英投資有限公司持有的32,666股普通股，Avniel先生對此擁有唯一投票權和處置權。 |
| (7) | 包括 50,000股普通股，可通過行使本公司2017年發行時向Bentsur先生發行的認股權證發行。 包括30,750股購買普通股的既有期權。 |
| (8) | 包括購買普通股的30,750個既有期權。 |
| (9) | 包括購買普通股的22,750個既有期權。 |
| (10) | 包括 41,250個購買普通股的既有期權。 |
| (11) | 包括 38,750個購買普通股的既有期權。 |
| (12) | 包括 55,000個購買普通股的既有期權。 |
| 8 |
第 第四部分
第 項15.展品和財務報表明細表
以下 文檔作為本報告的一部分進行歸檔：
| 1. | 財務 報表。以下合併財務報表和相關文件作為本報告的一部分提交： |
請參閲截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告第二部分第8項，該報告最初於2021年6月10日提交給證券交易委員會。
| 2. | 財務 報表明細表。明細表被省略是因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息包含在財務報表或相關附註中 。 |
| 3. | 展品。 隨附的展品索引中列出的展品作為本 報告的一部分存檔或合併為本報告的一部分，或隨本報告一起提供。 |
| 9 |
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 2.1 | AIT Treeutics，Inc.和Advanced Intraation Treaties Ltd.於2016年12月29日簽署的合併重組協議 和合並重組計劃，作為我們當前8-K表格報告的附件2.1提交，已於2017年3月15日提交給證券交易委員會(SEC)，並將 併入本文中作為參考。 該協議和計劃於2016年12月29日由AIT Treeutics，Inc.和Advanced Insolation Treaties Ltd.作為附件2.1提交給美國證券交易委員會(SEC)。 | |
| 2.2 | AIT治療公司和先進吸入療法有限公司於2017年1月12日對合並重組協議和計劃進行了第一次修訂，作為我們當前8-K表格報告的附件2.2提交，該修訂於2017年3月15日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 2.3 | 紅楓有限公司和先期吸氣(AIT)有限公司之間於2016年12月29日提交的合併完成證書，作為我們當前8-K表格報告的附件 2.3提交給我們，該報告於2017年3月15日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 3.1 | AIT治療公司的修訂和重新註冊證書，日期為2017年1月9日，作為我們當前的表格8-K報告的附件3.1提交，經修訂並於2017年3月15日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 3.2 | 作為我們當前8-K表格報告的附件3.2提交的AIT治療公司的修訂和重新制定的章程於2017年3月15日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 3.3 | 日期為2019年6月25日的修訂和重新註冊證書的修訂證書 作為我們於2019年6月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 的附件3.3提交，並通過引用併入本文。 | |
| 4.1 | 普通股證書表格 ，作為我們當前報告的附件4.1提交給美國證券交易委員會，表格8-K於2017年3月15日提交， 通過引用合併於此。 | |
| 4.2 | AIT Treeutics，Inc.及其持有方之間的購買普通股認股權證表格 作為附件10.3至 提交給我們當前的Form 8-K報告，該報告於2017年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。 | |
| 4.3 | AIT治療公司及其持有方之間的購買普通股認股權證表格 ，作為我們於2017年4月4日提交給證券交易委員會的表格8-K當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 4.4 | AIT Treeutics，Inc.及其持有方之間的購買普通股認股權證表格 ，作為我們於2018年2月22日提交給證券交易委員會的表格8-K當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 4.5 | Beyond Air，Inc.及其持有方之間的購買普通股認股權證表格 ，於2020年3月20日提交，作為我們當前的表格8-K報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文 |
| 10 |
| 10.1 | 修訂和重新簽署了AIT治療公司和先進吸入療法有限公司之間於2017年1月12日簽署的《證券購買和註冊權協議下的義務轉讓和承擔協議》，該協議作為我們當前8-K表格報告的附件10.1提交給美國證券交易委員會(SEC)，於2017年3月15日提交美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。 | |
| 10.2 | 高級吸入療法有限公司及其投資者之間的證券購買和註冊權協議，作為我們當前8-K表格報告的附件10.2提交給我們，該協議於2017年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。“證券購買和註冊權協議”已於2017年3月15日提交美國證券交易委員會(SEC)，作為我們當前報告的附件10.2。 | |
| 10.3 | 高級吸入療法有限公司和UBC之間於2011年11月1日簽署的許可協議，作為我們當前8-K表格報告的附件10.10提交，已於2017年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。 | |
| 10.4^ | 非獨家專利許可協議，日期為2013年10月22日，由先進吸入療法有限公司和SensorMedics公司之間簽署，作為我們目前8-K表格報告的附件10.9提交。如2017年1月20日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-216287)所示，並通過引用併入本文。 | |
| 10.5 | 高級吸入療法有限公司和Pulmonx Technologies Corporation之間於2015年8月31日簽署的期權協議，作為我們當前8-K表格報告的附件10.13提交給我們，該協議於2017年3月15日提交給證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。 | |
| 10.6 | 高級吸入療法有限公司和Pulmonx Technologies Corporation之間於2016年12月31日簽署的期權協議第十修正案，作為我們當前8-K表格報告的附件10.14提交，於2017年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。“期權協議第十修正案”於2016年12月31日由Advanced Insolation Treatations Ltd和Pulmonx Technologies Corporation作為附件10.14提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。 | |
| 10.7+ | 高級吸入療法有限公司和Steven Lisi之間於2016年6月24日簽署的僱傭協議，作為我們當前報告Form 8-K的附件10.15提交，已於2017年3月15日提交給SEC，並通過引用併入本文。 | |
| 10.8+ | 高級吸入療法有限公司和Amir Avniel之間的僱傭協議，日期為2014年10月1日，作為我們S-1表格註冊聲明(文件編號333-216287)的附件10.17提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.9+ | 高級吸入療法有限公司和Amir Avniel之間的僱傭協議，日期為2015年9月17日，作為我們S-1表格註冊聲明的附件10.18(文件編號333-216287)提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.10+ | 高級吸入療法有限公司和Amir Avniel之間的欠薪豁免，日期為2016年10月31日，作為我們S-1表格註冊聲明的附件10.19(文件編號333-216287)提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.11 | 本公司及其投資方於2017年3月31日簽署的股票購買和註冊權協議，作為我們於2017年4月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.12 | 本公司及其投資方於2017年3月31日提交的認購協議表格，作為我們於2017年4月4日提交給證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.2提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.15 | AIT治療公司和林肯公園資本基金有限責任公司之間於2018年8月10日簽署的證券購買協議，作為我們於2018年8月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.16 | AIT治療公司和林肯公園資本基金有限責任公司之間於2018年8月10日簽署的註冊權協議，作為我們於2018年8月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 10.17+ | AIT治療公司和Douglas J.Beck之間的邀請函，作為我們當前報告的8-K表格的附件10.1提交，於2018年11月1日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 10.18 | AIT治療公司和買方之間於2019年6月3日提交的認購協議表格，作為我們於2019年6月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 |
| 11 |
| 10.19* | AIT治療公司和Circassia Limited於2019年1月23日簽署的許可、開發和商業化協議，於2019年2月14日作為我們季度報告10-Q表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.21 | 與美國投資者簽訂的購買協議表，作為我們當前報告的附件10.1提交給美國證券交易委員會，於2019年12月10日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 10.22 | 與外國投資者的購買協議表，作為我們當前報告的附件8-K提交，於2019年12月10日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 10.23 | 融資協議，日期為2020年3月17日，作為我們當前8-K表格報告的附件10.1提交給證券交易委員會，該表格於2020年3月17日提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.24 | 本公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和Oppenheimer&Co.於2020年4月2日簽署的市場股權發售銷售協議作為我們目前的8-K表格報告的附件1.1提交給美國證券交易委員會，該報告於2020年4月3日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 10.25 | Beyond Air，Inc.和林肯公園資本基金有限責任公司之間於2020年5月14日簽署的購買協議，作為我們目前8-K報表的附件10.1提交給證券交易委員會，該報表於2020年5月14日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 10.26 | Beyond Air，Inc.和林肯公園資本基金有限責任公司之間於2020年5月14日簽署的註冊權協議，作為我們當前8-K表格報告的附件4.1提交給證券交易委員會，該表格於2020年5月14日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 10.27* | Beyond Air，Inc.和Spartronics Watertown，LLC之間的供應協議，日期為2020年8月6日，作為我們當前8-K表格報告的附件10.1提交給證券交易委員會，該表格於2020年8月12日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 10.28* | Beyond Air，Inc.和Medisize愛爾蘭有限公司之間的製造和供應協議，日期為2020年7月30日，作為我們於2020年8月18日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 10.29+ | Beyond Air，Inc.第三次修訂和重新修訂了2013年股權激勵計劃(包括在我們於2021年1月22日提交的最終委託書的附錄A中，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.30+ | Beyond Air，Inc.2021年員工股票購買計劃，作為我們當前報告的附件10.2提交給我們於2021年3月9日提交給證券交易委員會的8-K表格，並通過引用併入本文。 | |
| 21.1** | Beyond Air，Inc.子公司名單。 | |
| 31.1*** | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證 | |
| 31.2*** | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明 | |
| 32.1*** | 第1350條首席行政人員的證明書 | |
| 32.2*** | 第1350條首席財務官的證明 |
+ 管理合同或薪酬計劃安排
* 根據S-K法規第601(B)(10)項，由於註冊人已確定遺漏的 信息(I)不重要，(Ii)如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害，因此本展覽的部分內容已被省略。
** 隨函存檔
* 隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
日期： 2021年7月23日
| Beyond AIR，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 史蒂文·李西 | |
| 史蒂文 李斯 | ||
| 董事長 和首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 史蒂文·李西 | 董事長 和首席執行官(負責人 | 2021年7月23日 | ||
| 史蒂文 李斯 | 執行 官員) | |||
| /s/ 道格拉斯·貝克 | 首席財務官 (首席財務官 | 2021年7月23日 | ||
| 道格拉斯 貝克 | 高級財務官) (和首席會計官) |
| 13 |