2021年6月21日

朱莉·謝爾曼女士

瑪麗·馬斯特女士

艾倫·坎貝爾先生

勞拉·克羅蒂女士

美國證券交易委員會

公司財務部門

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	阿爾法·特克諾瓦公司

表格S-1上的註冊聲明

CIK編號0001850902

女士們、先生們：

本函迴應了 工作人員(員工)的意見員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)致特拉華州Alpha Tenowva，Inc.總裁兼首席執行官Stephen Gunstream先生 特克諾瓦？或？？公司？)，在2021年5月4日的信中(員工信？)關於公司於2021年4月5日祕密提交給委員會並隨後於2021年6月4日提交委員會的S-1表格註冊聲明草案(第333-256795號文件)( )六月4註冊聲明？)。該公司同時向證監會提交了對6月4日表格 S-1的註冊説明書的修正案(表格 S-1)。註冊聲明？)。此外，公司將以排版格式向員工發送此信和註冊聲明的副本，包括標記為 顯示對6月4日註冊聲明的更改的版本。

應Alpha TEKNOVA，Inc.的要求進行保密處理。

由於本文中包含的信息具有商業敏感性質，因此隨函附上本公司要求對本信函選定部分進行保密 處理的請求。本公司已根據委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條的規定，就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了單獨的信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本，以及該信函的副本 ，其中註明了從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。

以下段落的編號與工作人員來信中評論的編號相對應。為方便員工，公司 已將您的意見納入此回覆信(粗體斜體)。本回覆函正文中的頁碼與修改後的註冊聲明草案中的頁碼相對應。本 字母中使用的大寫術語但未在此定義，其含義與註冊聲明中該術語的含義相同。

[*]本信函中的某些機密 信息(標有方括號)已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給美國證券交易委員會。

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第 頁 2

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 基於股票的薪酬，第87頁

9.一旦您有了估計的發行價或範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的 普通股的公允價值，以及首次公開募股前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查您的 股票發行會計，包括股票薪酬和收益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

本公司謹此提交以下補充資料，以協助員工審核本公司有關確定其未發行股票相關普通股的公允價值的立場，以及其普通股最近估值與其首次公開發行(IPO)的估計發行價之間存在差異的原因 (？)首次公開募股(IPO)”).

概述

正如下面討論的 ，本公司利用第三方估值來估計本公司普通股的公允價值，每股面值0.00001美元(在本文和註冊説明書中稱為註冊説明書)。普通股 股？)根據美國註冊會計師協會(？)的方法和指南進行股票發行美國註冊會計師協會？)審計和會計實務援助，題為 作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。在註冊表所列財政期間，第一次重大期權授予發生在2020年8月，之後本公司利用當時普通股的最新公允價值估計值在其財務報表中記錄基於股票的補償費用。

由於數量和質量的原因，普通股的公允價值在去年大幅增加。一個重要因素是公司董事會的決定(衝浪板Y)在2020年11月初尋求普通股的首次公開募股(IPO)。在本公司2020年12月的估值中引入公開市場估值權重產生了重大影響，這一影響在2021年3月的估值中變得更加明顯，因為 公開股票市場仍然異常強勁。此外，新冠肺炎疫苗的巨大成功驗證了細胞和基因療法是有效的平臺，有助於為投資該公司創造 支持性背景。在.期間？測試水域？在2021年5月的會議上，許多潛在投資者表示對 公司的商業和投資戰略充滿信心，導致價格區間(定義如下)中反映的價值進一步增加。

IPO價格 區間

公司通知員工，首次公開募股的承銷商已通知公司，他們預計普通股的價格區間為每股14.00美元至16.00美元(即價格範圍？)，其中考慮了1.8746-for-1普通股的遠期拆分， 於2021年6月17日生效(？正向股票拆分”).

正如首次公開發售的典型情況一樣，價格區間 並非使用正式的公允價值釐定，而主要是通過本公司董事會成員、高級管理層和承銷商代表的討論得出的。價格區間基於一系列 因素，包括細胞和基因治療市場的前景、證券市場的總體狀況以及最近完成的

[*]根據第17 C.F.R. 第200.83節的規定，本信函中標有方括號的某些機密信息已被省略，並已單獨提交給證券交易委員會。

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公開發行(包括售後市場表現和該等發行人與本公司相比的各自發展階段)，以及潛在投資者在？測試水域？會議。

常見 股票公允價值和補償費用

如註冊聲明中所述，公司已向某些員工、董事和顧問授予股票獎勵，包括普通股票期權 。

本公司根據員工、董事和顧問在授予之日的估計公允價值計量授予員工、董事和顧問的股票獎勵 ，並確認這些獎勵在各自獎勵歸屬期間的薪酬支出。註冊聲明描述了公司使用Black-Scholes 期權定價模型的情況布萊克-斯科爾斯？)，用於計算股票期權的估計授予日期公允價值。公司董事會根據管理層的意見和當時的第三方估值確定普通股的每股估計公允價值 。

下表彙總了公司自2020年3月1日以來授予的所有股票期權，包括正向股票拆分前的初始價值和實施正向股票拆分後的價值：

授予日期

已授予的股份總數

每股行權價

普通股公允價值授予時每股 中使用的日期 布萊克·斯科爾斯模型

2020年8月31日

拆分後1,530,704 816,551個預分拆

$ $

拆分後0.8368 1.5686預分拆

$ $

[***] [***]

拆分後 預拆分

2020年12月23日

309,309拆分後 165,000份預分拆

$ $

拆分後1.8458 3.4600預分拆

$ $

[***] [***]

拆分後 預拆分

2020年12月28日

拆分後84,357 4萬份預分拆

$ $

拆分後1.8458 3.4600預分拆

$ $

[***] [***]

拆分後 預拆分

2021年3月30日

拆分後196,833 105,000個預拆分

$ $

拆分後5.4412 10.2000預分拆

$ $

[***] [***]

拆分後 預拆分

這些普通股每股估計公允價值是在考慮了獨立的第三方估值專家的估值報告後確定的，該評估報告適當地納入了客觀和主觀因素，包括公司的發展階段、公司的現金消耗和現金餘額、管理層的預測、與公司概況相似的上市公司的價值、實現流動性事件的可能性，以及下文所述的其他因素。如上表所示，對於每筆贈款，公司利用高於行使價的公允價值在其財務報表中記錄 補償費用。以下是對2020年3月1日以來的每一次估值和股權授予的討論，以及普通股的估計公允價值與價格範圍的比較。

在2020年8月31日之前的2019年後繼期或2020年後繼期(該等期間在 註冊聲明中定義)期間，本公司未授予任何重大期權。在該日期之前，本公司取得所有歷史期間(以及登記聲明所載期間)的同期估值，並使用該等估值期內相關普通股的公允價值 來釐定授出購股權的行使價。在某些情況下，授予的期權的行權價格

[*]根據《聯邦貿易法》第17編200.83節的規定，本函中標有方括號的某些機密信息已被 省略並單獨提交給證券交易委員會。

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低於隨後確定的相關普通股的公允價值。在所有這些情況下，標的普通股的公允價值都被用作公司布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型的投入，以確定基於股票的薪酬支出，如上表所示。

雖然這封信側重於為2020年3月1日以來授予的股權獎勵設立的普通股公允價值 ，但公司也認為提供一些關於2019年1月1日至2020年3月1日授予的期權的背景很重要。在此期間授予的唯一期權是於2019年1月10日授予一名個人的 151,863(拆分後為284,682)期權，行權價為0.85美元(拆分後為0.4534美元)，低於公允價值，該公允價值已反映在公司對未來 費用的估計中，該費用將在業績特徵可能出現時記錄。這些授予的期權是以業績為基礎的，得出的結論是，自授予之日起至本函日期止的每個會計期間，這些期權都是不可能的。在這筆 贈款之後，2019年8月31日，該公司獲得了409a的估值，確定的公允價值為#美元。[***] ($[***]拆分後)；然而，這一估值並未用於基於股份的薪酬費用的會計核算，而僅用於確定於2020年8月31日授予的期權的行權價 。如上表所示，在計算2020年8月31日撥款的基於股票的薪酬費用時，Black Scholes模型中使用的基礎普通股的公允價值為$[***] ($[***]拆分後)。

普通股首次公開發行前公允價值的確定

由於到目前為止，普通股還沒有公開市場，因此，用於授予股權獎勵的普通股的估計公允價值已 由董事會確定，截至每次期權授予之日。董事會在作出該等決定時考慮了本公司對其普通股的最新第三方估值。

董事會在作出決定時考慮的第三方普通股估值是根據作為補償發行的題為“私人持股公司股權證券估值”的AICPA 審計和會計實務輔助指南編制的。最近準備的估值報告是截至2021年3月31日。

普通股估值摘要如下：

估值日期 (截止日期)		公允價值按 份額 普通股
2020年9月30日			$[***]				拆分後
			$[***]				預拆分
2020年12月31日			$[***]				拆分後
			$[***]				預拆分
2021年3月31日			$[***]				拆分後
			$[***]				預拆分

2020年9月30日估值

期權定價方法(？)OPM(？)用於2020年9月30日的估值，以得出 基礎普通股的公允價值估計。之所以使用OPM分配，是因為截至估值生效之日，公司對流動性事件沒有明確的預期。概率加權預期收益率法 (？)PWERM？)不適合該公司，因為該公司缺乏未來可能的結果

[*]根據第17 C.F.R. 第200.83節的規定，本信函中標有方括號的某些機密信息已被省略，並已單獨提交給證券交易委員會。

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具有足夠的確定性以顯式建模，這是PWERM分配所必需的。因此，在OPM分配項下，相關普通股的估計公允價值為#美元。[***] ($[***] 拆分後每股)，以非流通股、少數股為基礎。

OPM在各種資本類別之間分配公司的企業價值 。OPM考慮優先股東的清算優先權、參與權、股息政策和轉換權，以確定流動性事件的收益在未來如何在各種所有權類別之間分配 。在確定其企業價值時，該公司使用了以下市場方法的組合，每種方法的權重均為50%：準則上市公司倍數法 (？)GPCMM？)和準則併購交易倍數法(？)通用汽車和自動取款機？)。在GPCMM和GM&ATM分析中，根據業務描述、行業、財務規模和業績、股票流動性以及管理層對類似上市公司的建議選擇了可比較的上市公司。本公司還根據本公司目前所處的發展階段確定了與選定上市公司進行比較的倍數 。相比之下，估值專家認為是貼現現金流(？)DCF？)收益法下的方法，利用管理層在估值時的預測。雖然在估值中沒有將 權重應用於貼現現金流方法，但計算結果與GPCMM和GM&ATM分析的結果相近。

OPM將普通股和其他證券視為企業價值的看漲期權，行使價格基於相關證券的權利、特權和 合同要求。根據OPM，只有在發生流動性事件時，可供分配給股東的資金超過期權的執行價，期權才有價值。通過OPM得出的價值是通過在每個斷點(即期權的行權價格等於普通股價值的點)執行期權分析來估計的。在分析中，使用Black-Scholes模型來計算 每個斷點以上的值與得出的公司權益價值的關係。Black-Scholes模型需要一系列變量，包括公司的企業價值、發生流動性事件的時間、無風險利率和波動性。對於2020年9月30日的估值，該公司使用：

•

企業總價值約為$[***]審核可比上市公司後；

•

在考慮了公司的各種退出情景、事件的預計時間和每個情景的退出概率後，流動性事件發生的概率加權估計時間為5.0年；

•

根據美聯儲公佈的收益率曲線，相對於確定的5.0年期，無風險利率為0.28%；以及

•

對預期波動率的估計[***]%基於對準則 上市公司的歷史波動性和特定於公司的因素的分析。

因缺乏適銷性而打折(？)DLOM？)的[***]然後應用% 來説明公司證券缺乏活躍的交易市場。

2020年12月31日估值

在準備2020年12月31日的估值時，該公司使用了混合方法，即PWERM和OPM的混合方法。公司的估值專家確定混合模型是對所有離散退出方案進行顯式建模的合適方式，因為公司對一個或多個近期退出方案具有透明度，但是

[*]根據《聯邦貿易法》第17編200.83節的規定，本函中標有方括號的某些機密信息已被 省略並單獨提交給證券交易委員會。

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不確定如果當時的計劃失敗會發生什麼情況。由此產生的相關普通股的估計公允價值為#美元。[***] ($[***]拆分後)每股，以非流通、少數股權為基礎。2020年9月估值上漲的關鍵驅動因素包括：

•

在董事會決定於2020年11月初進行首次公開募股(IPO)後，公司啟動了首次公開募股(IPO)的保密提交程序；

•

該公司估計[***]近期IPO的可能性為%；

•

在評估標的普通股時使用與OPM相反的混合方法；

•

DLOM從[***]%至[***]對於IPO方案和[***]OPM方案為%；以及

•

概率加權估計退出時間從5.0年減少到1.6年。

在此估值中，混合方法用於處理兩種概率加權方案：非IPO方案和 IPO方案。非IPO方案被分配了以下權重[***]%，IPO方案的權重為[***]%。每種未來事件情景的相對概率是基於對當時市場狀況的分析 ，包括當時類似情況下公司的首次公開募股(IPO)估值，以及對此類情景的時機和可能結果的預期。

非IPO方案假設由OPM確定的股權估值，該估值用於確定本公司每個 類股本的價值，因為沒有對替代流動性事件的明確預期。為了計算普通股的估計公允市值，公司使用Black-Scholes模型，該模型需要 考慮一系列變量，包括公司的企業價值、發生流動性事件的時間、無風險利率和波動性。對於2020年12月31日的估值，該公司使用：

•

企業總價值約為$[***]審核可比上市公司後；

•

在考慮了公司的各種退出情景、事件的預計時間和每個情景的退出概率後，按概率加權估計發生流動性事件的時間為1.6年；

•

根據美聯儲公佈的收益率曲線，相對於確定的1.6年期限，無風險利率為0.1%；以及

•

對預期波動率的估計[***]%基於對準則 上市公司的歷史波動性和特定於公司的因素的分析。

混合方法將PWERM應用於IPO方案，使用可比IPO交易計算公司的股本 價值估計。然後，總股本價值被分配給本公司的兩類股本證券。IPO方案假設公司將在自該估值日期起計的未來0.5年內完成IPO ，這代表了管理層對IPO可能時間的最佳估計。

的DLOM[***]%應用於IPO 方案，DLOM為[***]%適用於非IPO方案。所有情況下使用的DLOM反映了公司當時對發生流動性事件的時間的當前估計。

[*]根據《聯邦貿易法》第17編200.83節的規定，本函中標有方括號的某些機密信息已被 省略並單獨提交給證券交易委員會。

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2021年3月31日估值

在準備2021年3月31日的估值時，該公司使用了混合方法。公司估值專家確定混合方法 是對所有離散退出方案進行明確建模的合適方式，因為公司對一個或多個近期退出方案具有透明度，但不確定如果其當時的計劃失敗會發生什麼情況。由此產生的相關普通股的公允價值估計為 美元。[***] ($[***]拆分後)每股，以非流通、少數股權為基礎。2020年12月31日估值上漲的主要驅動因素包括 以下內容：

•

在2020年12月31日至2021年3月31日期間，公司採取措施實施擬議的IPO 計劃，其中包括正式啟動IPO程序的組織會議，投資銀行家的正式陳述，以及公司於2021年4月5日成功向委員會提交的S-1表格註冊聲明草案；

•

該公司估計[***]近期首次公開募股(IPO)的可能性為%；以及

•

IPO方案中使用的DLOM從[***]%至[***]%.

在此估值中，混合方法用於處理兩種概率加權方案：非IPO方案和 IPO方案。非IPO方案被分配了以下權重[***]%，IPO方案的權重為[***]%。每種未來事件情景的相對概率是基於對當時市場狀況的分析 ，包括當時類似情況下公司的首次公開募股(IPO)估值，以及對此類情景的時機和可能前景的預期。

非IPO方案假設由OPM確定的股權估值，該估值用於確定公司每個 類股本的價值，因為沒有對替代流動性事件的明確預期。為了計算普通股的估計公允市值，公司使用Black-Scholes模型，該模型需要 考慮一系列變量，包括公司的企業價值、發生流動性事件的時間、無風險利率和波動性。對於2021年3月31日的估值，該公司使用：

•

企業總價值約為$[***]審核可比上市公司後；

•

在考慮了公司的各種退出情景、事件的預計時間和每個情景的退出概率後，按概率加權估計發生流動性事件的時間為1.5年；

•

根據美聯儲公佈的收益率曲線，相對於確定的1.5年期限，無風險利率為0.1%；以及

•

對預期波動率的估計[***]%基於對準則 上市公司的歷史波動性和特定於公司的因素的分析。

與2020年12月31日的估值類似，混合方法在IPO方案中應用了 PWERM。IPO方案假設本公司將在自該估值日期起計的未來0.25年內完成IPO，這代表了管理層對IPO可能時間的最佳估計。

[*]根據《聯邦貿易法》第17編200.83節的規定，本函中標有方括號的某些機密信息已被 省略並單獨提交給證券交易委員會。

2021年6月21日

第 頁 8

的DLOM[***]%應用於IPO方案，DLOM為[***]%適用於非IPO方案。所有情況下使用的DLOM反映了公司當時對發生流動性事件的時間的當前估計。

2021年3月31日普通股估值與價格區間比較

本公司認為，其普通股截至2021年3月31日的公允價值之間的差額為[***] ($[***]拆分後)和價格範圍 是以下公司特定因素和評估方法特定因素的結果：

特定於公司的因素

•

該公司在2021年第二季度實現了關鍵的里程碑，包括開工建設 其新的，最先進的GMP生產設施取代了對公司增長至關重要的基礎設施，並聘請了關鍵專業人員來擴大其新成立的研發團隊。

•

產生更高盈利能力和客户忠誠度的GMP產品的需求持續增長。 本公司在2021年5月收到了有記錄以來價值最高的單個GMP訂單。

•

在此期間，公司從潛在投資者那裏收到了大量有利的反饋。？測試水域？這些反饋表明，隨着估值的提高，投資者將對公司產生興趣。 這一反饋認可了公司歷來強勁的盈利能力、多樣化的客户基礎、面向高增長市場的產品，以及久經考驗的經驗豐富的管理團隊，這讓公司相信市場 將接受公司的首次公開募股(IPO)。

•

公司董事會和管理層認為，市場現在對像泰諾瓦這樣的公司的價值給予了溢價，泰諾瓦是少數幾家允許投資者參與向細胞和基因療法作為下一種醫學模式轉變的公司之一，這在很大程度上得到了2021年第一季度和第二季度新冠肺炎疫苗的成功 的驗證。

估值 特定於方法的因素

•

確定2021年3月31日估值的方法包括IPO和非IPO情景，並不是所有這些情景都在轉換為普通股的基礎上，在完全稀釋的基礎上向公司股東分配價值。價格區間假設公司 完成IPO的可能性為100%。

•

該公司的第三方估值專家利用量化方法確定了截至2021年3月31日標的普通股的 估計公允價值。這種方法可能不同於一些公開市場投資者用來確定他們願意在IPO中支付的價格的更定性和更主觀的方法。 估值報告中使用的量化方法，包括上述概述的方法，在估值界得到普遍接受和應用，並與作為補償發佈的題為《非上市公司股權證券估值》的《AICPA審計與會計實務輔助手冊》中的方法和指導相一致 。

•

價格區間代表普通股的未來價格，如果在IPO中發行，普通股將立即 在公開市場自由交易；而2021年3月31日的估值代表當時非流動性且可能永遠不會變得流動性的股票的公允價值的同期估計，並受上文 所述的DLOM的約束。

[*]根據17C.F.R.§200.83，本 信函中標有方括號的某些機密信息已被省略，並已單獨提交給證券交易委員會。

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第 頁 9

總而言之，本公司謹此認為，考慮到上述所有考慮因素，估計IPO價格(即 中間價)、最近授予股票期權的行權價(2021年3月30日行權價)、最新估值(2021年3月31日估值)和先前估值之間的差異是合理和適當的 。

根據證券法第418條的規定銷燬這封未經編輯的信件

我們進一步要求，根據修訂後的1933年證券法第418條，在工作人員完成對此類信息的審查後，立即銷燬這封未經編輯的信件。

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如果您需要有關本信中包含的事項的任何其他信息，或者如果我可以為您提供任何其他信息來幫助您進行審查，請隨時撥打(650)320-1895與我聯繫。

真誠地

/s/伊麗莎白·A·拉扎諾(Elizabeth A.Razzano)

伊麗莎白·A·拉扎諾 保羅·黑斯廷斯 有限責任公司

抄送：

斯蒂芬·岡斯特雷姆，Alpha Tenowva，Inc.

達蒙·特瑞爾(Damon Terrill)，阿爾法·特克諾瓦公司

傑弗裏·T·哈特林，保羅·黑斯廷斯律師事務所

凱文·克里馬拉(Kevin Klimara)，安永律師事務所

[*]根據第17 C.F.R. 第200.83節的規定，本信函中標有方括號的某些機密信息已被省略，並已單獨提交給證券交易委員會。