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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本,從中國到日本的過渡期,都是從中國到中國的過渡時期。
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (佣金) 文件編號) | (税務局僱主 識別號碼) | ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:( |
不適用 |
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)款登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ⌧ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年7月22日,有
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部落資本增長公司I
表格10-Q季度報告
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頁面 | ||
第一部分:金融信息 | 1 | |
第一項。 | 財務報表 | 1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第四項。 | 管制和程序 | 22 |
第二部分--其他信息 | 23 | |
第一項。 | 法律程序 | 23 |
項目1A。 | 風險因素 | 23 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
第五項。 | 其他信息 | 24 |
第6項。 | 陳列品 | 24 |
簽名 | 25 |
i
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第一部分-財務信息
項目1.財務信息
部落資本增長公司I
資產負債表
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | — | ||
預付費用和其他流動資產 | $ | |
| — | ||
遞延發售成本 | $ | | | |||
流動資產總額 | $ | | | |||
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信託賬户持有的有價證券 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 | ||||||
應計發售成本 | $ | — | $ | | ||
應付賬款和應計費用 | | $ | — | |||
因關聯方原因 | | | ||||
應繳特許經營税 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 |
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| — | ||
保修責任 |
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| — | ||
總負債 | $ | |
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承付款 |
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有可能贖回的A類普通股, | | — | ||||
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股東權益 |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ |
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| — | ||
B類普通股,$ |
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額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是財務報表的組成部分。
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部落資本增長公司I
操作簡明報表
在這三個月裏 | |||
截至2021年3月31日 | |||
| (未經審計) | ||
組建和運營成本 | $ | | |
運營虧損 | ( | ||
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其他收入/(費用) |
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認股權證公允價值變動的未實現虧損 | ( | ||
交易成本 | ( | ||
私募認股權證的公允價值超出 | ( | ||
其他費用合計 | ( | ||
淨虧損 | $ | ( | |
|
| ||
基本和稀釋後的加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回(1) |
| | |
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能贖回 | $ | ||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 |
| | |
普通股每股基本及攤薄淨虧損(2) | $ | ( |
(1) | 不包括 |
(2) | 不包括可用於可能贖回的股票的利息收入。 |
2
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部落資本增長公司I
股東權益變動簡明報表
截至2021年3月31日的三個月
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額-2020年12月31日(審計) | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
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出售 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
報價成本 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
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| ||||||||||||
可贖回股票的最大數量 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
3
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部落資本增長公司I
簡明現金流量表
在這三個月裏 | |||
截止到3月31日, | |||
2021 | |||
經營活動的現金流: |
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淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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私募認股權證的公允價值超出 | | ||
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
交易成本 | | ||
經營性資產和負債的變動 | |||
預付資產 |
| ( | |
贊助商到期 | ( | ||
應繳税款 |
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因關聯方原因 | | ||
應付賬款和應計費用 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流: | |||
以信託形式持有的投資和有價證券 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
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融資活動的現金流: |
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出售單位所得收益(扣除發售成本) |
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發行私募認股權證所得款項 | | ||
保險人折扣的支付 | ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動 |
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期初現金 |
| — | |
期末現金 | $ | | |
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補充披露非現金經營和融資活動: |
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認股權證責任 | $ | | |
可能贖回的A類普通股 | $ | | |
遞延承銷商貼現計入額外實收資本的應付貼現 | $ | |
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部落資本增長公司I
財務報表附註
2021年3月31日
注1-組織和業務運作
Tribe Capital Growth Corp I(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司,於2020年11月5日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何具體的業務合併目標,亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就與本公司的初步業務合併進行任何實質性磋商。
截至2021年3月31日,公司尚未開始任何運營。2020年12月31日至2021年3月31日期間的所有活動均與本公司的組建和下述首次公開募股(IPO)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益和認股權證公允價值變動的未實現損益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Tribe Arrow Holdings I,LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年3月4日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月9日,本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了出售
首次公開募股的交易成本高達美元。
在2021年3月9日IPO結束後,$
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會,或者(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回全部或部分公開股票,或者(Ii)通過收購要約的方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。股東將有權贖回他們的股份,按比例按當時存入信託賬户的總金額的比例進行贖回,計算日期為
在完成之前的幾個工作日內目錄
部落資本增長公司I
財務報表附註
2021年3月31日
初始業務合併,包括信託賬户資金賺取的利息(利息應扣除應付税款),除以當時已發行的公眾股票數量,受此處描述的限制和條件的限制。信託帳户中的金額最初約為$
根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與股權”,需要贖回的普通股股票將按贖回價值記錄,並在首次公開募股(IPO)完成後歸類為臨時股權。在這種情況下,如果公司的有形淨資產至少為$,公司將繼續進行業務合併
自首次公開招股結束起計,本公司將只有24個月時間完成初步業務合併(“合併期”)。然而,如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併,公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過
發起人、高級管理人員和董事同意:(一)放棄對其持有的與完成初始業務合併相關的任何方正股份和公眾股份的贖回權利;(二)放棄對其持有的方正股份和公眾股份的贖回權利,因為股東投票通過了對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案;(三)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户對其持有的任何方正股份進行清算分配的權利;(三)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄對其持有的任何方正股份的贖回權利;(三)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄對其持有的方正股份和公眾股份的贖回權利及(Iv)對其持有的任何方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投贊成票。
發起人同意,如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下兩者中較低者,即(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果低於每股10.00美元),保薦人將對本公司承擔法律責任(以較低者為準);如果第三方對向本公司提供的服務或向本公司出售的產品提出任何索賠,或本公司與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業,將對本公司負責。該責任不適用於簽署放棄信託户口所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或預期目標業務提出的任何申索,亦不適用於本公司對首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)所提出的任何申索,而該等負債並不適用於該等應繳税款中的任何應繳税款,惟該等負債不適用於簽署放棄信託户口所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的任何申索。然而,本公司並未要求保薦人為該等彌償義務預留款項,本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任,本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此,公司不能保證贊助商有能力履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
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部落資本增長公司I
財務報表附註
2021年3月31日
流動性與資本資源
公司截至2021年3月9日(首次公開募股日期)的流動資金需求已通過保薦人出資#美元得到滿足。
該公司於2021年3月9日完成首次公開募股(IPO)。截至2021年3月31日,該公司約有
基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間,本公司將使用這些資金支付現有應付帳款,確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務合併。
附註2-財務報表修訂
2021年4月12日,美國證券交易委員會(SEC)的工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素髮表了一份聲明,題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC聲明》)。具體地説,SEC的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款,這些條款類似於本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理之間的權證協議(“認股權證協議”)中所載的條款。根據美國證券交易委員會的聲明,該公司重新評估了(I)
在進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)815-40,衍生工具和對衝;實體自身權益合約的指引後,本公司得出結論,認股權證協議中有關某些投標或交換要約的條款排除了認股權證計入股本組成部分的可能性。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義,認股權證應在公司資產負債表上作為衍生負債記錄,並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(首次公開募股之日)和每個報告日期按公允價值計量,並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。*在公司日期為2021年3月15日的8-K報告中,公司報告了認股權證的價值。
經諮詢本公司獨立註冊會計師事務所後,本公司管理層及本公司董事會審計委員會認為,修訂本公司公開認股權證及私募認股權證的會計處理是適當的。
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財務報表附註
2021年3月31日
下表彙總了截至指定日期在每個財務報表行項目上重報財務報表的效果:
| 和之前一樣 |
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已報告 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||
截至2021年3月9日的資產負債表 |
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認股權證責任 | $ | — | $ | | $ | | |||
總負債 |
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有可能贖回的A類普通股, |
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| ( |
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A類普通股 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( |
| ( | |||
股東權益總額 | $ | |
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附註3-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國就中期財務資料普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制,並符合表格10-Q及規則S-X第10條的指示。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定,通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此,它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月4日向證券交易委員會提交的、日期為2021年3月4日的首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書一併閲讀,該説明書包含公司2020年12月31日經審計的財務報表及其註釋。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
新興成長型公司地位
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是一家“新興成長型公司”,經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(以下簡稱“JOBS法案”)修訂後,公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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部落資本增長公司I
財務報表附註
2021年3月31日
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司大約有$
信託賬户中持有的現金
截至2021年3月9日,該公司擁有
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
可能贖回的普通股
該公司根據FASB ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外,以贖回價值作為臨時股本列報。
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財務報表附註
2021年3月31日
每股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨虧損的計算並未考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,而納入該等認股權證將是反攤薄的。
該公司的經營報表包括以與普通股每股虧損兩級法類似的方式列報可能贖回的A類普通股每股淨收益。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後A類普通股淨收入的計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均股數。對於不可贖回的A類和B類普通股,每股基本普通股和稀釋後的普通股淨虧損的計算方法是將經可贖回A類普通股的收入調整後的淨虧損除以當期已發行的不可贖回A類和B類普通股的加權平均股數。不可贖回的B類普通股包括創始人股票,因為此類普通股沒有任何贖回特徵,也不參與信託賬户賺取的收入。
在截至的三個月內 | |||
2021年3月31日 | |||
可能贖回的普通股 | |||
分子:可分配給A類普通股但可能贖回的淨收入 | |||
信託持有的現金增加利息收入 | $ | | |
減去:用於繳税的可提取利息 | ( | ||
可分配給A類普通股的淨收入,但有可能贖回 | $ | — | |
分母:加權平均可贖回A類普通股 | |||
可贖回A類普通股,基本股和稀釋股 | | ||
每股基本和稀釋後淨收益,可贖回A類普通股 | $ | ||
不可贖回普通股 | |||
分子:淨收益減去可贖回淨收益 | |||
淨虧損 | $ | ( | |
可贖回淨收益 | | ||
不可贖回的淨虧損 | $ | ( | |
分母:加權平均不可贖回普通股 | |||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | | ||
普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( |
報價成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1和證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括與首次公開招股有關的於資產負債表日產生的專業及註冊費。發售成本根據公開認股權證與首次公開發售完成後出售單位所得款項的相對價值計入股東權益或營業報表。因此,截至2021年3月31日,報價成本總計為$
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財務報表附註
2021年3月31日
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產和負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。本公司已確定認股權證為衍生工具。
FASB ASC 470-20,帶有轉換的債務和其他選項解決了發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配首次公開募股所得資金,採用剩餘法,首先將IPO所得資金分配到認股權證的公允價值,然後再分配A類普通股。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第三級,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,ASC 740還要求建立估值津貼。截至2021年3月31日,遞延税項資產被視為非實質性資產。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
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財務報表附註
2021年3月31日
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月9日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額,不同税收管轄區之間的收入聯繫,以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。所得税撥備被認為在2020年12月31日至2021年3月31日期間無關緊要。
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,債務--可轉換債務和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(子主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注4-首次公開發售
2021年3月9日,該公司出售
公司在首次公開招股結束時支付了承銷費$
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目錄
部落資本增長公司I
財務報表附註
2021年3月31日
認股權證-每份完整的認股權證使持有人有權以$的價格購買一股A類普通股
該等認股權證將於首次公開發售結束後12個月後或首次業務合併完成後30天可行使,並將於本公司首次業務合併完成後五年、紐約市時間下午5時或贖回或清盤時更早到期。
本公司已同意,在實際可行的情況下,但在任何情況下,不遲於初始業務合併結束後十五(15)個工作日,本公司將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明,以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定,盡其最大努力使其生效,並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在最初的業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未生效,權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管有上述規定,如果公司A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果公司選擇這樣做,公司將不需要提交申請。如果公司沒有做出這樣的選擇, 在沒有豁免的情況下,它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
一旦認股權證可行使,本公司可要求贖回認股權證以換取現金:
● | 全部而非部分; |
● | 以……的價格$ |
● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知(“30天贖回期”);及 |
● | 如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後),則在30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元,該30個交易日自認股權證可行使起至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束。 |
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目錄
部落資本增長公司I
財務報表附註
2021年3月31日
如果認股權證可由本公司贖回以換取現金,則本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
注5-私募
在IPO結束的同時,保薦人和康託購買了總計
私募認股權證與作為首次公開發售單位一部分的公開認股權證相同,不同之處在於,只要非公開認股權證由保薦人或承銷商或其獲準受讓人的代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)持有,則該等認股權證將不可贖回,並可在無現金基礎上行使。此外,只要私募認股權證由Cantor或其指定人或關聯公司持有,則自IPO開始銷售起計五年後,不得行使該等認股權證。
附註6-關聯方交易
方正股份
2020年12月,贊助商支付了$
發起人同意在下列情況發生之前,不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份:(A)
本票關聯方
2020年12月31日,贊助商同意向該公司提供至多$
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部落資本增長公司I
財務報表附註
2021年3月31日
關聯方貸款
此外,為填補營運資金不足或支付與擬合併業務有關的交易成本,保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)按需要以無息方式借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併,公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
行政服務費
首次公開招股結束後,本公司將向保薦人的一家關聯公司支付$
附註7--承付款和或有事項
註冊權
(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的私募認股權證、及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的A類普通股股份的持有人將擁有登記權,以要求本公司登記出售彼等根據將於生效日期前或當日簽署的登記權協議所持有的任何本公司有價證券。(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的私募認股權證、以及(Iii)可能於營運資金貸款轉換時發行的A類普通股股份的持有人將擁有登記權,以要求本公司登記出售彼等持有的任何本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(S-3表格要求除外),要求公司登記此類證券。此外,持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商有權享受遞延承保折扣
附註8-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
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部落資本增長公司I
財務報表附註
2021年3月31日
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的股東有權就股東投票表決的所有事項對持有的每股股份投一票。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書有特別規定,或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則經表決的本公司普通股過半數股份須獲本公司股東投票通過的任何該等事項的贊成票方可通過。
B類普通股將在初始業務合併完成後以一對一的方式自動轉換為A類普通股,並受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響,並受本協議規定的進一步調整的影響。在此基礎上,B類普通股將在初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股,並受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。在與初始業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下,所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等。
附註9-經常性公允價值計量
信託賬户中的投資
截至2021年3月31日,公司信託賬户中的投資包括
其投資的公允價值按相同資產在活躍市場的報價(未經調整)分類為一級。
認股權證責任
截至2021年3月31日,該公司的權證負債價值為$
經常性公允價值計量
該公司所有允許的投資都是現金。這些投資的公允價值由一級投入確定,該一級投入利用相同資產在活躍市場的報價(未經調整)。該公司對認股權證的權證責任是基於一種估值模型,該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入,但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。私募與公開發行的公允價值
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部落資本增長公司I
財務報表附註
2021年3月31日
認股權證負債分類在公允價值層次的第三級。在截至2021年3月31日的期間,有轉進或轉出1級、2級或3級分類的情況。
下表列出了截至2021年3月31日公司按公允價值經常性會計的金融資產和負債的公允價值信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
|
|
| 中國報價: |
| 重要的和其他的 | 重要的和其他的 | |||||
攜帶 | 活躍的房地產市場 | 可觀察到的數據輸入 | 無法觀察到的輸入 | ||||||||
價值 | (一級) | (二級) | (第三級) | ||||||||
資產: | |||||||||||
信託賬户持有的投資- |
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|
|
|
| |||||
美國國庫券 | $ | | $ | — | $ | — | |||||
負債: | |||||||||||
私人認股權證 | — | — | — | | |||||||
公開認股權證 | | — | — | |
量測
該公司於2021年3月9日,即首次公開募股(IPO)完成之日,確定了認股權證的初始公允價值。2021年3月31日,重新計量了公允價值。在這兩個期間,公開認股權證和私募認股權證都沒有單獨在公開市場交易。因此,該公司使用蒙特卡洛模擬模型對認股權證進行估值。本公司將從(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的四分之一)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證,首先按其初步計量釐定的公允價值計算,其餘收益則按其相對公平程度分配給A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股(永久股本),但須按其相對公允程度予以贖回(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股(永久股本),其餘收益則按其相對公平程度分配給A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股(永久股本)。由於使用不可觀察到的投入,權證在計量日期被歸類到公允價值層次的第三級。
認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下:初始測量時和2021年3月31日:
2021年3月9日(首字母) | |||||||
輸入 |
| 測量) |
| 2021年3月31日 | |||
無風險利率 | | % | | % | |||
預期期限(年) | | | |||||
預期波動率 | | % | | % | |||
行權價格 | $ | | $ | |
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部落資本增長公司I
財務報表附註
2021年3月31日
截至2021年3月31日的權證負債公允價值變動摘要如下:
2021年3月9日發行時的公允價值 |
| $ | |
公允價值變動 |
| | |
2021年3月31日的公允價值 | $ | |
注10-後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Tribe Capital Growth Corp I,提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商”指的是Tribe Arrow Holdings I LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因,公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司,以特拉華州公司的形式註冊成立,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。吾等並無為初步業務合併選擇任何具體目標,亦無任何人代表吾等直接或間接與吾等就初步業務合併與任何目標進行任何實質性磋商。該公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年3月9日,公司完成了27,600,000個單位的首次公開募股(IPO),其中包括根據全部行使承銷商超額配售選擇權而發行的3,600,000個單位,總收益為2.76億美元。每個單位包括一股公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一份公司可贖回認股權證的四分之一,每份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10元的價格出售。
2021年3月9日,在首次公開募股(IPO)結束的同時,該公司完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.非公開出售總計5013,333份認股權證的非公開出售,收購價格為每份私人認股權證1.5美元,為公司帶來了752萬美元的毛收入。
總共有276,000,000美元,包括268,480,000美元的IPO收益(包括9,660,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證的收益7,520,000美元被存入作為受託人的大陸股票轉移信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美國的信託賬户(“信託賬户”)。
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目錄
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何沒有產生任何收入的業務。從2020年11月5日(成立)到2021年3月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為IPO做準備所必需的活動,並確定我們最初業務合併的目標公司。我們以現金和現金等價物的形式產生營業外收入,以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入。作為一家上市公司,我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。在我們最初的業務合併結束和完成之前,我們不會產生任何營業收入。
在截至2021年3月31日的三個月中,我們的淨虧損約為200萬美元,其中包括約40萬美元的組建和運營成本、70萬美元的權證公允價值變動未實現虧損、60萬美元的交易成本以及30萬美元的私募權證公允價值超額虧損。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日,該公司的營運銀行賬户中約有100萬美元,營運資金約為120萬美元。為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,贊助商或其關聯公司,或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇,最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證,每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人認股權證相同。
基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。
我們認為,在最初的業務合併之前,我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額,我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併,或者因為我們可能有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們的業務合併之後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
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關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明財務報表為基礎的,這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明財務報表時,我們需要對未經審計的簡明財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷,包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策:
信託賬户中持有的投資
我們在信託賬户中持有的投資組合將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債,或投資於符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。信託賬户中的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
最新會計準則
我們的管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將對我們未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。
就業法案
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款,其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”,我們有資格成為“新興成長型公司”,並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”,除其他事項外,我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或補充審計師報告,提供有關審計和財務報表的更多信息以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”,以較早的為準。
表外安排
截至2021年3月31日,我們沒有任何S-K規則第303(B)項所述的表外安排。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,只有一項協議,即每月向我們贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們從2020年11月5日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年3月31日,我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。我們在信託賬户中持有的IPO淨收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動,我們也不希望就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2021年3月31日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是,在本報告所涵蓋的期間,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的,並相應地提供了合理的保證,即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或執行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年3月31日的財政季度期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄
第二部分--其他信息
第一項:法律訴訟
沒有。
項目1A。風險因素。
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括我們的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中陳述的那些因素,其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響。之前在最終招股説明書中披露的與我們的首次公開募股(“招股説明書”)和我們提交給證券交易委員會的其他文件相關的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在首次公開募股結束的同時,該公司完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.非公開出售總計5013,333份非公開配售認股權證,每份非公開配售認股權證的收購價為1.50美元。出售私募認股權證為本公司帶來7,520,000元的總收益。除招股説明書另有披露外,私募認股權證與作為本公司首次公開發售(IPO)單位一部分出售的認股權證相同。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行和出售是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節中包含的豁免註冊規定進行的。
收益的使用
2021年3月9日,本公司完成了2760萬單位的首次公開發行,其中包括因承銷商超額配售選擇權全部行使而發行的360萬單位。每個單位包括一股A類普通股和四分之一的一份認股權證,每個完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來2.76億美元的毛收入。
2021年3月9日,在首次公開募股(IPO)結束的同時,該公司完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.私下出售總計5013,333份私募認股權證,每股私募認股權證的收購價為1.50美元,為公司帶來了752萬美元的毛收入。
共有276,000,000美元,包括首次公開招股所得款項268,480,000美元(包括9,660,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證所得的7,520,000美元存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)開設的信託賬户。
如招股説明書所述,首次公開發售及出售私募認股權證所得款項的計劃用途並無重大改變。
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
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目錄
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
展品 |
| 描述 |
3.1 | 公司註冊證書的修訂和重訂(1)。 | |
4.1 | 本公司與大陸航空公司簽署的、日期為2021年3月4日的認股權證協議,作為認股權證代理(1)。 | |
10.1 | 公司、高級管理人員、董事和保薦人之間的信件協議,日期為2021年3月4日(1)。 | |
10.2 | 投資管理信託協議,日期為2021年3月4日,由公司和大陸航空公司作為受託人簽署(1)。 | |
10.3 | 註冊權協議,日期為2021年3月4日,由公司、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co(1)簽署。 | |
10.4 | 本公司與Tribe Capital Management LLC之間簽訂的行政支持協議,日期為2021年3月4日(1)。 | |
10.5 | 保薦人認股權證購買協議,日期為2021年3月4日,由公司和保薦人簽訂(1)。 | |
10.6 | 代表認股權證購買協議,日期為2021年3月4日,由公司和康託·菲茨傑拉德公司簽訂(1)。 | |
10.7 | PIPE承諾協議,日期為2021年3月4日,由公司和Arrow Capital(1)簽署。 | |
31.1* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
32.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
101.INS* |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 謹此提交。 |
** | 傢俱齊全。 |
(1) | 之前作為證據提交給我們於2021年3月10日提交的Form 8-K的當前報告。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
部落資本增長公司I | ||
日期:2021年7月22日 | 由以下人員提供: | /s/Arjun Sethi |
阿爾瓊·塞西 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期:2021年7月22日 | 由以下人員提供: | /s/Omar Chohan |
奧馬爾·喬漢 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
25