2.授予限制性股票。自生效之日起，本公司已根據本協議規定的條款和條件，並受第3款的限制，向承授人授予：[數]股份(“限制性股票”)。限制性股票是根據該計劃的所有條款、條件和限制授予的，並受該計劃的所有條款、條件和限制的約束，該計劃的全文以引用的方式併入本文中。承保人不可撤銷地代表其本人和任何繼承人、繼承人和受讓人同意並接受本計劃和本協議的條款、條件和限制。

3.對限制性股票的限制。除本文另有規定外，承授人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票或質押任何限制性股票作為貸款抵押品，除非通過遺囑或繼承和分配法。在任何情況下，任何限制性股票或本獎項均不得無價轉讓。此外，限制性股票將受到委員會認為必要或適當的其他限制。

4.限制性股票限制措施的缺失。除第6和第7節另有規定外，如果承授人繼續受僱於公司或任何附屬公司，則第3節所述的限制(“限制”)將失效，並且對100%的受限制股票不再具有效力或效果，直至[日期](“歸屬條件”)。只要承授人繼續是僱員，他或她就不會被視為因以下原因而被終止僱傭關係：(A)本公司或該附屬公司以書面批准的任何臨時休假；或(B)任何職責或職位的改變(包括從一家附屬公司調任至另一家附屬公司)。

5.沒收。除第6及7節另有規定外，如(A)承授人於本公司或其附屬公司的僱傭在第4節所載歸屬條件滿足前終止，或(B)承授人違反本協議而試圖出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押受限制股票或收取受限制股票的權利，承授人將喪失受限制股票的任何及所有權益，或(B)承授人違反本協議而試圖出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押受限制股票或收取受限制股票的權利。

(B)無故終止。在符合第7條的規定下，如果公司或其任何子公司在以下任何時間無故終止受讓人的僱傭[日期]那麼，在終止僱傭時，對按比例分配的限制性股票的限制將失效；前提是承授人以公司批准的形式籤立並向本公司交付(且不撤銷)全面放棄和釋放債權。按比例計算的方法是將限制性股票的股數乘以一個分數，其中分子是承授人自生效日期至終止日期期間連續受僱於本公司或其任何附屬公司的完整歷月數，分母是從生效日期至終止日之間的完整歷月數，其中分子是承授人自生效日期至終止日期間連續受僱於本公司或其任何附屬公司的完整歷月數，分母為生效日期至終止日之間的完整歷月數。[日期]。根據第7條的規定，自受讓人終止僱傭之日起，任何未根據第6(B)條授予的款項將被沒收。

8.股份的交付。根據第4、6或7條的規定，在限制失效後，本公司將在切實可行範圍內儘快向承授人(或其遺產)交付承授人有權獲得的股份，不受任何限制(任何適用的證券法限制除外)；但條件是，不會交付任何零碎股份，承授人本來有權獲得的任何零碎股份將以現金支付。

10.限制期內的股東權利。在限制性股票受限制期間，承授人將有權對限制性股票投票，並收取本公司就該等限制性股票宣佈和支付的股息；但條件是，應付股息應自動再投資於受限股票的額外股份，該等股份的限制與根據本協議授予的限制性股票的股份相同。

11.賠償。如果受讓人是或已經被視為或成為交易法第16節所指的“內部人”，則本協議將按照交易法第10D節、證券交易委員會或股票可能在其上交易的任何全國性證券交易所或全國性證券協會頒佈的任何適用規則或規定執行，並受公司不時修訂的高管薪酬補償政策或任何其他公司政策的約束。

12.守則第83(B)條選舉。承授人將不會根據守則第83(B)節作出選擇，以確認授予限制性股票(或股息再投資)年度的應納税普通收入。受贈人理解，如果不做出這樣的選擇，他或她將在限制失效時確認應税普通收入，金額相當於當時股票的公平市值。

13.不可轉讓和傳奇。受限制股份並未根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)登記轉售，除非根據該法令就受限制股份發出的登記聲明已生效，或承授人確定並令本公司信納可獲豁免該等登記，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置該等股份。

受限制股票應以承保人的名義登記，並應以賬簿記賬形式存入受限制賬户，直至該等受限制股票不再受該等限制，或該等受限制股票被沒收(如本條例所規定)為止，該等受限制股票將一直保留在該賬户內，直至該等受限制股票不再受該等限制所規限或該等受限制股票被沒收為止。本公司可酌情將限制性股票以證書形式登記為上述指定數量的限制性股票。如果公司以證書形式登記受限制股票，公司將保留證書，每張證書將帶有以下圖例，直至受限制股票受限制或沒收的期限屆滿：

本證書所代表的股票的出售或其他轉讓，無論是自願的、非自願的，還是法律的實施，都受到FirstEnergy Corp.2020獎勵補償計劃、根據該計劃通過的規則和行政程序以及日期為獎勵日期的限制性股票獎勵協議中對轉讓的某些限制。該計劃、這些規則和程序以及此類限制性股票獎勵協議的副本可以從FirstEnergy Corp.的公司祕書處獲得。“

14.協議終止。本協議將於以下日期中最早的日期終止：(A)承授人在歸屬條件滿足前終止與本公司或其任何附屬公司的僱傭，除非該終止是由於死亡或殘疾或本公司無故終止；或(B)根據本協議條款限制失效之日。公司認為為實現其目的而合理必需的本協議的任何條款或條件在本協議終止後仍然有效。

(三)融合。本協議與本計劃一起構成承保人與公司之間關於本協議標的的完整協議。對其中任何條款、條件或違反的任何放棄，並不意味着放棄任何其他條款或條件，或放棄將來的相同條款或條件，或放棄任何後續的違反行為。如果本協議的條款與本計劃的規定存在衝突，應以本計劃的規定為準。

(E)沒有創造就業權。本協議的任何規定均不得解釋為賦予承授人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司，或受僱於或服務於該公司或其任何附屬公司的任何特定職位的權利，或影響本公司或其任何附屬公司無故或無故終止承授人的僱用或服務的任何權利。

(I)計劃管理。本計劃由委員會管理，委員會擁有全面和專有的自由裁量權，有權解釋、實施、解釋和通過管理計劃和本協定的規則、表格和指南。委員會、董事會或其任何代表就本協議和本計劃的規定所作的所有行動、解釋和決定應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，承保人同意受該等行動、解釋和決定的約束。

(J)適用法律。除本計劃另有規定外，本協議將受俄亥俄州國內法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。接受本裁決，表示受贈人同意俄亥俄州北區美國地區法院或頂峯縣(俄亥俄州)普通法院的專屬管轄權和地點，以裁決與本協議有關的任何和所有索賠。

(K)守則第409A條。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，本協議項下的限制性股票獎勵旨在滿足守則第409a條規定的排除在保險範圍之外的任何適用要求，本協議應據此解釋和管理。然而，即使本協議中有任何相反規定，本公司對根據本協議支付給受讓人(或受讓人的遺產)的税收影響不作任何陳述或保證，由此產生的任何和所有税收後果應完全由受讓人(或受讓人的遺產)負責。

(L)資料私隱。為了實施、管理和管理承授人蔘與本計劃，本公司及其關聯公司可能持有承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司或任何關聯公司中持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳細信息或獲得授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的任何其他權利，這些個人信息包括但不限於：承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司或任何關聯公司中持有的任何股份或董事職務、所有獎勵的詳細信息或授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的任何其他權利。

承授人在此明確和毫不含糊地同意，僅出於管理本計劃的目的，以電子或其他形式(視情況適用)收集、使用和轉讓承授人的個人數據給公司及其關聯公司。承保人瞭解，個人數據可能會被轉移給協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於美國或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與美國或承授人的居住地不同。受贈人理解，他或她可以通過聯繫人力資源部的高管薪酬小組，要求提供一份包含任何潛在的個人數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓個人資料，以執行、管理及管理承授人蔘與計劃的事宜，包括向承授人可能選擇存放於歸屬限制性股票時收取的任何股份的經紀或其他第三方所需的任何必要的個人資料轉讓。承授人理解，只有在執行、管理和管理承授人蔘與本計劃以及遵守美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所的報告義務、任何其他適用的法律或法規以及任何適用的公司文件保留政策的情況下，才會持有個人數據。承保人理解，他或她可以隨時查看個人數據、請求有關個人數據存儲和處理的附加信息、要求對以下內容進行任何必要的修改

您可以通過書面聯繫人力資源部的高管薪酬小組，免費拒絕或撤回本協議中的個人數據或拒絕或撤回本協議。承授人明白拒絕或撤回同意可能會影響承授人蔘與計劃或從限制性股票中實現利益的能力。有關承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人理解他或她可以聯繫人力資源部的高管薪酬小組。

(M)簽名和電子交付。本協議可以電子方式簽署，也可以副本簽署，每一份都應被視為正本，當合並在一起時，將構成一個具有約束力的協議。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。