招股説明書

300萬股

普通股 股

雙胞胎 Vee PowerCats Co.

這是一項首次公開發行Twin Vee PowerCats Co普通股的堅定承諾 。我們將提供300萬股我們的普通股。我們普通股的首次公開發行價格為 每股6.00美元。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已獲準 在納斯達克資本市場上市，代碼為“VEEE”，並將於2021年7月21日開始交易。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司 報告要求。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表 45天的選擇權，購買最多450,000股額外普通股，僅用於支付超額配售(如果有)。

承銷商預計在2021年7月23日左右向買家交付股票。

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

本招股説明書的日期為2021年7月20日。

目錄表

招股説明書

我們 和承銷商沒有授權任何人向您提供本招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何 免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的任何信息，您只能依賴本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息 。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證 這些信息的可靠性。我們和承銷商不會提出出售要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書中顯示的信息 僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有 或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守 有關發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外的任何限制。

商標

我們 通過母公司Twin Vee PowerCats，Inc.直接或間接擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標記和商品名稱的權利 。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的 服務標記或商標。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。我們直接或間接擁有或有權使用的一些商標包括“Twin Vee Ships”、 “Twin Vee Boat”、“Twin Vee Catamaran”、“Twin Vee”和“Twin Vee PowerCats”。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、服務標記、商號和版權的列出不帶©、®和™ 符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們的權利、母公司的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利 。

演示基礎

本公司的會計年度從1月1日開始，至12月31日結束，中期季度報告期為13周。因此，季度末 並不總是與日曆月末的日期重合。我們根據 結束的日曆年引用我們的會計年度。因此，對2020財年和2019財年的參考分別代表Twin Vee PowerCats Co.及其子公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的財務業績 。為便於參考，我們在本招股説明書中通過參考財年結束年度的1月1日至12月31日來確定我們的財年 。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書包含“前瞻性陳述”。我們使用“可能”、“ ”將、“預期”、“可能”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“ ”、“打算”、“計劃”、“項目”以及其他類似的表述來標識一些前瞻性表述， 但並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定性 ，這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，任何此類陳述 都是通過參考本招股説明書中“風險因素”標題下和其他地方描述的信息進行完整限定的。 本招股説明書中的其他部分。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於我們根據行業經驗 以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設 。在閲讀和考慮本招股説明書時，您應瞭解這些聲明不能保證 業績或結果。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。雖然我們相信 這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際 運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性 陳述中預期的表現大不相同。我們認為這些因素包括但不限於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務業績可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的業績大不相同。

此外， 任何前瞻性陳述僅表示截至其作出之日，除法律另有要求外，我們沒有義務 更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，以反映其作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務 不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素。此外，我們無法評估 每個當前已知或新的因素對我們運營結果的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

市場、 行業和其他數據

此 招股説明書包括市場和行業數據和預測，這些數據和預測來自獨立顧問報告、公開的 信息、各種行業出版物(如全國海洋製造商協會(NMMA)的出版物)、統計 調查公司(SSI)、其他發佈的行業來源，以及我們的內部數據和估計。

我們的 內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人獲得的信息 以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些信息是可靠的，但 我們沒有得到任何獨立消息來源的核實。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了 在本招股説明書的其他地方更詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本招股説明書中其他地方包含的經審計的財務報表和相關説明。除文意另有所指外，本 招股説明書中的術語“Twin Vee”、“The Company”、“We”、“Our”均指Twin Vee PowerCats Co.

Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee” “WE”，“US”或“公司”)是休閒和商業動力雙體船的設計者、製造商和營銷商。我們相信，我們的公司成立於1996年，一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者 。我們目前有十(10)個燃氣動力型號在生產中，尺寸從我們的24英尺雙引擎中控臺到我們新設計的40英尺海上400GFX和另外兩個燃氣動力型號，現在正在銷售，將在一到三個月內交付。 我們的雙體雙體船運行表面，被稱為對稱雙體船船體設計，通過減少阻力，提高燃油效率，併為用户提供穩定的騎行船，提高了Twin Vee的乘坐質量。 我們的雙體雙體船運行表面，被稱為對稱雙體船船體設計，通過減少阻力，提高燃油效率，併為用户提供穩定的騎行艇，增加了Twin Vee的乘坐質量。Twin Vee在佛羅裏達州皮爾斯堡的總部運營是一個7.5英畝的設施，有幾棟建築，總面積超過75,000平方英尺。我們僱傭了大約85名員工，其中一些人已經在我們公司工作了20多年。

我們的遊艇允許消費者使用它們進行廣泛的娛樂活動，包括釣魚、潛水和滑水，以及商業活動，包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。我們相信，我們的船的性能、質量和價值使我們能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。 我們的船的性能、質量和價值使我們能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。我們主要 通過北美和加勒比海地區14個地點的10家獨立船艇經銷商組成的當前網絡銷售我們的船艇，這些經銷商將我們的船艇轉售給最終用户Twin Vee客户。我們繼續努力招聘高質量的船艇經銷商，並尋求在國內和國際上建立新的 經銷商和分銷商，隨着我們產量的增長和新型號的推出，我們將分銷我們的船艇。

雙VEE船目前配備了燃氣動力舷外內燃機。由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用車和休閒車的需求不斷增長。Twin Vee已經開始設計和開發名為“Electra Power Sports”或 “Electra”的產品。我們正在開發一系列電動雙體船，尺寸從18英尺到28英尺不等。我們的Electra Power Sports™事業部於2021年第一季度完成了Electra Power Sports全電動舷外馬達推進系統的概念和設計階段。原型和測試階段正在進行中，預計將持續到2021年第四季度 。我們目前有五(5)名工程師從事設計、機械、電氣和生產 工作樣機所需的許多系統。我們的Electra舷外馬達推進系統可兼容多種品牌和型號的休閒和運動船艇，包括雙體雙體船和單體船。我們預計將在2021年末推出“Twin Vee 240 E”，這是我們廣受歡迎的24英尺中控臺PowerCat的全電動版本，以及“Twin Vee 280 E”28英尺中控臺全電動PowerCat，預計2022年還將推出另外四款電動機型。我們還打算 在我們完成設計 後，在2022年將Electra電動舷外馬達推進系統推向其他獨立的船艇製造商。, 製作樣機並完成我們對發動機的測試。我們預計船廠將在改裝各種船體配置方面取得重大進展 用電池組取代傳統的燃氣和柴油動力燃料艙，現有船東也可以用ELECTRA的舷外和電池組改裝他們現有的燃氣和柴油動力船艇。

我們的 優勢和競爭優勢

我們認為以下是我們 公司的主要投資屬性：

公認的品牌。我們相信Twin Vee品牌在划船愛好者中的性能、質量和價值方面是眾所周知的，而且由於我們的船提供的價值主張，市場認為Twin Vee是雙體運動艇類別中的一個品牌 。

提供多樣化的產品. 我們 能夠吸引休閒汽艇行業內多個類別的消費者。我們目前有十(10)種不同的 雙體船型號在生產中，長度從24英尺到40英尺不等，零售價約為65,000美元， 最高可達860,000美元。此外，另外兩款燃氣雙體船目前正在上市，將在一到三個月內交付，我們目前正在設計一款長度從18英尺到28英尺的電動雙體船模型系列。

專注於創新產品。 我們目前正在設計許多新的船型，以滿足市場需求和發展我們的業務。我們新設計的遊艇包括 全電動模型系列，包括一臺18英尺和22英尺的Baycat，它將由單個舷外電動馬達提供動力，一艘26英尺 和28英尺的雙馬達舷外電動Ocean ancat，以及一艘24英尺的雙人舷內/舷外電動Ocean ancat。我們還在開發兩艘配備傳統燃氣發動機的大型離岸動力雙體船，340GFX和迄今最大的孿生Vee，400GFX。400 GFX的設計續航里程超過800英里，可以選擇由雙引擎或四引擎驅動。此外， 我們還在設計和製造一種名為“Electra”的全電動舷外推進系統，用於其他製造 和型號的船。

價格點。Twin Vee還在基礎設施和工程方面進行了 投資。這些投資降低了材料浪費，減少了每艘船的工時， 減少了返工，提高了生產效率。因此，我們能夠通過嚴格的工程和製造流程 控制成本，在提供優惠定價的同時提高利潤率。

經銷商網絡。我們的分銷網絡 目前由北美和加勒比海地區14個地點的10家經銷商組成，其中許多經銷商與我們開展業務 已有數年之久。我們在Crystal River、Eastpoint、Islandmorada、Palm Bay、Palm Harbor、Pompano Beach和Stuart，佛羅裏達州擁有經銷商。我們還在阿拉巴馬州墨西哥灣、康涅狄格州諾沃克、馬裏蘭州格拉斯維爾、新澤西州塔克頓、聖胡安、波多黎各、南卡羅來納州默雷爾斯灣和德克薩斯州自由港擁有經銷商。我們與我們的經銷商勤奮合作，在休閒汽艇行業培育了強大的分銷網絡 。我們相信，與規模較小的競爭對手相比，我們的分銷網絡使我們能夠更廣泛、更有效地分銷我們的產品 。我們不斷檢查我們的地理覆蓋範圍，以確定擴張和 改進的機會，並將在必要時增加經銷商位置，以解決以前服務不足的市場或替換表現不佳的經銷商。

市場潛力 。我們的核心市場最直接對應於舷外、雙體船、雙體船和開敞式漁民類別， 我們稱之為運動汽艇類別。我們相信，我們的潛在市場還包括國家海洋製造商協會(NMMA)確定的類似和相鄰的機動船類別 ，包括中心控制枱船、舷外船和所有開放式運動漁船 。2020年，美國船隻、海產品和服務的銷售額預計將達到470億美元，比2019年增長9%。 去年新動力船的零售單位銷售額與2019年相比具體增長了12%。因此，我們相信 我們產品僅在美國的年潛在市場總額就超過44億美元。

經驗豐富的 管理團隊。我們已經建立了一支由管理人員和工程師組成的高級團隊，其中許多成員在各自的領域擁有超過20年或 年以上的經驗。我們的團隊已經顯示出設計和開發新產品、增強運營、加強分銷網絡和招募行業人才的能力。作為一個管理團隊，我們未來幾年的指導方針將是推出 具有可擴展性的新的創新產品，製造和營銷這些產品，並推動我們的製造、質量和產品開發系統和流程的改進。

我們的 戰略

我們 打算通過以下戰略利用蓬勃發展的更廣泛的海洋產業：

在我們的核心市場開發 創新產品。作為雙體船動力艇的創新者、設計者、製造商和營銷商， 我們致力於設計吸引廣泛客户羣的新穎、創新的產品。例如，我們計劃今年推出40英尺400英尺長的Powercat GFX，這是我們最大的海上雙體船，燃料容量為800磅。我們還有一艘34英尺340英尺長的Powercat GFX正在建造中， 利用我們最新的四件式建造流程，正如下面進一步討論的那樣，我們正在開發一種新的電動 雙體船系列，尺寸從18英尺到28英尺不等，這將為傳統動力船艇提供一種替代方案。此服務 完成後，我們打算推出一系列質量一流的新產品和功能，目標是 提高銷售額和利潤率。此外，我們獨特的新產品開發流程使我們能夠以我們認為規模較小的競爭對手在沒有大量額外資本投資的情況下很難與之匹敵的速度更新我們的產品組合 和創新產品組合 。我們打算在年內多次發佈新產品和功能，我們相信這將提升我們作為一家尖端船艇製造商的聲譽 ，並將激發消費者對我們產品的興趣。

穿透雙體船 機動船類別的全新細分市場。我們的近期產品開發戰略是將我們的產品線擴展到 雙體船機動船類別中服務不足的部分，這些部分與我們的傳統客户羣截然不同。例如，“Twin 240e™” 被設計成我們廣受歡迎的24英尺中控臺PowerCat雙體船的全電動版本。Twin Vee 240e擁有比標準汽艇更低的噪音水平，旨在滿足對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒汽車日益增長的需求。 這款車的噪音水平低於標準汽艇，旨在滿足人們對可持續、環保的電動和替代燃料商用車和休閒車日益增長的需求。Twin Vee 240e的設計，以及我們現有的供應商 關係、材料協議和製造流程，應能讓我們在保持毛利率和對Twin Vee品牌至關重要的產品屬性的同時，以極具吸引力的價位 為消費者提供這一產品系列。

從相鄰的船艇類別獲取額外的共享。擴大我們市場份額的另一個重點是增強我們向更廣泛的客户羣推出 多功能、功能性和性能更高的新產品的能力，這些客户羣重視用於水上運動和一般休閒遊艇用途的船。我們打算推出幾個營銷活動，重點放在新產品的發佈上，並幫助市場瞭解我們對客户的價值主張。

有效地 管理經銷商庫存並進一步加強我們的經銷商網絡。我們將經銷商視為我們的合作伙伴和產品擁護者。 因此，我們將繼續投入大量時間和資源來尋找高質量的經銷商，並隨着時間的推移發展和提高他們的 業績。我們相信，與經銷商數量相比，經銷商關係的質量和信任更有利於我們的長期成功。

增加我們在國際市場的銷售額 。我們相信，我們的品牌將在國際市場上實現自然增長。雙體船 汽艇已經成為許多國際市場的標準。基於我們的品牌和產品，以及 潛在的分銷優勢，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用我們的聲譽並獲得更多的國際銷售額 。我們相信，我們將通過在我們擁有經銷商的發達市場和國際市場(如澳大利亞、歐洲、以色列、迪拜和巴西)推廣我們的產品來增加我們的國際銷售額，因為在這些市場，消費者收入的不斷增長預計會增加對娛樂產品的需求。我們還在開發新產品，專門針對國際消費者的特定產品需求 ，我們相信這將推動國際市場的銷售進一步增長。

TWING VEE‘s Electra Power Sports Electric 事業部。我們在可持續海洋技術和產品方面的舉措包括設計和開發新的雙Vee遊艇系列 ，命名為Twin Vee Electric或“TVE”，這些遊艇被專門設計成更輕，並經過專門設計， 與電力推進系統一起使用。TVE模型系列正在設計中，包括新設計的18英尺和22英尺的Baycat 將由單電動舷外電機驅動，新設計的26英尺和28英尺的Baycat將由雙 電動舷外電機驅動，以及我們的24英尺中控臺Ocean將由雙舷內/舷外電機驅動。此外，在這個新成立的Electra Power Sports電氣事業部下，我們打算為 海洋行業引入全電動舷外推進解決方案，以取代以氣體燃料為動力的內燃機，這些內燃機使用氣態燃料，污染我們的湖泊、水道和海洋。我們設想與船廠在改裝各種船體配置方面取得重大進展，將傳統的燃氣和柴油動力燃料艙更換為電池組，而現有船東也可以用ELECTRA的舷外馬達和電池組改造他們現有的燃氣和柴油動力船艇。我們相信，個人船艇行業可以在減少噪音、温室氣體和其他由燃氣和柴油驅動的發動機產生的污染物方面獲得立竿見影的好處 。

規劃中的濱水設計測試中心。 我們正在尋找一個海濱位置，以便在佛羅裏達州皮爾斯堡或附近為Electra Power Sports電動部門建立一個技術中心，以 名為Electra Power Sports-EV創新與測試中心(Electra Power Sports-EV Innovation&Testing Center)。我們相信，在我們從原型、 到測試再到製造的過程中，直接水通道 將使我們能夠更高效地開發、測試和改進我們的電力和碳中性推進產品。我們正在與房地產經紀人和當地聯繫人合作，尋找一處可以直接通水 到海岸內水道和皮爾斯堡水灣的物業。在測試新船、發動機和推進系統時，進入航道將大大節省時間。目前，我們的總部位於內陸，需要協調和後勤 來安排一次水上試運行。如果我們能夠進入印度河和更遠的地方，ELECTRA應該有能力在需要的時候在各種船隻上測試其產品。預計Electra Power Sports-EV創新與測試中心 將成為我們的中心位置，遊艇製造商、經銷商和客户可以在這裏參觀我們正在開發的產品 並親身體驗它們是如何操作的。此外，由於可以直接接觸到水和深水滑板，我們的合作伙伴甚至可以將他們的船帶到Electra Power Sports-EV創新與測試中心進行測試。 我們的合作伙伴甚至可以將他們的船帶到Electra Power Sports-EV創新與測試中心進行測試。

新冠肺炎疫情對我們運營的影響

新冠肺炎疫情的爆發給所有商業企業帶來了挑戰。根據一項小型企業脈搏調查，在2020年4月，89.9%的 企業報告新冠肺炎對其業務產生了中等到較大的負面影響，到2020年11月才降至約 75%。實施限制，如社交距離、定期體温檢測、加強清潔措施，以及 使用放置在工作場所的個人防護設備來提高員工的安全，這些都是許多公司以前從未 必須面對的問題。由於新冠肺炎，一些公司甚至整個行業都不得不關閉。此外，消費者需求的潛在崩潰 目前一直是一個令人擔憂的問題，因為在全球大流行期間，高失業率和不可預測的生活性質。

我們已經適應了這些史無前例的時代， 相信我們已經成功地解決了全球大流行給我們的業務帶來的問題。雖然銷售額在夏初下降了 ，我們也減少了員工，但我們從仲夏開始就有了全職員工。我們的經典和GFX車型的需求一直很強勁，我們的積壓船隻超過100艘。目前正在為我們的船隻下訂單的計劃 將在2021年之前交付，並將於2022年第三季度交付。隨着大量訂單的湧入，我們繼續聘用經驗豐富、經驗豐富的生產團隊成員 具有多年生產和調度經驗的團隊正在幫助我們簡化生產流程。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。 這些風險在本招股説明書的“風險因素” 一節中有更詳細的描述。這些風險包括但不限於以下風險：

企業 信息

我們的主要執行辦公室位於3101 S.US-1，Ft。佛羅裏達州皮爾斯郵編：34982，我們的電話號碼是(772)4292525。我們的公司網站是www.twinvee.com。 對我們網站的引用僅為非活動文本參考，可通過我們網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分，投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

我們 於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊為Twin Vee雙體船公司，並於2021年4月7日在特拉華州重新註冊。 我們的母公司於2003年7月11日根據佛羅裏達州的法律註冊為ValueRich，Inc.(“ValueRich”)，並於2006年3月3日在特拉華州重新註冊。2015年2月17日，ValueRich完成了對Twin Vee雙體船公司的收購。2016年4月26日，ValueRich更名並開始以Twin Vee PowerCats，Inc.的名稱運營。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響

我們 符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS 法案中定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家“新興成長型公司”，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括但不限於：

我們 可能會在長達五年或更早的時間內享受這些豁免，從而使我們不再是一家“新興成長型 公司”。我們將繼續保持“新興成長型公司”的地位，直到下列最早的一天：(I)本次發行完成五週年後的會計年度的最後 天；(Ii)我們的年度總收入等於或超過10.7億美元的 會計年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中 發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；(Ii)我們的年度總收入等於或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們被視為 大型加速申請者的日期。

我們 也是1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或交易法(Exchange Act)所界定的“較小的報告公司” ，我們已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露的優勢。如果 我們繼續符合“交易法”第12b-2條規則中定義的“較小的報告公司”的資格， 在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免 可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們，包括根據SOX免除遵守審計師認證 的要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續作為“較小的 報告公司”，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，或者，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開 流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近 結束的財年中，我們的年收入為1億美元或更多(如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開 流通股(基於我們的普通股))。

我們 可以選擇利用部分(但不是全部)這些豁免。我們利用了 本招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們將 應用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則 。由於會計準則選舉，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司 新的或修訂的會計準則的實施時間相同的限制，這可能會使我們的 財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。]

產品

您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素” 部分，瞭解在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

除非另有説明，否則本招股説明書反映 並假定以下內容：

彙總 財務數據

下表彙總了我們在指定期間和截至日期的財務 數據。我們已從本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表和相關注釋中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表數據。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的營業報表數據和截至2021年3月31日的資產負債表數據 來源於本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明財務報表和相關附註， 是按照美國公認的會計原則在與年度經審計財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，未經審計的數據反映了所有調整，僅包括正常的 經常性調整我們的歷史業績 不一定代表未來可能預期的業績，截至2021年3月31日的業績不一定 代表截至2021年12月31日的全年預期業績。您應閲讀以下財務數據摘要 以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分中的信息 。

(1)基本每股收益(“EPS”)是根據期內已發行普通股的加權平均數 計算的。攤薄每股收益是根據 股普通股的加權平均數加上期內已發行稀釋性潛在普通股的影響計算的，採用庫存股方法 ，並按折算法計算。在提交的所有期間內，該公司沒有任何稀釋證券。

(1)上表中經調整的資產負債表數據 反映我們在本次發行中以每股6.00美元的首次公開發行價格出售和發行300萬股我們的普通股 ，扣除承銷折扣和佣金 以及我們預計應支付的發售費用。

風險 因素

投資 我們的普通股風險很高。在決定是否投資我們的普通股 之前，您應仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他信息 ，包括我們的財務報表和相關説明以及本招股説明書中標題為“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”的部分。發生以下任何事件或發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果 和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能會影響我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

有關我們運營歷史的公開信息有限。

我們 有限的公開運營歷史使評估我們的業務和前景變得困難。雖然我們成立於2003年，但我們直到2020財年才提供關於運營結果的 公開報告。我們只有兩年的審計財務報表。您的 投資決策將不會使用相同的數據，就像我們擁有更長的公開報告歷史一樣。

我們 滿足製造業員工需求的能力對我們的運營結果以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

我們 依賴可用的小時工來生產我們的產品。我們不能向您保證，我們能夠以合理的成本吸引和留住合格的員工，以滿足當前或未來的製造需求。例如，最近，隨着我們在佛羅裏達州擁有製造設施的低失業率，對熟練員工的需求 有所增加。此外， 雖然我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能向您保證，我們的員工未來將 不會選擇由工會代表。此外，對合格員工的競爭可能要求我們支付 更高的工資來吸引足夠數量的員工。製造業勞動力成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們 有很大的固定成本基礎，如果我們的銷售額下降，這將影響我們的盈利能力。

當銷售和產量下降時，運營汽艇製造商的固定成本水平可能會對利潤率造成壓力。我們的盈利能力 在一定程度上取決於我們將固定成本分攤到足夠多的銷售和發貨產品的能力，如果我們 決定降低生產率，毛利率或淨利潤可能會受到負面影響。因此，需求減少或 需要減產可能會降低我們吸收固定成本的能力，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

利率和能源價格影響產品銷售。

我們的 產品通常由我們的經銷商和零售汽艇消費者提供資金，我們預計隨着我們擴大業務和 擴大我們的經銷商網絡，這種情況將繼續下去。如果利率大幅上升，這可能不會發生，因為更高的利率會增加借款成本，從而增加經銷商的經營成本和消費者購買汽艇的成本。較高的能源成本 導致我們製造設施的運營費用增加，並導致向我們的經銷商運送產品的費用增加。此外， 能源成本上漲可能會對基於石油的原材料(如我們產品中使用的樹脂和泡沫)的定價和供應產生不利影響 。此外，更高的燃油價格可能會對我們的船隻需求產生不利影響，因為它們增加了擁有和運營成本，以及我們出售船隻的價格。因此，較高的利率和燃料成本可能會對消費者購買娛樂快艇的決定產生不利影響。

我們的 業務可能會受到新冠肺炎疫情的實質性影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已經並可能繼續擾亂我們的業務和運營計劃。這些中斷可能包括 由於以下原因造成的中斷：(I)員工短缺，(Ii)承包商和分包商不可用，(Iii)我們所依賴的第三方供應中斷， 或價格波動，(Iv)政府為應對新冠肺炎 疫情而實施的限制，以及(V)我們以及我們的承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而實施的限制。到 目前為止，由於新冠肺炎大流行，我們在獲得美國鈴木汽車公司供應給我們的150馬力馬達方面遇到了短缺，歷史上我們大約15%的船隻使用了這些馬力馬達。此外，我們還一直 受到供應鏈短缺導致的材料價格上漲的影響。我們供應鏈的持續延誤可能會 對我們的生產產生不利影響，進而影響我們的收入。此外，目前無法預測這些中斷的程度或持續時間 。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 這種不利影響可能是快速且意想不到的。這些中斷可能會嚴重影響我們執行2021年和2022年業務計劃的能力 。

不能保證我們的 小企業管理局薪資保護計劃貸款將全部或部分免除。

2021年3月19日，根據SunTrust/Trust 銀行提供的Small Business Administration Paycheck Protection Program第二輪貸款，我們獲得了一筆金額為 美元的貸款。這筆貸款的利息為每年1.0%，自貸款起始日起5年到期。在申請寬恕的前 個月或24周覆蓋期限結束後10個月內不支付任何款項。經靈活性法案第3(C)節修訂的 CARE法案第1106節允許根據滿足的某些 標準免除全部或部分貸款，包括將貸款收益用於符合條件的費用，包括工資成本、租金和公用事業成本 ，員工不超過300人，我們提供足夠的支持，使我們在2019年和2020年的可比季度之間毛收入減少了25% 。儘管我們認為我們符合完全貸款豁免的標準，但此類豁免的決定 是由小企業管理局在審查了我們還沒有資格完成的貸款豁免申請後做出的。未經小企業管理局正式書面批准，我們無法確定我們 將獲得全部或部分貸款豁免。

我們的年度和季度財務業績會因各種因素而發生重大波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。 .

我們的 銷售和經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異，這取決於各種因素，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。這些因素包括但不限於：

由於 這些因素和其他因素，我們的運營結果可能會因訂單模式的變化或產品需求的快速下降而迅速大幅下降 。我們預計，未來經營業績的波動將持續下去。

不利的 天氣條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，特別是在 船運旺季。

任何特定地理區域內任何一年的不利 天氣狀況都可能對該地區的銷售造成不利影響，尤其是在船運旺季 。我們產品的銷售通常在春夏前和春夏期間較為強勁，這兩個月是航運高峯期 個月，這幾個月的良好天氣通常對消費者需求有積極的影響。反之，反常的涼爽天氣、 這些時期的過度降雨、降雨量減少或乾旱狀況可能會關閉區域划船地點或使划船 變得危險或不方便，從而總體上降低消費者對我們產品的需求。如果我們的淨銷售額在這些期間低於預期的季節性水平，我們的年度業績將受到實質性和不利的 影響。隨着我們業務的擴大，未來淨銷售額可能還會出現更明顯的季節性波動 。不能保證天氣狀況不會對我們任何產品的銷售產生實質性影響 。

自然災害、氣候變化的影響或我們生產設施的其他中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們 依靠位於佛羅裏達州斯圖爾特的唯一製造工廠的持續運營來生產我們的產品。火災、洪水、地震或任何其他不可預見的情況對我們設施造成的任何自然災害或其他嚴重中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。氣候變化可能會限制 或增加與設備或燃料供應相關的成本，從而對我們的運營產生不利影響。此外，惡劣天氣條件，例如頻率增加 和/或風暴或洪水的嚴重程度，可能會損壞我們的設施和設備或限制向客户交付產品 ，從而削弱我們的運營能力。我們的製造設施發生任何中斷，即使是很短的一段時間，都可能在中斷期間和中斷後對我們的生產力和盈利能力產生不利的 影響。這些幹擾還可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或破壞以及環境破壞。雖然我們承保的財產保險、 傷亡保險和業務中斷保險的類型和金額我們認為是行業慣例，但 我們沒有針對所有潛在的自然災害或生產設施的其他中斷進行全面保險。

如果 我們在處理產品季節性零售模式的同時不能管理我們的生產水平，我們的業務和利潤率可能會受到影響 .

我們產品零售需求的季節性，以及我們全年平衡生產的目標，要求我們管理 我們的生產，並將我們的產品分配給我們的經銷商網絡，以滿足預期的零售需求。我們的經銷商必須管理消費者需求和庫存的季節性 變化。如果我們的經銷商因零售需求疲軟而減少庫存，我們可能會 被要求減少產量，從而導致我們生產中固定成本的吸收率較低，因此 利潤率較低。因此，我們必須平衡水平生產經濟與經銷商經歷的季節性零售模式。 如果不能充分調整生產水平，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴我們的獨立經銷商網絡，面臨着日益激烈的經銷商競爭，對他們的活動幾乎沒有控制權.

我們很大一部分銷售額 來自我們的獨立經銷商網絡。我們通常根據從經銷商 收到的興趣指示來製造我們的船隻，他們在合同上沒有義務購買任何船隻。雖然我們的經銷商通常已經購買了他們 向我們提供感興趣指示的所有船隻，但經銷商也可能選擇不購買它提供了 興趣指示的船隻(例如，如果它已經達到其平面圖上的信用額度)，因此，我們曾經經歷過， 未來可能會遇到庫存過剩和成本增加的情況。在2020財年，我們前五大經銷商佔我們總銷量的33%。 失去一位重要的經銷商可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 支持我們產品的經銷商數量及其營銷和服務工作的質量對於我們 實現銷售的能力至關重要。基於製造商產品的質量、價格、價值和 可獲得性、製造商對客户服務的重視以及製造商為經銷商提供的營銷支持 ，其他船廠之間對經銷商的競爭繼續加劇。我們在吸引和留住經銷商方面面臨着來自其他船艇製造商的激烈競爭，這影響了我們吸引或保持與合格且成功的經銷商的關係的能力。儘管我們的管理層相信 我們在高性能運動艇行業的產品質量應該允許我們保持與經銷商的關係 和我們的市場份額地位，但不能保證我們能夠保持或改善我們與經銷商的關係 或我們的市場份額地位。此外, 遊艇行業的獨立經銷商在最近幾年經歷了重大整合，如果在任何此類整合中倖存下來的實體從競爭對手那裏購買類似的產品，這可能會導致我們未來失去一個或多個經銷商。 經銷商數量或我們經銷商網絡質量的大幅惡化 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們經銷商的財務狀況以及他們持續獲得融資的渠道。

因為我們幾乎所有的產品都是通過經銷商銷售的，他們的財務狀況對我們的成功至關重要。如果銷售我們產品的經銷商的財務狀況受到影響，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到不利影響。他們的財務狀況 可能會因為各種原因而受到影響，包括總體經濟狀況低迷、利率上升、租金上漲、 勞動力成本和税收增加、遵守法規以及個人財務問題。

此外，我們的經銷商需要充足的流動資金來支持他們的運營，包括購買我們的產品。交易商 面臨許多風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對其流動性狀況產生不利影響，其中包括繼續 以合理條款及時獲得充足的融資來源。這些融資來源對於我們通過分銷網絡銷售 產品的能力至關重要。獲得融資通常有助於我們的經銷商從 我們購買船隻，他們的融資購買降低了我們的營運資金要求。如果我們的經銷商無法獲得融資，我們的銷售額和 我們的營運資金水平將受到不利影響。

我們 可能需要回購某些經銷商的庫存.

我們的許多經銷商與第三方金融公司有平面圖融資 安排，使經銷商能夠購買我們的產品。關於這些協議， 在某些情況下，我們可能有義務從財務公司回購我們的產品，並且我們可能無法控制任何回購義務的時間或金額，也無法以我們可以接受的條款獲得資金來履行任何回購義務 。如果交易商拖欠財務公司的債務，財務公司收回船並將船歸還給我們，則會觸發此義務。我們根據回購船隻時的船齡和狀況，根據回購時的船齡和狀況， 根據與特定樓層平面圖融資計劃相關的回購義務的總上限，對回購船隻的未付餘額進行回購。 根據回購時船隻的使用年限和狀況，我們有義務減少或限制回購船隻的義務。 在某些情況下，回購義務受與特定平面圖融資計劃相關的回購義務總上限的限制。到目前為止，我們 沒有義務根據我們經銷商的平面圖融資安排回購任何船隻，我們也不知道有任何適用的 法律來規範我們與經銷商的關係或要求我們回購任何船隻。但是， 不能保證交易商將來不會拖欠信用額度的條款。此外，監管經銷商關係的適用法律也可能要求我們在某些情況下向經銷商回購我們的產品，我們可能無法 控制任何回購義務的時間或金額，也無法以我們可以接受的條款獲得資金來履行任何回購 義務。如果根據任何回購協議或適用的經銷商法律，我們有義務回購大量單位，我們的業務, 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 在我們的船的製造中依賴第三方供應商.

我們 依賴第三方供應商提供建造我們船隻所必需的零部件和原材料。雖然我們相信 我們與當前供應商的關係足以提供滿足當前生產需求所需的材料，但 我們不能向您保證，無論我們是否成功實施我們的增長戰略，這些供應商提供的材料的數量或質量是否足以滿足我們未來的需求。 我們不能向您保證這些關係將繼續存在，或者這些供應商提供的材料的數量或質量是否足以滿足我們未來的需求。我們預計我們對原材料和供應品的需求將會增加。我們的供應商必須做好擴大運營的準備，在許多情況下，還必須僱傭額外的 工人和/或擴大產能，以完成我們和其他客户下的訂單。我們的供應商未來可能面臨的運營和財務困難 可能會對他們向我們供應我們需要的零部件的能力產生不利影響，這 可能會嚴重擾亂我們的運營。

非正式供應安排的終止或中斷可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響.

雖然 我們與我們的許多供應商有長期的合作關係，但我們沒有與任何供應商就採購所需部件 達成任何正式協議，我們的採購是在採購訂單的基礎上進行的。我們的供應商對在任何特定時間段內提供任何 指定數量的所需材料沒有約束力的承諾。如果我們的供應商收到來自其他客户的大量訂單 ，他們可能無法滿足我們的需求。如果我們目前的任何供應商 無法向我們提供所需的產品，則不能保證會以令人滿意的 條款做出替代供應安排。如果我們需要在不令人滿意的條件下達成供應安排，或者如果我們的供應安排有任何延誤， 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們 依賴一家制造商提供發動機，該製造商沒有任何長期承諾。

我們 目前依賴一家制造商，美國鈴木汽車公司供應我們的板式發動機。鈴木沒有任何長期 承諾供應任何指定數量的發動機，因此不能保證我們的發動機供應充足 。到目前為止，由於新冠肺炎疫情，我們在獲得美國鈴木汽車公司供應給我們的150馬力發動機方面遇到了短缺 ，這些發動機在我們大約15%的船隻上使用。 儘管我們相信我們有足夠的其他發動機供應，但由於供應鏈短缺，如果美國鈴木汽車公司無法滿足我們的需求，我們未來可能無法從其他製造商獲得 發動機。由於供應鏈 短缺，美國鈴木汽車 和其他製造商可能無法及時向我們提供發動機，即使其他製造商能夠滿足我們的發動機需求，他們也可能無法以與我們 當前為我們船上安裝的發動機支付的價格相同的價格來滿足我們的需求，這可能會導致利潤率降低，或者我們為了維持利潤率而提高我們 船的價格，這可能會對我們的船的需求產生不利影響。

產品 責任、保修、人身傷害、財產損失和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並損害我們的聲譽 。

我們 從事的業務使我們面臨產品責任索賠和保修索賠，如果我們的產品實際或據稱 未按預期運行，或者使用我們的產品導致或被指控導致財產損失、人身傷害或死亡。 雖然我們維持產品和一般責任保險的類型和金額，但我們認為這是行業慣例， 我們沒有為所有此類潛在索賠提供全面保險。我們的產品涉及動能，產生物理運動，並將 用於水中，這些因素會增加受傷或死亡的可能性。我們的產品包含鋰離子電池(已知會起火或排出煙霧和火焰)，以及已知或稍後可能被證明是有毒致癌物質的化學物質。 任何針對人身傷害或不當死亡索賠的判決或和解都可能超過我們的資產，即使沒有正當理由，也可能被證明是昂貴的訴訟。

我們可能會遇到超出保險承保範圍的法律索賠 或不在保險覆蓋範圍內的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。對我們提出的重大產品責任和保修索賠的不利判定可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 並損害我們的聲譽。此外，如果我們的任何產品或產品中的任何組件有缺陷，或者 被指控有缺陷，如果該缺陷或聲稱的缺陷與安全有關，我們可能會被要求參與召回該產品或組件 。任何此類召回和其他索賠對我們來説都可能代價高昂，需要管理層給予大量關注。

由於產品保修索賠或產品召回而導致的重大 產品維修和/或更換可能會對我們的運營結果產生重大不利影響 .

我們為船體結構損壞提供長達十年的保修 。此外，我們還為某些小型玻璃纖維部件 和主機膠衣等組件提供為期三年的有限玻璃纖維小部件保修，最長保修期限為一年。此外，玻璃纖維蓋、塑料蓋、電氣盤、艙底泵、充氣泵或其他電氣設備(不包括立體聲音響、測深儀、雷達、海圖繪圖儀，如果由Twin Vee PowerCats，Inc.安裝的話除外)、轉向系統、電氣盤和泵都在一年基本有限系統 保修範圍內。船的某些材料、組件或部件不在我們的有限產品保修範圍內，由其製造商或供應商單獨保修 。這些其他保修包括從供應商購買的發動機和其他部件的保修。

我們的 標準保修要求我們或我們的經銷商在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。雖然我們採用質量控制程序，但有時會分發需要維修或更換的產品。我們可能因召回而產生的維修 和更換成本可能會對我們的業務產生不利影響。此外，產品召回可能會 損害我們的聲譽並導致我們失去客户，特別是如果召回導致消費者質疑我們產品的安全性或可靠性 。

我們的業務性質使我們面臨工人的賠償要求和其他工作場所的責任。.

我們使用的某些 材料要求我們的員工處理潛在的危險或有毒物質。儘管我們處理這些和 其他潛在危險或有毒物質的員工接受了專門培訓並穿上了防護服，但他們或其他人仍存在暴露於這些物質的風險。暴露在這些物質中可能會對我們的員工造成重大傷害 並對我們的財產或他人財產造成損害，包括自然資源損害。我們的人員還面臨其他工作場所相關傷害的風險，包括滑倒和跌倒。我們未來可能會因任何此類傷害或損壞而受到罰款、處罰和其他責任。 儘管我們目前的保險金額超過了我們自保的 金額，但我們可能無法以可接受的條款維持此類保險，或者此類保險可能無法針對 潛在責任提供足夠的保障。

如果 我們無法遵守環境和其他法規要求，我們的業務可能面臨重大責任和/或 罰款.

我們的運營受到廣泛且頻繁變化的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，包括有關產品安全、環境保護以及職業健康和安全的 法律法規。其中一些法律法規要求我們 獲得許可，並限制我們將危險物質排放到環境中的能力。如果我們不遵守這些要求， 我們可能會受到民事或刑事執法行動的影響，這可能會導致評估罰款和處罰、 採取補救或糾正措施的義務，或者在極端情況下，我們的許可證或禁令可能被吊銷，從而阻止我們的部分或全部 運營。此外，我們的船的部件必須符合一定的監管標準，包括嚴格的船用發動機空氣排放標準。如果達不到這些標準，可能會導致我們的船無法在關鍵市場銷售，這將對我們的業務造成 不利影響。此外，遵守這些法規要求可能會增加我們產品的成本，而這又可能會降低消費者需求。

雖然 我們認為我們實質上遵守了適用的聯邦、州、地方和外國法規要求，並持有其中所需的所有 許可證和許可證，但我們不能向您保證，我們在任何時候都能夠繼續遵守適用的 法規要求。遵守日益嚴格的監管和許可要求可能會導致我們在未來產生大量資本成本並增加我們的運營成本，或者可能會限制我們的運營，所有這些都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利 影響。

與大多數造船業務一樣，我們的製造流程涉及危險物質和廢物的使用、搬運、儲存和合同回收或處置。如果 未能妥善管理或處置此類危險物質和廢物，可能會使我們承擔重大責任或罰款，包括因接觸危險物質而造成的人身傷害或財產損失、自然資源損害或環境狀況調查 和補救的責任 。根據環境法，我們可能有責任對我們的危險廢物已處置地點或我們當前設施的污染進行補救，無論我們的設施是擁有還是租賃的，或者 環境條件是由我們、以前的所有者或租户還是第三方創造的。雖然我們不相信我們目前 承擔任何此類責任，但我們不能向您保證，與我們以前、現有或未來的場地或運營或前身公司的運營有關的環境條件不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們 行業的特點是競爭激烈，這影響了我們的銷售和利潤。

高性能運動艇類別和整個汽艇行業對消費者和經銷商來説競爭非常激烈。我們還與消費者對二手船的需求進行競爭。競爭影響我們在當前服務的市場和未來可能進入的新市場上取得成功的能力 。競爭主要基於品牌、價格、產品選擇和產品性能。我們 與幾家大型製造商競爭，這些製造商可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，並由我們目前運營和計劃擴張的市場中的經銷商代表 。我們還與各種小型、獨立的 製造商競爭。我們不能向您保證，我們不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭，也不能保證我們 能夠成功地與新的競爭對手競爭。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 面臨着日益激烈的經銷商競爭，幾乎無法控制他們的活動.

我們 在吸引和留住經銷商和客户方面面臨着來自其他高性能運動艇製造商的激烈競爭，這影響了我們吸引或保持與希望購買遊艇的合格且成功的經銷商和消費者的關係的能力。儘管 我們的管理層認為我們在船艇行業的產品質量應該允許我們保持與我們的 經銷商的關係和我們的市場份額地位，但不能保證我們能夠保持或改善我們與我們的 經銷商的關係或我們的市場份額地位。此外，船運行業的獨立經銷商近年來經歷了重大整合 ，如果在任何此類整合中倖存下來的實體從競爭對手那裏購買類似產品，未來可能會失去我們的一個或多個經銷商 。經銷商數量或我們經銷商網絡質量的大幅惡化 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 銷售可能會受到消費者對其他休閒活動或二手船偏好的增加或競爭對手供過於求的新船供應的不利影響 .

我們的船不是必需品，在經濟困難時期，消費者可能會停止購買非必需品。我們的遊艇需求可能會受到來自佔用消費者閒暇時間的其他活動的競爭，以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。同樣，消費者休閒時間的整體減少可能會降低消費者購買和享受我們的遊艇的意願。

在2008年開始的經濟低迷期間，消費者需求轉向購買更多二手船，主要是因為二手船的價格通常低於 新船的零售價。如果這種情況再次發生，可能會減少零售買家對我們 新船的需求。此外，雖然我們已經平衡了我們的船的生產量以滿足需求，但我們的競爭對手可以選擇降低其產品的價格 ，這可能會減少對我們新船的需求。減少對新船的需求可能會導致我們的銷售額減少 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售額和盈利能力在一定程度上取決於新產品的成功推出。

市場 我們產品的接受度取決於我們的技術創新和在船上實施技術的能力。我們的銷售額和 盈利能力可能會受到產品開發困難或延遲的不利影響，例如無法開發可行或創新的 新產品。我們未能推出消費者想要的新技術和產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 如果我們不能推出新功能或我們推出的功能不能獲得市場認可， 我們的利潤可能會受到影響。

我們正在開發Twin 240e，這是我們廣受歡迎的24英尺中央控制枱PowerCat的全電動版本。240 E將是Twin Vee的首個全電動I/O動力總成系統 ，該系統將結合先進的電池組、轉換器、高效電機以及變速器、電機設計和控制軟件之間的專有聯合組件。如果我們在為 船開發電力I/O動力系統方面遇到延誤，不能按計劃將Twin 240e推向市場，或者如果它不能獲得市場認可，我們的利潤也可能會受到影響。

此外，我們的一些直接競爭對手和間接競爭對手可能有更多的資源來開發和申請新技術專利。 我們的競爭對手可能會開發與我們競爭的同等或優越技術和其他產品並申請專利。 他們可能會對我們主張這些專利，我們可能會被要求以不利的條款許可這些專利，或者停止使用這些專利涵蓋的 技術，這兩種情況都會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 也不能確定我們的產品或功能沒有或將不會侵犯他人的專有權。任何此類 侵權行為都可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方向我們提出索賠，從而導致鉅額成本和潛在的 損害。

我們的成功 取決於我們品牌的持續實力、我們品牌的價值，如果我們， 使用我們產品的消費者，或使用我們產品的體育和活動與負面宣傳聯繫在一起，我們產品的銷售額可能會下降。

我們 相信我們的品牌是我們業務成功的重要貢獻者，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的消費者和經銷商基礎非常重要 。如果不能繼續保護我們的品牌，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。我們預計，我們開發、維護和加強Twin Vee品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功 。為了進一步推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷做法，這可能會 導致廣告費用大幅增加，包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。 我們當前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更大的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。 與我們相比，我們的許多現有和潛在競爭對手擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的 營銷資源。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響 。

負面 宣傳，包括在使用我們產品的運動和活動中發生的嚴重受傷或死亡事件， 可能會對我們的聲譽造成負面影響，並導致限制、召回或禁止使用我們的產品。如果我們設計、製造和銷售產品的體育和活動的受歡迎程度因這些風險或任何負面宣傳而下降 ，我們產品的銷售額可能會下降，這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力和經營業績產生不利影響。 此外，如果我們面臨與產品使用相關的額外索賠和訴訟，無論成功與否，我們的聲譽都可能受到此類索賠的不利影響，包括對我們的產品產生潛在的負面宣傳，這可能會對我們的產品產生負面影響。 此外，如果我們面臨與產品使用相關的額外索賠和訴訟，我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響，無論成功與否，包括對我們的產品產生潛在的負面宣傳，這可能會對我們的產品產生不利影響

我們 可能無法成功執行我們的製造戰略，這可能會影響我們產品的盈利能力。

我們的 製造戰略旨在提高產品質量和生產率，同時降低成本並提高靈活性 以應對市場的持續變化。要實施這一戰略，我們必須成功地進行持續改進工作， 這有賴於管理層、生產員工和供應商的參與。任何不能實現這些目標的行為都可能對我們產品的盈利能力和我們向消費者提供理想產品的能力產生不利的 影響。

我們 可能需要籌集發展業務所需的額外資金，而我們可能無法以我們可以接受的條款 籌集資金，甚至根本無法籌集資金。

運營 我們的業務並保持我們的增長努力將需要大量現金支出以及預付資本支出和承諾。 雖然此次發行的收益應足以為我們的運營提供資金，但如果手頭現金以及運營 和此次發行產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資本(可能通過 債務或股權融資)來為我們的增長提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠以 我們可以接受的條款籌集所需的現金，或者根本不能。融資條款可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋，新投資者 願意購買我們證券的價格可能低於本次發行中我們普通股的每股價格。 新證券持有人還可以享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的 資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金 修改我們的增長和運營計劃 ，這將損害我們發展業務的能力。

如果 我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功營銷或銷售我們的產品。

任何 未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。我們計劃在不久的將來擴大我們的業務。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力 。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

我們 打算繼續為我們的電動船和動力總成 招聘更多人員，包括設計和製造人員以及服務技術人員。對有設計、製造和維修電動船經驗的人員的競爭非常激烈 ，我們未來可能無法吸引、吸收、培訓或留住更多的高素質人才。如果 未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

失去一個或幾個客户可能會對我們產生重大不利影響。

A 少數客户過去或將來可能會在任何一年或連續幾年中 佔我們收入的很大一部分。例如，在截至2021年3月31日的三個月中，三家經銷商佔我們銷售額的38%。重要客户的業務損失可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 依賴我們的高管，我們可能無法留住他們，他們對我們業務和技術專長的瞭解將難以取代 .

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們高管的持續服務。我們無法向您保證，我們 將能夠繼續吸引或留住此類人員。我們沒有針對我們首席執行官 的人壽保險單，我們也沒有為我們的任何其他高級管理人員或顧問購買“關鍵人物”人壽保險單。我們任何關鍵人員的技術知識、管理和行業專業知識的喪失都可能導致產品開發延遲、客户流失 以及管理資源的銷售和轉移，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的某些 股東擁有足夠的投票權來做出可能對我們 和其他股東產生重大影響的公司治理決策。

我們的母公司目前擁有我們 已發行普通股的100%，並將在發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的約57.14%。 我們的首席執行官是母公司的首席執行官和董事會成員 ，此外還擁有母公司56.14%的已發行普通股。因此，我們的首席執行官確實而且 將對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。此外，這種所有權集中可能會延遲或阻止 我們控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格，即使控制權變更可能符合所有股東的最佳利益 。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致。因此，我們的首席執行官可能會促使我們達成 我們不會考慮的交易或協議。

我們 可能會嘗試通過收購或戰略聯盟和新的合作伙伴關係來發展我們的業務，但我們可能無法成功完成或整合 .

我們 未來可能會進行收購，例如我們目前正在尋找的海濱酒店，以及戰略聯盟，這將使 我們能夠獲得互補的技能和能力，提供新產品，擴大我們的消費者基礎，進入新的產品類別或地理 市場，並獲得其他競爭優勢。但是，我們不能向您保證，我們將確定適合我們業務的收購候選者或戰略合作伙伴、以令人滿意的條款獲得融資、完成收購或戰略聯盟，或者 將收購的業務成功整合到我們現有的運營中。一旦整合，收購的業務可能無法達到預期的 銷售或盈利水平，或者無法以其他方式表現出預期的效果。收購還涉及特殊風險，包括 與意想不到的挑戰、負債和意外情況相關的風險，以及將管理層的注意力和資源從我們現有業務轉移的風險。 類似地，我們與其他行業的領先特許經營商合作銷售我們的產品或與第三方技術提供商 合作將新技術推向市場，可能無法達到預期的消費者熱情和接受度，或達到預期的 銷售或盈利水平，或在其他方面表現如預期。

我們的業務活動 依賴網絡和信息系統及其他技術，某些事件(如計算機黑客攻擊、 病毒或其他破壞性或中斷性軟件或活動)可能會中斷我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

網絡 以及信息系統和其他技術對我們的業務活動和運營非常重要。與網絡和信息系統相關的 事件，例如計算機黑客攻擊、網絡威脅、安全漏洞、病毒或其他破壞性或中斷性軟件、流程故障 或惡意或其他活動可能導致我們的服務和運營中斷或個人數據或機密信息的不當泄露 ，這可能會損害我們的聲譽，並需要我們花費資源來補救任何此類違規行為。此外， 我們為任何此類事件或安全漏洞造成的損失提供的保險金額和範圍可能不足以 彌補我們的損失或以其他方式充分補償可能對我們的業務造成的任何中斷，而任何此類事件或安全漏洞的發生可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。發生 這些與系統相關的事件和安全漏洞的風險有所增加，部分原因是我們保留了以數字形式存儲在雲服務器上開展業務所需的某些信息 。雖然我們開發和維護旨在防止與系統相關的 事件和安全漏洞發生的系統，但這些系統的開發和維護成本高昂，需要持續監控 ，並隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷更新。儘管做出了這些努力，但 不能保證將來不會發生中斷和安全漏洞。此外，我們可能會向第三方提供與我們的業務相關的某些機密、 專有和個人信息，並且在我們獲得這些第三方 將保護這些信息的保證的同時, 這些信息可能會被泄露，這是有風險的。

同樣， 員工或其他有權訪問我們系統的人員違反數據隱私可能會造成敏感數據暴露給未經授權的人或公眾的風險 。雖然我們已在數據和信息技術保護方面進行了投資，但不能保證 我們的努力將防止我們的系統出現可能對我們的業務產生不利影響的故障或漏洞。 任何此類與網絡或信息系統相關的事件或安全漏洞的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

知識產權風險

我們的很大一部分知識產權沒有通過專利或正式的版權註冊來保護。因此，我們不能 充分受益於專利法或版權法，以防止其他人複製我們的產品、候選產品和品牌。

我們 沒有通過專利或正式的版權註冊來保護我們的知識產權，除了我們為正在開發的推進系統提交的新專利申請之外，我們目前沒有任何 項專利申請待決。 不能保證任何專利都會頒發，或者如果專利頒發，也不能保證專利會保護我們的知識產權。因此，我們可能無法 保護我們的知識產權和商業祕密，或阻止他人獨立開發實質上等效的 專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的知識產權或商業祕密。在這種情況下， 我們的競爭對手可能會生產與我們幾乎相同的產品，從而導致我們的產品銷量減少或銷售收入減少 。

保密 與員工和其他人達成的協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們 依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來保護我們電動總成背後的知識產權和建造我們的船隻。我們最近開始使用與我們的合作者、員工、 顧問、外部合作者和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們打算在將來使用此類協議 ，但這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的 補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密 和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護 可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們 可能需要針對專利、版權或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致 我們產生鉅額費用。

我們的知識產權 的保護狀況尚未確定，因為我們的大部分知識產權 沒有任何已頒發的專利、註冊商標或註冊著作權，除了一項專利申請外，我們還沒有申請過同樣的專利、註冊商標或註冊著作權。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、使用、開發、銷售或營銷我們的動力船和電動總成，或使用第三方組件，這可能會 使我們的業務運營更加困難。 這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的動力船和電動總成的能力，或者使用第三方組件，這可能會使我們的業務運營更加 困難。我們可能會不時收到第三方的通信，聲稱我們的產品 或其組件受其專利、商標或其他知識產權的保護。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利。如果我們被確定 侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及資源和管理層注意力的轉移 。

與我們行業相關的風險

汽艇行業的需求波動很大。

汽艇行業需求的波動 ，特別是休閒汽艇和電動汽艇的需求波動，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。我們將參與競爭的市場在最近一段時間內一直受到相當大的需求波動 的影響。休閒汽艇和電動汽艇的銷售需求在很大程度上取決於特定市場的一般經濟和社會條件。從歷史上看，休閒汽艇的銷量在經濟低迷時會下降。 我們的財力比更成熟的汽艇製造商更少，無法承受市場的不利變化和需求的中斷 。

總體經濟狀況，特別是在美國，會影響我們的行業、對我們產品和業務的需求以及經營結果.

對高端遊艇品牌的需求 受到疲軟的經濟狀況、消費者信心低迷、高失業率以及全球市場波動加劇的顯著影響，尤其是在美國。在經濟不確定和收縮的時期，消費者的可自由支配收入 往往較少，傾向於推遲或避免購買非必需品(如我們的產品)的支出。我們產品的銷售 對個人可自由支配支出水平高度敏感。我們的業務本質上是週期性的，其成功受到經濟狀況、消費者信心的整體水平和可自由支配收入水平的影響。總體經濟狀況的任何重大惡化都會削弱消費者信心或可自由支配收入，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們無法預測經濟復甦的持續時間或力度，無論是在美國還是在我們銷售產品的特定市場。公司重組、裁員、投資和住宅房地產價值下降、更高的汽油價格、更高的利率以及聯邦和州税收的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

消費者 經常為購買我們的產品提供資金。儘管消費信貸市場有所改善，但消費信貸市場狀況繼續影響着需求，特別是對船隻的需求，而且可能會繼續這樣做。貸款人數量繼續減少，承銷和貸款審批標準 更加嚴格，首付要求也比過去更高。如果信用狀況惡化，並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力 產生不利影響，可能會導致我們 產品的銷量下降。

全球 經濟狀況可能會對我們的產品和服務需求產生重大負面影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球金融狀況繼續受到國際地緣政治發展和全球經濟現象以及普遍金融市場動盪引起的波動 的影響， 包括最近市場對新型冠狀病毒(新冠肺炎)的重大反應，導致許多主要 市場指數大幅下跌。全球經濟狀況的不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響 。這些事件對美國和全球信貸市場的影響可能會對獲得公共融資和信貸產生負面影響。 全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響我們在未來獲得股權或債務融資的能力，以及我們可以獲得融資或信貸的條款。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營和我們普通股的交易價格造成不利的 影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

後續融資的條款 可能會對您的投資產生不利影響。

我們 未來可能不得不進行普通股、債權或優先股融資。您在我們證券中的權利和投資價值可能會減少。 債務證券的利息可能會增加成本，並對經營業績產生負面影響。 優先股可以不定期連續發行，並根據需要指定、權利、優先和限制。 優先股條款對這些投資者可能比普通股持有人更有利。此外，如果我們需要 通過出售普通股籌集更多股本，機構或其他投資者可能會協商至少與您的投資條款一樣優惠的條款，並可能 比您的投資條款更優惠。我們出售的普通股可以出售給任何發展起來的市場，這可能會 對市場價格產生不利影響。

如果 證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論 或下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告 。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止報道我們的 公司，我們可能會在市場上失去知名度。此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的普通股評級，或對我們的公司或行業發表 其他負面評論。由於上述一個或多個因素，我們普通股的交易價格可能會下跌。

與上市公司相關的 義務將需要大量資源和管理層關注，這可能會偏離我們的業務運營 。

作為此次發行的結果，我們將遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。交易所 法案要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。 因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這些費用是我們以前沒有發生的。

我們 已發現內部控制中的弱點，我們不能保證這些弱點將得到有效補救 或未來不會發生更多重大弱點。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們預計，這些規章制度的 要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些 活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們 尚未對財務報告的各個方面進行有效的披露控制和程序，或內部控制。我們正在 繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中記錄、處理、彙總和報告我們將向SEC提交的報告中 所需的信息，並根據SEC規則和GAAP規定的時間段 進行記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部 控制，如《交易法》規則13a-15(F)所定義。我們將需要花費時間和資源 來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括通過擴大我們的員工。但是，我們不能向您保證 我們對修改後的財務報告的內部控制將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們已 發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者是缺陷的 組合，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。到目前為止發現的重大弱點 包括(I)缺乏職責分工和(Ii)我們內部編制的財務報表的審核水平 。此外，我們的審計師在測試過程中發現了庫存錯誤 ，金額約為227,000美元，原因是庫存項目使用了錯誤的計量單位，導致庫存和銷售成本中出現了 誤報。在測試我們2019年12月31日的餘額時，還發現了其他錯誤 ，其中包括分類帳和支持計劃之間的差異，涉及庫存、財產和設備、應付帳款、應計費用、額外實收資本、收入、銷售成本、毛利率以及一般和行政費用。 因此，審計師向我們提供了一封信，説明我們關於財務結算和財務 報告的內部控制沒有包括充分的流程來將賬目與支持記錄進行核對，並進行獨立審查。 因此，審計師向我們提供了一封信，説明我們在財務結算和財務 報告方面的內部控制沒有包括充分的流程來使賬目與支持記錄保持一致，並進行了獨立審查因此，我們對財務報告的內部控制沒有、也沒有有效地設計或運行。

我們 將需要花費時間和資源來進一步改進我們對財務報告的內部控制，包括增加 我們的員工。但是，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制(修改後)將使我們能夠識別 或避免未來的重大弱點。

我們 尚未聘用足夠的員工或聘請足夠的具有GAAP呈報(尤其是複雜工具)相關經驗的外部顧問來設計和實施有效的披露控制和程序，或內部控制。我們將需要 花費時間和資源招聘和聘用更多具有適當經驗的員工和外部顧問，以彌補這些 弱點。我們不能向您保證，管理層是否能成功找到並留住合適的候選人；新聘用的 員工或外部顧問是否能成功彌補迄今發現的重大弱點或確定未來的重大弱點 ；或在這些缺陷對我們的業務造成實質性和不利的 影響之前，將找到並留住合適的候選人。

我們的 當前控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠用，包括 由於我們的國際擴張而增加的複雜性。此外，我們在財務報告方面的披露控制或內部控制 中的弱點可能會在未來被發現。任何未能開發或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難 ，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務 並可能導致我們重報前期財務報表。未能實施和保持對財務報告的有效內部 控制也可能對管理報告和獨立註冊公共會計 事務所審計財務報告內部控制的結果產生不利影響，我們最終將被要求在定期報告中包括將提交給SEC的 。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能 導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格 產生負面影響。

我們的 獨立註冊會計師事務所不再需要審核財務報告內部控制的有效性 ，直到我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們獨立註冊的會計師事務所對我們財務報告的內部控制 記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制 都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌 。

作為一家上市公司，我們 未能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條對財務報告進行有效的內部控制，這可能會對我們的業務和股價產生實質性的不利影響.

在 本次發行完成之前，我們不必獨立遵守薩班斯-奧克斯利法案的第404(A)節。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條 要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理層評估， 從我們預計將提交給SEC的第二份年度報告開始。我們預計在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時必須達到這些標準 ，我們的管理層將被要求 報告該年度財務報告內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是《就業法案》所定義的 新興成長型公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404(B)節，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜 ，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。

財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。我們正在審查、 記錄和測試我們對財務報告的內部控制，但我們目前不符合第404(A)節的要求，也不能 確定何時能夠實施。我們在實施對財務報告內部控制進行有利評估所需的任何 更改時可能會遇到問題或延遲。此外，在我們不再是一家新興成長型公司後，我們可能會遇到問題 或延遲完成任何一家會計師事務所的實施。如果我們不能 積極評估財務報告內部控制的有效性，或者如果我們不再是一家新興成長型公司後，我們的獨立註冊會計師事務所 無法提供關於我們內部控制的不合格證明報告， 投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

此外，如果存在任何重大缺陷 或重大缺陷，管理層需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類材料 弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷 。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表中出現錯誤 ，這可能要求我們重述財務報表，導致我們無法履行報告義務， 並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的 業務和股價產生實質性的不利影響。

對於 ，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的 要求。

我們 是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們 有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司 的某些報告要求的豁免，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師 認證要求，(Ii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及(Iii)免除持有非成長型公司的要求，即：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的核數師 認證要求，(Ii)在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務 ，以及(Iii)免除持有非-我們已選擇採用這些降低的 披露要求。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免 而發現我們的普通股吸引力下降，因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能更不穩定。

我們 可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直到(A)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財年 的最後一天，(B)我們成為根據交易法第12b-2條規則 定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的財年的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況以及(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們 也是《交易法》中定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可使用的某些 規模披露。如果我們繼續符合“交易法”第12b-2條規定的“較小的報告公司”的資格 ，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免 可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們，包括根據SOX免除遵守審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露 。我們將繼續作為一家“較小的報告公司”，直到我們在最近完成的第二財季的最後一個工作日擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，或者，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)不到 美元，則在最近完成的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。(br}如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公共流通股(基於我們的普通股)，則在最近完成的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。

無論我們的經營業績如何，我們的 普通股價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您的股票 。

在此次發售之後，活躍的 交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去，這可能會使您 很難以有吸引力的價格出售您持有的我們普通股股票，甚至根本無法出售。我們普通股的首次公開募股價格將 由我們與承銷商代表根據一系列因素進行談判確定，可能不代表本次發售完成後在公開市場上的價格 。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股。

我們普通股市場價格的波動 可能會使您無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票。 許多我們無法控制的因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括本“風險因素”部分和本招股説明書中其他部分描述的 ，以及以下因素：

因此，我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於 首次公開募股(IPO)價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。 因此，你的投資可能會蒙受損失。

另外， 最近，由於做空普通股 ，某些公司的股票出現了劇烈的股價波動，這就是所謂的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致這些公司和市場出現極端波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的利率交易，與公司的潛在價值脱節 。許多以誇大利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險 因為對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降 。雖然我們沒有理由相信我們的股票會成為賣空的目標，但不能保證我們 不會成為未來的目標，如果您以與我們潛在價值嚴重脱節的速度購買我們的股票，您的投資可能會損失相當大的一部分或全部。

您 將立即遭受您購買的普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

您為本次發行中出售的普通股 股票支付的價格大大高於我們調整後的每股有形賬面淨值。基於我們普通股每股6.00美元的初始公開發行價，您將立即攤薄每股 每股有形賬面淨值3.79美元。攤薄是指首次公開發行(IPO)價格與緊隨上市後的普通股調整後每股有形賬面淨值 之間的差額。由於這一稀釋，在 此次發行中購買股票的投資者在清算時獲得的價格可能會大大低於他們在此次發行中購買股票的全額購買價格 。請參見“稀釋”。

我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息。

在可預見的未來，我們目前不打算對我們的普通股 進行分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定 ，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、 合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。K.此外，我們宣佈和 支付股息的能力可能會受到管理我們可能產生的未來未償債務的工具的限制。

FINRA 銷售慣例要求可能會限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們股票的價格。

FINRA 規則要求經紀自營商在向客户推薦 某項投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。 根據這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求可能會使經紀自營商更難 推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，對我們股票的市場產生不利影響 ，從而壓低其市場價格。

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的 市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股票 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起 證券集體訴訟。在未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和責任，並可能轉移 管理層的注意力和資源。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們的 管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您沒有機會評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的 管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利， 並且可能會阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們公司章程和公司章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更 ，包括您的股票可能獲得溢價的交易。這些 條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格 。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員 ，這些規定可能會阻礙或阻止股東更換或撤換我們當前管理層的任何嘗試，因為 股東更難更換我們的董事會成員。除其他事項外，這些條文包括：

此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款 禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易之日起 三年內與我們合併或合併，除非合併 或合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們股東可能發起的某些類型的州訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 我們的股東與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時，可能會限制 我們股東獲得有利的司法論壇的能力

我們的公司註冊證書規定， 除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是 (I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的獨家論壇，(Iii)根據DGCL或我們的證書的任何規定而引起的任何訴訟。 我們的公司註冊證書規定， 特拉華州衡平法院是 (I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了我們或我們的股東應承擔的受託責任的訴訟或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟 。專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。為了 任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的程度，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權 。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

這些 排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於 與我們或我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人提起訴訟。此外，法院可以裁定排他性 論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券 法律及其下的規章制度。如果法院發現本公司章程中的這些條款不適用於或無法執行 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決 此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 目前打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務和運營的發展和增長提供資金，並預計 在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的現金股息。

未來有關宣佈和 支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括 我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的 董事會可能認為相關的其他因素。見“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權有關的風險 -我們在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息”和“對某些債務的描述”。

使用 的收益

我們估計，根據每股6美元的首次公開募股( )價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計 發售費用後，我們在此次發行中發行和出售3,000,000股普通股的淨收益約為1,570萬美元。 我們的首次公開募股(IPO)價格為每股6美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計的 發售費用後，我們預計此次發行的淨收益約為1,570萬美元。如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權以彌補超額配售， 如果有的話，我們估計我們的淨收益約為1820萬美元。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股建立一個公開市場，併為我們未來進入公開資本市場提供便利。我們目前預計，我們將使用此次發行的淨收益 以及我們現有的資源，如下所示：

我們 相信，通過收購或投資互補的 業務、產品或技術，可能會不時存在機會來擴展我們當前的業務。雖然我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾，但 我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖， 未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異 ，這取決於眾多因素，包括我們的開發進度和任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將 在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。我們無法確定本次發售結束後將收到的 淨收益的所有特定用途。

根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計此次發售的淨收益連同我們現有的現金 和贈款資金餘額將足以支付我們至少12個月的運營費用和資本支出需求 。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用的 資本資源。在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於 各種保本投資，包括計息、投資級工具和美國政府證券。

股利政策

我們目前打算保留我們的收益(如果有的話)， 為我們業務和運營的發展和增長提供資金，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付現金股息給我們的普通股 。

未來有關宣佈和 支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括 我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的 董事會可能認為相關的其他因素。見“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權有關的風險 -我們在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息”和“對某些債務的描述”。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和 資本，如下所示：

按實際情況計算；以及

在調整後的基礎上，根據每股6.00美元的首次公開募股價格，並扣除估計承銷 折扣和佣金以及估計應付的發售費用，進一步影響我們在此次發行中發行和出售3,000,000股普通股 。

本次發行後將 發行的普通股數量基於截至2021年3月31日的400萬股已發行普通股，不包括 以下內容：

根據我們的2021年股票激勵計劃，我們將為未來發行預留1,000,000股普通股，其中我們將授予期權，以 在本次發行完成後購買總計492,500股我們的普通股。

稀釋

如果 您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後普通股每股首次公開募股價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字) 為(158,012美元)，或普通股每股(0.04美元)。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債的 金額。每股歷史有形賬面淨值代表歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2021年3月31日我們普通股的流通股數量。

在進一步實施我們的發行 並以每股6.00美元的首次公開募股價格在本次發行中出售3,000,000股普通股後，在扣除承銷折扣和佣金(估計我們應支付的發售費用)後，截至2021年3月31日，我們的調整有形賬面淨值 約為15,501,988美元，或每股約2.21美元。這意味着我們的現有股東的調整後每股有形賬面淨值將立即增加 2.25美元，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，調整後每股有形賬面淨值將立即稀釋約3.79美元。 在此次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的首次公開募股價格(6美元)中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 來確定的。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

如果承銷商 行使選擇權，以每股6.00美元的首次公開發行價格 全額購買本次發行的額外45萬股普通股，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後， 本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股2.42美元，向購買本次發行普通股的新投資者攤薄 每股有形賬面淨值將為每股3.58美元。

本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2021年3月31日的400萬股已發行普通股， 不包括以下內容：

對於 根據股權福利計劃行使任何未償還期權或發行新期權，或我們未來增發 普通股或可轉換證券的程度，參與此次發售的投資者將進一步攤薄。

下表按截至2021年3月31日的經調整基礎 彙總了本次發售在 結束時總計7,000,000股我們的普通股後，現有 股東和新投資者按每股6.00美元的首次公開募股價格支付或將要支付的總對價和每股平均價格，以及我們應支付的估計發售 費用。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付的平均價格為每股 股，大大高於我們現有股東支付的價格。

上表假設承銷商沒有行使在此次發行中額外購買450,000股股票的選擇權。如果承銷商全面行使購買 額外股票的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少 至本次發行後已發行普通股總數的約53.7%，而參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將增至本次發行後已發行普通股總數的約46.3% 。在本次發行後，現有股東持有的普通股數量將減少至約佔本次發行後已發行普通股總數的53.7%，而參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將增加至約佔本次發行後已發行普通股總數的46.3%。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本招股説明書其他部分包含的這些報表的相關注釋。本討論和分析以及本 招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期。 這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的意圖、計劃、目標、 預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。您應仔細閲讀“風險因素”以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素 。另請參閲標題為“有關前瞻性陳述的特別 注意事項”一節。

運營概述

我們是休閒和商業動力雙體船的設計者、製造商和營銷商 。我們相信，我們公司一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。 我們目前有10款正在生產的燃氣動力車型，尺寸從24英尺的雙引擎中央控制枱 到我們最新設計的40英尺的離岸400GFX。我們的雙體雙體船運行表面，被稱為對稱雙體船船體 設計，通過減少阻力、提高燃油效率併為用户提供穩定的騎行艇，增加了Twin Vee的乘坐品質。TWIN Vee在佛羅裏達州皮爾斯堡的總部業務佔地7.5英畝，有幾棟建築，總面積超過75,000平方英尺。 我們僱傭了大約85名員工，其中一些人已經在我們公司工作了20多年。

我們的遊艇允許消費者使用它們進行廣泛的娛樂活動，包括釣魚、潛水和滑水，以及商業活動，包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。我們相信，我們的船的性能、質量和價值使我們能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。 我們的船的性能、質量和價值使我們能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。我們主要 通過北美和加勒比海地區14個地點的10家獨立船艇經銷商組成的當前網絡銷售我們的船艇，這些經銷商將我們的船艇轉售給最終用户Twin Vee客户。我們繼續努力招聘高質量的船艇經銷商，並尋求在國內和國際上建立新的 經銷商和分銷商，隨着我們產量的增長和新型號的推出，我們將分銷我們的船艇。

在截至2021年3月31日的 季度，隨着我們推進零排放 240電力推進模型的開發，技術和工程方面的努力不斷增加。此外，對我們目前的模型生產線的需求繼續強勁，產量從2020年第一季度由於COVID疫情導致的業務放緩期間的每週一艘船增加到了 兩艘半船。 我們正在繼續聘用更高素質的生產和管理人員，以提高我們整個模型陣容的效率和質量控制。 我們正在繼續聘用更高素質的生產和管理人員，以提高我們的模型產品陣容的效率和質量控制。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與2020年的比較

下表提供了所示期間的某些選定財務信息：

淨銷售額

截至2021年3月31日的季度，淨銷售額增長20%，達到3,207,643美元，而截至2020年3月31日的季度淨銷售額為2,666,857美元，原因是1)尋求安全、遠離社交的方式享受家庭時光的客户對我們產品線的需求增加，2)2020年底推出280車型，定價較高的經銷商成本，以及3)計入製造保温模的32,000美元收入

產品銷售成本

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的許多供應商 在其組件定價中將他們增加的原材料成本轉嫁給我們，無論這些增加是 由於流行病、天氣問題還是其他可以減輕影響的因素。我們的汽車供應商鈴木在2020年第三季度提價 ，這反映在我們2021年第一季度的製造成本中。生產供應品的消耗量隨着產量的增加而成比例地增加 。

毛利

與截至2020年3月31日的季度相比，截至2021年3月31日的季度毛利率從1,169,234美元增加到1,487,906美元，約佔27%。這一增長 主要歸因於截至2021年3月31日的季度銷售的更大、更昂貴的船隻。

運營費用

與截至2020年3月31日的季度的1,030,198美元相比，截至2021年3月31日的季度的運營費用增加了約29%，達到1,333,144美元。 運營費用包括工資和工資、銷售和管理費用、專業費用和折舊。在截至2021年和2020年3月31日的季度中，我們最大的運營費用是工資和工資，分別佔我們運營費用的69%和66%。 本季度總運營費用的增加主要是由於對我們產品的需求增加導致員工增加和產量 增加所致。隨着2020年下半年銷售額的增長，我們增加了 名員工以滿足生產需求。

銷售和管理費用 截至2021年3月31日的季度增長6%，達到299,425美元，而截至2020年3月31日的季度為283,725美元。 銷售費用增長151%，達到3,106美元，而截至2020年3月31日的季度為(6,042)美元。這一增長主要是 鈴木汽車在截至2020年3月31日的季度從鈴木汽車收到15,980美元的廣告合作返點的時間安排的結果。 在截至2021年3月31日的季度，專業費用增加了46%，達到59,026美元，而截至2020年3月31日的季度為40,403美元。 這是因為我們為準備公開募股而增加了法律、會計和諮詢成本。截至2021年3月31日的季度，折舊費用 與截至2020年3月31日的季度的30,821美元相比增長了51%，達到46,523美元，這主要是由於 生產設備和設施的改進，以促進生產過程進入線性設計，從而提高產量。 我們預計，隨着我們繼續推廣新產品 並實現上市公司運營的相關成本，我們的銷售和管理費用在2021年全年將略有增加。

其他費用

截至2021年3月31日的季度 的其他費用為22,813美元，而截至2020年3月31日的季度為60,380美元。2021年第一季度的其他費用 包括17,712美元的利息支出和與資產處置損失相關的非現金費用5,101美元。 2020年第一季度的其他費用主要由利息費用組成。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表提供了所顯示期間的特定選定財務 信息：

淨銷售額

截至2020年12月31日的年度淨銷售額增長6%，達到11,063,619美元，而截至2019年12月31日的年度淨銷售額為10,432,517美元 這是由三個因素推動的：(1)推出價格更高的新車型280 GFX，(2)所有Twin VEE車型由於材料和勞動力成本增加而提價，以及(3)減少和取消幾個到期的經銷商獎勵折扣

銷售產品的成本

在截至2020年12月31日的一年中，由於對我們產品的需求增加 ，僱傭了更多熟練員工，因此勞動力成本增加。我們還在採取必要措施，吸引和留住人才，以便在繼續從疫情中恢復的就業市場中建造和設計更大的雙子船。我們新的GFX船模系列具有更好的裝配性和精確度 ，因此需要更熟練、更有知識的員工來建造這些需要更高補償的船隻。總體而言，近幾個月來，由於勞動力成本的增加，我們看到我們的船隻成本上漲了大約5%-8%。

毛利

與截至2019年12月31日的年度的4,077,549艘相比，截至2020年12月31日的年度毛利率為696,754美元 至4,774,303美元，增幅約為17% 主要是由於在截至2020年12月31日的年度內出售了更大、更昂貴的船隻，在較小程度上 被僱傭和留住更合格的員工來建造我們的船隻而導致的勞動力成本上升所抵消。這些員工 更有經驗，建造我們的船更快，可以滿足或超過預期的計劃完工日期，從而降低了我們之前需要滿足計劃交付日期的超時 成本。總體而言，我們繼續改進對勞動力、成本、控制和按時交貨日期的管理。

總運營成本

與截至2019年12月31日的4,238,776美元相比，截至2020年12月31日的年度發生的總運營成本下降了約4.4%，降至4,053,469美元。運營成本 包括工資、銷售和管理費用、專業費用和折舊。在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，我們最大的運營成本是工資和工資，分別佔我們運營成本的70%和76%。 2019年至2020年總運營成本的降低主要是由於COVD-19導致 2020年3月至6月這幾個月的裁員和生產放緩。2020年上半年的產量從COVID前的每週兩艘半減少到每週一艘 。-19。隨着下半年銷售額的增長，我們增加了 名員工來完成生產。截至2020年12月31日的一年，銷售和管理費用增長了10%，達到872669美元 ，而截至2019年12月31日的一年為786548美元，這是2020年下半年銷售額增加的直接結果。專業費用 在截至2020年12月31日的年度增加了10%，達到167,299美元，而截至2019年12月31日的年度為95,191美元，因為我們 在準備公開募股時收取了更高的費用。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的折舊費用增加了35% ，這是由於(1)工廠改進，使生產過程簡化為線性設計以提高效率 ，(2)對現有結構進行屋頂維修和隔熱，以及(3)我們的熱成型內部部件的自動化設備以及我們室內裝潢部門的CNC切割機 。我們預計我們的銷售和管理費用在2021年全年將略有增加 ，其中包括工資, 旅費和專業費。

其他收入(費用)合計(淨額)

截至2020年12月31日的年度的淨其他收入(費用)總額為450,243美元，而截至2019年12月31日的年度的淨支出為(165,468美元)。 截至2020年12月31日的年度的其他收入總額包括免除工資保護計劃(PPP)貸款的收益609,500美元，出售資產的收益19,327美元，被178,584美元的利息支出抵消截至2019年12月31日止年度的其他總開支主要歸因於我們為營運資金預支款項而支付的利息開支 。

流動性 與資本資源

下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日的精選財務 數據。

截至2021年3月31日，我們有 足夠的資產來支付可能累積的持續費用或債務。截至2021年3月31日，我們擁有1,096,330美元現金，流動資產總額為2,580,303美元，總資產為6,200,759美元，總負債為4,519,970美元。負債主要包括長期負債2,628,863美元和流動負債1,891,107美元，其中包括應付和應計負債1,143,460美元，保修準備金75,000美元，合同負債206,331美元，欠關聯公司的109,043美元和 經營租賃使用權負債的當前部分357,273美元。截至2020年12月31日，我們擁有891,816美元現金，流動資產總額為1,859,942美元，總資產為4,504,566美元，總負債為2,955,726美元。截至2019年12月31日，我們的 現金餘額為215,574美元，流動資產總額為931,926美元。截至2020年12月31日，我們公司的流動負債總額 為1,440,067美元，而截至2019年12月31日的流動負債總額為1,619,797美元，其中包括我們設施租賃的長期運營租賃 負債和EIDL SBA貸款。

我們的股東權益 從2020年12月31日的150萬美元增加到2021年3月31日的170萬美元。

截至2021年3月31日的累計赤字為875,000美元 ，而截至2020年12月31日的累計赤字約為100萬美元。

我們的營運資本從2020年12月31日的419,875美元增加了294,321美元，與2021年3月31日的689,196美元相比增加了294,321美元，這主要是由於我們與IPO相關的現金、應收賬款、存貨和遞延發售成本的流動資產增加了 ，總計745,361美元 被應付給附屬公司的流動負債(包括應付賬款、應計負債、合同負債和運營租賃負債)的增加所抵消。

現金流

經營活動的現金流

截至2021年3月31日，我們從運營活動中產生了 個正現金流。截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流為189,000美元，而截至2020年3月31日的三個月使用的淨現金流為103,000美元。截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流包括淨收益132,000美元，其中增加了47,000美元的非現金費用用於 折舊，5,000美元的資產處置損失，以及7,700美元的經營租賃變更，減少了1,348美元的營運資金淨變化 。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金流包括淨收入79,000美元，折舊非現金支出增加31,000美元，運營租賃增加8,000美元，營運資本淨變化減少220,000美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金流為64萬美元，而截至2020年12月31日的年度使用的淨現金流為152,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們的淨收益為1,171,077美元，折舊非現金支出增加156,000美元，經營租賃增加307,000美元 ，購買力平價貸款收益減少609,500美元，固定資產處置收益減少20,000美元，營運資金淨變化減少365,000美元。

在截至2019年12月31日的年度內，我們發生了 淨虧損326,695美元，其中增加了115,000美元的非現金折舊費用，以及增加了60,000美元的營運資本淨變化 。

投資活動產生的現金流

在截至2021年3月31日的三個月內，我們在購買房產和設備的投資活動中使用了443,000美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們使用了3.7萬美元購買房產和設備。

在截至2020年12月31日的年度內，我們支付了25,000美元的辦公租賃保證金，購買了525,000美元的製造設備，並出售了350,000美元的製造 設備，用於投資活動的現金淨額為200,500美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們購買了 臺製造設備，金額為676,000美元。

為活動融資產生的現金流

我們的運營資金 主要來自相關和第三方的預付款和貸款。截至2021年3月31日的三個月，融資 活動提供的淨現金為457,866美元，主要包括PPP貸款收益約608,000美元，以及向相關方償還44,000美元，遞延IPO成本131,000美元。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為53,000美元，包括關聯方收益117,000美元，被償還關聯方38,000美元和融資租賃 支付27,000美元所抵消。

在截至2020年12月31日的年度內，融資 活動提供的現金淨額為236,500美元，包括母公司出資262,000美元，EIDL SBA貸款500,000美元的收益， PPP貸款609,500美元的收益，並被償還498,000美元的首席執行官票據，支付446,000美元的資本租賃和支付276,000美元的運營租賃所抵消。在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額 為1,020,000美元，包括我們母公司的出資1,255,000美元、關聯方預付款9,000美元，並被117,500美元的運營租賃付款和126,000美元的關聯方償還所抵消。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

本 對我們財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP) 編制的。編制這些財務報表 要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。 我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種因素， 這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。 我們的估計是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。 這些估計和假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策 在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為 以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的 更重要的領域相關。

收入 確認

該公司的收入主要來自向其獨立經銷商出售船隻、發動機和拖車。當履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權移交給經銷商時，公司確認收入 。對於大多數銷售而言，當產品發佈給負責將其運輸給經銷商的 承運商時，就會發生這種情況。該公司通常在裝運後五個工作日內收到付款。收入 的衡量標準是預期從產品交換中獲得的對價金額。公司向經銷商提供獎勵， 包括批發回扣、零售回扣和促銷、平面圖報銷或現金折扣，以及在運營報表中記錄為淨銷售額減少的其他津貼 。確認的對價代表 與客户簽訂的合同中指定的金額，扣除公司合理預期支付的估計獎勵。經銷商獎勵的估計負債和 收入減少在銷售時記錄。有可能對獎勵估計進行後續調整，因為如果條件要求需要增強或減少促銷和獎勵計劃，或者 如果經銷商業績或其他項目與歷史趨勢不同，則實際 結果可能與這些估計不同。應計經銷商激勵包括在相應資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼 (“ASC”)主題606核算收入，該主題在2018財年開始時採用修改後的追溯法。本公司 未確認採納後留存收益的任何累計影響調整，因為其影響並不重要。

未來向 客户出售船隻而收到的付款被確認為客户押金，幷包含在資產負債表上的合同負債中。當承諾貨物的控制權轉移到客户手中時，客户押金 將確認為收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户存款餘額分別為6784美元和71502美元，預計一年內確認為收入。

返點 和折扣

經銷商 根據採購量承諾和某些業績指標的實現情況賺取批發返點。該公司根據歷史業績、預測數量和對經銷商行為的假設來估計批發回扣金額 。 適用於經銷商庫存中的船隻的回扣稱為零售回扣。該公司根據根據預測銷售量、產品組合、經銷商和消費者行為以及有關市場狀況的假設進行調整的特定船型的歷史數據， 估計零售回扣金額。該公司還利用各種計劃提供現金折扣或同意向其 經銷商報銷經銷商在有限的時間內(通常最長為9個月)產生的某些平面圖利息成本。

運費和手續費

運輸 和搬運成本包括將產品運輸給客户所產生的成本和內部搬運成本，這些成本與準備發貨的活動 有關。在 產品控制權作為履行成本轉移給客户後，公司已選擇計入與出站運費相關的運輸和搬運成本。該公司在運營報表的銷售成本中包括運輸和搬運成本，包括向客户開單的 成本。

其他 收入確認事項

經銷商 通常無權退還未售出的船隻。有時，公司可能會根據其保修政策在有限的情況下接受退貨，並由公司根據其保修政策 酌情決定接受退貨。如果交易商違約，本公司可能有義務接受根據其對地板融資提供商的回購承諾而未售出的 船的退貨，後者能夠通過喪失抵押品贖回權獲得此類船。回購 承諾以單個單位為單位，期限從貸款機構融資之日起至交易商付款日 止，一般不超過30個月。

公司在確定所有合同的交易價格時排除了政府機構評估的與創收活動相關的銷售税和其他税費。 由於從承諾貨物的轉讓到客户付款之間的時間預計為一年或更短時間，因此公司沒有針對重要的 融資部分的影響對淨銷售額進行調整。

信用風險和業務風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括貿易應收賬款。由於本公司使用貿易信用證、交易商平面圖融資安排以及本公司客户羣在地理上的多樣性，因此降低了應收貿易賬款的信用風險 。該公司通過將現金存放在高質量的聯邦保險金融機構中，最大限度地降低了與現金相關的信用風險 。然而，超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額250,000美元的現金餘額面臨風險。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司有320,863美元，比FDIC保險限額高出0美元。

供應商 濃度

公司依賴於供應商及時提供產品的能力和優惠的定價條件。失去 某些主要供應商或主要供應商的產品供應大幅減少可能會對公司產生重大不利影響 。業務風險保險旨在緩解因自然災害等突發中斷而與獨家供應商相關的業務風險 。

公司依賴於在 製造過程中使用的某些部件和材料的第三方設備製造商、分銷商和經銷商。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司根據與單一供應商的供應 協議購買了其船隻的所有發動機。在截至 2020和2019年12月31日的一年中，向該供應商購買的總金額分別為1,898,327美元和1,782,606美元。

使用預估的

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值 不同。這些估計包括對存貨報廢準備、固定資產使用年限、保修準備金和壞賬準備金的假設。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。 在2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何現金等價物。

金融工具的公允價值

由於現金、應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款、應計負債和應付給股東的票據分別具有短期 性質， 賬面金額分別接近於2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值。

盤存

存貨 採用先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值定義 為銷售價格減去完工成本、一次性成本和運輸成本以及正常利潤率。生產成本由人工 和間接費用組成，用於以估計生產能力為基礎的產成品庫存結算率。超額生產成本 計入產品銷售成本。已作出撥備，將過剩或陳舊庫存降至其可變現淨值。

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。除根據資本租賃持有的資產外，本公司根據資產的使用壽命或租賃期限較短的時間記錄資產的折舊和攤銷 ，折舊和攤銷採用直線法計算相關資產的估計可用壽命 。財產和設備的預計使用壽命從三年到五年不等。出售或報廢時，成本及相關的累計折舊和攤銷將從各自的賬户中註銷，由此產生的損益計入經營業績。維修和維護費用 不會增加資產的使用壽命，在發生時計入運營費用。

長期資產減值

管理層 在出現減值指標時評估其長期資產的可回收性。如果存在此類指標，則通過將這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與資產的賬面淨值進行比較來確定這些資產的可回收性 。如果估計的未貼現現金流量淨額少於賬面淨值，資產 將根據評估或未貼現現金流量淨值的現值調整為其公允價值。

產品 保修成本

如FASB ASC主題460所要求的，擔保，本公司包括適用於其產品保修的以下披露。

公司根據提供保修更換產品的預期材料和人力成本應計保修成本。確定保修費用責任的方法 基於歷史信息和經驗。本公司的保修準備金 計算方法為銷售總額乘以歷史保修費用回報率。

下表分別顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的產品保修責任總額變化情況。

廣告費用

廣告和營銷成本在發生時計入費用。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司產生的廣告成本分別為28,736美元和19,570美元 ，並計入財務報表中隨附的營業報表中的銷售和行政費用中。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司發生的廣告成本分別為28,736美元和19,570美元。

租契

公司採用FASB會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租契(“主題842”)，採用修改後的 追溯採用方式，生效日期為2019年1月1日。本標準要求所有承租人確認使用權 資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。

在 主題842下，本公司對本公司作為承租人的所有租賃採用雙重方法，並根據租賃是否實際上是本公司融資購買的原則將租賃分類為融資租賃 或經營性租賃。租賃分類 在租賃協議開始時評估。

工資支票 保障計劃

美國公認會計原則不包含政府實體向營利性實體提供的免責貸款的權威會計標準 。在缺乏權威會計準則的情況下，財務報表編制者發佈並通常採用的解釋性 指導允許在可接受的 備選方案中選擇會計政策。根據事實和情況，本公司認為最合適的做法是將Paycheck Protection(“PPP”)貸款收益作為實質上的政府贈款，類比國際會計準則20“(IAS 20)”，政府補助的會計核算和政府援助的披露。根據“國際會計準則”第20條的規定，“如果有合理的保證，實體將滿足免除貸款的條款 ，則來自政府的可免除貸款被視為政府贈款。”IAS 20沒有定義“合理保證”；但是，根據某些解釋， 它類似於美國GAAP下的FASB ASC子主題450-20-20中定義的“可能”，這是公司 對其PPP貸款豁免預期應用的定義。根據國際會計準則第20號，政府撥款在公司確認撥款擬用於補償的成本(即合格費用)期間，按系統基礎在收益中確認 。此外， 國際會計準則20允許在收益中確認(1)單獨列在其他收入等一般標題下，或(2)作為相關費用的減少 。本公司已選擇將政府贈款收入與其他收入分開確認，以便在其財務報表中更清晰地區分營業收入與PPP貸款和減免產生的淨收入金額。

所得税 税

根據美國公認會計原則，本公司遵循FASB ASC主題740中的指導，所得税中的不確定性會計。 於2020年12月31日，本公司不認為其有任何不確定的税務狀況需要在隨附的財務報表中確認或披露 。

本公司的收入 或虧損和抵免將傳遞給股東，並在股東所得税申報單上報告。 因此，沒有所得税撥備。如果適用，公司將確認與税收相關的利息和罰款 作為運營費用的一部分，並在其財務報表中將應計利息和罰款與相關税收負債一起計入。

最近 會計聲明

所有 其他尚未生效的新發布的會計聲明均被視為不重要或不適用。

財務報告內部控制

財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，當控制的設計或操作 不允許管理人員或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述 時，財務報告的內部控制存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現和糾正。

在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的財務報表 期間，我們發現了財務報告內部控制中與財務結算和財務報告相關的重大薄弱環節，其中包括庫存中存在大約227,000美元的錯誤， 庫存項目使用了錯誤的計量單位和銷售成本，以及在測試2019年12月31日餘額時發現的錯誤，其中包括分類賬和與庫存、財產和財務報告相關的支持計劃之間的差異銷售成本、毛利以及一般和管理費用。 由於重大缺陷，我們未能及時發現並糾正庫存中影響銷售成本和毛利的錯誤陳述。 所附財務報表已更正，以反映調整的影響。

我們 正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大缺陷 。本公司改善其財務報告內部控制的重大弱點的計劃包括利用 首次公開募股(IPO)的部分營運資金，以增加其財務部門的人員配備，以促進 會計職能的適當分離，並使其能夠適當審查其內部編制的財務報表。此外， 公司計劃保留外部顧問、專家，並專門為上市公司註冊人提供SEC報告。

工作 法案

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到 ：(I)我們第一個財年的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(Ii)根據證券交易委員會的規定，我們被視為“大型加速 申請者”，非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還股權證券；(Iii)我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的 日期或 (Iv)本次發售完成五週年後本財年的最後一天。

關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供有關定量和定性市場風險的披露。

生意場

概述

Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee” “WE”，“US”或“公司”)是休閒和商業動力雙體船的設計者、製造商和營銷商。我們相信，我們的公司成立於1996年，一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者 。我們目前有10款正在生產的燃氣動力車型，尺寸從24英尺的雙引擎中控臺到我們新設計的40英尺的離岸400GFX。我們的雙體雙體船運行表面，被稱為對稱雙體船船體設計，通過減少阻力、提高燃油效率和為用户提供穩定的騎行艇，增加了Twin Vee的乘坐質量。Twin Vee的總部位於佛羅裏達州皮爾斯堡，佔地7.5英畝，有幾棟建築，總面積超過75,000平方英尺。我們僱傭了大約 85名員工，其中一些人已經在我們公司工作了20多年。

我們的遊艇允許消費者使用它們進行廣泛的娛樂活動，包括釣魚、潛水和滑水，以及商業活動，包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。我們相信，我們的船的性能、質量和價值使我們能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。 我們的船的性能、質量和價值使我們能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。我們主要 通過北美和加勒比海地區14個地點的10家獨立船艇經銷商組成的當前網絡銷售我們的船艇，這些經銷商將我們的船艇轉售給最終用户Twin Vee客户。我們繼續努力招聘高質量的船艇經銷商，並尋求在國內和國際上建立新的 經銷商和分銷商，隨着我們產量的增長和新型號的推出，我們將分銷我們的船艇。

雙VEE船目前配備了舷外內燃機。由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用車和休閒車的需求不斷增長。Twin Vee已經開始設計和開發名為“Electra Power Sports”或“Electra”的產品。 我們正在開發一系列電動雙體船，尺寸從18英尺到28英尺不等。我們的Electra Power Sports™ 部門正在設計和開發全電動舷外馬達推進系統，我們目前有五(5)名工程師 在設計、機械、電氣和生產工作樣機所需的許多系統方面工作。我們的ELECTRA舷外馬達推進系統可兼容多種品牌和型號的休閒和運動船艇，包括雙體雙體船和單體式船艇。 我們的ELECTRA舷外馬達推進系統可兼容多種品牌和型號的休閒和運動船艇，包括雙殼雙體船和單體船。我們打算在完成設計、製造原型並完成馬達測試後，將Electra電動舷外馬達推進系統推向其他獨立的船艇製造商 。我們預計將與船廠取得重大進展 ，以改進各種船體配置，用電池組取代傳統的燃氣和柴油動力燃料艙，而現有船東也可以用Electra的舷外板和電池組來改裝現有的燃氣和柴油動力船艇 和電池組。

我們的 優勢和競爭優勢

我們 認為以下是我們公司的主要投資屬性。

已識別的 品牌。我們相信Twin Vee品牌在划船愛好者中的性能、質量和價值方面是眾所周知的，而且由於我們的船提供的價值主張， 市場認為Twin Vee是雙體運動艇類別中的一個品牌。

多樣化的 產品選項. 我們能夠吸引休閒汽艇行業內多個類別的消費者。 我們目前有十(10)種不同的雙體船型號在生產，長度從24英尺到40英尺不等 ，零售價從大約65,000美元起，最高可達860,000美元。此外，另外兩款燃氣動力船型 目前正在銷售，將在一到三個月內交付，我們目前正在設計電動 雙體船模型系列，長度從18英尺到28英尺不等。

關注創新產品產品 . 我們目前正在設計許多新的船型以滿足市場需求。我們新設計的遊艇包括一條全電動模型線，其中包括一臺18英尺和22英尺的Baycat(由單台舷外電動馬達提供動力)、一艘26英尺和28英尺的雙電機舷外電動Ocean ancat以及一艘24英尺的雙人舷內/舷外電動Ocean ancat。我們 還在開發兩艘配備傳統燃氣發動機的大型離岸動力雙體船，340GFX和迄今為止最大的雙體船400GFX。400GFX的設計續航里程超過800英里，可以選擇由雙引擎或四引擎驅動。此外，我們還在設計和設計一種名為“Electra” 的全電動舷外推進系統，用於其他型號和型號的船。

價格點。Twin Vee還在基礎設施和工程方面進行了 投資。這些投資降低了材料浪費，減少了每艘船的工時， 減少了返工，提高了生產效率。因此，我們能夠通過嚴格的工程和製造流程 控制成本，在提供優惠定價的同時提高利潤率。

經銷商網絡。我們的分銷網絡 目前由北美和加勒比海地區14個地點的10家經銷商組成，其中許多經銷商與我們開展業務 已有數年之久。目前，我們的大部分經銷商都位於佛羅裏達州。我們在水晶河、Eastpoint、 Islandmorada、棕櫚灣、棕櫚港、龐帕諾海灘和佛羅裏達州斯圖爾特都有經銷商。我們還在阿拉巴馬州的墨西哥灣、康涅狄格州的諾沃克、馬裏蘭州的格拉斯維爾、新澤西州的塔克頓、波多黎各的聖胡安、南卡羅來納州的默雷爾斯灣和得克薩斯州的自由港擁有經銷商。我們與我們的經銷商勤奮合作，在休閒汽艇行業培育了強大的分銷網絡。我們相信，與規模較小的競爭對手相比，我們的分銷網絡 使我們能夠更廣泛、更有效地分銷我們的產品。我們不斷檢查我們的地域 覆蓋範圍，以確定擴展和改進的機會，並將在必要時增加經銷商位置，以解決以前服務不足的市場或替換表現不佳的經銷商。

市場潛力 。根據國家海洋製造商協會(NMMA)的數據，2020年售出了超過31萬艘新的動力船 ，這是自2008年大衰退之前休閒遊艇行業從未見過的水平。我們的核心市場 最直接對應於舷外、雙體船、雙體船和敞篷漁民類別，我們稱之為運動汽艇類別。我們 相信我們的潛在市場還包括NMMA確定的類似和相鄰的機動船類別，包括中控臺船、舷外船和所有開放式運動漁船。2020年，美國船隻、海產品和服務的銷售額估計為470億美元，比2019年增長9%。與2019年相比，去年新汽艇的零售單位銷售額估計增長了12% 。因此，我們相信，僅在美國，我們產品的年潛在市場總額就超過44億美元。

經驗豐富的 管理團隊。我們已經建立了一支由工程師組成的管理團隊和技術團隊，團隊中的許多成員在各自的領域擁有超過20年或更長時間的經驗。我們的團隊已經顯示出設計和開發新產品、增強運營、 加強我們的分銷網絡以及招募行業人才的能力。作為一個管理團隊，我們在未來幾年的指導方針將是 推出具有可擴展性的新創新產品，製造和營銷這些產品，並推動我們的製造、質量和產品開發系統和流程的改進。

我們的 戰略

我們 打算通過以下戰略利用蓬勃發展的更廣泛的海洋產業：

在我們的核心市場開發 創新產品。作為雙體船動力艇的創新者、設計者、製造商和營銷商， 我們致力於設計吸引廣泛客户羣的新穎、創新的產品。本次活動完成後，我們打算 推出一系列質量一流的新產品和功能，目標是提高銷售額和大幅擴大利潤率 。例如，我們計劃今年推出40英尺400英尺長的Powercat GFX，這是我們最大的海上雙體船，燃料能力為800磅 。我們還有一艘34英尺340英尺長的Powercat GFX正在建設中，它利用了我們最新的四件式建造流程，正如下面進一步討論的那樣，我們正在開發一種新的電動雙體船系列，尺寸從18英尺到28英尺不等， 將為傳統動力船艇提供另一種選擇。此外，我們獨特的新產品開發流程使我們能夠 以創新的產品組合續訂我們的產品組合，我們相信，如果沒有大量的額外資本投資，我們的競爭對手將很難與之匹敵。 我們打算在年內多次發佈新產品和新功能，我們相信這將提升我們作為尖端船艇製造商的聲譽，並將激發消費者對我們產品的興趣。

增加雙體船機動船類別。 我們的近期產品開發戰略是擴大我們的產品線，以覆蓋與我們的傳統客户羣不同的雙體船動力船 類別中服務不足的細分市場。例如，“Twin 240e™”被設計成我們廣受歡迎的24英尺中控臺PowerCat的全電動版本。Twin Vee 240e的噪音水平低於 標準動力艇，旨在滿足對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒汽車日益增長的需求。Twin Vee 240e的設計，以及我們現有的供應商關係、材料 協議和製造流程，應使我們能夠在保持毛利率和對Twin Vee品牌至關重要的產品屬性的同時，以極具吸引力的價位向消費者提供該產品系列。

從相鄰船艇類別獲取 其他份額。擴大我們市場份額的另一個重點是增強我們向更廣泛的客户羣推出 多功能、功能性和性能更高的新產品的能力，這些客户羣重視用於水上運動和一般休閒遊艇用途的船。我們打算推出幾個營銷活動，重點放在新產品的發佈上，並幫助市場瞭解我們對客户的價值主張。

有效地 管理經銷商庫存並進一步加強我們的經銷商網絡。我們將經銷商視為我們的合作伙伴和產品擁護者。 因此，我們將繼續投入大量時間和資源來尋找高質量的經銷商，並隨着時間的推移發展和提高他們的 業績。我們相信，與經銷商數量相比，經銷商關係的質量和信任更有利於我們的長期成功。

增加我們在國際市場的銷售額 。我們相信，我們的品牌將在國際市場上實現自然增長。雙體船 汽艇已經成為許多國際市場的標準。例如，雙體船目前在美國市場的佔有率為5%，而雙體船在巴哈馬市場的佔有率超過30%。基於我們的品牌和產品，以及 潛在的分銷優勢，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用我們的聲譽並獲得更多的國際銷售額 。我們相信，我們將通過在我們擁有經銷商的發達市場和國際市場(如澳大利亞、歐洲、以色列、迪拜和巴西)推廣我們的產品來增加我們的國際銷售額，因為在這些市場，消費者收入的不斷增長預計會增加對娛樂產品的需求。我們還在開發新產品，專門針對國際消費者的特定產品需求 ，我們相信這將推動國際市場的銷售進一步增長。

我們的 產品

雙胞胎 Vee的傳統小船。我們設計和製造了十(10)個娛樂機動船模型，其中八個有中心控制枱 ，兩個有雙控制枱。此外，另外兩款燃氣動力船型目前正在銷售，將在一到三個月內交付。 我們銷售的遊艇有兩個型號系列--Twin Vee Classic型號和新的Twin Vee GFX(即“Go Fish-X”型號) 系列。我們的GFX型號系列是我們在性能、舒適性和便利性方面的最新創新，專為尋求優質划船體驗的消費者而設計 。Twin Vee Classic機型仍然是一個受歡迎的機型系列，它們的成本低於較新的GFX機型，並且提供了消費者功能上的簡單性。我們100%的玻璃纖維部件都是內部生產的。

在整個 2020年中，Twin Vee一直致力於通過社交媒體、在線營銷和新的 經銷商擴張來擴展其產品線，提高品牌認知度和忠誠度。2020年第三季度，Twin Vee推出了全新的280 Center遊戲機GFX機型。這艘適合家庭使用的離岸休閒漁船 被我們的經銷商網絡視為在安裝和完成方面邁出了一大步。經銷商的接受和支持很重要，因為 經銷商從我們這裏購買我們的船，並擁有我們的船，直到他們將船賣給最終用户Twin Vee客户。船商 想要賣得快的船，這樣經銷商就可以交出庫存。賣得不快的船，坐在經銷商的貨場上，製造老化的產品，而且在大多數情況下，如果平面圖貸款被用來儲存船的庫存，就會產生利息費用。

我們的經銷商網絡很重要，因為當我們 在佛羅裏達州皮爾斯堡建造和設計我們的船時，我們在佛羅裏達州阿拉巴馬州、康涅狄格州、馬裏蘭州、新澤西州、得克薩斯州 和波多黎各或巴哈馬的經銷商在客户想要查看、觸摸和測試Twin Vee船時處於第一線。我們希望 我們的經銷商網絡通過在線廣告、印刷出版物、船展和演示日來營銷我們的產品。我們與我們的 經銷商網絡合作，就我們的產品、新開發、產品更新、保修、銷售和營銷促銷對我們的經銷商進行培訓。我們 允許經銷商轉售我們的船，但每個經銷商在經銷商代表和展示我們的產品方面都受到嚴格的政策、責任和質量控制 。我們依靠我們的經銷商網絡來展示我們的產品， 試駕客户，在購買新的Twin Vee時幫助客户進行財務、交貨和培訓。由一位顧客提供。我們定期與經銷商會面 ，包括年度經銷商會議、傳統溝通和Zoom電話會議，以確保 經銷商接受了有關產品的培訓，並能夠解決客户的所有問題和顧慮。

我們 還在製造一款全新的四十英尺長的中控臺，這是公司迄今為止最大的一艘船。40英尺長的中央控制枱的設計 與我們以前的產品相比，擁有更大的甲板空間、存儲空間、舒適性和馬力。

TWIN VEE在過去一年中也在其在線平臺上進行了改進和構建。我們在2020年春天推出了我們的新網站(www.twinvee.com)。我們的設計和建造旨在展示每一艘Twin Vee遊艇的材料、部件和部件的質量。 我們強調打造一種在線體驗，讓客户可以輕鬆地為滿足其需求和預算的遊艇“建造和定價” 。

雙胞胎 Vee的Electra Power體育電氣部。

我們對可持續海洋技術和產品的倡議 包括設計和開發名為Twin Vee Electric或“TVE”的新系列Twin Vee船， 這些船專門設計成更輕，並設計用於電力推進系統。TVE模型系列預計 將由五個型號組成，其中包括新設計的18英尺和22英尺Baycat，將由單電動舷外電機驅動， 新設計的26英尺Baycat，將由雙電動舷外電機驅動，以及我們的24英尺中控臺Ocean， 將由雙船內/舷外電機驅動。此外，在這個新的Electra Power體育電氣部下，我們打算 為海洋行業引入一種全電動舷外推進解決方案，該解決方案將替代傳統的天然氣和柴油驅動的內燃機，這些內燃機使用氣態燃料，會污染我們的湖泊、水道和海洋。我們預計將與船廠在改進其各種船體配置方面取得重大進展，將傳統的燃氣和柴油動力艙室 更換為電池組，現有船東還可以使用Electra的 舷外馬達和電池組對現有的燃氣和柴油動力船艇進行改裝。我們相信，個人船艇行業可以立即受益，這與減少氣體和柴油發動機產生的噪音、温室氣體和其他污染物有關。

我們團隊正在設計一種概念電動舷外系統，其功能正在申請專利。下一個主要目標是完成原型，並建造一個150馬力的舷外，配備全面運行所需的電池組和設備。目前，我們正在努力打造 個工作樣機，以便儘快將其放入水中進行測試。樣機的主要目標是 展示正確的電機尺寸、整體電機結構完整性、電子轉向功能以及電池尺寸驗證和充電系統驗證。一旦該階段完成，我們將能夠利用我們從測試中學到的東西，並以我們的原型為基礎，以生產適銷對路的試生產為目標。

規劃中的濱水設計測試中心。 我們正在尋找一個海濱位置，以便在佛羅裏達州皮爾斯堡或附近為Electra Power Sports電動部門(稱為Electra Power Sports-EV創新與測試中心)改造或建設一個技術中心。我們相信，在我們從原型到測試再到製造的過程中， 直接水通道將使我們能夠更高效地開發、測試和改進我們的電力和碳中性推進產品 。我們正在與房地產經紀人和當地聯繫人合作，尋找一處可以直接通水到海岸內水道和皮爾斯堡水灣的物業 。通往水道和海洋的通道將使 在測試新發動機和端到端推進系統時大大節省時間。目前，我們的總部位於內陸， 需要協調和後勤來安排一次水上試運行。有了通往印度河和更遠地區的通道，Electra 應該有能力在需要的時候在各種船隻上測試其產品。預計Electra Power Sports-EV創新與測試中心將成為我們的中心位置，船艇製造商、經銷商和客户可以在這裏參觀 我們正在開發的產品，並親身體驗它們是如何操作的。此外，由於可以方便地 直接接觸到水和深水滑板，我們的合作伙伴甚至可以將他們的船帶到Electra Power Sports-EV創新 和測試中心進行測試。

一旦 全面投入使用，我們預計Electra Power Sports-EV創新與測試中心將在 第一年僱傭10至18名員工來幫助維護物業以及研發和測試工作。我們還可以從位於福特的Twin Vee製造廠的員工那裏為 Electra Power Sports-EV創新與測試中心提供更多幫助。在工作負載 需要時穿孔。在接下來的幾年裏，隨着創新與測試中心的運營規模不斷擴大，我們預計Electra每年都會增加更多員工。

我們 相信，從氣候變化的角度來看，世界上的航道和我們呼吸的空氣一樣重要，電力推進系統是海洋工業的未來，並已建立了Electra來履行自己的職責。

孿生 VEE 240 E

“Twin Vee 240E”被設計為我們廣受歡迎的24英尺中控臺PowerCat的全電動版本 。Twin Vee 240 E將是我們使用全電動I/O專有動力總成系統建造的第一艘船，該系統將結合先進的電池組、轉換器、高效電機以及變速器、電機設計和控制軟件之間的專有 聯合裝配。全電力推進系統正在我們現有的240 PowerCat平臺上設計和開發，以利用我們專有的雙體船船體運行表面，產生最小的阻力 。因此，預計船體將通過提高每千瓦(KW)的效率來擴大船的航程和性能。

Twin Vee 240 E將採用專有的推進系統，包括UQM Power階段Pro DT電子驅動系統馬達、HE鋰離子動力電池和水星Bravo 3 OutDrive。UQM e-Drive系統是一種最先進的緊湊型直接驅動解決方案，允許 進行優化包裝，並由於顯著減輕重量而增加有效載荷容量。該傳動系尺寸和質量的降低 得益於先進的UQM電機和控制技術，以及單速變速箱的扭矩倍增功能。 Twin Vee 240 E將使用HE電池。HE電池系列基於高能量密度電池，這是一種更輕、更強大的能量電池 ，使其成為航海使用的理想之選。

Electra Pro舷外馬達-高性能電動舷外推進系統

我們認識到推出可適用於任何類型船體配置的電動舷外解決方案的市場機會。在過去的12個月裏，我們投入了時間和資源 建造了一艘電動內船樣船。Electra Pro電動舷外推進器正在開發中，它使用了一種電動舷外技術，旨在減少該行業中的船隻排放。我們團隊的願景是為世界各地的娛樂和運動船建造和部署電動舷外系統 。我們相信，使用我們曾經專為個人船舶行業設計的電力 舷外系統可以立即實現效益，這與減少氣體和柴油動力發動機產生的噪音、温室氣體和其他污染物有關。 電氣舷外系統的設計是為了確保易於製造以及根據需要組裝和使用現有部件。

我們 設想與許多船廠在改裝各種船體結構方面取得重大進展，只需用電池組取代傳統的燃氣和柴油動力燃料艙。此外，現有船東應該能夠用ELECTRA的產品改裝他們現有的燃氣和柴油動力船。

隨着銷售額的增加，我們 考慮與提供船體改裝、發動機系統銷售的相關服務領域的公司、合同製造商以及可能的地區其他公司建立戰略合作關係。

圖 1説明瞭具有專利申請功能的初步概念舷外系統。

供應商

我們 通過銷售訂單流程從第三方供應商購買大量產品零部件，包括用於製造船隻玻璃纖維部件、碳氫化合物原料和鋼材的玻璃纖維，以及發動機和電子 控制等產品零部件。按成本計算，製造我們的船所使用的最重要部件是發動機。 我們與我們唯一的發動機供應商鈴木汽車(Suzuki Motor of America，Inc.)保持着牢固而長期的合作關係。

我們 不與首選供應商保持長期合同，而是依賴非正式安排和現成採購。 除了我們從美國鈴木汽車公司獲得的150馬力馬達(歷史上大約15%的船隻使用過這些馬達)外，我們的任何產品部件或部件都沒有出現任何材料短缺的情況。 我們從美國鈴木汽車公司獲得的150馬力馬達一直用於我們大約15%的船隻。 除了我們從鈴木汽車公司獲得的150馬力馬達外，我們的任何產品部件或部件都沒有出現任何材料短缺。但是，由於新冠肺炎疫情 ，我們的一些第三方供應商在及時交付我們的產品零部件方面遇到了延誤 ，如果原材料價格上漲，這些供應的價格可能會波動。出現暫時性短缺時， 這些產品的製造商通常會調整型號組合、引入新產品線或限制生產，以應對整個行業的船舶需求減少，或者像最近新冠肺炎大流行期間所經歷的那樣，尋找能夠及時交付零部件的人員 。此外，我們還經歷了供應商因這些供應鏈短缺而導致的價格上漲 。

孿生Vee船體形狀

兩艘VEE船都是為乾爽順暢的航行而設計的。當Twin Vee在水中移動時，船體在每個船體的側面都有起重邊條 。眾所周知，起重邊條通過置換水在船頭產生升力，使船在本質上滑出水面，而不是從水面上滑行。TWIN VEE的升降帶不僅可以提升，還可以讓乘坐更加順暢。雙體船的向前運動將水向上提升至隧道頂部 同時將水向內推，形成兩個反向流動的漩渦。當這些旋渦形成時，Twin Vee船體設計會用小氣泡使這些旋渦通氣，然後隨着旋渦沿着隧道移動，這些氣泡會以更快的速度被壓縮。正是這些壓縮氣泡中儲存的動能創造了平穩的行駛。隨着速度的增加，動能 以非線性速率增加，因為越來越多的空氣被引入到越來越快的流動漩渦中。Twin Vee船體的尾部表面經過專門設計，可在離開船尾時將動能和氣泡從逆流渦流中排出，從而為螺旋槳提供穩定的超清潔和高度有序的水流，從而提高推進效率。

這一事實，再加上雙體船的柔軟乘坐，導致了Twin Vee著名的效率和平穩、適航的安全性。在速度上， 雙子Vee的排水量船體切開水面，沿着海浪的形狀行進，而不是飛過海面， 經歷了再入衝擊。這會帶來平穩順暢的駕駛體驗。以下是雙體船或Twin Vee船體形狀的一些好處 。

動力 雙體船船體效益

我們的 市場機會

我們的 核心市場最直接對應於船內/船外、雙體船、雙體船和敞篷漁民類別，我們稱之為 運動汽艇類別。我們相信，我們的潛在市場還包括NMMA確定的類似和相鄰的機動船類別，包括中心控制枱船、舷外船和所有開放式運動漁船。2020年，美國船隻、海產品和服務的銷售額預計將達到470億美元，比2019年增長9%。與2019年相比，去年新汽艇的零售單位銷售額估計增長了12%。因此，我們相信，僅在美國，我們產品的年潛在市場總額就超過44億美元。我們相信，我們處於有利地位，可以從我們潛在的 市場中正在發生的幾個趨勢中獲益，包括：

行業 概述

根據美國海岸警衞隊的數據，北美每年有1億人划船，2019年有119萬艘休閒船隻在美國海岸警衞隊註冊。根據Global Market Insights，Inc.的一份研究報告，到2026年，全球休閒遊艇市場規模將超過630億美元。在遊艇市場中，有舷外馬達市場和電動遊艇市場 。我們的產品屬於上述每一類，如果生產出來，我們的電力總成將在這兩個市場的船隻上使用。

舷外馬達市場

舷外馬達是船隻的推進系統，由一個獨立的單元組成，該單元包括髮動機、變速箱和螺旋槳或噴氣式驅動器，設計用於固定在船的外部。除了提供推進力，舷外還提供轉向控制，因為它們 被設計成在其支架上樞轉，從而控制推力的方向。舷外馬達往往出現在較小的船艇上 ，因為較大的船隻安裝舷外系統效率更高。雖然以化石燃料為動力的舷外發動機傳統上一直主導着這一市場，並將繼續這樣做，但電動舷外發動機是一個相對較新的現象，隨着電動遊艇市場的增長 一直在同步增長。我們銷售和製造的船都有舷外馬達。

根據NMMA 的數據，美國舷外發動機(包括舷外馬達)的銷量增加到了二十年來的最高點，達到329,500台 台，代表着2020年34億美元的銷售市場。2020年，消費者對更高性能發動機的需求繼續呈上升趨勢 ，200馬力及更大功率發動機的銷售額實現了兩位數的增長。200馬力以上的發動機佔比 比2019年增長17.6%，總銷量超過8.9萬台。總體而言，根據NMMA的數據，2020年售出的所有舷外發動機的平均馬力達到126.3馬力，比2010年的平均85.1馬力增長了48%。

雖然許多休閒遊艇可以由舷外或舷內馬達提供動力，但許多消費者更喜歡舷外馬達。他們偏愛 的原因之一是，與船內馬達不同，舷外馬達可以很容易地拆卸儲存或維修，它們在船內提供了更大的空間，因為它們連接到船外的橫樑上，它們往往吃水較淺，在馬達不再工作或希望升級到更高馬力的情況下可以更容易地更換 。

電動遊艇市場

儘管電動遊艇問世已有100多年的歷史，但直到20世紀90年代才引起人們的興趣，當時美國進行了第一次研究 ，當時人們懷疑摩托艇會因氣體和潤滑油的流失而嚴重污染水環境 。根據安德烈·梅萊(Andre Mele)的説法，在美國，休閒遊艇的污染與轎車和卡車一樣嚴重。在2000年代初，美國每年有800萬艘快艇向環境排放的污染物是1989年埃克森-瓦爾迪茲號油輪漏油事故的15倍。這艘油輪在阿拉斯加沉沒後，向環境中釋放了1100萬加侖的碳氫化合物。改裝後，這意味着每艘船每年平均向水環境中釋放78升碳氫化合物。 如果這個平均值仍然是當前的話，我們估計2019年通過摩托艇在環境中損失的石油相當於加拿大的15萬噸碳氫化合物 鱗片泄漏(基於200萬艘船隻)，美國的75萬噸碳氫化合物鱗片泄漏(基於1000萬艘 船隻)和歐洲的45萬噸碳氫化合物鱗片泄漏(基於600萬艘船隻)。

這 解釋了為什麼一些湖泊和水體最近禁止摩托艇。氣體的完全消除立即消除了一個非常大的海洋污染源，直接的結果是：海灘、游泳的可能性，以及環境水的生化需氧量(BOD)和直接化學氧化(DCO)的減少 。具體地説，碳氫化合物類似於附着在浴缸牆壁上的泥土， 污染湖泊、河流和水體的海岸和岸邊，許多生物的發育都發生在這些地方。然後，生態系統會因某些物種的稀少或消失而改變。

在治理空氣污染的努力中，世界各地的城市開始禁止所有汽油和柴油動力的船隻進入市中心 。荷蘭阿姆斯特丹是最早實施這一變化的城市之一。這項改用電動船隻的行動 已經在威尼斯實施，該市限制汽油和柴油船隻的移動，同時豁免電動船隻 。

人們對電動船的興趣也主要是由於電動船使用的電池價格下降而導致的成本下降 。鋰離子電池的平均每千瓦時價格從2010年的大約1200美元下降到2020年的100美元以下。

電動船市場競爭激烈，最近的競爭主要集中在推出新的電動船，其航程比現有的船更遠，速度也更快。根據BlueWeave Consulting的數據，2019年全球電動遊艇市場的價值約為83.1億美元，預計到2026年該市場將達到180億美元，累計年增長率為11.7%。藍織諮詢公司(BlueWeave Consulting)在其2020年8月報告中預測，電動船市場的增長將由以下因素造成：

電動遊艇市場分為兩類，混合動力遊艇和純電動遊艇。從現在到2026年，混合動力細分市場預計將創下 最高的複合年增長率，並保持其市場份額。然而，基於鋰離子電池的船主導着純電動船市場 因為電池具有燃油效率高、充電速度快、使用壽命長和負載能力高等優點。預計 未來五年也將實現大幅增長。

在載客量的基礎上，研究和市場公司(Research And Markets)2020年2月的一份報告稱，載客量在 10人以下的電動船在2018年佔據了全球電動船市場的最高份額。此外，載客量少於 10人的船隻是增長最快的細分市場，這是因為美國、加拿大和西歐國家的富裕階層 對用於娛樂目的的小船的需求增加。

專利 和許可證

我們 目前沒有任何已頒發的專利，還有一項與我們的電動舷外解決方案相關的專利申請正在審批中。 我們目前不依賴第三方的任何許可。不能保證正在申請的專利會被髮布， 即使發佈了，也不能保證它會保護我們的知識產權。

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為實現這一目標，我們打算 依靠商業祕密的組合，包括專有技術、員工和第三方保密協議、版權法、商標 和其他合同權利來建立和保護我們的技術專有權。

保險 和產品保修

我們 提供各種保單，包括承保一般產品責任、工人賠償和其他傷亡和財產風險的保單 ，以防範與我們 業務的性質和範圍相關的風險相一致的某些損失風險。我們的保單通常基於我們的安全記錄以及保險業的市場趨勢，並受某些免賠額、限額和保單條款和條件的約束。

我們 提供有限的產品保修，通常船體和馬達都在製造商的保修範圍內，保修期為十年。

此外，我們還為一些小型玻璃纖維部件和組件(如控制枱)提供為期三年的玻璃纖維小部件有限保修。 Gelcoat的保修期限最長為一年。此外，玻璃纖維蓋、塑料蓋、電氣盤、艙底泵、充氣泵或其他 電氣設備(不包括立體聲音響、測深儀、雷達、海圖繪圖儀，如果由Twin Vee PowerCats， Inc.安裝除外)、轉向系統、電氣盤和泵都在為期一年的基本有限系統保修範圍內。不在我們的有限產品保修範圍內的某些材料、部件或部件 由其製造商或供應商單獨保修。 這些其他保修包括從供應商購買的發動機和其他部件的保修。

我們的 標準保修要求我們或我們的經銷商在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。在保修期內，我們賠償經銷商對產品進行維修或更換的全部或部分費用(主要由我們提供的零部件和經銷商產生的人工費用組成)。雖然我們採用 質量控制程序，但有時會分發需要維修或更換的產品。我們 可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對我們的業務產生不利影響。此外，產品召回可能會損害我們的聲譽，並 導致我們失去客户，特別是在召回導致消費者質疑我們產品的安全性或可靠性的情況下。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，我們分別支付了63,606美元和59,668美元的產品保修維修費。

競爭

汽艇行業，包括高性能運動艇類別，對消費者和經銷商來説競爭激烈。競爭影響 我們在當前服務的市場和未來可能進入的新市場取得成功的能力。我們與幾家大型 製造商競爭，這些製造商可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。在我們目前運營並計劃擴張的市場上，我們與以經銷商為代表的大型製造商展開競爭。我們還與各種 小型獨立製造商競爭。我們行業的競爭主要是基於品牌、價格和產品性能。有關更多 信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們行業的特點是競爭激烈，這 會影響我們的銷售和利潤。”

我們 在吸引和留住經銷商和客户方面面臨着來自其他高性能運動艇製造商的激烈競爭，這影響了我們吸引或保持與希望購買遊艇的合格且成功的經銷商和消費者的關係的能力。

我們 也與其他休閒活動競爭。我們的船不是必需品，在經濟困難時期，消費者可能會停止購買非必需品 。奢侈品不能用於娛樂和體育目的，對我們遊艇的需求可能會受到佔用消費者休閒時間的其他活動的競爭，以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化 的不利影響。

環境， 安全和監管事項

我們製造中使用的某些 材料，包括用於生產我們船隻的樹脂，是有毒、易燃、腐蝕性或反應性的 ，並被聯邦和州政府歸類為“危險材料”。這些物質的控制由環境保護局(EPA)和州污染控制機構監管。美國“清潔空氣法”(“CAA”) 和相應的州和省法規管制空氣污染物的排放。職業安全和健康管理局(OSHA)的標準限制了員工在不需要呼吸保護或升級工廠通風的情況下可能暴露於的排放量。 或OSHA標準限制了員工在不需要呼吸保護或升級工廠通風的情況下暴露在空氣中的排放量。我們的設施由OSHA以及州和地方檢查機構和部門定期檢查。我們相信 我們的設施在所有實質性方面都符合這些規定。儘管與遵守環境法律相關的資本支出預計將增加 ，但我們目前預計不會要求任何物質支出繼續遵守與我們現有製造設施相關的現有 環境或安全法規。

在美國銷售的汽艇 的製造必須符合美國海岸警衞隊要求的認證標準。此外，在歐共體制造用於銷售的船隻必須經過認證，以滿足歐共體進口製成品 標準。這些認證規定了汽艇的設計和建造標準。我們相信我們所有的船都符合這些標準。此外，遊艇的安全受1971年《船艇安全法》(Boat Safety Act)的聯邦監管，該法案 要求遊艇製造商召回產品，以更換已證明存在影響安全的缺陷的部件。 我們已對某些第三方供應商生產的有缺陷的部件實施召回。所有召回事件均未 對我們公司造成實質性不利影響。

除了對我們製造業務的監管外，美國環保局還通過了法規，規定許多船用推進發動機 符合一定的空氣排放標準。我們產品中使用的發動機都是由第三方製造的，製造商保證 符合美國環保局的排放標準。此外，我們產品中使用的發動機必須 符合CEPA適用的排放標準和相應的省級立法。遵守這些規定的額外成本增加了我們購買發動機的成本，因此也增加了生產我們產品的成本。

如果 我們無法將這些額外成本轉嫁給我們的客户，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

員工/人力資本

我們 相信我們與員工保持着良好的關係。截至2021年3月31日，我們僱傭了85 名全職員工，他們都在我們的皮爾斯堡工廠工作。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，自1982年成立以來，我們從未經歷過與勞工有關的停工。

我們的 經銷商網絡

我們 主要通過北美和加勒比海地區14個地點(其中一個在巴哈馬和開曼羣島)的10個獨立經銷商網絡銷售我們的船隻。我們在水晶河、Eastpoint、Islandmorada、Palm Bay、Palm Harbor、Pompano Beach和佛羅裏達州斯圖爾特都有經銷商。我們還在阿拉巴馬州的墨西哥灣、康涅狄格州的諾沃克、馬裏蘭州的格拉斯維爾、新澤西州的塔克頓、波多黎各的聖胡安、南卡羅來納州的默雷爾斯灣和得克薩斯州的自由港擁有經銷商。我們一直在尋求在國內招募和建立新的經銷商和經銷商，並努力發展國際分銷。

我們制定經銷商 必須達到的業績標準，才能成為我們網絡的一部分，以確保我們的經銷商網絡保持強大，其中包括最低年度採購訂單。 作為我們網絡的成員，北美的經銷商可能有資格享受平面圖融資計劃、回扣、季節性折扣、促銷 合作付款和其他津貼。我們希望這將增強我們的經銷商銷售我們產品的能力。

我們大約30%的經銷商 門店已經在我們這裏工作了十多年。在截至2020年12月31日的一年中，我們的前五大經銷商在綜合基礎上約佔我們總銷量的33%，沒有一家經銷商的銷量超過10%。在截至2021年3月31日的季度中，我們的前五大經銷商在合併的基礎上約佔我們總銷量的38%，沒有一個 經銷商的銷量超過10%。

我們 始終檢查我們的分銷網絡，以確定擴大我們的地理覆蓋範圍和提高我們的市場覆蓋率的機會。 我們相信，隨着我們的行業從經濟低迷中復甦，我們在美國每個地區提供的多樣化產品和強大的市場地位幫助我們利用了 增長機會。我們能夠機會性地向以前服務不足的市場添加新的經銷商 和新的經銷商地點，並使用數據和業績指標來監控經銷商的業績。我們相信 我們出色的經銷商網絡使我們能夠比規模較小的競爭對手更高效地分銷我們的產品。

我們 沒有與經銷商簽訂書面協議。在每年年初之前，我們會根據經銷商的興趣指示，確定每個 經銷商必須購買的最低數量。一旦船隻製造完成並交付給經銷商，則由經銷商或第三方貸款人付款。根據合同，經銷商沒有義務購買任何船隻。儘管 到目前為止，大多數經銷商都購買了他們提供了興趣的船隻，但如果經銷商選擇不購買其提供了興趣的船隻，我們可能會遇到庫存過剩 和成本問題。

樓層 計劃融資

我們的北美經銷商經常 通過與第三方平面圖融資提供商的平面圖融資計劃購買船隻。在截至2020年12月31日的年度和2021年第一季度，我們在北美的所有發貨都是根據我們的經銷商參與的樓層計劃融資計劃 完成的。這些計劃允許我們各品牌的經銷商與第三方貸款人建立信用額度，以 購買庫存。在這些計劃下，經銷商在購買我們的船隻時使用平面圖設施，貸款人支付 船隻的發票價格。與我們行業的典型做法一樣，我們已經與某些平面圖融資提供商簽訂了回購協議 給我們的經銷商。根據這些安排的條款，如果貸款人從已違約 的交易商手中收回船隻，並且能夠將收回的船隻交付給我們，我們有義務從 貸款人手中回購船隻。我們根據回購時的船齡和狀況 根據回購時的船齡和狀況，以及在某些情況下受與特定船底融資計劃相關的回購義務的合計 上限的限制， 有義務根據船的原始發票價格的未付餘額回購該等回購產品的義務。

我們能夠在回購事件發生時與新的經銷商重新定位庫存，從而減輕了我們與第三方 貸款人簽訂的回購協議下的風險敞口。對於我們來説，回購事件的主要 成本是回購設備轉售時的任何保證金損失。到目前為止，我們還沒有被要求根據回購協議回購 任何船隻。

SBA貸款

2020年4月22日，我們與母公司Twinvee PowerCats，Inc.協調，獲得了一筆金額為499,900美元的小型企業管理局經濟傷害災難貸款。 這筆貸款是為應對新冠肺炎疫情而提供的。這筆貸款是一筆30年期貸款，利率為3.75%，從2021年4月22日開始每月向 支付2437美元，根據EIDL計劃，該計劃由小企業管理局(SBA)管理。根據EIDL的指導方針，最長期限為30年；然而，條款是根據每個借款人的 償還能力和3.75%的利率確定的。我們可以在到期前的任何時間預付EIDL貸款，無需支付預付款 罰金。這筆貸款的收益必須完全用作營運資金，以減輕新冠肺炎疫情造成的經濟傷害。

作為EIDL貸款的一部分，我們與母公司Twinvee PowerCats，Inc.協調 ，授予SBA持續的擔保權益以及任何和所有抵押品，以 確保我們在EIDL貸款項下對SBA的義務。抵押品幾乎包括我們所有的有形和無形 個人財產。Edil貸款還由我們的首席執行官、總裁兼董事Joseph Visconti親自擔保。

小企業管理Paycheck保護計劃

2021年3月19日，根據SunTrust/Trust銀行提供的第二輪小企業管理薪資保護計劃，我們獲得了一筆金額為608,224美元的貸款。 這筆貸款的利息為每年1.0%。在申請寬恕之前 或從24周承保期結束起十個月內不支付任何款項。如果貸款沒有根據小企業管理局薪資保護計劃的條款免除，貸款和利息將在貸款發放之日起5年內償還 。 我們將貸款資金僅用於與業務相關的用途，包括工資支出以及貸款條款允許的 其他運營費用。如果貸款收益完全用於支付符合條件的費用，則貸款的全部本金金額 連同任何應計利息都有資格獲得貸款減免，但可能會減少，具體取決於我們 是否能夠證明貸款收益用於符合條件的費用，我們是否在2019年和2020年的可比季度之間經歷了至少25%的毛收入減少 ，以及我們是否滿足某些其他標準。我們預計將在申請可用時申請貸款豁免 ，因為我們認為符合貸款豁免標準的員工將獲得豁免： 我們之前收到了First Drag Small Business Administration Paycheck Protection Program貸款，並將貸款收益用於 支付符合條件的費用，我們的員工不超過300人，2019年至2020年可比季度之間毛收入減少了25% 。請參閲風險因素-“不能保證我們的小企業管理局Paycheck Protection Program 貸款將全部或部分免除.”

設施

我們的公司總部位於佛羅裏達州皮爾斯堡美國1號高速公路3101號，郵編34982。我們從Visconti Holdings，LLC (“Visconti Holdings”)租賃設施，該實體由我們的首席執行官、總裁兼董事Joseph Visconti 根據本公司、Visconti Holdings、 LLC和我們的母公司Twin Vee PowerCats，Inc.之間於2020年1月1日簽訂的租賃協議(“租賃協議”)擁有和控制。租賃協議目前的期限為5年，可以選擇續訂 額外的5年期限。我們目前每月向Visconti Holdings支付26,500美元，外加適用的銷售和使用税，目前聖盧西縣的税率為7% 。我們相信我們的總部足以滿足我們目前的業務和需求。但是，我們正在尋找 一個海濱位置，以便為我們位於佛羅裏達州皮爾斯堡的Electra Power Sports電氣部門建造和設計一個技術中心。 我們相信，海濱或直接的水上通道將使我們能夠更高效地開發、測試和改進我們的電力和碳中性推進產品。

法律訴訟

我們可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。我們目前未參與任何重大訴訟 或法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流 和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

維斯康蒂和維斯康蒂等人分別代表的一家公司於2012年3月26日向美國佛羅裏達州南區破產法院(西棕櫚灘)提交了根據破產法第7章提出的破產對手請願書，其中一家被列為被告。該 案件於2015年6月30日被法院終止。

管理

執行 高級管理人員和董事

下表列出了截至2021年6月15日我們的高管和董事的姓名、年齡和職位：

行政官員

約瑟夫·維斯康蒂自2015年以來一直擔任我們的首席執行官、總裁兼董事。Visconti先生擁有超過25年的高管級別運營和財務經驗，他是前兩家公司的創始人、首席執行官和總裁，第一家公司是他創建的地區性 投資銀行，該銀行擁有400多名員工，並於2000年出售。第二家公司是ValueRich，這是一家金融媒體公司， 於2007年在美國證券交易所上市。ValueRich於2015年從媒體相關業務過渡到Twin Vee PowerCats，Inc. 。Visconti先生在組建專注於產品開發並將這些產品推向市場的專業團隊方面擁有豐富的經驗 。維斯康蒂先生於1984年在林恩大學獲得副學士學位。我們相信，維斯康蒂先生 領導我們和母公司的經驗，以及他的運營和財務經驗，使他完全有資格擔任本公司的董事。

Preston Yarborough自公司成立以來一直擔任副總裁 ，自2010年8月起擔任董事，並自2010年8月起擔任母公司產品開發總監。我們相信，Yarborough先生與我們和母公司合作開發產品和管理新產品的歷史和經驗 將使他成為我們董事會和管理層的寶貴成員。

Donna Marie Barnett自2021年1月1日以來一直擔任我們的首席財務官，每週工作四天，在被任命之前 自2018年1月起擔任我們的財務總監。2014年10月至2017年5月，她擔任紐約光明水鄉 的辦事員和財務主管，2014年1月至10月擔任其受託人。Barnett女士在長島大學工商管理研究生院獲得工商管理碩士(MBA)學位，並在長島大學CW郵政中心獲得文學士學位，主修國際商務。

丹·諾頓自2021年2月1日起擔任我們的總工程師。諾頓先生在卡特彼勒 Inc.、Gerber Technology和ATI Industrial Automation等公司的技術設計工程領域工作了20多年，擔任過各種項目管理和工程開發職位。他目前擁有20多項專利，涉及自動化、船塢和工件夾緊等領域的創新機電解決方案。他也是NLS(航海着陸系統)技術的發明者，並一直在開發Smartlander積極約束系統，用於重型船舶應用 。諾頓先生於1998年在東北大學獲得機械工程理學學士學位。我們相信，諾頓先生在自動化、機器人技術和機器人開發方面的豐富知識和實踐經驗 使他成為我們管理團隊中有價值的一員。

獨立董事

James Melvin自2021年4月8日以來一直是我們的董事會成員。梅爾文先生是一位多級別的世界和國家帆船冠軍，是遊艇和飛機的創新設計師。他於1992年創立了Morrelli&Melvin，這是一家專門從事帆船和遊艇設計和工程的公司，自 成立以來一直擔任首席執行官。自2019年10月以來，他一直擔任專業教練船艇有限責任公司(Pro Coach Ships LLC)總裁， 這是他創建的一家制造和銷售船隻的公司，自2019年5月以來，他一直擔任航天工業海洋服務和產品提供商Argo Rocket Marine LLC的首席技術官 。梅爾文先生在波士頓大學獲得航空航天工程學位。他在設計船隻和飛機以及管理船隻公司方方面面方面的專業知識，以及他對船隻和帆船運動的熱情，使梅爾文先生成為我們董事會的寶貴成員 。

尼爾·羅斯自2021年4月8日以來一直是我們 董事會的成員。他在推出產品和公司以及推廣和發展品牌方面擁有30多年的經驗。 自2003年2月詹姆斯·羅斯廣告公司成立以來，他一直擔任該公司的首席執行官。最值得注意的是，尼爾擁有豐富的航海經驗，與加拉蒂遊艇銷售公司(Galati Yachts Sales)、傑斐遜海灘遊艇銷售公司(Jefferson Beach Yacht Sales)、聯合海洋公司(Allied Marine)、伯特倫遊艇公司(Bertram Yachts)、雙子星公司(Twin Vee)、木星海洋公司(Jupiter Marine)和Sealine等品牌合作。羅斯先生獲得了佛羅裏達州立大學的學士學位。我們相信， 羅斯先生在遊艇和遊艇行業的經驗，以及他在品牌知名度和增長方面的專業知識，使他非常有資格 擔任公司董事。

Steven ShallCross自2021年4月8日起擔任 我們的董事會成員。ShallCross先生還自2018年12月6日起擔任Elys Game Technologies，Corp.(納斯達克股票代碼： Elys)的董事會成員，該公司是一家國際垂直整合的商業舞臺公司，自2019年6月13日以來從事休閒遊戲行業的各個方面，並於2018年12月6日被任命為合成生物製品公司(New Biologics Inc.)(紐約證券交易所美國股票代碼：SYN)的首席執行官，他於12月6日被任命擔任該公司的首席執行官。 ShallCross先生還曾擔任Elys Game Technologies，Corp.(納斯達克股票代碼： Elys)的董事會成員，自2019年6月13日以來從事休閒遊戲行業的各個方面的垂直整合商業階段公司。沙爾克羅斯先生於2017年12月5日被任命為合成生物製品的臨時首席執行官，並自2015年6月以來一直擔任合成生物製品的首席財務官、財務主管和祕書。 ShallCross先生於2018年12月5日被任命為合成生物製品臨時首席執行官，自2015年6月以來一直擔任該公司的首席財務官、財務主管和祕書。2013年5月至2015年5月，ShallCross 先生擔任Nuo治療公司(前身為Cytomedex，Inc.)執行副總裁兼首席財務官。2016年1月，諾氏治療公司根據美國破產法第11章向特拉華州地區美國破產法院提交了自願救濟申請，2016年4月25日，破產法院下達了批准諾氏 重組計劃的命令。2012年7月至2013年5月，ShallCross先生擔任車用燃料分銷公司帝國石油合夥公司的執行副總裁、首席財務官和財務主管。2011年7月至2012年3月，ShallCross先生擔任位於馬裏蘭州日耳曼敦的私人醫療設備公司Senseonics的代理首席財務官。 2009年1月至2011年3月，他擔任Innocoll AG(前身為私人持股Innocoll Holdings，Inc.)的執行副總裁兼首席財務官。, 商業階段的生物製藥公司，專門從事膠原蛋白產品的開發和商業化。他還擔任過Vanda PharmPharmticals，Inc.的首席財務官和財務主管四年， 領導公司成功進行首次公開募股(IPO)和後續發行，並曾擔任Middlebrook PharmPharmticals，Inc.(前身為Advancis製藥公司)的高級副總裁兼首席財務官。此外，沙爾克羅斯先生還 擔任了白令卡車公司的首席財務官。他擁有芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，芝加哥伊利諾伊大學會計學學士學位，是伊利諾伊州註冊公共會計師 。我們相信，沙爾克羅斯先生的運營、財務和國際經驗，以及在領導幾家上市公司的財務發展和戰略方面的既定記錄，使他非常有資格 擔任本公司的董事。

家庭關係

任何董事、高管或被提名或選擇擔任董事或高管的人之間不存在 家庭關係。

董事組成的董事會

我們的 董事會目前由5名成員組成。本次發行完成後，董事人數將由我們的 董事會根據公司註冊證書和章程的條款確定。我們的每一位現任董事將繼續 擔任董事，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或直到他或她早先去世、辭職或 被免職。

我們的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在每個年度股東大會上將只選出一個級別的董事 ，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續 。我們的現任董事分為以下三類：

在每一屆股東年會上， 根據我們的公司註冊證書，將根據我們的公司註冊證書選出該類別中每一位董事的繼任者，其繼任者的任期從當選和資格之時起 至他或她當選後的第三次年度會議為止，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。由於董事人數增加 而產生的任何額外董事職位將在這三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的 董事組成。

我們董事會的這種 分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。

此外，根據我們的 公司註冊證書和我們的章程的條款，我們的董事會成員只有在有原因的情況下才能被免職。這還可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的 效果。

導演 獨立性

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“VEEE”，並將於2021年7月21日開始交易。根據納斯達克的 規則，獨立董事必須在上市公司首次公開募股(IPO)完成後一年 內佔董事會多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每個成員都是獨立的。 審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須分別滿足交易法規則10A-3 和規則10C-1規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，董事只有在公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有 幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立 董事”。(注：根據納斯達克的規定，該董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會 幹擾獨立判斷履行董事職責的情況下)才有資格成為“獨立董事”。

根據規則10A-3和納斯達克規則， 上市公司的審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他 董事會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司 或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)作為上市公司或其任何子公司的關聯人，不得(1)直接或間接接受上市公司 或其任何子公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)作為上市公司或其任何附屬公司的關聯人以外的任何其他成員的身份：(1)直接或間接接受上市公司 或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)作為上市公司或其任何附屬公司的關聯人

根據規則10C-1和納斯達克規則，要將 視為獨立，董事會必須肯定地確定 薪酬委員會的每名成員都是獨立的，包括考慮與確定 董事是否與公司有關係的所有因素，這對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的 ，包括但不限於：(I)該董事的薪酬來源 以及(Ii)該董事是否與該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司有聯繫。

我們的 董事會對其組成、委員會的組成以及我們董事的獨立性進行了審查，並 考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，從而影響其在履行職責時作出獨立 判斷的能力。根據每位非僱員董事 要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定 羅斯先生、梅爾文先生和夏爾克羅斯先生沒有任何關係會干擾 執行董事職責的獨立判斷，而且這些董事中的每一位都是“獨立的”，這一術語在 納斯達克規則和規則10A-3和規則10C-1中有定義。 根據納斯達克規則和規則10A-3和規則10C-1的定義，我們的董事會已經確定，羅斯先生、梅爾文先生和夏爾克羅斯先生沒有任何關係幹擾 執行董事職責的獨立判斷

在 做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括 每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會 領導層結構

我們的 首席執行官擔任我們的董事會主席。我們的董事會沒有首席獨立董事。我們的董事會已經確定 考慮到我們所處的發展階段，其領導結構是適當和有效的。

董事會 董事會

本次發行完成後，我們的董事會將有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個公司治理和提名委員會 ，每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

本次發行完成後， 我們審計委員會的成員將包括詹姆斯·梅爾文、尼爾·羅斯和史蒂文·A·沙爾克羅斯。夏爾克羅斯先生將擔任我們審計委員會的主席。 審計委員會的所有成員都將是獨立的，這一術語是根據納斯達克規則定義的。審計委員會的主要目的 是監督我們會計和財務報告流程的質量和完整性，以及對我們 財務報表的審計。具體而言，審計委員會將：

我們的 審計委員會將根據書面章程運作，在本次發行完成之前生效，這將滿足證券交易委員會的 適用規則和納斯達克的上市標準。

薪酬 委員會

此次發行完成後， 我們薪酬委員會的成員將包括詹姆斯·梅爾文、尼爾·羅斯和史蒂文·A·沙爾克羅斯。沙爾克羅斯先生將擔任我們 薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的所有成員都將是獨立的，因為該術語是根據納斯達克規則 定義的。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還將 ：

我們的 薪酬委員會將根據書面章程運作，並在本次發行完成之前生效，這將滿足 SEC的適用規則和Nasdaq的上市標準。

公司治理和提名委員會

此次發行完成後，我們 公司治理和提名委員會的成員將包括尼爾·羅斯和史蒂文·A·沙爾克羅斯。尼爾·羅斯將擔任我們 公司治理和提名委員會的主席。所有這些都將是獨立的，因為這一術語是根據納斯達克規則定義的。我們的公司 治理和提名委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦被提名為 董事的候選人。具體地説，公司治理和提名委員會將：

我們的 公司治理和提名委員會將根據書面章程運作，在本次發行完成之前生效。 該章程將滿足SEC的適用規則和Nasdaq的上市標準。

董事 薪酬

截至 日，我們的董事尚未收到任何擔任董事的報酬。從此次發行後開始， 非員工的董事將獲得其擔任董事服務的補償，包括其 所服務的每個委員會的成員服務。

現金 補償

所有 非僱員董事將有權在 註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效日期後獲得以下服務的現金補償：

所有 在上一財年 季度內任何時候擔任相關職務的非員工董事的現金支付將按季度拖欠。僅在前 財季的一部分時間內擔任相關職務的非僱員董事將按比例獲得按比例支付的適用現金聘用金的季度付款。

公平 薪酬

本次發行結束後，每位 非僱員董事將根據我們的2021年計劃獲得購買5500股我們 普通股的非限制性股票期權的初始授予，這些期權將授予這些期權按比例自授權日起計十二個月內按月計算， 受贈人須持續服務至該日。我們打算在每次股東年會期間向非僱員董事發放年度股權獎勵 。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的 成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。除母公司外，目前或在上一財年，我們的高管均未在任何擁有一名或多名高管在此類董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會 委員會)任職。

風險 監督

董事會在其治理角色中，特別是在履行其謹慎和勤勉的職責時，有責任確保 制定適當的風險管理政策和程序，以保護公司的資產和業務。我們的 董事會對我們的風險管理流程和計劃負有廣泛和最終的監督責任，執行管理層 負責公司風險的日常評估和管理。

商業行為和道德準則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為準則和道德規範，包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本次活動完成後，商業行為和道德準則 將在我們的網站www.twinvee.com上提供。我們打算披露未來對該等守則的修訂， 或對其要求的任何豁免，適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計 高級管理人員或控制人或執行類似職能的人員或我們在上述網站上指定的董事。本招股説明書中包含我們的 網站地址不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本招股説明書。 我們將應要求免費向任何人提供我們的行為準則和道德規範的副本。此類請求應以書面形式 通知Twin Vee PowerCats Co.祕書Glenn Sonoda，地址：佛羅裏達州皮爾斯堡34982,3101US-1。

責任和賠償限制

我們的公司註冊證書 和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償 。特拉華州法律禁止我們的公司證書限制我們董事對以下事項的責任 ：

如果修改特拉華州法律以授權公司 採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或 限制。我們的公司註冊證書並不取消董事的注意義務 ，在適當情況下，根據特拉華州的法律，公平補救措施(如強制令或其他形式的非金錢救濟)仍然可用 。此條款也不影響董事根據任何其他法律(如聯邦證券法或其他州或聯邦法律)承擔的責任。根據我們的章程，我們還將有權代表我們被要求或允許賠償的任何人 購買保險。

在由我公司或本公司任何子公司的 權利提起的訴訟或訴訟中，如果法院裁定受賠方被禁止接受賠償，則不會對任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程和章程規定對於吸引和留住 合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東起訴董事違反其受託責任 。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管如果訴訟成功， 可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的 費用，股東的投資可能會受到損害。

根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行 賠償，或者 在其他情況下，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法 中表達的公共政策，因此不能強制執行。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償 ，我們也不知道任何可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的未決或威脅訴訟 。

除了公司註冊證書 和章程中規定的賠償外，我們還打算與我們的每位 董事和高管簽訂單獨的賠償協議。賠償協議以及我們修訂後的重述公司證書和章程將於 本次發售完成後生效，這些規定要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高管和某些控股人員進行賠償。 在特拉華州法律允許的範圍內，賠償協議和修訂後的重述公司證書和章程要求我們對我們的董事、高管和某些控股人員進行最大限度的賠償。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬和責任限制及賠償”的小節。

高管 薪酬

我們的 被任命的2020年度高管包括我們的首席執行官和下一位薪酬最高的高管 是：

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內支付給我們指定的高管的薪酬信息。

財政年末未償還的 股權獎勵

截至2021年3月31日，我們尚未 向我們任命的任何執行董事頒發任何股權獎勵。

聘用 與我們指定的高級管理人員的安排

除了下面描述的與Joseph Visconti的僱傭協議和與Preston Yarborough的僱傭協議外，我們與我們的任何高管都沒有 書面僱傭協議。

約瑟夫·維斯康蒂

僱傭協議

我們已與Visconti先生簽訂了一份為期五年的僱傭協議(“Visconti僱傭協議”)，自我們首次公開募股起生效。 根據Visconti僱傭協議，Visconti先生擔任我們的總裁兼首席執行官。他的年基本工資為25萬美元，並有資格獲得年度績效現金獎金，目標金額相當於其年基本工資的100%，這是基於實現董事會薪酬委員會確定的業績目標而定的。此外， 本次發行完成後，Visconti先生將獲得根據我們的2021計劃購買27.2萬股普通股的股票選擇權。 該計劃將授予維斯康蒂先生按比例按月計算，為期三年，但須持續受僱至每個歸屬日期 。

維斯康蒂僱傭協議 規定，維斯康蒂先生將有資格參加通常提供給我們其他高管的所有福利和附帶福利計劃 。此外，他有權享受(1)每年四周的帶薪假期，(2)每月2,500美元的汽車津貼 和(3)維斯康蒂先生及其家人的醫療保險費。

維斯康蒂僱傭協議 規定，本協議將一直持續到以下原因終止：(I)經雙方同意；(Ii)Visconti先生死亡或殘疾； (Iii)Visconti先生在90天內向我們發出書面通知，在沒有充分理由的情況下終止；(Iv)我們出於原因(定義見Visconti 僱傭協議)；(V)我們無故終止；或(Vi)Visconti先生出於正當理由(定義見Visconti僱傭 協議)終止。

根據Visconti 僱傭協議，Visconti先生必須遵守一年的離職後非競爭和非徵集員工和客户的條款。 他還受保密條款的約束。

如果我們無故終止 ，或Visconti先生因控制權變更以外的正當理由終止，Visconti先生 將獲得：按其當時的基本年薪計算的總計12個月的續薪，在6個月內等額分期付款 ；支付終止日期前一年累積的任何金額的年度獎金；支付獎金 Visconti先生將根據績效目標的實現情況獲得獎金(如果他一直受僱到 終止年度結束，根據Visconti先生受僱於我們的終止年度的天數按比例分配)(當我們的其他 高級管理人員收到他們的年度獎金時支付)；COBRA保費最長12個月的報銷；以及根據2021年計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全額歸屬 。Visconti先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過6個月仍可 行使。

如果我們在控制權變更後的12個月內無故終止或Visconti先生以正當理由辭職，Visconti先生將獲得 按其當時的基本年薪計算的總計18個月的續薪，在12個月內等額分期付款；支付終止年度前一年的任何金額的年度獎金；根據天數按比例支付終止年度的目標年度獎金支付一次當時的目標年度獎金；償還長達18個月的眼鏡蛇保費；以及 根據2021年計劃授予的任何未償還、未歸屬股權獎勵的全額歸屬。維斯康蒂先生的已發行既得股票 期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。

上述任何 解僱福利的領取取決於Visconti先生簽署了以公司為受益人的索賠聲明， 該聲明的表格作為Visconti僱傭協議的附件。

如果 Visconti先生因死亡或殘疾而被解僱，Visconti先生將獲得根據2021年計劃授予的任何未完成的、未授予的 股權獎勵的全部歸屬。Visconti先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使 。

普雷斯頓·雅伯勒

僱傭協議

我們已與Yarborough先生簽訂了為期五年的僱傭協議(“Yarborough僱傭協議”)，該協議在我們首次公開募股時生效。 根據Yarborough僱傭協議，Yarborough先生擔任我們的副總裁兼產品開發總監。他將獲得 16萬美元的年度基本工資，並有資格獲得年度績效現金獎金，目標金額相當於他 年基本工資的50%，這是基於董事會薪酬委員會確定的業績目標的實現。 此外，在本次發行完成後，雅伯勒先生將獲得股票期權，根據我們的2021計劃，他將獲得購買13.6萬股我們普通股的股票期權，該股票將在三年內按月授予，但必須通過以下方式繼續受僱

Yarborough僱傭協議 規定，Yarborough先生將有資格參加通常 提供給我們其他高管的所有福利和附帶福利計劃。此外，他有權享受(I)每年四周的帶薪假期，(Ii)每月1,000美元 的汽車津貼，以及(Iii)Yarborough先生及其家人的醫療保險費。

Yarborough僱傭協議 規定，該協議將一直持續到以下原因終止：(I)經雙方同意；(Ii)Yarborough先生死亡或殘疾； (Iii)Yarborough先生在90天內以書面形式通知我們，沒有充分理由；(Iv)由我們出於原因(定義見Yarborough 僱傭協議)；(V)由我們無故終止；或(Vi)Yarborough先生出於正當理由(如Yarborough僱傭 定義)終止

根據Yarborough僱傭協議，Yarborough先生必須遵守一年的離職後非競爭和非徵集員工和客户的條款。 他還受保密條款的約束。

如果我們無故終止 ，或Yarborough先生因控制權變更以外的正當理由終止，Yarborough 先生將獲得：按當時的基本年薪計算的總計九個月的連續工資，在六個月內等額分期付款 ；支付終止日期前一年累積的任何金額的年度獎金；如果Yarborough先生一直受僱到終止年度結束，我們將按比例支付Yarborough先生將獲得的 獎金(當 我們的其他高級管理人員收到他們的年度獎金時支付)；COBRA保費最長9個月的報銷；以及根據2021計劃授予的任何未完成的未歸屬股權獎勵的全額 歸屬權，如果Yarborough先生一直受僱到 終止年度結束，他將獲得 獎金的支付(按比例計算)，以及根據2021計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全額 歸屬額(當 我們的其他高級管理人員收到他們的年度獎金時支付)。雅伯勒先生的未償還既得股票期權 一般在終止後不超過六個月仍可行使。

如果我們在控制權變更後的12個月內無故終止合同或雅伯勒先生以正當理由辭職，雅伯勒先生將獲得 按其當時的基本年薪計算的總計12個月的續薪，在12個月內等額分期付款；支付終止年度前一年的任何金額的年度獎金；按比例支付終止年度的目標 年度獎金。 支付他當時目標年度獎金的一倍；償還最長12個月的COBRA保費；以及全額歸屬 根據2021年計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵。雅伯勒先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。

如上所述的任何 解僱福利的獲得取決於Yarborough先生簽署了以公司為受益人的索賠聲明， 該聲明的表格作為Yarborough僱傭協議的證物附在附件中。

如果Yarborough先生因死亡或殘疾而被解僱，Yarborough先生將獲得根據2021年計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。雅伯勒先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。

員工 福利和股票計劃

簡單的 個人退休帳户計劃

我們 為滿足某些 資格要求的員工(包括我們指定的高管)維護簡單的IRA退休儲蓄計劃。在簡易個人退休帳户下，合資格的僱員可選擇在守則規定的限額 內，透過向簡易個人退休帳户計劃供款，在税前基礎上延遲支付部分薪酬。簡單的個人退休帳户(IRA)計劃授權僱主安全地 提供相當於合格員工覆蓋薪酬的3%的匹配繳費。簡單的個人退休帳户計劃旨在使 符合守則第401(A)和501(A)節的規定。作為符合納税條件的退休計劃，在從簡單個人退休帳户計劃分配之前，對簡單個人退休帳户計劃的繳費和這些繳費的收入 不應向員工納税。

2021年 股票激勵計劃

2021年4月8日，我們的董事會和股東批准了Twin Vee PowerCats Co.2021年股票激勵計劃，或2021年計劃 。2021年計劃將在本文所述的公司首次公開募股(IPO)結束前立即生效。 2021年計劃的主要條款摘要如下。

行政管理

2021年計劃賦予一個委員會廣泛的權力來管理和解釋2021年計劃。我們的董事會已經初步指定 薪酬委員會來管理2021計劃。除非受到2021年計劃條款的限制，薪酬委員會 有權除其他事項外：選擇要授予獎勵的人員；確定獎勵的類型、規模和期限；建立 績效目標和獲得獎勵的條件；確定這些績效目標和條件是否已達到； 以及加快獎勵的授予或可行使性。薪酬委員會可自行決定是否授予我們的一名或多名官員獎勵的全部或部分 權力和職責，但須受某些限制，並在適用的 法律允許的情況下這樣做。

我們的 董事會可以修改、更改或終止2021計劃，薪酬委員會可以隨時修改任何懸而未決的裁決；但是，未經持有人 許可，此類修訂或終止不得對當時懸而未決的裁決產生不利影響。此外，任何尋求增加根據2021年計劃預留供發行的股票總數或修改 有資格根據2021年計劃獲得獎勵的參與者類別的修正案，都需要根據適用法律獲得我們股東的批准 。此外，如下文更全面描述的那樣，未經股東同意，薪酬委員會和董事會均不得 對未償還期權或股票增值權重新定價。

資格

我們的任何 員工、董事、顧問和其他服務提供商，或我們附屬公司的員工，都有資格參加 2021計劃，並可能被薪酬委員會選為獲獎對象。

歸屬

薪酬委員會決定獎勵的授予條件。這些條件可能包括參與者的繼續受僱或服務 、特定個人或公司業績目標的實現情況，或薪酬 委員會自行決定的其他因素(統稱為“授予條件”)。

可供發行的股票 股

如果 進行某些調整，根據2021年計劃可發行的與獎勵相關的普通股最大數量為1,000,000股 。本次 發行完成後，我們將發行期權，購買總計492,500股我們的普通股。此外，根據2021年計劃可能發行的普通股的最大數量將在每個日曆年的1月1日自動增加 ，從2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)止的十年內 相當於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的4.5%的普通股數量將自動增加 ；但是，董事會可以在某一日曆年度的1月1日之前採取行動，規定該年度增加的普通股數量將較少。所有可用股票均可用於授予2021計劃下的任何 類型的獎勵。2021年計劃對授予 任何非僱員董事身份的任何非僱員董事在任何一個日曆年度內授予的獎勵的公允價值的總授予日期設定了250,000美元的限制。

如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離、股票合併、換股、股票股息、實物股息或其他類似的資本結構變化(普通現金股息除外)，或影響我們普通股的其他類似公司事件或交易，薪酬委員會應根據其確定的情況，對2021年計劃授權的、未償還的2021年計劃獎勵涵蓋的股票數量和種類進行調整

受2021年計劃獎勵約束的股票 在未完全行使的情況下到期，或以其他方式被沒收、取消或終止的股票可根據2021年計劃再次發行 。然而，根據2021年計劃，為清償預扣税款義務而預扣的股票，或為滿足行使期權時應支付的行權價 而預扣的股票，將不再可供發行。

獎項類型

根據2021計劃，參與者可獲得 以下類型的獎勵：(I)激勵性股票期權或ISO；(Ii)非限定 股票期權或NQO以及ISO、期權、(Iii)股票增值權、(Iv)限制性股票或(V)限制性 股票單位。

股票 期權。期權使持有者有權向我們購買一定數量的普通股。ISO只能授予我們的員工或符合條件的附屬公司 。薪酬委員會將規定每個期權的受制於 普通股的股票數量和該期權的行權價格，條件是行權價格不得低於期權授予之日每股普通股的公平市價 。儘管如上所述，如果向任何10%的股東授予ISO， 行權價格不得低於授予期權當日普通股公平市值的110%。

通常， 期權可以通過現金支付全部或部分行使。薪酬委員會可全權酌情允許根據期權行使之日 股票的公平市價，以先前收購的股份形式支付期權行權價 ，通過 “淨結算”的方式，包括取消期權的一部分 ，以支付行使期權餘額的成本，或通過其認為可以接受的其他方式。

根據適用的授標協議條款，所有 期權均可行使或變為可行使。期權 的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年(如果是授予任何10%股東的 個ISO，則為5年)。就ISO而言，此類ISO在任何日曆年內首次可行使的普通股 股票的總公平市值(截至授予日確定)不得超過100,000美元。授予的ISO超過此限制 將被視為非限定股票期權。

股票 增值權。股票增值權是指在行使時獲得在特定時間段內普通股的任何增值的權利。股票增值權的基價不得低於股票增值權授予之日普通股的公允市值 。此獎勵旨在反映如果薪酬委員會授予參與者選擇權，該參與者將 獲得的福利。股票增值權的最長期限 由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年。有關股票 增值權的分配可以現金、普通股或兩者結合的方式進行，由薪酬委員會自行決定。

除非 獎勵協議另有規定或薪酬委員會另有決定，否則如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱於我們 (或我們的關聯公司)，參與者未行使的期權和股票增值權可在終止日期可行使的範圍內行使，期限為自終止日期起計12個月或至原獎勵期限屆滿為止(以較短的期限為準)。如果參與者因某種原因終止與我們(或我們的關聯公司)的僱傭關係 ，(I)所有未行使的期權和股票增值權(無論是否已授予)將於終止日終止並被沒收 ；(Ii)任何與已行使的期權或股票增值權有關的股份，而我們尚未交付股票 ，我們將向參與者退還為該等股票支付的期權行權價， (如果有)。如果參與者因任何其他原因終止僱傭關係，任何既得但未行使的期權和股票增值權 可由參與者在終止時可行使的範圍內行使，期限為自 終止之日(或薪酬委員會在授予時或授予後指定的時間)起90天，或至原 期權或股票增值權期限屆滿為止，以較短的期限為準。除非薪酬委員會另有規定，否則在終止僱傭時不能行使的任何期權 和股票增值權將在 終止日終止並被沒收。

受限 庫存。限制性股票獎勵是授予普通股股票，這些股票在限制期間受到沒收限制 。薪酬委員會將決定參與者為每股受限制性股票獎勵的普通股支付的價格(如果有的話) 。限制性股票可能會受到歸屬條件的限制。如果未達到指定的歸屬條件， 參與者將喪失未達到這些條件的限制性股票獎勵部分， 相關普通股將被沒收並歸我們所有。在限制期結束時，如果歸屬條件已經滿足， 針對適用的股份數量施加的限制將失效。除非獎勵協議中另有規定 或薪酬委員會另有決定，否則參與者在終止時將沒收所有受限股票，然後這些股票仍受 沒收限制。

受限 個庫存單位。限制性股票單位是參照特定數量的普通股授予的，並賦予 持有人在達到適用的歸屬條件時獲得普通股的權利。除非裁決 協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者在終止時將沒收 仍可沒收的所有限制性股票單位。

更改控件中的

在 控制權變更的情況下，薪酬委員會可逐個參與者：(I)使任何或所有未完成的 獎勵全部或部分歸屬並立即可行使(視情況而定)；(Ii)使任何未行使的期權或股票 增值權在控制權變更之前的一段合理時期內完全歸屬並立即可行使； 在控制權變更之前未行使的範圍內，取消該期權或股票增值。(Iii)取消任何未歸屬的獎勵或其未歸屬的部分，不論是否有對價；(Iv)取消任何獎勵 以換取替代獎勵；(V)以現金和/或其他替代代價贖回任何限制性股票或限制性股票單位 ，其價值相當於控制權變更當日非限制性股票的公平市場價值；(Iv)取消任何獎勵 以換取替代獎勵；(V)贖回任何限制性股票或限制性股票單位，以換取現金和/或其他替代代價 ；(6)取消對所有未行使獎勵的普通股的任何未行使的 期權或股票增值權，以換取相當於受該期權或股票增值權約束的普通股的公平市值超出該期權或股票增值權的 行使價 的現金支付 ；(Vii)對取消裁決時應支付的現金或替代對價施加歸屬條款 ，該條款與緊接控制權變更和/或獲利、第三方託管、扣留或類似安排之前適用於被取消裁決的條款基本相似 , 在該等安排適用於因控制權變更而支付予股東的任何代價 的範圍內；(Viii)採取薪酬委員會在有關情況下 認為合理的其他行動；及/或(Ix)在受守則第409a條規限的任何裁決的情況下， 只有在守則第409a條允許的範圍內，薪酬委員會才可行使酌情權更改裁決的結算時間。

重新定價

未經股東事先批准，本公司董事會和薪酬委員會均不得：(I)實施任何 取消/再授予計劃，據此取消2021年計劃下的未償還期權或股票增值權，並 授予新的期權或股票增值權，以取代每股較低的行權價；(Ii)取消2021年計劃下的未償還期權 或股票增值權，其每股行使價超過當時每股 股票的公允市值，以換取應付對價或(Iii)以其他方式直接降低2021年計劃項下未償還 期權或股票增值權的有效行權價。

雜類

通常，根據2021年計劃授予的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。參與者 對於期權或限制性股票單位涵蓋的股票沒有任何股東權利，除非且直到此類 獎勵以普通股形式結算。本公司發行股票或以其他方式支付2021年計劃獎勵 的義務將取決於本公司是否有能力遵守所有適用法律和交易所上市要求 。獎勵將受到我們的補償和股權政策的影響，這些政策可能會不時生效。2021 計劃將在生效10年後到期。

贈款 取決於產品的有效性

根據Visconti僱傭 協議和Yarborough僱傭協議的條款，公司將根據我們的2021年股票激勵計劃 授予Visconti先生購買272,000股我們普通股的購股權 ，以及根據我們的2021年股票激勵計劃 向Yarborough先生授予購買136,000股普通股的股票期權，如上文題為“與我們指定高管的僱傭安排” 一節所述。此外，在首次公開募股時，唐娜·巴尼特將獲得購買68,000股普通股的股票期權的初始授予，所有非僱員董事將獲得2021計劃項下非限制性股票期權的初始授予， 如上文“股權補償”一節所述。根據 2021計劃將授予或支付的所有福利由董事會薪酬委員會自行決定，除上述 股票期權獎勵外，2021計劃未批准任何其他獎勵。

某些 關係和關聯方交易

下文所述的每筆關聯方交易 都是在公平的基礎上協商的。我們相信，此類協議的條款 與我們可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣優惠。以下是 我方關聯方協議的某些條款的摘要，其全部內容參照此類協議的所有條款進行限定。由於這些 描述僅是適用協議的摘要，因此它們不一定包含您可能認為 有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審查這些協議。協議表格的副本已作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的附件 提交，並可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

除了與我們的 董事和高管達成的薪酬安排(包括聘用、終止僱傭和變更控制權安排)外， 以下是自2019年1月1日以來的每筆交易或任何當前提議的交易的説明，其中包括標題為“管理”和“高管薪酬”的章節中討論的那些薪酬安排。 以下是自2019年1月1日以來的每筆交易或任何當前提議的交易的説明：

· 我們已經或即將成為；

· 涉及金額超過或超過12萬美元，相當於截至上兩個完整會計年度末我們總資產平均值的1%； 和

· 我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的任何人，或這些個人或實體的任何直系親屬 或與這些個人或實體共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

有關我們與董事和高管之間的薪酬安排(包括聘用、終止僱傭和變更控制權安排)的信息，請參閲標題為“管理”和“高管薪酬”的章節。

根據公司、Visconti Holdings、 LLC和母公司Twin Vee PowerCats，Inc.於2021年1月1日簽訂的租賃協議(“租賃協議”)，我們從Visconti Holdings，LLC(“Visconti Holdings”)(“Visconti Holdings”)租賃我們的設施，該實體由我們的首席執行官、總裁兼董事Joseph Visconti 擁有和控制。 根據租賃協議，Visconti Holdings，LLC和我們的母公司Twin Vee PowerCats，Inc.之間的租賃協議(“租賃協議”)由Visconti Holdings，LLC和Twin Vee PowerCats，Inc.擁有和控制。租賃協議目前的期限為5年，可以選擇續訂 額外的5年期限。我們目前每月向Visconti Holdings支付26,500美元，外加適用的銷售和使用税，目前聖盧西縣的税率為7% 。

在截至2018年12月31日的一年中，我們與Joseph C.Visconti簽訂了 貸款和本票。貸款本金為525,500美元，外加未償還本金餘額6%的簡單利率 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別償還了497,650美元和0美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付票據的未償還金額分別為27,850美元和525,500美元。2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為62,317美元和31,530美元。年終後，票據已全額支付 。

在截至2021年3月31日的三個月裏， 我們向母公司Twin Vee PowerCats，Inc.支付了90,417美元，從該公司購買了一艘36英尺長的二手雙體船。在截至2020年3月31日的三個月內，我們從相關方購買了0美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們收到了由首席執行官Joseph Visconti持有33%股權的Boat Fuji，Inc.支付的24,300美元現金，用於我們代表Boat Fuji，Inc.未來發生的技術網站支持費用。 在截至2021年3月31日的三個月裏，我們向某些附屬公司或代表他們支付了15,808美元，包括(I)2,000美元 (Ii) 我們代表Twin Vee PowerCats，Inc.的全資子公司My Boat MD，Inc.支付的特許經營費開發費用12,000美元，以及(Iii)支付給Twin Vee PowerCats，Inc.的1,808美元的電話費、互聯網費用和由其代表我們支付的其他類似費用。在截至2020年3月31日的三個月中，我們從我們的附屬公司收到了0 美元的現金，並分別向我們的附屬公司支付了1,600美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們記錄的管理費 分別為10,500美元和0美元；根據我們與母公司於2021年1月1日簽訂的管理協議，我們向Twin Vee PowerCats，Inc.支付了各種管理服務。該協議規定每月收取3500美元的管理費，期限為 一年，將於2021年12月31日到期。

賠償協議

我們打算與我們的每位董事和高級管理人員簽訂單獨的 賠償協議，此外還將在我們的公司註冊證書和章程中規定 賠償。賠償協議和我們修訂後的重述公司證書 以及將在本次發售完成後生效的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事、高管和 某些控股人員進行賠償。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬和責任和賠償的限制(br})”一節。

我們的 關聯方交易政策

我們的董事會認識到，與相關人士的交易 會增加利益衝突和/或不當估值(或對此的看法)的風險。在 本次發行結束之前，我們的董事會將對與相關人士的交易採取書面政策，該政策符合 對擁有在納斯達克股票市場上市的公開持有普通股的發行人的要求。在新政策下：

· 任何關聯人交易，以及對關聯人交易的任何重大修訂或修改，都必須由審計委員會審查並 批准或批准；以及

· 任何涉及高管的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬都必須經董事會薪酬 委員會批准或由薪酬委員會建議董事會批准。

關於審查和批准或批准關聯人交易的 ：

· 管理層必須向委員會或無利害關係董事(如適用)披露關聯人的姓名和該人作為關聯人的依據、關聯人交易的重要條款(包括交易涉及金額的大約美元價值 )，以及有關關聯人在關聯人交易中直接或間接利益或與之有關係的所有重大事實；

· 管理層必須告知委員會或無利害關係的董事(如適用)，關聯人交易是否符合我們管理重大未償債務的協議條款，該條款限制或限制了我們進行相關 人交易的能力；

· 管理層必須告知委員會或無利害關係的董事(如果適用)，關聯人交易是否需要 在我們根據證券法或交易法以及相關規則提交的適用文件中披露，在要求披露的範圍內，管理層必須確保關聯人交易是根據證券法 和交易法及相關規則披露的；以及

· 管理層必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402條的規定，告知委員會或無利害關係的董事，關聯人交易是否構成 個人貸款。

此外，關聯人交易政策 規定，委員會或獨立董事(如適用)在批准或批准涉及非僱員董事的關聯人 交易時，應考慮根據SEC、Nasdaq Stock Market和本守則的規則和法規 ，此類交易是否會損害該董事作為 “獨立”、“外部”或“非僱員”董事(視情況而定)的地位。

主要股東

下表列出了截至2021年7月20日我們普通股的受益所有權，具體如下：

我們 已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權 。除非下文另有説明，據我們所知，表 中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法 。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括根據《交易法》第13(D)和13(G)條的規定。

我們根據截至2021年7月20日的400萬股已發行普通股計算本次發行前受益所有權的百分比 。我們已 根據緊隨本次發售完成後已發行的7,000,000股我們的普通股 計算本次發售後的受益所有權百分比，假設承銷商不行使其選擇權以額外購買最多450,000股我們的普通股以彌補超額配售。我們已將目前可行使或可在2021年7月20日起60天內行使的普通股股票 視為已發行股票，並將 視為由持有股票期權的人實益擁有，以便計算該人的所有權百分比。 但是，為了計算其他任何人的所有權百分比，我們並未將這些普通股視為已發行股票。 除非另有説明，下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o TO佛羅裏達州皮爾斯，郵編：34982。

股本説明

一般信息

我們的 公司證書授權股本包括：

我們將在此次發行中以每股6.00美元的首次公開募股價格出售3,000,000股普通股 。我們還向承銷商代表授予了45天的選擇權 ，允許其以每股6.00美元的首次公開發行價格購買最多450,000股額外普通股，以彌補超額配售(如果有)。本次發行完成後，我們所有已發行的普通股將全額支付且不可評估。

以下對我們股本的描述以及我們的公司證書和公司章程的規定是摘要，並通過參考公司證書和公司章程進行限定 。我們懇請您閲讀我們的證書和章程，它們作為註冊説明書的證物 包含在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

下面概述的我們的證書和章程中的某些 條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括那些可能導致 普通股股票溢價的嘗試。

普通股 股

我們普通股的持有者 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在冊的股份有權投一票。 除我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，除與董事選舉和罷免有關的事項外，所有由我們股東表決的事項必須經親自或委派代表出席會議並有權就該事項投票或由股東書面決議表決的股份 的過半數批准。 在所有提交股東表決的事項中，我們普通股的持有者有權就所有事項進行表決。 除與董事選舉和罷免有關的事項外，所有由我們股東表決的事項均須經出席會議並有權就該事項投票的股份 的過半數通過。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計 投票權。

我們普通股的持有者 有權在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得股息 ，但要遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的 限制。

在 我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人全額支付 所需的所有金額並遵守優先股東的任何權利後，我們普通股的持有者將有權 按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們普通股的持有者 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不適用於贖回或 償債基金條款。

優先股 股

我們的 董事會有權在我們的股東不採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列或類別的最多1000萬股優先股 ，並指定每個系列或類別的權利、優先和特權，這些權利、優先和特權可能 大於我們普通股的權利。沒有指定或流通股優先股。在我們董事會 確定優先股持有人的具體權利之前，無法 説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。但是，影響可能包括：

董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權限可能會使第三方 更難獲得對我們公司的控制權，並可能阻礙此類嘗試。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

論壇 選擇

我們的 公司證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生 訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、 高級職員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)依據本公司、本公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司、任何董事或本公司高級人員或 僱員提出申索的任何訴訟；或(Iv)主張 受內部事務原則管轄的我們、任何董事或我們的高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，但就上文第(I)至(Iv)款中的每一項而言，對於衡平法院裁定不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十(10)日內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何索賠，則不在此限。/或(Iv)任何聲稱 受內部事務原則管轄的訴訟，但就上述第(I)至(Iv)款中的每一項而言，對於衡平法院裁定有不可缺少的一方不受衡平法院管轄的任何索賠除外(且不可缺少的一方在裁決後十(10)日內不同意衡平法院的屬人管轄權。屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院的專屬管轄權。公司註冊證書 進一步規定，選擇衡平法院作為代表公司提起的任何衍生品訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭 不適用於強制執行證券法或交易法規定的責任或責任的訴訟。

反收購條款

我們的 公司證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款 。我們預計這些條款(總結如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價 。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判， 我們認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予了我們的董事會阻止一些股東可能贊成的收購的權力。

特拉華州一般公司法203節。我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些 例外情況外，第203條禁止特拉華州的上市公司在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內從事“業務合併”，除非有利害關係的股東 經我們的董事會批准獲得這種地位，或者除非業務合併是以規定的方式批准的。 “業務合併”除其他事項外，包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併 以及出售。 除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東” 的合併或合併，以及出售。 除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東” 的合併或合併，以及出售一般而言，“利益股東”是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票 15%或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

分類 董事會。我們的證書將我們的董事會分成交錯的三年任期。此外，我們的證書 和我們的章程規定，董事只有在有原因的情況下才能被免職。根據我們的證書和章程，我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事 投贊成票才能填補，即使董事會人數不足法定人數。我們董事會的分類 以及我們的股東罷免董事和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難 收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

授權 但未發行的股票。我們普通股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東 批准，但受納斯達克股票市場上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃 。已授權但未發行的普通股和 未保留普通股的存在可能會使通過代理權競爭、投標、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。 收購要約、合併或其他方式。

股東 書面同意採取行動。我們的證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動 只有在適當地提交到該會議之前才能採取，並且只有在通過該書面同意而採取的行動和該 書面同意採取的行動事先已獲得董事會批准的情況下，才可以 以書面同意代替會議採取該行動。

股東特別會議 。我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議 只能由我們的董事會召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求。此外，我們的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序 ，包括提名候選人蔘加我們的董事會選舉 。為使任何事項在會議前得到“妥善處理”，股東必須遵守 提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議前提出的提案或提名 ，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當的形式向我們的祕書發出書面通知，表明股東打算在會議前開展此類業務 。這些條款可能會將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例修訂 。特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要 有權就任何事項投票的多數股份的贊成票， 除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)需要更大的百分比。本次發行完成 後，本公司的章程可由本公司董事會多數票或所有股東有資格在董事選舉中投下至少662/3%的贊成票 修改或廢除。此外， 所有股東有資格在董事選舉中投贊成票的持票人至少有66 2/3%的贊成票將被要求修改或廢除或採用與前三段所述的我們證書的任何規定不一致的任何條款 。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的 證書和章程在特拉華州公司法允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供保障。在本次發行完成之前，我們打算與我們的每位董事 簽訂賠償協議，在某些情況下，這些賠償協議可能比特拉華州法律規定的具體賠償條款更廣泛。此外，根據特拉華州法律允許的 條款，我們的證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的 金錢損害的個人責任的條款。這些規定的效果是限制我們的權利和我們 股東在衍生品訴訟中因違反董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但 董事將對以下情況承擔個人責任：

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些 條款可能被認定為不可執行。

持不同政見者的 評估權和支付權

根據 特拉華州通用公司法，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併 或合併Twin Vee PowerCats，Inc.相關的評估權。根據特拉華州通用公司法，適當申請且 完美的與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院裁定的 其股票的公允價值。

股東的派生訴訟

根據 特拉華州通用公司法，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人，或者該股東的股票此後通過法律的實施被轉授。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商 是Interwest Transfer Company，Inc.(也稱為Direct Transfer LLC)。

交易 符號和市場

我們的普通股已 獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“VEEE”，將於2021年7月21日開始交易。

符合未來出售條件的股票

如果我們的股東在發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權或認股權證時發行的股票， 我們普通股的市場價格可能會下降。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股票或與股票相關的證券變得更加困難。

發售完成後，假設承銷商不行使購買最多450,000股普通股的選擇權和未行使選擇權，我們將擁有總計7,000,000股普通股的流通股 。在這些股票中，所有在此次發行中出售的股票 都可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，除非 股票是由證券法第144條規則所定義的“關聯公司”購買的。

本次發行完成後，我們現有的 股東將持有400萬股普通股。普通股股票將是規則144中定義的“限制性證券”，除非我們登記此類發行。首次公開發行前股票受鎖定協議約束，自成交之日起一年內不得分派或轉讓 。

規則 144

一般而言，根據本招股説明書日期生效的第144條規定，自本次發行完成後90天起，作為關聯公司且實益擁有我們股票至少6個 個月的 個人(或其股票需要聚合的人)有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

我們附屬公司根據規則144進行的銷售 還受銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前 公開信息的可用性限制。“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介控制 或由發行人控制或與發行人共同控制的人。

根據 規則144，在出售前的 90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有擬出售的普通股至少6個月(包括除關聯公司以外的任何先前所有人的持有期)的個人(或其股份合計的人)將有權出售這些股票，但前提是 關於我們的當前公開信息可用，並且在實益擁有該等股票至少12個月後才有權出售這些股票。(br}根據規則144，在出售前90天內的任何時間不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有擬出售的普通股至少6個月(包括除關聯公司以外的任何先前所有人的持有期)後，該人才有權出售這些股份將有權不受限制地出售不限數量的此類股票。如果我們的聯屬公司出售其股份，而不是根據規則144或註冊聲明，則買方根據規則144影響出售的持有期 自從聯屬公司轉讓之日起計算。

鎖定 協議

根據“鎖定” 協議，吾等、吾等高管和董事以及吾等唯一股東在本次發售完成前，同意在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置 我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置普通股的任何交易或安排)， 。(##**$ ， =_對於可轉換為普通股或可轉換為普通股或任何其他證券的任何普通股或證券的登記 ，或提出任何要求 或行使任何權利或導致提交登記聲明(包括對其進行的任何修訂) 我們普通股股票所有權的任何經濟利益或風險 ，或公開披露在該日期之後一年內 進行任何上述任何行為的意向 ，除非有慣例例外，否則不得公開披露 在登記 之後的一年內 登記 任何普通股或普通股或任何其他證券的任何經濟利益或風險，或要求 或行使任何權利或導致提交登記聲明，包括對登記 的任何修訂。 還有六個月的時間 對我們表示敬意。

公平 獎

一般而言，根據目前有效的證券法第701條規則，我們的任何員工、顧問或顧問根據補償股票或期權計劃或其他書面協議向我們購買普通股 股票，有資格依據第144條規定，在發售生效日期90天后轉售這些 股票，但不遵守第144條中包含的一些限制(包括持有期) 。(##**$$ =

在 發行之後，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，涵蓋根據股票期權的行使而發行或可發行的大約普通股 股票，受未償還期權的限制，或根據我們的員工 和董事股票福利計劃為發行而保留的股票。因此，在符合適用於聯營公司的第144條規定 的情況下，根據登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受歸屬限制 或上述合同限制的限制。

材料 針對我們普通股的非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素

以下 彙總了“非美國持有人”(定義如下)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響 ，但並不是對與此相關的所有潛在 税務考慮因素的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)或修訂後的《美國國税法》(United States Internal Revenue Code)的條款、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本摘要的日期 。這些權限可能會發生更改(可能會追溯)，從而導致美國聯邦所得税後果不同於 下文所述的後果。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論 做出任何裁決，也不能保證IRS或法院會 同意此類聲明和結論。

此 摘要也不涉及根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或根據美國 聯邦贈與税和遺產税規則產生的税收考慮因素，或因其他非所得税規則而產生的税收考慮因素，但以下規定的有限範圍除外。此外， 本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能 受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

·銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其他金融機構；

· 應繳納替代性最低税率或投資淨收入税的人員；

· 由於與我們普通股有關的任何毛收入項目在適用的財務報表中被計入 ，因此須遵守特別税務會計規則的人員；

· 免税組織或政府組織；

· 養老金計劃和符合税務條件的退休計劃；

·受控制的外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。 ；

· 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

· 證券或貨幣經紀人或交易商；

· 選擇使用按市值計價方法核算所持證券的證券交易員；

· 擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外)；

·(Br)某些前美國公民或長期居民；

· 在套期保值交易、“跨式”、“轉換交易”或 其他降低風險交易或綜合投資中持有我們普通股頭寸的人；

· 根據行使任何期權或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的人；

· 沒有將我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的人(通常是為投資而持有的財產 )；以及

· 根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人員。

此外，如果合夥企業、實體或安排在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業或直通實體 持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份以及 該合夥企業或其他實體的活動。將持有我們普通股的合夥企業或其他此類實體的合夥人應就通過合夥企業或其他此類實體(視情況而定)擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

此 摘要僅供參考，不是税務建議。我們敦促每個非美國持有者就 美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及購買普通股產生的任何税收後果， 根據美國聯邦贈與税或遺產税規則，或根據任何州、當地、非美國或其他徵税管轄區或任何適用的税收條約產生的普通股的所有權和處置，諮詢其自己的税務顧問。 有關購買的任何税收後果， 根據美國聯邦贈與税或遺產税規則，或根據任何適用的税收條約，我們的普通股的所有權和處置權均應諮詢其自己的税務顧問。

定義了非美國 持有人

在本討論中， “非美國持有人”是指我們普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税 而言，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體(或安排)。“美國人”是指 就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分配

正如 在“股利政策”一節中所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們 預計本次發行完成後不會對我們的普通股支付任何股息。但是，如果我們將普通股上的現金或財產 分配給非美國持有者，此類分配將構成美國聯邦所得税 用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。 如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先構成資本回報，並將減少每位非美國持有者在我們普通股中的調整後計税基準，但不會低於零。任何額外的 將被視為出售股票的資本收益，如“普通股處置收益”一節所述。

根據以下關於有效關聯收入和備用扣繳及合規法案(FATCA)的討論，支付給非美國持有人的任何股息 一般將按股息總額的30%或美國與該非美國持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。為了獲得降低的條約費率，該非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供 IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8來證明降低的條約費率的資格。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的我們普通股的非美國 持有者可以 通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果該非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理持有我們的普通股，則該非美國持有人將被要求 向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向適用的 扣繳代理人提供證明。每個非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利 諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有者收到的紅利 被視為與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務 有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，則該非美國持有者在美國設有永久機構 或可歸因於該紅利的固定基地)，一般免徵30%的美國聯邦預扣税 ，但須遵守以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論。要申請此免税，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8正確證明此類免税。 此類有效關聯的股息雖然不繳納美國聯邦預扣税，但在扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率 徵税，但受適用的所得税條約另有規定的限制。此外， 如果非美國持有者是一家公司，該非美國持有者收到的股息如果與其在美國開展貿易或業務有效相關，還可以按30%的税率或美國與該非美國持有者居住國之間適用的 所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。每個非美國持有者應就擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢 其自己的税務顧問，包括任何可能規定不同規則的適用税收 條約。

普通股處置收益

根據以下有關備份預扣和FATCA預扣的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股實現的任何收益繳納美國 聯邦所得税，除非：

· 收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税 税收條約有此規定，則該非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的永久機構或固定基地 )；

· 此類非美國持有人是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國累計停留183天或更長時間的個人。

· 我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國聯邦所得税中的“美國不動產控股公司”(USRPHC)。

我們 認為，我們目前不是，將來也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分 也是這樣假設的。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益的公平市場價值 相對於我們在美國和全球的不動產權益加上我們的其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，您的普通股只有在您處置或持有我們的普通股之前的較短的五年 期間內任何時候實際(直接或間接)或建設性地持有該定期交易的普通股的5%以上，才會被視為美國不動產權益。

以上第一個項目符號中描述的 非美國持有者將被要求根據常規的美國累進聯邦所得税税率為銷售收益 支付美國聯邦所得税 (扣除某些扣除和抵免後的淨額)。此類公司的非美國持有人 可能需要按30%的税率繳納分支機構利得税，税率為30%，税率為30%，適用於應納税 年度可歸因於此類收益的有效關聯收益和利潤，並對某些項目進行了調整。較低的税率可由適用的所得税條約規定。

以上第二項中描述的 非美國持有人將按30%(或適用的所得税 税收條約指定的較低税率)對銷售收益徵税，如果該非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則該收益可能會被該非美國持有人在 納税年度的美國來源資本損失所抵消。

每個 非美國持有者應就任何適用的所得税或可能規定不同 規則的其他條約諮詢其自己的税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

通常，我們或適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局報告支付給非美國持有人的股息金額，該非美國持有人的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。一份類似的報告被髮送給這樣的非美國持有者。根據 任何適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以向該非美國持有者居住國家的税務機關提供此類報告。

我們(或我們的支付代理)支付給非美國持有者的股息 也可能需要按當前24%的費率預扣備用股息。

但是，如果該非美國持有者通過 提供正確執行且適用的IRS表格W-8來建立豁免，或者以其他方式建立豁免，則可以避免此類 信息報告和備份扣繳要求。通常，此類信息報告 和備份扣繳要求不適用於交易在美國境外完成的非美國持有者， 通過非美國經紀人的非美國辦事處完成。儘管如上所述，如果適用的扣繳代理人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。 但是，如果適用的扣繳代理人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則可以適用備份扣繳和信息報告。

BACKUP 預扣不是附加税；相反，接受BACKUP預扣的人員的美國聯邦所得税義務將從預扣税額中減去 。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可以 從國税局獲得退税或抵免。

外國 賬户税收遵從法(FATCA)

守則第1471條 至1474節、根據其發佈的財政部條例和相關的美國國税局官方指導(通常稱為FATCA)一般 對支付給“外國金融機構”(根據FATCA的定義，可能包括銀行、傳統金融機構、投資基金和某些控股公司)的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税， 除非該機構與美國財政部達成協議，除其他事項外，確認某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都根據FATCA的定義)持有的賬户 ， 每年報告有關此類賬户的大量信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項 。FATCA通常還對支付給“非金融外國實體”(根據FATCA特別定義)的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體提供有關每個直接或間接“美國主要所有者”(根據FATCA的定義)的識別信息 ，證明它沒有 任何主要美國所有者，或以其他方式確立豁免。因此，持有我們 普通股的機構或實體將影響是否需要扣繳的決定。

FATCA項下的 預扣義務一般適用於我們普通股的股息。無論 付款受益所有人是否根據與美國簽訂的適用税收條約、《守則》或上述其他豁免獲得免扣，此類預扣都將適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免 。

根據 擬議的條例，FATCA已取消對毛收入付款的扣繳。這些建議的法規可能會 更改。

美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本 部分中描述的要求。鼓勵潛在投資者就FATCA預扣適用於 他們在我們普通股的投資、所有權和處置問題諮詢他們自己的税務顧問。

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是針對投資者在特定情況下的税務建議 。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方以及 非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用法律中任何擬議更改的後果 。

承保

ThinkEquity是福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門，是承銷商的代表。根據吾等與代表之間的承銷協議的條款和條件 ，吾等已同意向下列各承銷商出售，且各承銷商 分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面 上所列承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票交割的義務受各種條件及陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律 事項以及承銷協議中規定的其他條件。普通股股票由 承銷商發行並接受，以事先出售為準。承銷商保留撤回、 取消或修改公開報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付 本招股説明書提供的所有普通股，但下述超額配售選擇權所涵蓋的普通股除外。

我們 已同意賠償承銷商特定的責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項 。

超額配售 選項

我們已授予承銷商代表45天的選擇權，可按每股6.00美元的公開發行價購買最多450,000股普通股，僅用於超額配售(如果有)。承銷商可自本招股説明書發佈之日起45天內行使此項選擇權，僅用於承銷商出售超過上表所列普通股總數 的普通股。如果 購買了這些額外股份中的任何一股，承銷商將按照與 發行股票相同的條款提供額外股份。

折扣 和佣金

承銷商最初建議 按本招股説明書封面上的公開發行價格向公眾發行普通股 ，並以該價格減去不超過每股普通股0.24美元的優惠向交易商發行普通股。如果我們發行的 普通股沒有全部以公開發行價出售，承銷商可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他 出售條款。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。信息 假定沒有行使或完全行使我們授予承銷商代表的超額配售選擇權。

我們已同意向承銷商代表支付相當於發行結束時收到的毛收入1%的非責任費用 津貼。我們已 向代表支付了40,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於支付我們將 支付給承銷商的與此次發行相關的自付可交代費用，並將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)向我們報銷實際未發生的費用 。

我們還同意支付代表與此次發行相關的部分 費用，包括：(A)不超過125,000美元的承銷商法律顧問費用；(B)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和 合規軟件進行發行相關的29,500美元費用；以及(C)10,000美元的數據服務和通信費用。

我們預計此次發行的總費用約為2,340,000美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費 以及法律和會計費用，包括承銷折扣和佣金(假設不行使超額配售 選擇權)。

代表的 授權書

本次發售結束後， 我們已同意向代表發行最多150,000股普通股(假設 全面行使超額配售選擇權，則為172,500股)普通股(股份數量相當於本次發售中出售的普通股總數的5%，或代表的認股權證)作為補償權證。代表的認股權證將可按每股7.50美元的行使價行使 ，相當於本次發行中每股公開發行價的125%。在本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起的四年半期間內，代表人的 認股權證可隨時或不時全部或部分行使 180天。

代表的認股權證已被FINRA視為 賠償，因此根據FINRA第5110(E)(1)(A)條，應被禁售180天。代表 (或根據第5110(E)(1)(A)條允許的受讓人)將不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或這些權證相關的證券 ，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，這將導致 權證或標的證券在自登記聲明生效之日起180天內進行有效的經濟處置。 此外，認股權證還規定了應請求註冊的權利， 在某些情況下。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的唯一需求註冊權將不會超過自 註冊聲明生效之日起五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，提供的搭載註冊權自注冊聲明生效之日起不超過 七年。除承銷佣金外，本公司將承擔所有因行使認股權證而可發行證券的註冊費用 及由持有人支付的所有費用 。行使認股權證時的行使價和可發行股票數量可能會在某些 情況下進行調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，以低於權證 行權價的價格發行普通股，將不會調整 認股權證行權價或相關股份。

鎖定 協議

根據“鎖定” 協議，吾等、吾等高管和董事以及吾等唯一股東在本次發售完成前，同意在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置 我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置普通股的任何交易或安排)， 。(##**$ ， =_對於可轉換為普通股或可轉換為普通股或任何其他證券的任何普通股或證券的登記 ，或提出任何要求 或行使任何權利或導致提交登記聲明(包括對其進行的任何修訂) 我們普通股股票所有權的任何經濟利益或風險 ，或公開披露在該日期之後一年內 進行任何上述任何行為的意向 ，除非有慣例例外，否則不得公開披露 在登記 之後的一年內 登記 任何普通股或普通股或任何其他證券的任何經濟利益或風險，或要求 或行使任何權利或導致提交登記聲明，包括對登記 的任何修訂。 還有六個月的時間 對我們表示敬意。

優先購買權

自本次發售截止日期起計的二十四(24)個月 內，代表將擁有不可撤銷的優先購買權，在該二十四(24)個月 期間內，根據代表慣常的條款，在該二十四(24)個月 期間，代表可自行決定擔任每項 及每項未來的公開及私募股權及債券發行(包括所有與股權掛鈎的融資)的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。該代表將唯一有權決定是否有任何其他經紀自營商 有權參與任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。代表不會 有超過一次機會放棄或終止優先購買權，以支付任何款項或費用。

可自由支配的 個帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權 權限的任何賬户出售特此發行的普通股股票。

納斯達克 資本市場上市

我們的普通股已獲準 在納斯達克資本市場上市，代碼為“VEEE”，並將於2021年7月21日開始交易。

發行價的確定

我們發行的證券的 公開發行價是我們與承銷商協商的。確定股票公開發行價時考慮的因素包括公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況 以及其他被認為相關的因素。

其他

未來，某些承銷商和/或其關聯公司可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會收取常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以 為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務 外，在本招股説明書日期之前的180天內，沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計不會在本招股説明書日期後至少90天內聘請任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務 。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面上規定的更多的股票來超額配售與此次發行相關的股票。這在我們的普通股中建立了一個空頭頭寸，用於它自己的賬户。空頭頭寸 可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在 裸空倉中，涉及的普通股數量大於超額配售 期權中的普通股數量。為了平倉，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商 還可以選擇通過在 公開市場競購普通股來穩定我們普通股的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分配普通股的出售特許權時，因為承銷商在穩定 或空頭回補交易時回購了普通股。

最後， 承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”市場交易 。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的 價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何 這些活動，恕不另行通知。這些交易可以在交易我們普通股 的國家證券交易所進行，也可以在場外交易市場或其他市場進行。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所 法產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任， 並分擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

電子分發

此 電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 都不是本招股説明書或本 招股説明書組成部分的註冊説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何 行動，允許本招股説明書提供的證券在任何司法管轄區公開發行， 需要為此採取行動。不得直接或間接發行或出售本招股説明書所提供的證券， 不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下 。建議持有本招股説明書的人告知自己有關 的情況，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區 此類要約或要約購買均為非法的出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

澳大利亞

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件 ，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會 ，也沒有聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。 因此，(I)本招股説明書下的證券要約僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章根據一項或多項豁免規定可合法提供證券而不披露的人提出。 根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據一項或多項豁免，本招股説明書下的證券的發售是合法的。 (Ii)本招股説明書僅在澳大利亞提供給上文第(I)款所述的人，以及(Iii) 必須向受要約人發送通知，實質上説明接受本要約即表示受要約人是上述第(I)款所述的 人，並且，除非澳大利亞公司法允許，否則同意在轉讓給受要約人後12個月內不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。 如果沒有《澳大利亞公司法》的許可，則同意不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券，並同意在轉讓給受要約人後12個月內不出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

加拿大

普通股股票只能 出售給國家文書 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是允許客户，如國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須 按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括其任何 修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應 參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

中國

本文件所載資料 並不構成該等證券在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的公開發售(不論是以出售或認購的方式)。證券 不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”出售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息 是根據歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書 指令”)下的豁免而編制的， 不受 提供證券要約招股説明書的要求的限制。

相關成員國尚未且不得向公眾提供證券 ，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書 指令下的下列豁免之一：

法國

本文檔未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發 法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第 L.411-1條和第211-1條及以下條款。根據法國金融管理局(“AMF”)一般條例 的規定。這些證券尚未發售或出售， 不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文檔和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此， 不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類要約、銷售和分銷 已經且僅應在法國向(I)代表其自身賬户的合格投資者(投資人資格投資者)作出， 按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1條款的定義；根據“法國貨幣和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及D.764-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1 規定的有限數量的非合格投資者(Cercle restreint d‘Investisseur) 為其自身賬户行事的情況。 和D.764-1、D.754-1、D.764-1、D.754-1和D.764-1 。

根據AMF一般規定 第211-3條，法國投資者被告知，投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券 ，除非符合法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3條 和L.621-8-3。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息並不構成 招股説明書，本文檔也未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准 ，因為這些信息並非根據愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)2005年(“招股説明書條例”)的含義在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的。該等證券尚未發售或 出售，亦不會在愛爾蘭直接或間接以公開發售方式發售、出售或交付，但(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格 投資者及(Ii)少於100名非合資格 投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的證券 未經以色列證券管理局(ISA)批准或不予批准，也未在以色列註冊銷售 。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。 ISA未頒發與發售或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也未驗證 此處包含的詳細信息，確認其可靠性或完整性，或對所提供證券的質量發表意見 。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券，均受 轉讓限制，且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，簡稱CONSOB)根據意大利證券法授權，因此，不得在意大利分銷與 證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“法令”)第1.1(T)條規定的 含義公開發售或出售此類證券。

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。如果不遵守這些規則，可能會導致 此類證券的出售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(經修訂) 豁免適用於向合格機構投資者定向配售證券 的註冊要求(定義見並根據FIEL第2條第3款及其下文頒佈的規定)，該等證券尚未、也不會 根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得在日本直接或間接提供或出售，也不得為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售，或為其利益而提供或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得 將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人，任何此類人士購買證券的條件是 簽署相關協議。

葡萄牙

本文檔未在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發 ，符合葡萄牙證券法第109條的 含義(Código dos Valore Mobilários)。這些證券尚未 提供或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾提供或出售。本文檔和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發 ，除非出現根據 葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格的 投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文檔，並且不能將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會 在瑞典金融監督管理局(Finansinspektionen)註冊或批准。因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被認為不需要 招股説明書的情況外，本文檔不得 提供，也不得在瑞典出售證券。LAG(1991：980)和Handel med finansiella Instrument(1991：980)。 瑞典境內的任何證券發行僅限於“合格投資者”(定義見“金融工具交易法”)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何 其他人。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下的發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則的27頁 。本 文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供 。

本文件或任何其他 與證券相關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。具體而言， 本文檔不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案，證券發行也不會受到監管。

本文檔僅限收件人個人使用 ，不得在瑞士廣泛傳播。

英國

本文件中的信息 或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局審批 ，且未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義) 。本文件以保密方式向英國的“合格 投資者”(符合FSMA第86(7)條的含義)發佈，除非根據FSMA第86(1)條的規定，在不要求 發佈招股説明書的情況下，不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在 英國發行或出售證券。本文檔不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向英國其他任何人披露其內容。

任何與證券發行或銷售相關的 參與投資活動(FSMA第21條所指)的邀請或誘因僅在 傳達或促使傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才會傳達或促使傳達在英國 。

在英國，本文檔 僅分發給(I)具有專業經驗的人員， 在與《金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗， (Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會， 等)所述類別的人員。(B)在英國，本文件僅分發給(I)具有與《金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》第19條第(5)款(投資專業人員)相關事項的專業經驗的人員， (Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)。或(Iii)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人士”)。本文檔涉及的投資 僅對 相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議僅與 相關人員進行。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105第3A.3節的規定，承銷商無需遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

此 招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Gracin&Marlow LLP為我們傳遞。四川羅斯·費倫斯有限責任公司(Sinhenzia Ross Ference LLP)擔任承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所Grassi &Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)已審計了我們於2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表(見其報告 )。我們已將我們的 財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他地方，以Grassi的報告為依據，這是基於他們作為會計和審計專家的權威。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中所列的所有信息 。有關 我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書，包括作為註冊説明書的一部分提交的證物。 本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果 已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲 已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定 。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明及其展品。這些文件以及有關我們的未來報告、委託書和其他信息 可在SEC網站www.sec.gov上查閲。

作為此次發行的結果，我們將遵守修訂後的《交易法》的信息和報告要求， 根據該法，我們將向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、 委託書和其他信息將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。我們還在www.hihibikase.com. 上維護了一個網站。 完成本次發售後，您可以在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址 僅作為非活動的文本參考。

作為此次發行的結果，我們將 遵守修訂後的《交易法》的信息和報告要求，並將根據本法向證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上 查閲。我們還有一個網站www.twinvee.com。本次發行完成後，您 可以在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址 僅作為非活動文本參考。

披露委員會在賠償問題上的立場

對於證券 ACT負債

由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行， 我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此不能強制執行。

已審計財務報表的索引

未經審計中期財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 雙維雙體船公司董事會和股東。
佛羅裏達州皮爾斯堡

關於財務報表的意見

我們 已審計所附Twin Vee雙體船有限公司(“本公司”)的財務報表，其中包括於2020年12月31日及2019年12月31日的資產負債表、截至該日止年度的相關營運報表、股東權益及現金流量表，以及財務報表的相關附註。我們認為，財務報表在所有重大 方面都公平地反映了本公司於2020年和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

審計師的責任

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Grassi&Co.，CPAS，P.C.

我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約傑里科

2021年3月15日，除附註1、13和14外，具體日期為 2021年5月28日

傑里科四合院50號，STE。郵編：11753 P：516.336.2450·F：516.256.3510·GRASSICPAS.COM 紐約|新澤西|馬薩諸塞州|佛羅裏達州	一家 獨立公司 與摩爾關聯 環球網絡有限公司

見 財務報表附註

見 財務報表附註

見 財務報表附註

見 財務報表附註

1. 重要會計政策

組織

TWINE VEE雙體船公司。(“Twin Vee”，“We”，“us”或“Company”)是休閒動力雙體船的設計者、製造商和營銷商。Twin Vee的總部位於佛羅裏達州皮爾斯堡，佔地7.5英畝，有幾棟建築，總面積超過75,000平方英尺。我們僱傭了大約85名員工，其中一些人已經在公司工作了 20多年。我們目前主要通過北美和加勒比海地區22個地點的16家獨立經銷商組成的網絡銷售我們的遊艇，這些經銷商將遊艇轉售給最終用户Twin Vee客户。

2021年4月，該公司更名為Twin Vee PowerCats Co.，並從佛羅裏達州的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。公司向特拉華州提交了公司註冊證書 ，授權公司發行5000萬股普通股和1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

普通股拆分

2021年5月13日， 公司對截至2021年5月13日登記在冊的股東進行了4萬(40,000)股拆分。股票 拆分是以3,999,900股新股的普通股股息的形式進行的，所有股票和每股信息都已追溯調整 以反映股票拆分。

收入 確認

公司的收入主要來自向其獨立經銷商出售船隻、摩托車和拖車。當履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權轉移給經銷商時，公司確認 收入。對於 大多數銷售而言，當產品發佈給負責將其運輸給經銷商的承運商時，就會發生這種情況。公司 通常在發貨後五個工作日內收到付款。收入的衡量標準是預期從產品交換中獲得的對價金額 。該公司向經銷商提供獎勵，包括批發回扣、零售回扣和促銷、最低計劃退款或現金折扣，以及在運營報表 中記為淨銷售額減少的其他津貼。確認的對價代表與客户簽訂的合同中規定的金額，扣除估計獎勵後的金額 公司合理預期支付的金額。經銷商獎勵的估計負債和收入減少在銷售時記錄 。後續可能對獎勵估計進行調整，因為如果條件 規定需要增強或減少促銷和獎勵計劃，或者經銷商業績或其他項目與歷史 趨勢不同，則實際結果可能與這些估計不同。應計交易商激勵包括在隨附的資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼 (“ASC”)主題606核算收入，該主題在2018財年開始時採用修改後的追溯法。本公司 未確認採納後留存收益的任何累計影響調整，因為其影響並不重要。

為將來向客户出售船隻而收到的付款 被確認為客户押金，幷包含在資產負債表 的合同負債中。當對承諾貨物的控制權轉移到客户手中時，客户押金被確認為收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户 存款餘額分別為6784美元和71502美元，預計將在 一年內確認為收入。

返點 和折扣

經銷商 根據採購量承諾和某些業績指標的實現情況賺取批發返點。該公司根據歷史業績、預測數量和對經銷商行為的假設來估計批發回扣金額 。 適用於經銷商庫存中的船隻的回扣稱為零售回扣。該公司根據根據預測銷售量、產品組合、經銷商和消費者行為以及有關市場狀況的假設進行調整的特定船型的歷史數據， 估計零售回扣金額。該公司還利用各種計劃提供現金折扣或同意向其 經銷商報銷經銷商在有限的時間內(通常最長為9個月)產生的某些平面圖利息成本。

運費和手續費

運輸 和搬運成本包括將產品運輸給客户所產生的成本和內部搬運成本，這些成本與準備發貨的活動 有關。在 產品控制權作為履行成本轉移給客户後，公司已選擇計入與出站運費相關的運輸和搬運成本。該公司在運營報表的銷售成本中包括運輸和搬運成本，包括向客户開單的 成本。

其他 收入確認事項

經銷商 通常無權退還未售出的船隻。有時，公司可能會根據其保修政策在有限的情況下接受退貨，並由公司根據其保修政策 酌情決定接受退貨。如果交易商違約，本公司可能有義務接受根據其對地板融資提供商的回購承諾而未售出的 船的退貨，後者能夠通過喪失抵押品贖回權獲得此類船。回購 承諾以單個單位為單位，期限從貸款機構融資之日起至交易商付款日 止，一般不超過30個月。

公司在確定所有合同的交易價格時排除了政府機構評估的與創收活動相關的銷售税和其他税費。 由於從承諾貨物的轉讓到客户付款之間的時間預計為一年或更短時間，因此公司沒有針對重要的 融資部分的影響對淨銷售額進行調整。

信用風險和業務風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括貿易應收賬款。由於本公司使用貿易信用證、交易商平面圖融資安排以及本公司客户羣在地理上的多樣性，因此降低了應收貿易賬款的信用風險 。該公司通過將現金存放在高質量的聯邦保險金融機構中，最大限度地降低了與現金相關的信用風險 。然而，超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額250,000美元的現金餘額面臨風險。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司有320,863美元，比FDIC保險限額高出0美元。

供應商 濃度

公司依賴於供應商及時提供產品的能力和優惠的定價條件。失去 某些主要供應商或主要供應商的產品供應大幅減少可能會對公司產生重大不利影響 。業務風險保險旨在緩解因自然災害等突發中斷而與獨家供應商相關的業務風險 。

公司依賴於在 製造過程中使用的某些部件和材料的第三方設備製造商、分銷商和經銷商。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司根據與單一供應商的供應 協議購買了其船隻的所有發動機。向該供應商購買的總金額分別為1,898,327美元和1,782,606美元。

使用預估的

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值 不同。這些估計包括對存貨報廢準備、固定資產使用年限、保修準備金和壞賬準備金的假設。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。 在2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何現金等價物。

金融工具的公允價值

由於現金、應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款、應計負債和應付給股東的票據 具有短期性質， 賬面金額分別接近於2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值。

盤存

存貨 採用先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值定義 為銷售價格減去完工成本、一次性成本和運輸成本以及正常利潤率。生產成本由人工 和間接費用組成，用於以估計生產能力為基礎的產成品庫存結算率。超額生產成本 計入產品銷售成本。已作出撥備，將過剩或陳舊庫存降至其可變現淨值。

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。除根據資本租賃持有的資產外，本公司根據資產的使用壽命或租賃期限較短的時間記錄資產的折舊和攤銷 ，折舊和攤銷採用直線法計算相關資產的估計可用壽命 。財產和設備的預計使用壽命從三年到五年不等。出售或報廢時，成本及相關的累計折舊和攤銷將從各自的賬户中註銷，由此產生的損益計入經營業績。維修和維護費用 不會增加資產的使用壽命，在發生時計入運營費用。

長期資產減值

管理層 在出現減值指標時評估其長期資產的可回收性。如果存在此類指標，則通過將這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與資產的賬面淨值進行比較來確定這些資產的可回收性 。如果估計的未貼現現金流量淨額少於賬面淨值，資產 將根據評估或未貼現現金流量淨值的現值調整為其公允價值。

產品 保修成本

如FASB ASC主題460所要求的，擔保，本公司包括適用於其產品保修的以下披露。

公司根據提供保修更換產品的預期材料和人力成本應計保修成本。確定保修費用責任的方法 基於歷史信息和經驗。本公司的保修準備金 計算方法為銷售總額乘以歷史保修費用回報率。

下表分別顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度產品保修責任總額變化情況。

廣告費用

廣告 和營銷成本在發生時計入費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內， 公司產生的廣告成本總額分別為28,736美元和19,570美元，幷包括在附帶的運營報表 中的銷售和管理費用中。

租契

公司採用FASB會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租契(“主題842”)，採用修改後的 追溯採用方式，生效日期為2019年1月1日。本標準要求所有承租人確認使用權 資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。

在 主題842下，本公司對本公司作為承租人的所有租賃採用雙重方法，並根據租賃是否實際上是本公司融資購買的原則將租賃分類為融資租賃 或經營性租賃。租賃分類 在租賃協議開始時評估。

工資支票 保障計劃

因為 美國公認會計原則不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則 。在缺乏權威會計準則的情況下，財務報表編制者發佈並通常採用的解釋性指導 允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據事實和情況，公司確定 最適合將Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款收益作為實質上的政府贈款進行核算 類推國際會計準則20“(IAS 20)”，政府補助的會計核算和政府援助的披露 。根據“國際會計準則”第20條的規定，“如果有合理保證實體將滿足免除貸款的條件，來自政府的可免除貸款將被視為政府贈款 。”IAS 20沒有定義“合理的 保證”；但是，根據某些解釋，它類似於美國GAAP下的FASB ASC子主題450-20-20 中定義的“可能”，這是該公司對其PPP貸款豁免預期所應用的定義。根據國際會計準則第20號，政府撥款在公司確認撥款擬用於補償的成本(即合格費用)期間系統地在收益中確認。此外，“國際會計準則”第20號允許在收益中確認(1)在 項下單獨列明一般項目，如其他收入，或(2)作為相關費用的減少額。本公司已選擇將政府贈款收入與其他收入分開確認，以便在其財務報表中更清楚地區分營業收入 與PPP貸款和減免產生的淨收入金額。

所得税 税

根據美國公認會計原則，本公司遵循FASB ASC主題740中的指導，所得税中的不確定性會計。 於2020年12月31日，本公司不認為其有任何不確定的税務狀況需要在隨附的財務報表中確認或披露 。

本公司的收入 或虧損和抵免將傳遞給其會員，並在會員的所得税申報單上進行報告。因此， 沒有所得税撥備。如果適用，公司將確認與税務相關的利息和罰款 作為運營費用的一部分，並在其財務報表中將應計利息和罰款與相關税負一起計入。

最近 會計聲明

所有 其他尚未生效的新發布的會計聲明均被視為不重要或不適用。

2. 存貨

截至 2020年12月31日和2019年12月31日，庫存包括以下內容：

3. 財產和設備

在2020年12月31日和2019年12月31日，物業和設備包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為155,728美元和115,056美元。

4. 租賃關聯方

經營性 使用權資產和經營性租賃負債在租賃開始日確認。經營租賃負債指 尚未支付的租賃付款的現值。經營權資產代表我們使用基礎資產的權利， 基於根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵、 和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率 。由於我們有未償還的擔保債務，我們使用了基於貸款的利率 1.67%。

我們的 寫字樓租賃包含租賃期內的租金上漲。我們在租賃期內以直線方式確認此辦公室租賃的費用 。此外，用於為租賃改進提供資金的租户獎勵將在賺取時確認，並減少我們與租賃相關的使用權資產 。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少。

該公司從Visconti Holdings，LLC租賃其辦公和倉庫設施，以及位於佛羅裏達州皮爾斯堡3101 S US-1的土地(他是“財產”)。Visconti Holdings，LLC是持有物業所有權的單一成員有限責任公司，其唯一成員是Joseph C Visconti是公司的首席執行官和 大股東。本公司於2020年1月1日簽訂租約，租期五年。 目前的付款是每月25,000美元，包括財產税，租約需要25,000美元的保證金。2021年1月1日， 公司簽訂了修訂後的五年租賃協議，月租金為3萬美元。

與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：

租賃 期限和折扣率如下：

(1) 變動租賃成本主要涉及租賃房地產的公共區域維護、物業税和保險。

補充 與租賃相關的現金流信息披露如下：

截至2020年12月31日，租賃負債到期日 如下：

5. 應計負債

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計負債包括：

6. 應付票據關聯方

於2018年12月31日，本公司與 公司首席執行官兼大股東Joseph C.Visconti簽訂了貸款和本票。貸款本金為525,500美元，外加未償還本金餘額6%的簡單利率。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別償還497,650美元及0美元。截至2020年12月31日和 2019年12月31日，應付票據的未償還金額分別為27,850美元和525,500美元。2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為62,317美元和31,530美元。年終後，票據已全部付清。

7. 資本租賃義務

公司在資本租賃項下的財產，包括在財產和設備中，截至12月31日彙總如下：

資本租賃需要每月支付1,066美元至9,629美元，利率在4.83%至5.67%之間，截止日期為2024年10月。 截至2020年12月31日止年度，本公司支付資本租賃餘額455,760美元。

8. 應付票據-支票保護計劃

為應對冠狀病毒病(“新冠肺炎”)新冠肺炎大流行，公私夥伴關係根據“冠狀病毒援助、救濟、 和經濟安全(”CARE“)法案設立，由小島嶼管理局管理。符合 PPP規定的資格要求的公司可以獲得PPP貸款。如果貸款收益全部用於支付符合條件的費用， PPP貸款的全部本金以及任何應計利息都有資格獲得貸款減免，但可能會根據組織維持的 名全職員工人數減少。

2020年4月17日，本公司與其母公司Twin Vee PowerCats，Inc.協調，根據SunTrust/Truist銀行提供的PPP獲得了609,500美元的貸款。這筆貸款的利息 為1.0%，本金和利息的支付推遲到貸款的前六個月。之後，如果根據購買力平價條款不免除貸款，貸款和利息將 在18個月內償還。貸款資金只能用於 工資成本、用於延續集團醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金、水電費和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息 。在申請這筆貸款時，公司認為它有資格根據購買力平價協議的條款獲得貸款減免 ，因此認為這筆貸款實質上是一筆有條件的政府贈款，以IAS 20為類比入賬 。公司進行了計算，並於2020年11月13日申請並獲得了購買力平價貸款減免。

由於本公司在2020年12月31日之前獲得了貸款減免，因此確認了PPP貸款的全部PPP贈款收入609,500美元，截至2020年12月31日的資產負債表中沒有反映PPP貸款的負債。

9. 應付票據-SBA EIDL貸款

2020年4月22日，本公司與其母公司Twin Vee PowerCats，Inc.協調，獲得了一筆SBA經濟傷害災難貸款(EIDL)，金額為499,900美元。為應對新冠肺炎疫情而提供的 貸款。這筆貸款是一筆30年期貸款，利率為3.75%，從2021年4月22日開始每月支付2437美元，根據EIDL計劃，該計劃由小企業管理局(SBA)管理。根據EIDL的 準則，最長期限為30年；然而，條款是根據每個借款人的 償還能力和3.75%的利率確定的。公司可在到期前的任何時間預付EIDL貸款 ，無需支付預付款罰金。這筆貸款的收益必須完全用作營運資金，以 減輕新冠肺炎疫情造成的經濟傷害。

作為EIDL貸款的一部分，本公司向SBA授予任何和所有抵押品的持續擔保權益，以保證根據EIDL貸款向SBA支付 和履行本公司的所有債務、債務和義務。抵押品基本上包括 公司的所有有形和無形個人財產。

10. 承付款和或有事項

回購 義務

在 某些條件下，本公司有義務回購由向本公司經銷商提供信貸的金融機構從經銷商處收回的新庫存。有關與 此義務相關的條款和會計政策的更多信息，請參見注釋1。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司根據該等樓面平面圖協議承擔的最高責任分別約為1,790,000美元和2,473,000美元 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有受到回購事件的影響。

新冠肺炎

美國新冠肺炎爆發已通過強制和自願關閉多個行業導致業務中斷。 雖然目前預計中斷是暫時的，但關閉的持續時間仍存在相當大的不確定性。 新冠肺炎對未來結果的影響程度(高度不確定且無法預測)，包括 可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度以及遏制或治療其影響的措施等的新信息。目前， 公司無法準確估計對其財務和運營業績的潛在影響。

訴訟

公司目前在正常經營過程中涉及民事各類民事訴訟，均不屬於實質性訴訟。

11.關聯方交易

如附註4所述， 公司從其首席執行官和大股東手中租賃了設施。此外，如附註6所述，公司與其首席執行官和大股東有一張期票 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的 附屬公司分別有6,100美元和0美元到期，我們附屬公司的到期金額分別為92.843美元和2,843美元。

12.主要客户

在截至2020年12月31日的一年中，一個客户的銷售額佔總銷售額的11%。在截至2019年12月31日的一年中，來自四個客户的銷售額分別為 16%、15%、12%和12%，佔總銷售額的56%。公司重要的 客户之一或多個客户的業務流失，或其財務狀況意外惡化，都可能對公司的運營產生不利影響。

13.重述

本公司截至2020年12月31日年度的現金流量表 忽略了現金流量對處理購買力平價貸款的運營和融資活動的影響(見附註8)。

調整對公司先前發佈的截至2020年12月31日的年度財務報表的影響摘要如下：

14.隨後發生的事件

本公司已評估 2020年12月31日至2021年3月15日期間發生的所有事件或交易，2021年3月15日是財務報表可供發佈的日期 。在此期間，除下文所述外，並無重大後續事件需要披露。

2021年1月1日，公司 與公司首席執行官和大股東Joseph C.Visconti控制的一家實體簽訂了修訂後的五年租賃協議，月租金為3萬美元。

2021年4月7日，公司 向特拉華州提交了公司註冊證書，授權公司發行5000萬股普通股和1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

2021年4月8日，該公司 更名為Twin Vee PowerCats Co.，並從佛羅裏達州的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。同樣在2021年4月8日， 公司通過了2021年股票激勵計劃，在該計劃中，公司為未來向員工發放基於股票的薪酬 預留了某些股票。

2021年5月13日，公司對截至2021年5月13日登記在冊的股東進行了4萬(40000)股分拆 。股票拆分是以3,999,900股新股的普通股股息的形式進行的，所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映股票拆分。