《信息自由法》機密處理請求
請求保密處理的實體是
Monte Rosa 治療公司
夏日大街645號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
電話：(617)949-2643
| 通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給委員會。已請求對遺漏部分進行保密處理， 。這封信中遺漏的信息已被通過EDGAR提交的信息替換為標記標識的佔位符[***]. |
2021年6月11日
通過埃德加和隔夜送貨
美國證券交易委員會
公司財務部
郵站4561
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：凱西·羅賓遜(Kasey Robinson)和傑弗裏·加博
| 回覆： | 蒙特羅薩治療公司(Monte Rosa Treateutics，Inc.) |
表格S-1上的註冊聲明
第333-256773號檔案號
CIK編號0001826457
規則83 Monte Rosa Treateutics，Inc.提出的保密治療請求。
女士們、先生們：
謹代表蒙特羅薩治療公司(以下簡稱公司)，迴應美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)工作人員於2021年5月17日收到的關於公司S-1表格註冊聲明的意見(原始評論函)，該聲明最初於2021年4月19日祕密提交給委員會，並於2021年4月30日和2021年5月21日重新提交給委員會，隨後由公司公開提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2021年5月17日和2021年5月21日公開提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2021年5月17日和2021年5月17日向委員會提交了最初祕密提交給委員會的S-1表格S-1註冊聲明(最初的評論信)，並於2021年5月17日和2021年5月21日重新提交給委員會，隨後由公司向委員會公開提交。我們提交此補充信函是為了進一步解決 原始評論信函中的評論6。
應Monte Rosa治療公司的要求進行保密治療 。
2021年6月11日
第 頁 2
由於本文中包含的信息具有商業敏感性質，因此，本意見書附帶 本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條，本公司同時向信息自由和隱私法行動辦公室提交了一封關於 保密處理請求的單獨信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息和隱私法行動自由辦公室的信函副本。
吾等代表本公司確認，在分發與發行有關的初步招股説明書副本 之前，本公司將提交一份預先生效的註冊説明書修訂本，其中將包括除依據 C規則430A可能被排除的信息外的所有信息，以及該修訂本中將包括的實際價格範圍，該等修訂本將符合員工對註冊説明書參數的解釋。善意價格範圍。
本公司期望將股票拆分(定義如下)反映在註冊 聲明的預生效修訂中，其中包括估計的初步價格範圍(如下定義)；然而，本信函中的所有美元金額和每股金額均為股票拆分前金額，因此與註冊聲明 一致。
本公司敬請根據委員會頒佈的規則83(17 C.F.R.§200.8)，將本函中包含的方括號信息視為機密信息，並要求委員會在允許披露本函中的方括號信息 之前，及時通知馬薩諸塞州波士頓夏街645號Monte Rosa治療公司首席財務官Ajim Tamboli。
為方便員工，我們在最初的意見信中用斜體字背誦了 員工之前的評論，並在評論之後做出了公司的迴應。
9.一旦您有了估計的 發行價或範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及在IPO之前您的普通股最近的估值與 估計發行價之間存在差異的原因。這些信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票薪酬。請與工作人員討論如何提交您的答覆。
本公司謹此提交以下補充資料，以協助員工審核本公司有關確定其未償還股權獎勵相關普通股的公允價值的立場，以及其普通股最近估值與其首次公開發行(IPO)的估計發行價之間存在差異的原因 。
應Monte Rosa治療公司的要求進行保密治療 。
2021年6月11日
第 頁3
初步IPO價格區間
該公司通知工作人員，它估計初步價格區間約為#美元。[***]至$[***]在實施公司計劃在註冊聲明生效前實施的反向股票拆分(股票拆分)之前，首次公開募股(IPO)的每股價格(初步價格區間 區間)，導致初步 價格區間的中點為$。[***]每股(中間價)。登記聲明後續修訂中將包括的實際價格範圍(將符合工作人員對以下參數的解釋： 善意價格範圍)尚未確定，可能會根據本公司無法控制的因素進行調整。不過，本公司相信上述指導價區間不會有重大變動 。
普通股首次公開發行前公允價值的確定
由於本公司的普通股到目前為止還沒有公開市場，其普通股的估計公允價值已由 公司的董事會(董事會)確定，截至每次期權授予之日。作為這一決定的一部分，董事會考慮了本公司對其普通股的第三方估值，以及董事會在管理層的意見下對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估。從適用的第三方估值之日起到授予之日，這些因素可能發生了變化。如註冊聲明中披露的 ，本公司對其普通股的最新第三方估值分別於2020年5月31日、2020年8月31日、2021年3月19日和2021年5月1日編制。
本公司普通股公允價值的確定是使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設進行的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(《實踐指南》)。根據慣例 指南，本公司考慮了以下跨類別和系列股票分配企業價值的方法，以確定其獎勵股票在每個估值日期的估計公允價值。
| | 期權定價方法(OPM？)。OPM根據公司 優先股持有人的清算偏好以及他們的參與權，通過將普通股持有人的權利視為等同於基於公司優先股持有人的清算偏好以及他們的參與權對企業價值高於某些臨界點的任何價值的看漲期權的權利，來估計 公司普通股的價值。因此，普通股的價值可以通過估計其在每個看漲期權中所佔份額的價值來確定。因此，只有當可供分配給股東的資金 超過發生流動性事件時清算優先權的價值時，普通股才有價值。 |
| | 概率加權期望收益率法(PWERM？？)。PWERM是基於情景的 分析，基於預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值，考慮到公司考慮的每種可能結果，以及每個股票類別的經濟和控制權 。 |
應Monte Rosa治療公司的要求進行保密治療 。
2021年6月11日
第 頁 4
| | 混合法。混合方法是PWERM和OPM的混合方法，估計多個場景的 概率加權值，但使用OPM估計一個或多個場景中的值分配。權重分配分配給考慮未來可能發生的流動性 事件的OPM和PWERM方法。 |
此外，由於本公司股票在 私營企業中代表非流通權益，因此必須對初步公允價值估計進行調整，以計入持有者可能遇到的流動性不足。此調整通常稱為缺乏適銷性的折扣 (DLOM？)。
下表彙總了 公司在其最新估值中授予的基於股票獎勵的股票數量和使用的關鍵假設：
| IPO方案 | 最近的交易 方法 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 批地日期 |
獎項類型 | 數量 股票 受制於 基於股票的 獎項 授與 |
公平 價值 每 分享 |
估值 日期 |
加權 | DLOM | 加權 | DLOM | 指示 公平 每項價值 份額 普普通通 庫存 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月 |
選項 | 1,038,873 | $ | 0.21 | 5/31/2020 | 不適用 | 100 | % | 35 | % | $ | 0.32 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月至12月 |
選項 | 6,747,273 | $ | 0.41 | 8/31/2020 | 不適用 | 100 | % | 30 | % | $ | 0.62 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月 |
限制性股票 | 637,741 | $ | 0.62 | 8/31/2020 | 不適用 | 100 | % | 30 | % | $ | 0.62 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年4月 |
選項 | 9,155,982 | $ | 1.20 | 3/19/2021 | 30 | % | 14 | % | 70 | % | 30 | % | $ | 1.74 | |||||||||||||||||||
| 2021年5月 |
選項 | 314,250 | $ | 1.53 | 5/1/2021 | 50 | % | 8 | % | 50 | % | 30 | % | $ | 2.23 | |||||||||||||||||||
如上表 所示，自2021年5月17日授予314,250份期權以來，本公司沒有授予任何額外的股權獎勵。
在2021年4月和5月頒發的獎項中，獨立第三方評估專家使用了融合了OPM和PWERM方法的 混合方法。方法上的變化反映了公司在2021年3月進行的C系列優先股融資，公司提高了對潛在IPO時間的可見性， 但仍考慮到如果未能實現IPO，公司價值的不確定性。這些估值部分被本公司董事會用來
應Monte Rosa治療公司的要求進行保密治療 。
2021年6月11日
第 頁 5
根據未來IPO的可能性和公司最近的 交易來確定公司普通股截至每個期權獎勵授予日期的公允價值。公司在每個首次公開募股方案中的股本價值都是使用市場方法確定的。IPO方案假設優先股的所有股票都將轉換為普通股，與IPO前的普通股相比，優先股將不再享有清算 優先股和優先權利。每個估值概率根據公司對當時的發展、管道和市場狀況的評估，對未來事件情景進行加權。 對於IPO方案，該公司隨後應用了DLOM，這是由考慮到未來IPO方案的時機的看跌期權分析確定的。
在每個授予日，管理層都會評估最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響。對於在沒有當時獨立第三方估值的日期進行的授予 ，管理層在確定授予日普通股的公允價值時，考慮了緊隨其後的估值報告以及本公司在授予之時可獲得的 其他相關信息。
近12個月激勵性股票發放情況分析
2020年8月助學金
管理層根據其認為相關的客觀和主觀因素以及截至2020年5月31日的最新第三方估值結果，估計公司普通股的公允價值為每股0.32美元。估值分析 使用與公司1,250萬美元A-2系列優先股融資相關的最近交易方法進行，每股1.2984美元，使用OPM回溯求解方法得出總隱含權益價值 。
使用OPM 分配框架將估計的總權益公允價值分配給不同類別的權益。在OPM分配框架下，估值專家估計了不同類別股權的斷點，並應用OPM得出每類股權證券(包括普通股)的公允價值。
OPM分配使用了2.2年的概率加權期限，這是基於對潛在交易的分析，該分析考慮了 公司的資金狀況和發生潛在流動性事件的時間。基於對指導性上市公司的分析，選擇了73%的波動率係數。DLOM為35.0%。
2020年9月至12月助學金
管理層 根據其認為相關的客觀和主觀因素以及截至2020年8月31日的最新第三方估值結果，估計公司普通股的公允價值為每股0.62美元。估值分析是使用最近交易方法進行的，該方法與公司的4,800萬美元系列相關
應Monte Rosa治療公司的要求進行保密治療 。
2021年6月11日
第 頁 6
B使用OPM回溯方法以每股2.00美元的價格籌集優先股資本。B系列融資包括一股初始的B系列股票，以及在一次額外的成交中購買額外的B系列優先股的權利 。因此，OPM反向求解考慮了最初的B系列優先股加上在另一批股票中購買B系列股票的看漲期權，得出了B系列優先股的捆綁收購價 ，相當於每股2.00美元。
然後使用OPM分配框架將權益的總公允價值分配給不同類別的權益。在OPM分配框架下，估值專家估計了不同類別股權的斷點，並應用OPM得出每類股權證券(包括普通股)的公允價值。
OPM分配使用了2.8年的概率加權期限，這是基於對潛在交易的分析，該分析考慮了公司的 資金狀況和發生潛在流動性事件的時間。基於對指導性上市公司的分析，選擇了75%的波動率係數。DLOM為30.0%。
2021年4月撥款
管理層根據其認為相關的客觀和主觀因素以及截至2021年3月19日的最新第三方估值結果，估計公司普通股的公允價值為每股1.74美元。估值 分析是使用混合方法進行的，估計了兩種方案的概率加權值，(I)基於公司C系列優先股融資(最近交易方法)的OPM回溯方案加權為70%；以及(Ii)IPO方案(指導交易法)加權為30%。
OPM回溯方案
在OPM Backsolve方案中，公司的總股本價值是使用OPM Backsolve方法計算出來的，與公司2021年3月以每股2.9637美元的價格進行的9,500萬美元C系列優先股融資相比。
然後使用OPM分配框架將OPM回溯方案中的總權益公允價值 分配給不同類別的權益。在OPM分配框架下，估值專家估計了不同類別股權的斷點，並應用OPM得出了每類股權證券(包括普通股)的公允價值。
OPM分配使用了2.0年的概率加權期限，基於對潛在交易的 分析，該分析考慮了公司的資金狀況和發生潛在流動性事件的時間。基於對指導性上市公司的分析，選擇了79%的波動率係數。DLOM為 30.0%。在OPM Backsolve方案中，在少數、非上市的基礎上，普通股的每股公允價值被確定為1.31美元。
應Monte Rosa治療公司的要求進行保密治療 。
2021年6月11日
第 頁 7
IPO方案
對於IPO方案，預期IPO日期的未來權益價值折現為現值，並分配給已發行和已發行股票， 假設優先股的所有股票都將轉換為普通股。權益價值是使用指導性IPO交易方法估計的，接近2015年9月至2020年10月確定的23筆指導性IPO交易的貨幣前權益價值中值 。
IPO方案中的估值根據公司的計劃和尋求首次公開募股(IPO)的進展，估計 潛在流動性事件的時間為0.4年。貼現率為25%。此場景中的DLOM得出的結論是14.0%。首次公開募股(IPO)方案中，基於少數股權、非流通股的普通股每股公允價值被確定為2.76美元。
2021年5月撥款
管理層根據其認為相關的客觀和主觀因素以及截至2021年5月1日的最新第三方估值結果，估計公司普通股的公允價值為每股2.23美元。估值分析使用混合方法，估計兩種方案的概率加權值， (I)基於公司C系列優先股融資(最近交易法)的OPM回溯方案加權為50%；以及(Ii)IPO方案(指引交易法)加權為50%。
OPM回溯方案
在OPM Backsolve方案中， 公司的總股本價值是使用OPM Backsolve方法計算出來的，與2021年3月以每股2.9637美元的價格進行的9,500萬美元C系列優先股融資相比，本公司的總股本價值是通過OPM Backsolve方法計算出來的。
OPM回溯方案中估計的權益總公允價值使用OPM分配框架分配給不同類別的權益。 在OPM分配框架下，估值專家估計不同類別權益的斷點，並應用OPM得出包括普通股在內的每類權益證券的公允價值。
OPM分配使用了2.0年的概率加權期限，這是基於對潛在交易的分析，該分析考慮了公司的 資金狀況和發生潛在流動性事件的時間。基於對指導性上市公司的分析，選擇了79%的波動率係數。DLOM為30.0%。在OPM Backsolve 方案中，在少數非流通基礎上的普通股每股公允價值被確定為1.39美元。
應Monte Rosa治療公司的要求進行保密治療 。
2021年6月11日
第 頁 8
IPO方案
對於IPO方案，預期IPO日期的未來權益價值折現為現值，並分配給已發行和已發行股票， 假設優先股的所有股票都將轉換為普通股。權益價值是使用指導性IPO交易方法估計的，接近2015年9月至2020年10月確定的23筆指導性IPO交易的貨幣前權益價值中值 。
IPO方案中的估值根據公司的計劃和尋求首次公開募股(IPO)的進展，估計 潛在流動性事件的時間為0.25年。貼現率為25.0%。此場景中的DLOM得出的結論是8.0%。在首次公開募股(IPO)方案中，以少數股權、非流通股為基礎的普通股每股公允價值被確定為3.07美元。
最新估值與初步價格區間比較
與首次公開發行(IPO)中的典型做法一樣，初步價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是根據本公司與承銷商之間的討論確定的。在2021年6月6日之前，本公司和承銷商尚未就初步價格 區間進行任何具體討論。在釐定初步價格區間時，考慮的因素如下：
| | 公司的財務狀況和前景； |
| | 公司發展計劃的進展和發展階段。 |
| | 對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計； |
| | 證券市場概況、可比公司公開交易普通股近期市場價格和需求情況； |
| | 生物技術行業公司首次公開募股(IPO)的估值、指標和近期表現 ； |
| | 一般可比公司在美國首次公開募股(IPO)的近期表現； |
| | 根據公司候選產品和平臺的潛力，假設公司普通股將有一個易於接受的公開交易市場；以及 |
| | 假設對本公司普通股的需求將足以支持擬首次公開募股(IPO)預期的 發行規模。 |
應Monte Rosa治療公司的要求進行保密治療 。
2021年6月11日
第 頁 9
本公司認為，其普通股截至2021年5月17日的公允價值為每股2.23美元，沒有反映預期的股票拆分，與初步價格區間$#之間的差額[***]至$[***]每股盈利乃上述因素及以下因素的結果，以及本公司業務在2021年5月1日(即本公司最近一次釐定其普通股公允價值的日期)之後出現的積極發展情況。 本公司的業務在2021年5月1日(即本公司最近一次釐定其普通股公允價值的日期)之後出現的積極發展。
| | 初步IPO價格區間僅基於本公司完成IPO的情況，不是 概率加權的，而本公司之前對普通股的估值考慮了概率加權預期收益率法下的其他潛在結果，這將導致其普通股的價值 低於首次公開募股(IPO)。如果公司轉換前首次公開募股方案的權重為100%，那麼截至2021年5月1日，公司普通股的公允價值應該是$[***]在任何DLOM生效之前，每股 普通股，而不是2.23美元。 |
| | 初步IPO價格區間必須假設IPO已經發生，並且公司普通股的公開市場已經創建，因此不包括任何因公司普通股缺乏市場性而造成的折扣。如上所述，DLOM歷史上應用於第三方評估報告。 |
| | 與普通股相比，本公司的優先股目前擁有相當大的經濟權利和優先股 。在轉換之後和本次發行結束時，所有已發行的優先股將轉換為普通股，從而消除其優先股相對於其普通股的優越權利和優先權 。 |
| | 在公開市場上，本公司相信，與本公司估值中採用的估值方法相比，有些投資者可能會對其某些臨牀資產採用更定性和主觀的 估值標準，儘管不能保證事實如此。作為一家非上市公司，該公司使用了更多的量化方法來確定其普通股的公允價值，這種方法與用於確定初步價格區間的方法不同。初步價格區間不是使用 公允價值的正式確定得出的，而是由估計價格區間確定的，我們預計該價格區間將由公司與承銷商協商確定。 |
| | 成功首次公開募股的收益將通過增加公司的現金資源而大大增強公司的資產負債表。 此外，首次公開募股的完成將為該公司提供進入上市公司股權和債務市場的便利條件。 |
| | 自2021年5月1日以來，公司已經採取了幾個步驟來完成首次公開募股(IPO)，持有幾個？測試水域？在會議上，公司收到了潛在投資者的積極反饋，並於2021年6月4日向 委員會公開提交了註冊聲明。這些步驟中的每一步都增加了該公司完成首次公開募股(IPO)的可能性。 |
應Monte Rosa治療公司的要求進行保密治療 。
2021年6月11日
第 頁 10
| | 相關和可比生物技術公司的當前市場價值。 |
本公司謹此認為，用作釐定與 其授予股權獎勵有關的股票補償開支的基準的每股公允價值，基於本文及註冊説明書所述的理由屬合理及適當。本公司還請您參考註冊聲明中關於確定股權獎勵公允價值的一般方法的討論， 在註冊聲明標題下，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，包括關鍵的會計政策和重大判斷和估計，以及基於股票的薪酬 ，以瞭解有關其股權獎勵估值方法的更多背景。
根據修訂後的1933年證券法規則 418(B)，我們在此進一步要求退還本函未經編輯的版本。本公司相信，本函件所載補充資料的交還將保障投資者的利益，並 符合資訊自由法的規定，對本公司的潛在估值保密，一旦散佈，可能會對本公司首次公開發售(IPO)後的普通股交易產生負面影響。 公司通知員工，它沒有以電子格式提交受此請求約束的補充信息。請將此信寄回馬薩諸塞州波士頓北方大道100號，郵編：02210，交由本公司的一位負責代表，簽名人代為轉交。
* * * * *
如果您對此有任何疑問或意見，請不要猶豫，請致電(617) 570-1926或撥打羅伯特·E·普波羅(617)570-1393與以下簽字人聯繫。
敬請提交，
Goodwin Procter LLP
| 通過 | /s/Marishka DeToy |
| 抄送： | 馬庫斯·瓦穆斯蒙特羅薩治療公司(Monte Rosa Treateutics，Inc.) |
阿吉姆·坦博利蒙特羅薩治療公司(Monte Rosa Treateutics，Inc.)
羅伯特·E·普波羅(Robert E.Puopolo)，Esq.Goodwin Procter LLP
應Monte Rosa治療公司的要求進行保密治療 。