美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
時間表 13G
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修訂 第2號)*
TOUGHBUILT 工業公司
(發行人姓名 )
普通股 ，每股面值0.0001美元
(證券類別標題 )
89157G504
(CUSIP 號碼)
2021年7月12日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：
[] 規則13d-1(B)
[X] 規則13d-1(C)
[] 規則13d-1(D)
*本封面的其餘 部分應填寫，以供報告人在本表格上就 主題證券類別進行初始備案，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露 。(#xA0； ； }-)
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第 第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案第 節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP 編號 | 89157G504 |
| 1. | 報案人姓名
I.R.S.身份編號以上人員(僅限實體) Ayrton Capital LLC |
| 2. | 如果是A組的成員，請選中相應的複選框(參見説明) (a)
[] |
| 3. | 秒
僅使用 |
| 4. | 公民身份
或組織地點 美國特拉華州 |
| 數量
個 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一的投票權
6,904,488* |
| 6. | 共享 投票權
0 | |
| 7. | 唯一的 處置權
6,904,488* | |
| 8. | 共享 處置權
0 |
| 9. | 合計 每位報告人實益擁有的金額
6,904,488* |
| 10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，請選中 框(參見説明)
[] |
| 11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
5.34%* |
| 12. | 報告人類型 (參見説明)
面向對象 |
| CUSIP 編號 | 89157G504 |
| 1. | 報告人姓名
I.R.S.標識NOS。以上人員(僅限實體) Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B |
| 2. | 如果是A組的成員，請選中相應的複選框(參見説明) (a)
[] |
| 3. | 秒
僅使用 |
| 4. | 公民身份
或組織地點 開曼羣島 |
| 數量
個 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一的投票權
6,904,488* |
| 6. | 共享 投票權
0 | |
| 7. | 唯一的 處置權
6,904,488* | |
| 8. | 共享 處置權
0 |
| 9. | 合計 每位報告人實益擁有的金額
6,904,488* |
| 10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，請選中 框(參見説明)
[] |
| 11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
5.34%* |
| 12. | 報告人類型 (參見説明)
公司 |
| CUSIP 編號 | 89157G504 |
| 1. | 報告人姓名
I.R.S.標識NOS。以上人員(僅限實體) 瓦卡斯·哈特里 |
| 2. | 如果是A組的成員，請選中相應的複選框(參見説明) (a)
[] |
| 3. | 秒
僅使用 |
| 4. | 公民身份
或組織地點 美利堅合眾國 |
| 數量
個 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一的投票權
6,904,488* |
| 6. | 共享 投票權
0 | |
| 7. | 唯一的 處置權
6,904,488* | |
| 8. | 共享 處置權
0 |
| 9. | 合計 每位報告人實益擁有的金額
6,904,488* |
| 10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，請選中 框(參見説明)
[] |
| 11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
5.34%* |
| 12. | 報告人類型 (參見説明)
在……裏面 |
| 項目 1。 | (a). | 發行方名稱 ： |
| ToughBuilt Industries，Inc.(發行人) | ||
| (b). | 發行人主要執行機構地址 ： | |
德國商業中心大道25371號 200號套房， | ||
| 加利福尼亞州萊克福里斯特，郵編：92630 | ||
| 第 項2. | (a). | 備案人員姓名 ： |
| Ayrton Capital LLC | ||
Alto Opportunity Master Fund SPC-Separated Master Portfolio B 瓦卡斯 哈特里 | ||
| 地址 或主要營業所，如果沒有，則住址： | ||
| (b). | Ayrton Capital，LLC | |
| 55 郵政西路，2樓 | ||
| 康涅狄格州韋斯特波特，郵編：06880 | ||
| Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B | ||
| 大館商業中心套房 #7 | ||
西灣路802 大開曼羣島 郵政信箱 信箱10250 開曼羣島 | ||
瓦卡斯 哈特里 55 郵政西路，2樓 康涅狄格州韋斯特波特，郵編：06880 | ||
| (c). | 公民身份： | |
Ayrton Capital LLC-特拉華州有限責任公司 Alto Opportunity Master Fund SPC-Separated Master Portfolio B-開曼羣島 | ||
| Waqas 哈特里-美利堅合眾國 | ||
| (d) | 證券類別標題 ： | |
| 普通股 ，每股0.0001美元 | ||
| CUSIP 編號： | ||
| (e). | 89157G504 | |
| 第 項3. | 如果 本聲明是根據§§.240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交 的人是否為
不適用 |
| 第 項4. | 所有權。 |
提供 關於 第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的以下信息。
| (a) | 實益擁有的金額 ： |
Ayrton Capital LLC-6,904,488*
Alto Opportunity Master Fund SPC-Separated Master Portfolio B-6,904,488*
瓦卡斯 哈特里-6,904,488*
| (b) | 班級百分比 ： |
Ayrton Capital LLC-5.34%*
Alto Opportunity Master Fund SPC-Separated Master Portfolio B-5.34%*
瓦卡斯 哈特里-5.34%*
| (c) | Ayrton Capital LLC擁有的股票數量 ： |
| (i) | 唯一的投票權或指導權 | 6,904,488* | , | ||
| (Ii) | 共享 投票權或直接投票權 | 0 | , | ||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 |
6,904,488* | , | ||
| (Iv) | 共享 處置或指導處置的權力 | 0 | . | ||
| 有：Alto Opportunity Master Fund SPC-Separated Master Portfolio B的股票數量 | |||||
| (i) | 唯一的投票權或指導權 | 6,904,488* | , | ||
| (Ii) | 共享 投票權或直接投票權 | 0 | , | ||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 |
6,904,488* |
, | ||
| (Iv) | 共享 處置或指導處置的權力 | 0 | . | ||
| Waqas Khatri擁有的股票數量 ： | |||||
| (i) | 唯一的投票權或指導權 | 6,904,488* | , | ||
| (Ii) | 共享 投票權或直接投票權 | 0 | , | ||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 6,904,488* | , | ||
| (Iv) | 共享 處置或指導處置的權力 | 0 | . |
*此處報告的股票由開曼羣島豁免公司Alto Opportunity 主基金、SPC分離的主投資組合B(“基金”)持有(所有前述內容統稱為“報告人”)。該基金是一個私人投資工具，由Ayrton Capital LLC(“投資經理”) 擔任投資經理，Waqas Khatri擔任投資經理的管理成員。這些股份包括(A) 6,904,488股普通股加上(B)6,019,928股認股權證(包括4.99%的阻滯股)和9股不可轉換優先股。截至2021年7月21日 ，顧問擁有379,523股普通股和6,019,928股認股權證(包括4.99%的阻滯權)和9股不可轉換的 優先股。
通過 這些關係，報告人可能被視為對基金直接擁有的 股票擁有獨家投票權和處置權。就修訂後的1934年《交易法》第13節或任何其他目的而言，本報告不應被視為承認報告人是股票的實益所有者 。除報告人在財務上的 利益外，每位報告人均放棄對本文報告的股份的實益所有權。
本文中的百分比是根據發行人於2021年7月14日提交的表格424(B)(5)中的 陳述計算的，該陳述稱已發行和已發行的普通股數量為129,314,909股 。
| 第 項5. | 擁有一個班級5%或更少的所有權 。 |
如果提交此聲明是為了報告截至本聲明日期，報告人已不再是該類別證券超過5%的受益所有者 ，請檢查以下事項。[X]
| 第 項6. | 代表另一人擁有超過5%的所有權 。 |
如果已知 任何其他人有權或有權指示從此類證券中收取股息或 銷售此類證券的收益，則應在迴應本項目時包括一份表明此意的聲明，如果此類權益與該類別中超過5%的人有關，則應確定此人的身份。根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司的股東 或僱員福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人 不是必需的。
不適用
| 第 項7. | 母公司控股公司或控股 人員報告的獲得證券的子公司的標識 和分類。 |
如果 母公司控股公司或控制人已根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)提交了本附表，請在第 項3(G)項下注明，並附上一份證物，説明相關子公司的身份和第3項分類。如果母公司控股 公司或控制人已根據規則13d-1(C)或規則13d-1(D)提交本附表，請附上相關子公司的標識 的證物。
不適用
| 第 項8. | 集團成員的標識 和分類。 |
如果 某個團體已根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)提交了本計劃，請在第3(J)項下注明，並附上一份説明 該團體每個成員的身份和第3項分類的證物。如果團體已根據規則13d-1(C) 或規則13d-1(D)提交本計劃，請附上一份説明團體每個成員身份的證物。
不適用
| 第 項9. | 集團解散通知 。 |
集團解散通知 可作為陳述解散日期的證物提供，如有需要，集團成員將以個人身份提交與所報告的證券交易有關的所有進一步備案文件。 見第5項。
不適用
| 第 項10. | 認證。 |
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購，也不是 持有，也不是 收購，也不是作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有，但 僅與§240.14a-11下的提名相關的活動除外。
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
| 日期： 2021年7月22日 | Ayrton Capital LLC | |
| 由以下人員提供： | /s/ 瓦卡斯·哈特里 | |
| 姓名： | 瓦卡斯 哈特里 | |
| 標題： | 管理 成員 | |
| Alto Opportunity Master Fund SPC-Separated Master Portfolio B | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 瓦卡斯·哈特里 | |
| 姓名： | 瓦卡斯 哈特里 | |
| 標題： | 管理 成員 | |
| Ayrton Capital LLC | ||
| 通過 | 瓦卡斯 哈特里 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 瓦卡斯·哈特里 | |
| 姓名： | 瓦卡斯 哈特里 | |
| 標題： | 管理 成員 | |
原始聲明應由提交聲明的每個人或其授權代表簽署。 如果聲明是由提交人的高管或普通合夥人以外的授權代表代表某人簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據應與 聲明一起提交，但為此目的，已在委員會備案的授權書可通過引用併入 。(##**$ =簽署該聲明的每個人的姓名和任何頭銜均須在其簽名下方打字或印刷。
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。請參閲s.240.13d-7 瞭解要向其發送副本的其他方。
請注意。 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見美國聯邦法典第18編第1001條)。