特拉華州的NeuroMetrix公司(“本公司”)與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(“權利代理”)之間於2021年7月20日簽署的於2021年7月20日生效的股東權利協議(“修訂”)第14號修正案修訂了本公司與權利代理之間於2007年3月7日訂立的經修訂的若干股東權利協議(“經修訂的權利協議”)。

鑑於，公司和權利代理是權利協議的一方；

鑑於，根據權利協議第27條，本公司和權利代理可在權利協議條款的規限下不時補充或修訂權利協議；以及

鑑於，本公司董事會已決定，就上述事項而言，對權利協議進行本文所載的修訂是必要和適宜的，本公司和權利代理希望以書面形式證明該修訂。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議，雙方同意如下：

1.《權利協議》第一條第一款的修訂：在第一款的末尾增加以下定義：

“衍生品”應具有“衍生品頭寸”定義中給出的含義。

“衍生品頭寸”是指任何期權、權證、可轉換證券、股票增值權或其他證券、合同權或衍生品頭寸或類似權利(包括與任何證券(廣泛市場籃子或指數除外)的差價“掉期”交易的任何合約)(任何前述的“衍生工具”)，不論目前是否可行使，且(I)擁有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與普通股價值相關，或全部或部分參照以下各項確定的價值：普通股的價值，且價值隨着普通股的市價或價值的增加而增加，或提供機會直接或間接地獲利或分享從普通股價值增加中獲得的任何利潤，以及(Ii)能夠通過交付普通股全部或部分結算(無論是在要求的基礎上還是在任選的基礎上，無論這種結算是否可以在一段時間、條件發生、滿足監管要求或其他情況之後立即進行)，(Ii)能夠全部或部分地通過交付普通股(無論是在要求的基礎上還是在任選的基礎上，無論這種結算是否可以在經過一段時間、條件發生、滿足監管要求或其他情況後立即進行)，在任何情況下，不論(A)是否(A)將該等普通股的任何投票權轉讓予任何人士或(B)任何人士(包括持有該衍生工具頭寸的人士)可能已訂立其他交易以對衝其經濟影響。

“交換財產”應具有本合同第24(F)節規定的含義。

“交換收件人”應具有本合同第24(F)節規定的含義。

“信託”應具有本合同第24(F)節規定的含義。

2.修訂第1(D)條。權利協議第1(D)條進一步修訂，在其末尾加入以下第(Iv)條：

“或(Iv)屬該人的任何相聯公司的任何衍生頭寸的標的，或該人的任何相聯公司的任何衍生證券的參考證券，或作為該人的任何相聯公司的衍生頭寸的基礎的證券，就衍生頭寸而言，被視為實益擁有的普通股股數，即(A)該人或該人士的任何關聯公司或聯營公司向證券交易委員會提交的一份或多份文件中所指明的(不論任何淡倉或類似頭寸)普通股的名義或其他股數，或(B)證明該衍生頭寸的價值或結算額，或證明該衍生頭寸持有人獲利或分享的機會所依據的文件(A)中所指明的(不論任何淡倉或類似頭寸)，或(B)證明該衍生頭寸的價值或結算額的文件，或證明該衍生頭寸持有人獲利或分享該衍生頭寸的機會的文件將全部或部分計算(A)或(B)中較大的一個)，或者如果公司董事會在其合理的決定下沒有在該文件或文件中規定的普通股數量(或該文件無法向本公司董事會提供)，則應計算全部或部分普通股的股票數量。“(A)或(B)中較大的一者)，或未在該等文件或文件中規定的普通股數量(或該文件未提供給本公司董事會)。”

3.修訂第7(A)條。對權利協議第7(A)條進行了修訂，將第7(A)條全部刪除，代之以以下內容：

“(A)除本條例第7(E)條另有規定外，任何權利證書的登記持有人可在分派日期後的任何時間全部或部分行使其所證明的權利(除本條例另有規定外)，將權利證書連同選擇購買表格及證書背面妥為籤立的證書交回權利代理人指定的一個或多個為此目的的辦事處的權利代理人，並支付總計萬分之一的優先股(或其他證券)股份的總行權價格。(A)除本條例另有規定外，任何權利證書的登記持有人可在分派日期後的任何時間，向權利代理人指定的一個或多個辦事處的權利代理人全部或部分行使權利證書，並支付總行使價格為萬分之一的優先股(或其他證券)。(I)記錄日期十六週年(“最終到期日”)當日或之前，(Ii)按本條例第23條規定贖回權利的時間(“贖回日期”)，或(Iii)按本條例第24條規定交換權利的時間(“交換日期”)(以第(I)、(Ii)或(Iii)項中較早者為準)，以較早的日期為準，以下列日期為準：(I)記錄日期十六週年(“最終到期日”)；(Ii)按本條例第23條規定贖回權利的時間(“贖回日期”)；或(Iii)按本條例第24條規定交換權利的時間(“交換日期”)(以第(I)、(Ii)或(Iii)項中較早者為準)除本協議第7(E)節所述以及儘管本協議的任何其他規定另有規定外，任何在分配日期之前成為公司普通股股票記錄持有人的人，自其成為公司普通股股票記錄持有者之日起，可根據本協議的規定，行使權利證書登記持有人在與該公司普通股股票相關的權利方面的所有權利。“(注：除本協議第7(E)節所述者外，也不受本協議任何其他規定的影響)，任何在分配日期前成為公司普通股股票記錄持有人的人，均可根據本協議的規定，行使權利證書登記持有人在與該公司普通股股票相關的權利方面的所有權利。”

4.修訂第24條。權利協議第24條現予修訂，在其末尾加入以下(F)條：

“(F)即使本第24條有任何相反規定，權利交換仍可在本公司董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。在不限制前一句話的情況下，公司董事會可以(I)代替向與交易所相關的有權享有普通股或本第24條規定的任何證券的人(該等人士，“交易所接受者”，以及該等股份和其他證券，連同對該等股份或其他證券所作的任何股息或分派)發行“交易所財產”，將交易所財產轉讓或存入信託或其他實體(“信託”)，該信託或其他實體(“信託”)按公司董事會可能決定的條款設立，為交易所收件人的利益持有全部或部分交易所財產。(Ii)允許信託行使登記在冊的股東就存放在信託中的任何股份所擁有的所有權利，及(Iii)指示所有有權收取交換財產的權利持有人只有在遵守信託的相關條款和規定，並符合本公司董事會全權酌情確定的條件後，才有權從信託獲得該等交換財產。_在進行權利交換之前，本公司可要求(或促使受託人或信託的其他管理機構要求)任何交易所收件人提供非收購人的證據，包括但不限於, 現任或前任實益所有人及其附屬公司和聯營公司的身份證明。如任何人士未能遵從任何提供該等證據的要求，本公司有權根據本章程第7(E)條的規定，最終認為該人士所持有的權利無效，且不可轉讓、行使或交換與本協議有關的權利。如果本公司董事會在分銷日之前決定進行交換，本公司董事會可以將分銷日推遲到本公司董事會認為合適的時間。“

5、中國沒有批准。雙方特此批准並確認經本修正案修正的本協定的所有方面。

(六)依法治國。本修正案應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋。

7、加強對口支援。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

8.刪除不同的描述性標題。本修正案若干章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本修正案任何條款的含義或解釋。

[其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已於上述第一次陳述的日期簽訂了本股東權利協議第14號修正案。

姓名：首席執行官託馬斯·T·希金斯(Thomas T.Higgins)

職務：高盛高級副總裁、首席執行官

財務總監、財務主管和

美國股票轉讓信託公司

姓名：北京，北京

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

[股東權利協議第14號修正案的簽字頁]