格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，律師事務所律師事務所www.gtlaw.com
K街1201K街，1100套房|加利福尼亞州薩克拉門託，郵編：95814
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馬克·李(Mark Lee)，Esq. 電話：+1 916.868.0630 傳真：+1 916.448.1709 郵箱：leema@gtlaw.com
三月[__], 2021
美國證券交易委員會 公司財務部 生命科學辦公室 東北F街100號 華盛頓特區，20549
注意：塔拉·哈金斯(Tara Harkins) 凱文·庫哈爾 迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio) 傑弗裏·加博
回覆：
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户格羅夫公司(以下簡稱“本公司”)，根據“聯邦法規”第17條200.83節(“第83條”)的規定，以保密方式向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份經修訂的S-1表格(“第1號修正案”)註冊聲明(“註冊聲明”)草案。本公司曾於2021年2月11日根據規則第83條以保密方式提交了S-1表格的註冊説明書草案(“提交草案”)。第1號修正案已修訂，以反映本公司對2021年3月10日從證監會工作人員(“員工”)收到的意見書草稿的意見信的迴應。
為便於審核，我們在下面用黑體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論，並在後面列出了公司對此的回覆。
表格S-1註冊説明書草案於2021年2月11日提交
摘要，第3頁
1.我們注意到您使用了“營養食品”。在FDA的規章制度中，“營養食品”一詞沒有任何意義。在您使用該術語的範圍內，您應該在第一次使用該術語時明確定義該術語，並簡要解釋為什麼它是一個準確的描述符。
答覆：為了迴應工作人員的意見，該公司已將“營養食品”一詞改為“植物性”。
2.我們注意到您的聲明，即以大麻為基礎的產品具有“各種健康益處”，市場的增長是由於“癲癇和其他睡眠障礙等疾病發病率的增加”，您的主要產品“對抗疼痛、抑鬱和焦慮”，還“為最終用户提供更好的平靜和睡眠”。旨在用於診斷、治療、緩解、治療或預防疾病和/或旨在影響身體結構或任何功能的產品根據聯邦食品、藥物和化粧品法案被視為藥物，並須經FDA批准。請修改以描述這些產品的監管狀態，或修改以避免未經證實的治療聲明。
答覆：為了迴應員工的意見，公司已經刪除了引用的索賠。 |
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奧爾巴尼
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三月[__], 2021
第2頁
3.請修改以提供您的陳述的基礎，即“大麻衍生產品的市場預計在未來五年內呈指數級增長”，“格羅夫處於大麻行業的主導地位”，“貴公司提供業界最全面的CBD產品組合”，貴公司“在CBD行業貿易展會上處於領先的市場地位”，以及貴公司是“CBD產品研究和開發的領導者”。
答覆：作為對員工意見的迴應，公司已添加或刪除了引用的索賠。
最近交易記錄，第6頁
4.請將作為證據引用的收購協議歸檔到註冊説明書中。請參閲S-K條例第601(B)(2)項。或者，請向我們解釋為什麼不需要這樣的披露。
答覆：為了迴應員工的意見，公司打算在註冊説明書公開提交時，將參考的收購協議作為證物提交。
風險因素
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，第14頁。
5.請擴大您的披露範圍，聲明您目前沒有任何專利、商標或版權。
答覆：為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案1第57頁上有關本公司知識產權的披露。
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三月[__], 2021
第3頁
臨牀研究的可獲得性有限，第20頁
6.請刪除有關您認為您的所有產品在按説明服用時都是安全的聲明。安全性的確定完全在FDA的授權範圍內。
答覆：為了迴應員工的意見，公司已經刪除了引用的聲明。
影響CBD行業的法律法規正在根據農場法案(第21頁)不斷演變
7.我們注意到貴方披露的《2018年農場法案》。請修改您的披露，以澄清2018年農場法案的範圍，包括適用於大麻的限制，以及將任何大麻衍生大麻產品排除在受管制物質法案附表1之外的要求。此外，請討論在臨牀研究和開發中使用大麻衍生產品的適用限制。
答覆：為了迴應員工的意見，公司增加了額外的披露，以澄清2018年農場法案的範圍，以及適用於在臨牀研發中使用大麻衍生產品的限制。
8.請擴大您的風險因素披露範圍，詳細討論FDA目前對含有大麻或大麻衍生化合物的產品(包括CBD)的擔憂。我們特別注意到，FDA認為銷售含有CBD的食品或將其貼上膳食補充劑標籤是非法的。同時披露與國家或外國法規有關的任何重大風險。請在討論2018年農場法案的摘要和商業部分包括類似的披露。
答覆：作為對員工意見的迴應，該公司增加了額外的披露，以討論FDA目前的擔憂。
收益的使用，第26頁
9.參照S-K條例第504項，請修改以確定主要用途和擬用於每個此類用途的大致數量。例如，我們注意到您在第24頁披露的信息表明，您打算將此次發行的淨收益用於資助新的和正在進行的研發費用以及僱用更多人員等目的。
響應：作為對員工意見的迴應，公司增加了關於公司打算使用此次發行所得資金淨額的額外披露。
大寫，第27頁
10.請在您的資本化表中填寫以下地址：
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修改以包括負債，包括長期債務和應付票據，作為資本的一部分。 |
響應：為迴應員工的意見，本公司已修訂有關負債金額的披露。
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在表格底部包括一個數學上準確的大寫總數。 |
響應：為了迴應員工的意見，公司修改了關於總計算的披露。
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為了確保預計金額與發行一致，我們注意到您假設的每股5美元，這在招股説明書中沒有最終確定。 |
響應：為了迴應員工的意見，公司修改了關於預計金額的披露，並使用5美元作為計算數字，因為這是預期的數字，如果這一數字發生變化，公司將進行調整。
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三月[__], 2021
第4頁
流動性和資本資源，第40頁
11.我們注意到貴方在F-34頁披露，本公司和Infusionz各自就新冠肺炎疫情簽訂了一項支付寶保護計劃貸款。請描述每筆PPP貸款的具體條款。或者，請向我們解釋為什麼不需要這樣的披露。
響應：為了迴應員工的意見，公司在修正案1第40頁增加了關於每筆PPP貸款的實質性條款的額外披露。
12.我們注意到您披露的某些因素令人對您繼續經營下去的能力產生很大的懷疑，而且不能保證公司能夠用手頭的現有現金和/或私募普通股來支付未來12個月的運營成本。請擴大您的披露範圍，描述如果您無法籌集額外融資對您的業務的潛在後果。
答覆：作為對員工意見的迴應，該公司補充了關於未能籌集必要額外資本的後果的額外披露。
基於股票的薪酬，第42頁
13.一旦您有了估計的發行價或發行價區間，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及首次公開募股(IPO)前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。這些信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。
答覆：為了迴應員工的意見，一旦公司有了估計的發行價或範圍，公司打算提供所要求的信息。
業務説明，第43頁
14.我們注意到貴公司在第21頁披露，貴公司在某些市場的淨銷售額有很大一部分依賴於少數幾家主要分銷商及其廣泛的銷售網絡，而其中一家或多家為貴公司帶來大量淨銷售額的主要分銷商的損失或停工可能會對貴公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果您的業務在很大程度上依賴於這些分銷商，請確定分銷商，描述您與這些分銷商簽訂的協議的具體條款，並將協議作為證物提交到您的註冊聲明中。或者，請向我們解釋為什麼不需要這樣的披露。
答覆：作為對員工意見的迴應，該公司刪除了第21頁的披露，因為它目前沒有任何關鍵分銷商。
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三月[__], 2021
第5頁
我們的產品，第44頁
15.請修改以澄清您的主要產品是否都是商業產品，或者是否有目前仍在開發中的產品，包括目前的開發狀況。在這方面，我們注意到您的聲明，即您不能向投資者保證您將成功地營銷和銷售您的“計劃”產品。
答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂披露，以澄清本公司的主要產品為商業產品，並無任何處於開發階段的產品，並已相應修訂參考聲明。
政府法規，第56頁
16.我們注意到您透露，您目前出口到幾個歐洲國家，並已開始尋找熟悉歐洲法規和分銷流程的優質分銷合作伙伴。請擴大您的披露範圍，討論適用於您業務的任何外國法規。
響應：針對員工的意見，本公司修改了披露內容，澄清本公司對歐洲國家的出口為調味品，不含任何大麻或CBD，國外沒有適用於本公司業務的法規。
管理層僱傭協議，第60頁
17.請將您的僱傭協議作為註冊聲明的證物提交給您的每一位高管。見S-K條例第601(B)(10)項。
答覆：作為對員工意見的迴應，公司打算在登記聲明公開提交時，將參考的僱傭協議作為證物提交。
某些關係和關聯方交易，第65頁
18.請按照S-K條例第404(A)(1)項的要求披露有關人員的姓名。
答覆：作為對員工意見的迴應，公司已經修改了披露內容，將股東的姓名包括在內。
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三月[__], 2021
第6頁
專家，第79頁
19.根據你的核數師的變更，請提供S-K規則第304項所要求的披露，包括你的前任核數師同意或不同意你的披露的信件，作為註冊説明書的證物提交。請參閲表格S-1第11(I)項。
答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂有關該前核數師的披露，並將該前核數師的一封函件列為修訂編號1的附件16.1。
附註2.重大會計政策
收入，F-10頁
20.我們從第16頁和整個申請文件中注意到，您向客户提供服務，COVID限制了您訪問客户站點執行與您的產品相關的服務的能力。請告知我們並修改您的備案文件，以披露您為客户提供的產品附帶服務的性質。在您的討論中，請解釋您是如何根據ASC 606對這些服務進行會計核算的。
答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂風險因素。“新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、運營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。“在第16頁描述客户訪問的性質。公司拜訪客户和潛在客户是為了進行銷售演示，而不是提供與其產品相關的服務。
21.我們注意到，您在2020財年確認了130萬美元的貿易展收入，但您取消了2020年的貿易展。請在整個備案文件中修改，聲明(如果是真的)您取消了2020年11月的貿易展，並澄清您舉辦了2019年11月的貿易展。
答覆：為迴應員工的意見，本公司已修改參考資料，以澄清2020年11月的貿易展已被取消。與2019年11月貿易展相關的收入包括在截至2020年6月30日的財年中。
注15.段信息，F-23頁
22.請告訴我們並修改申請文件，以披露您為什麼沒有將任何一般和管理費用分配給您的產品細分類別。此外，描述並披露在“其他”類別中包含且未分配到報告分部的損益和資產的具體類型的重大金額。請參閲ASC 280-10-50-29至50-31。
答覆：作為對員工意見的迴應，該公司修改了披露，説明瞭一般和行政費用在產品銷售中的分配情況，幷包括了對“其他”類別的金額的説明。
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三月[__], 2021
第7頁
23.我們注意到你方在第44-53頁披露的有關貴方不同類型產品的信息。請修改申報文件，根據ASC 280-10-50-40按產品披露您在每個報告期內的收入。
答覆：作為對員工意見的迴應，該公司已經修改了披露，解釋説它不會按不同渠道的具體產品類別追蹤銷售情況。
24.我們注意到2020年6月30日對賬中的行項目銷售和營銷在數學上並不準確。請修改一下。
答覆：針對員工的意見，公司對項目進行了相應的修改。
注16.後續事件，F-24頁
25.我們注意到，貴公司董事會批准了貴公司已發行普通股的反向股票拆分，記錄日期為2021年2月5日。請修改文件以符合ASC 260-10-55-12和SAB主題4C。
響應：針對員工的意見，公司修改了關於反向股票拆分的披露，並對文件中的所有股票進行了相應的調整。
未經審計的簡明合併財務報表附註
注2.採集，F-31頁
26.我們注意到您以340萬美元收購了Infusionz LLC，其中包括大約300萬美元的普通股和35萬美元的現金。請參考ASC 805解決以下問題，並根據需要修改文件：
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澄清協議是否保證一定數量的普通股，將發行的普通股的公允價值，還是兩者的組合。 |
答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂附註2，以澄清根據協議須支付的代價。
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提供計算説明將如何確定要發行的普通股數量。 |
答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂附註2，以澄清根據協議須支付的代價。
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描述普通股交付的時間框架。例如，我們注意到，2020年11月1日發行了額外的股票。 |
響應：為迴應員工的意見，公司修訂了附註2，以明確普通股交付的時間框架。
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請描述您是如何對2020年11月1日發行的普通股進行核算和估值的。 |
響應：為了迴應員工的意見，公司修改了有關估值普通股的計算方法的披露，並一直使用上次為股票支付的價格。
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澄清資產負債表應收賬款的含義以及其價值是如何確定的。 |
響應：為迴應員工的意見，本公司修訂了有關應付收購的披露，並增加了一個表格，詳細説明瞭現金對價和股權對價的應付收購金額的減少。
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三月[__], 2021
第8頁
27.請修改以披露ASC 805-10-50-2(H)要求的信息，包括補充形式信息。
答覆：作為對員工意見的迴應，該公司已將形式信息包括在內。
Infusionz LLC的財務報表，F-39頁
28.考慮到於2020年7月1日完成的Infusionz收購的重要性，請告訴我們，並在必要時修改，您是如何考慮S-X規則8-05對形式財務報表的要求的。
答覆：作為對員工意見的迴應，該公司已將形式信息包括在內。
一般信息
29.請向我們提供您或任何獲授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。
答覆：作為對工作人員評論的迴應，目前還沒有書面溝通。
我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時致電(916)868-0630或傳真(916)448-1709與我聯繫。
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非常真誠地屬於你，
/s/Mark Lee，Esq.
馬克·李 格林伯格·特拉里格律師事務所(Greenberg Traurig，LLP) |
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抄送：(通過電子郵件)：艾倫·馬歇爾；安德魯·諾斯特魯德 |
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